← Magyarország

Gf.40153/2023/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Szerződés felbontása esetén a foglalóként átadott összeg visszaköveteléséről való lemondás vagyoncsökkenést eredményez. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 12.Gf.40.153/2023/

  1. A felperes: felperes2 „felszámolás alatt” (Cím1.) A felperes képviselője: Rédei és Pál Ügyvédi Iroda, ügyintéző dr. Pál Tibor ügyvéd (jogi képviselő címe Az alperes: Alperes1 (alperes címe1.) Az alperes képviselője: Dr. Bócsi Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Bócsi Szabolcs ügyvéd (jogi képviselő címe1., Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 2 A per tárgya: Cstv.
  2. §-a Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 13.G.40.191/2022/
  3. A fellebbezést benyújtó fél: Alperes1 alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg az államnak e határozat jogerőre emelkedésétől számított 60 napon belül 1.080.000 (egymillió-nyolcvanezer) forint fellebbezési illetéket az állami adó- és vámhatóság adó- és vámhatóság számlaszáma számú illetékbevételi számlája javára. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperes részére 302.500 (háromszázkétezer-ötszáz) forint + áfa másodfokú eljárással felmerült ügyvédi költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A törvényszék ítéletében kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 13.500.000 forintot, és ezután
  4. január
  5. napjától a kifizetés napjáig a Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 3 késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat 8 százalékponttal növelt értékével megegyező mértékű késedelmi kamatot, valamint 857.200 forint perköltséget. Kötelezte továbbá az alperest, hogy fizessen meg az államnak 810.000 forint illetéket. [2] Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a felperes és az alperes között
  6. április 30-án adásvételi szerződés jött létre, melynek értelmében az alperes hét pusztaszentlászlói ingatlan 1/1 tulajdoni hányadát eladta a felperesnek, a vételárat 226.120.000 forintban határozták meg. A felek a szerződésben – egyebek mellett – rögzítették, hogy az ingatlanok „dologösszességet alkotnak”, továbbá azt, hogy a vevő, valamint az eladó gazdasági társaság tagja és üzletvezetője, társaság tagja1, törvényes képviselő2 és társaság tagja2 tag között a társaság 100%-os üzletrészének átruházása vonatkozásában a szerződéskötés napján Megállapodás jött létre, mely az adásvételi szerződéssel egységet alkot. Kifejezetten rögzítették, hogy a vételár kizárólag abban az esetben tekinthető kölcsönösen kialkudott vételárnak, amennyiben az üzletrész átruházásra vonatkozó megállapodás szerinti vételár is kifizetésre kerül a vételárral egyidejűleg. A szerződés
  7. pontja szerint a vevő (jelen eljárás felperese) 13.500.000 forint foglalót átutalás útján megfizet az eladó részére, ami a vételárba beszámít, és rögzítették, hogy a felek a foglalóra vonatkozó szabályokat ismerik. A vevő a fennmaradó vételárat legkésőbb
  8. december
  9. napjáig vállalta megfizetni az üzletrész-átruházási szerződés szerinti vételár egyidejű megfizetése mellett. A szerződés
  10. pontja szerint a vevő dönthet akként is, hogy az ingatlanok tulajdonjogát nem adásvételi szerződés útján szerzi meg, hanem az eladó gazdasági társaság üzletrészét a vételár összegével megemelt vételáron vásárolja meg. A vevő ez esetben a foglaló összegét elveszíti, azonban annak összegével csökken az üzletrészátruházási szerződés szerinti vételár összege. A felperes a szerződéskötéskor a foglalót átutalta az alperes részére. A szerződést a felperes képviseletében törvényes képviselő1, míg az alperes képviseletében társaság tagja1, törvényes képviselő2 ügyvezető írta alá. A felperes ügyvezetője
  11. március
  12. napjától törvényes képviselő1, míg az alperes ügyvezetője társaság tagja1, törvényes képviselő2 és társaság tagja3 volt. törvényes képviselő1
  13. április 30-ától lett az alperes ügyvezetője is. Az alperes
  14. április 30-án ingatlanközvetítés címén 4.500.000 forintot utalt át az ingatlanközvetítő részére. A felperes
  15. január
  16. és december
  17. napja közötti időszakra vonatkozó mérlege szerint a felperes saját tőkéje -133.728.000 forint volt. [3] A felperes és az alperes
  18. január 7-én az adásvételi szerződés közös megegyezéssel történő felbontásában állapodott meg. A megállapodás
  19. pontjában rögzítették, hogy a szerződést közös megegyezéssel felbontják, és kijelentették, hogy egymással szemben teljeskörűen elszámoltak, a továbbiakban egymással szemben további követelésük nincs. A felmondó nyilatkozatot mind a felperes, mind az alperes képviseletében törvényes képviselő1 írta alá. Ugyanezen a napon az alperes, mint eladó és a vevő, mint vevő Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 4 között a fenti hét ingatlan vonatkozásában adásvételi szerződés jött létre, a vételárat 212.620.000 forintban határozták meg. [4] Felperes ellen a
  20. január 25-én előterjesztett felszámolási kérelem alapján felszámolási eljárás indult, a felszámolás kezdő időpontja
  21. június
  22. napja. A felszámoló mindösszesen 1.611.755.572 forint követelést vett nyilvántartásba 30 hitelező részéről. Az egyéb érdekelt1 18.992.000 forint összegű hitelezői igénye már 2020 őszén esedékessé vált. [5] A felperesi képviselő az alperesnek
  23. május 21-én írt levelében felszólította az alperest a foglaló 8 napon belüli visszafizetésére. Ebben rögzítette, a szerződés felbontásáért nem volt felelős, azonban a foglalót nem kapta vissza.
  24. január 7-én, amikor a felperes fizetésképtelenségi helyzetéről már tudomással bírt vagy tudomással kellett bírnia, olyan szerződéseket kötött saját irányítású társaságai között, amely eredményeként az adóst 13.500.000 forint vagyoni hátrány érte, mivel a visszajáró foglalót nem kapta vissza. Az alperes válaszában vitatta a követelést. Arra hivatkozott, hogy a foglalóból került sor az ingatlanközvetítő kifizetésére. Kifejtette, hogy a szerződés neki felróható okból történő megszűnése kivételével nem hajlandó eltekinteni a foglaló megtartásától, hiszen a szerződés megkötésével kiadása merült fel. A halasztott fizetés elfogadására azért került sor, hogy a felperes a folyamatban lévő projektek befejezését követően teljesítsen. A felperesi ügyvezető 2021 januárjában döntött arról, hogy nem veszélyezteti a felperes helyzetét a projektek kapcsán az Cég1 által tanúsított szerződésszegő magatartás miatt, és elállt az ingatlanok adásvételi szerződésétől. A szerződés megszűnésére a felperes érdekkörében felmerült okból került sor, így vitatta a foglaló visszakövetelését. [6] A felperes keresetében érvénytelenség címén 13.500.000 forint, mint foglaló címén teljesített összeg alaptalan gazdagodás pénzbeli megtérítése jogcímén fennálló követelés, valamint ezen összeg
  25. január
  26. napjától számított késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  27. évi XLIX. törvény (Cstv.)
  28. §

(1)bekezdés a) pontja és
(1a)bekezdése alapján. Kérte az alperes kötelezését a felmerült perköltség megfizetésére, továbbá kérte alkalmazni a Cstv. 40. §
(3)bekezdését, mivel megállapítható a befolyás fennállása. Álláspontja szerint az adásvételi szerződést felbontó szerződés az adós vagyonának csökkenését eredményezte, mivel a foglaló nem került visszafizetésre, a felperes semmilyen szolgáltatást nem kapott a jogügylet kapcsán. Az adós szándéka a hitelezők kijátszására irányult, és a másik fél erről a szándékáról tudott vagy tudnia kellett. A szerződés felbontására ugyanis
  1. január 6-án (helyesen 7-én) került sor, míg a felszámolási eljárás iránti kérelem benyújtásának időpontja
  2. január
  3. napja, illetve a jognyilatkozatot mind a felperes, mind az alperes képviseletében törvényes képviselő1 írta alá. Irreleváns, hogy az alperes igénybe vett-e ingatlanközvetítőt, illetőleg mekkora volt a díjazása és azt miből fizette ki, mivel a szerződés e körben kikötést nem tartalmazott, mint ahogy a vételár forrásaként sem került megjelölésre az alperes által hivatkozott két projekt. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 5 A felperes
  4. évi mérlege szerint 726.959.000 forint kötelezettséggel szemben 593.231.000 forint összegű vagyon áll. A felperesi ügyvezető nem a felperes gazdasági érdekeit vette figyelembe a szerződés felbontásakor, mivel a vételár fizetési határidejéből még közel két év volt hátra. A szerződés felbontásakor már tudott a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetről, ugyanis az Cég1 a felperes szerződését már
  5. évben felmondta és az építkezésről kizárta. Az adásvételi szerződés felbontása időpontjában a vételárhátralék még nem volt esedékes. A jogkövetkezmény tekintetében utalt a Ptk. érvénytelen szerződésekre vonatkozó rendelkezéseire és kérte a Ptk. 6:
  6. § alkalmazását. [7] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes kötelezését kérte a perköltség megfizetésére. A szerződés lényegi elemeinek az ismertetését követően előadta, hogy a felperes beruházási céllal kívánta megvásárolni az ingatlanokat és a vételárat a két építőipari kivitelezési projektből származó bevételből kívánta finanszírozni. A foglaló megfizetésére azért került sor, mert ebből fizette az alperes az ingatlanközvetítő díját. törvényes képviselő1
  7. április 30-án, az adásvételi szerződés megkötését követően lett az alperes ügyvezetője, az alperes másik ügyvezetője, társaság tagja1, törvényes képviselő2 egyben az alperesi társaság minősített többséggel rendelkező tulajdonosa is volt. törvényes képviselő1 a felperes ügyvezetőjeként a felperes gazdasági érdekének figyelembevételével járt el, amikor mentesíteni próbálta a felperest a jogügyletből fakadó kötelezettség teljesítése alól, miután kiderült, hogy a várt összegeket nem fizetik meg a részére. Ügyvezetőként az volt az elsődleges feladata, hogy megoldást találjon az adásvételi szerződésből fakadó fizetési kötelezettség alóli mentesülésre, így ezért döntöttek az ingatlanokra megkötött adásvételi szerződés felbontásáról. Az alperes vitatta, hogy
  8. január elején tudott volna vagy tudnia kellett volna a felperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetéről, ugyanis a felperes felszámolásának elrendelésére csak később,
  9. június 16-án került sor. Teljes mértékben vitatta a foglaló visszafizetésére irányuló követelést. E körben előadta, amikor tudomására jutott, hogy a felperes a vételárat nem lesz képes teljesíteni, elemi érdeke és egyben jogos elvárása is volt, hogy az adásvételi szerződés felbontására kizárólag az általa elfogadható feltételek teljesülése esetén kerülhessen sor. A foglaló kizárólag akkor járt volna vissza a felperesnek, ha a szerződés meghiúsulásáért egyik fél sem felelős vagy mindketten felelősek. Jelen esetben a szerződés teljesítésének meghiúsulásáért kifejezetten a felperes volt felelős, így az alperes jogszerűen nem járult hozzá, hogy a foglaló a felperes részére visszafizetésre kerüljön. Az, hogy a szerződés felbontását követően az alperes más kft.-vel kötött szerződést a kérdéses ingatlanok vonatkozásában, nem jelent visszaélést vagy veszélyeztetést. Megjegyezte, a felszámolás alá került felperes a vételárat már egyébként sem tudta volna kifizetni. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 6 [8] A törvényszék döntése indokolásában a Cstv.
  10. §
(1)bekezdés a) pontjának felhívását követően rögzítette, a felperes keresetében kifejezetten a felperes és az alperes között az adásvételi szerződés felbontása tárgyában
  1. január 7-én megkötött megállapodást támadta. Az eredményes megtámadás konjunktív feltételeinek az ismertetését követően megállapította, a felperes keresetét az egy éves jogvesztő határidőn belül nyújtotta be, a felszámoló jogosult volt a kereset előterjesztésére, illetve a támadott jognyilatkozat kétoldalú megállapodás a szerződés felbontásáról, így a felperes jogosult a kétoldalú, szerződés felbontását célzó megállapodás megtámadására. Rögzítette továbbá, mivel a megállapodás a foglalóra vonatkozóan rendelkezést nem tartalmaz, így vizsgálni kellett, hogy a jognyilatkozat magában foglalja-e az arra vonatkozó megállapodást, hogy azt az alperes megtarthatja. A megállapodás
  2. pontjában a felek azt rögzítették, hogy egymással szemben teljeskörűen elszámoltak, a továbbiakban egymással szemben követelésük nincs. Ezt az alperesi nyilatkozat szerint úgy kell érteni, hogy az alperes a foglalót megtarthatja. Az alperesi törvényes képviselő és a megállapodást ellenjegyző ügyvéd előadása is azt támasztotta alá, hogy a foglalót nem kell visszafizetni a felperes részére. Az elsőfokú bíróság ezt követően vizsgálta, hogy az eredményes megtámadás további feltétele, a vagyoncsökkenés és a hitelezők kijátszására irányuló szándék, illetve az erről való alperesi tudomás megállapítható-e. E körben megállapította, a foglalóról való lemondással a felperes vagyonában 13.500.000 forint összegű vagyoncsökkenés bekövetkezett. Az alperes (helyesen: felperes) kérte a Cstv.
  3. §
(3)bekezdésének az alkalmazását, mivel törvényes képviselő1 a perbeli jognyilatkozat megtételekor mind a két fél ügyvezetője volt, mindkét cég nevében ellenjegyezte a szerződést. A törvényszék a Cstv. 40. §
(3)bekezdésének a felhívását követően megállapította, a rosszhiszeműséget adott esetben vélelmezni kell, így az alperesnek kell bizonyítania, hogy nem a hitelezők kijátszása volt a jognyilatkozat célja. Az alperes szerint a felperes érdekkörében került sor az adásvételi szerződés felbontására, mivel kétségessé vált, hogy képes lesz-e a vételárat megfizetni. A hitelezők érdekét szolgálta, hogy felbontotta a szerződést és lemondott a foglalóról, ezáltal mentesült a vételár későbbi megfizetése alól. törvényes képviselő1, mint az alperes törvényes képviselője azzal indokolta a szerződés felbontását és a foglalóról való lemondást, hogy az épületek korszerűsítésére volt szükség, azonban a felperes, mint építőipari cég erre nem pályázhatott. Ezért merült fel a turisztikai tevékenységet folytató vevő, és a szerződésfelbontás napján megkötésre került ugyanezen ingatlanokra vonatkozóan az adásvételi szerződés a szintén törvényes képviselő1 ügyvezetése alatt álló társasággal. A vételárat 13.500.000 forinttal alacsonyabb összegben határozták meg, így a foglaló összege a vevő-nél jelentkezett azáltal, hogy alacsonyabb áron jutott az ingatlanokhoz. A jognyilatkozat megtétele után pár nappal került sor a felszámolási kérelem előterjesztésére, mely eljárásban 30 hitelező jelentős összegű hitelezői igényt jelentett be. Az egyéb érdekelt1 hitelező igénye már 2000. év őszén esedékessé vált. A törvényszék szerint, Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 7 figyelembe véve a 2020. évi mérleg adatokat, és azt, hogy ekkor már követelések álltak fenn a felperessel szemben, nem minősíthető jóhiszeműnek az a magatartás, hogy a felperes képviseletében a foglalóról lemondott. Mindezek alapján a jognyilatkozat a hitelezők kijátszására irányult. Mivel törvényes képviselő1 mind a felperes, mind az alperes nevében aláírta a megállapodást, így az alperesnek erről tudnia kellett. A törvényszék rámutatott, irreleváns, hogy az alperes a foglalót az ingatlanközvetítői díjra kívánta fordítani, de megjegyezte, hogy az alperesi nyilatkozattól eltérően a számla szerint kevesebb volt a díj. Az elsőfokú bíróság a törvényi feltételek fennállására tekintettel a felperes keresetét alaposnak találta és a Cstv. 40. §
(1a)bekezdése alapján, figyelemmel a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:113. §
(1)bekezdésében írtakra, kötelezte az alperest a foglaló késedelmi kamattal növelt összegének felperes részére való megfizetésére. Kötelezte továbbá az alperest a felmerült perköltség megfizetésére. [9] Az ítélettel szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben az ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének az elutasítását, valamint a felperes kötelezését kérte az eljárással felmerült perköltség megfizetésére. A jogorvoslati kérelmében előadta, hogy a bíróság ténybeli és jogkövetkeztetései tévesek, a perbeli jogi helyzetet tévesen értékelte, így az ítélet jogszabálysértő. A lényegében az ellenkérelemmel megegyező tartalmú fellebbezésében, az elsőfokú eljárás során előadottak változatlan fenntartása mellett ismertette az előzményi tényállást és az elsőfokú bíróság által levont – álláspontja szerint – téves jogkövetkeztetést. Így – egyebek mellett – megismételte azt, hogy a felperes, mint vevő 13.500.000 forint összegű foglalót fizetett a részére azzal, hogy a teljes vételár megfizetésére
  1. december
  2. napjáig vállalt kötelezettséget. Lényeges körülményként hivatkozott arra, hogy a felperes beruházási céllal vásárolta meg az ingatlanokat, és a vételárat két építőipari kivitelezési projekt várt bevételéből kívánta finanszírozni. A foglaló megfizetésére az ingatlanközvetítői díj megfizetése érdekében került sor. törvényes képviselő1 az adásvételi szerződés aláírásakor még nem volt az alperes ügyvezetője, illetve az alperesi társaság soha nem állt törvényes képviselő1 közvetlen befolyása alatt, az alperes minősített többséggel rendelkező tulajdonosa és egyben ügyvezetője is társaság tagja1, törvényes képviselő
  3. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 8 törvényes képviselő1 a felperes ügyvezetőjeként a felperes gazdasági érdekét figyelembe véve, felelős módon járt el az adásvételi jogügyletből származó kötelezettség teljesítése alóli mentesítés során. Vitatta, hogy az alperesi ügyvezető
  4. január elején tudott vagy tudnia kellett volna a felperes fizetésképtelenségéről vagy arról, hogy fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volna, a felszámolás elrendelésére is csak jóval később került sor. Csak arról volt tudomása, hogy a felperesnek nem áll érdekében a beruházás. A fentiek okán teljes mértékben vitatta a foglaló visszafizetésére irányuló követelést, mivel a szerződés felbontására kizárólag a felperes érdekkörében felmerült okból került sor, amit az alperes törvényes képviselőjének személyes meghallgatása során tett nyilatkozata, illetve a jogi képviselő tanúvallomása is igazol. A jogi képviselő nyilatkozott arról is, mely szerint nem volt vitás, hogy a foglaló az alperesnél marad, míg a szerződés felbontását csupán technikai okból írta alá törvényes képviselő
  5. Megismételte azt a hivatkozását is, mely szerint az alperes abban volt érdekelt, hogy a szerződés teljesedésbe menjen, így a szerződés felbontására kizárólag az általa elfogadott feltétekkel kerülhetett sor. A felek tisztában voltak a foglaló jogkövetkezményeivel, ami akkor járt volna vissza a felperesnek, ha a szerződés meghiúsulásáért egyik fél sem felelős, vagy mindketten felelősek. A szerződés teljesítésének meghiúsulásáért kifejezetten a felperes, mint vevő volt felelős, a foglaló visszafizetésével az alperes került volna hátrányos helyzetbe. Az, hogy a szerződés felmondását követően az alperes a vevő-vel adásvételi szerződést kötött, nem jelent visszaélést. Az alperes alappal számol azzal, hogy a vevő a vételárat határidőben kifizeti. Az ellenkérelmében írtakkal egyezően ismételten előadta, hogy 2021 januárjában a felperes számára már látható volt, hogy
  6. év végéig nem tudja kifizetni az ingatlanok vételárát. Ez azonban önmagában nem jelenti azt, hogy ekkor fizetésképtelen vagy azzal fenyegető helyzetben volt. A felperes alappal bízhatott az Cég1-vel szembeni igény érvényesítésében, míg az adásvételi szerződésből fakadó kötelezettségei alól a szerződés felmondása okán mentesült. Utalt arra is, hogy a felszámolás alá került felperes a vételárat semmiképpen nem tudta volna megfizetni, így a foglalót mindenképpen elveszítette volna. Bár a felszámolás elrendelését a szerződés felbontásának időpontjában a felek nem tudhatták, de mivel erre sor került, így a szerződés felbontásával a felperes nem került kedvezőtlenebb helyzetbe, míg az alperes esélyt kapott arra, hogy hozzájusson a vételárhoz. A felperesnek nem okozott anyagi hátrányt a vevő-vel megkötött szerződés. Ismételten előadta, hogy kifejezetten az ingatlanközvetítői díj kifizethetősége miatt állapodtak meg a foglalóban, és a foglaló szabályai alapján a teljesítés meghiúsulásáért felelős fél a foglalót elveszti. A szerződés felbontása során a felek magatartása nem volt rosszhiszemű, jogellenes, így a Cstv.
  7. §-ban megjelölt feltételek nem állnak fenn. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 9 A törvényszék téves jogkövetkeztetést vont le akkor, amikor a szerződés felbontása kapcsán a hitelezők kijátszására irányuló szándékra utalt. Az ellehetetlenült gazdasági helyzet nem indokolta a beruházást, ezért került sor a szerződés felbontására, melynek jogszerű jogkövetkezménye a foglaló megtartása az alperes részéről. Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt, hogy az adásvételi szerződés megkötésének további feltétele volt az alperesi cég 100%-os üzletrészének az értékesítése. A felek üzleti akarata az volt, hogy amennyiben a vevő oly módon szerzi meg az ingatlanokat, hogy az eladó üzletrészét szerzi meg, akkor a vevő a foglaló összegét elveszti. Értékelés nélkül hagyta a törvényszék azt is, hogy az alperesi cég üzletrészének egy részét a vevő
  8. szeptember 14-én megvásárolta, vagyis a felperes már ekkor sem volt abban a helyzetben, hogy az alperes 100%-os üzletrészét megszerezze. A szerződés ekkori felbontására az ügyvezetők elfoglaltsága miatt nem került sor. Lényeges az is, hogy az egyéb érdekelt1 hitelező követelése csupán
  9. október 7-én vált esedékessé, vagyis az üzletrész egy részének az értékesítését követően, így nem foghat helyt az ítélet azon indokolása, hogy e hitelező követelése már az adásvételi szerződés ellehetetlenülését megelőzően esedékessé vált, és az adásvételi szerződés felbontása a hitelezők kijátszására irányult. A foglaló megtartásában a felek kifejezetten megállapodtak, szándékuk nem a hitelezők kijátszására irányult. [10] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes kötelezését kérte a másodfokú eljárással felmerült perköltség megfizetésére. Álláspontja szerint a fellebbezés nem meríti ki a polgári perrendtartásról szóló
  10. évi CXXX. törvény (Pp.)
  11. §-ában foglalt követelményeket, az alperes abban az elsőfokú eljárás során előterjesztett ellenkérelmében foglaltakat ismételte meg. Utalt arra is, hogy a keresetét a Cstv.
  12. §-ára alapította, így nincs jelentősége a Ptk. foglalóra vonatkozó szabályainak. Az adott eljárásnál a Cstv. speciális szabályai az irányadóak. A Cstv.
  13. § irányadó rendelkezéseinek az ismertetését követően előadta, a törvényszék helyesen állapította meg az eredményes megtámadás kötelező konjunktív feltételeinek, illetve a Cstv.
  14. §
(1a)és
(3)bekezdéseiben foglalt feltételeknek a fennálltát. Az alperes megismételt előadása kapcsán a felperes szintén a korábban előadottakat ismételte meg. Így előadta, hogy a vételár rendezési forrásaként nem került megjelölésre az alperes által hivatkozott két projekt, illetve irreleváns az ingatlanközvetítés díjazása, mint ahogy az is, hogy az adásvételi szerződést nem törvényes képviselő1 írta alá. Jelentősége annak van, hogy az adásvételi szerződés felbontásakor mind az alperesnek, mind a felperesnek törvényes képviselő1 ügyvezetője volt. A döntés egy személy kezében volt, aki nem a hitelezők érdekeit tartotta szem előtt. törvényes képviselő1 nem a felperes érdekeit vette figyelembe a szerződés felbontásakor, a felperesnek nem állt érdekében a szerződés felbontása. Az alperes hivatkozása szerint törvényes képviselő1 mentesíteni akarta a felperest a fizetési kötelezettség alól, ugyanakkor eljárásokat indított az igénye érvényesítése érdekében, számított a vállalkozói díjra. A vételár fizetési határidejéből közel két év még hátra volt, így, ha hitt volna az igény érvényesítésében, a szerződést nem bontja fel. Az adásvételi szerződés felbontásának Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 10 ugyanolyan következménye lett azonnal, mint amilyen két év múlva lett volna, vagyis hátrányos volt a felperesre. Ezen túlmenően a törvényes képviselő1 vezetése alatt álló vevő a foglaló összegével olcsóbban jutott hozzá az ingatlanokhoz. Az adós vezetőjének cselekedetei arra irányultak, hogy az adós vagyonát a saját érdekeltségi körébe tartozó más vállalkozások számára átmentse. törvényes képviselő1
  1. január 7-én tudott a felperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetéről, a szerződésfelbontást követő néhány héten belül meg is indult a felszámolási eljárás az adóssal szemben. Megjegyezte, a felszámolási eljárás nem szüntette volna meg az adásvételi szerződést és nem szolgálta a felperes érdekét a szerződés olyan módon való megszüntetése, mely 13.500.000 forint veszteséget okozott. A foglaló megtartásáról ugyanazon személy döntött mind az alperes, mind a felperes oldalán. Hangsúlyozta, a követelését nem arra hivatkozással érvényesítette, hogy a szerződés felbontására kinek az érdekkörében felmerült okból került sor. Az alperesi érvelés kapcsán kifejtette, a felbontás időpontjában a vételár nem volt esedékes, így a felperes nem eshetett késedelembe. A szerződésfelbontás kizárólag az alperes és a vevő érdekében állt. Kitért arra is, hogy törvényes képviselő1 az Cég1-vel szembeni követelés érvényesítésében nem bízhatott, hiszen a választottbírósági eljárást meg sem indította. Az adott esetben a teljesítés nem hiúsult meg, a szerződést a felek közös megegyezéssel felbontották. Kifejtette továbbá, az alperes a fellebbezésében olyan tényekre hivatkozik, melyeket nem állított az elsőfokú eljárás során. Az alperesi képviselő és az eljáró ügyvéd által előadottakra való hivatkozás a tényállításokat nem pótolja, míg a másodfokú eljárásban nincs helye az új tények figyelembevételének, mely körben a Pp.
  2. §
(2)bekezdésére, a Pp.
  1. §-ára és a Pp.
  2. §
(2)bekezdésére utalt. Hangsúlyozta, ugyanazon személy befolyása alatt működött valamennyi fél, így a vélelem megdöntése az alperest terhelte. Amennyiben az alperes azért bontotta fel a szerződést, mert a felperes a vételárat nem tudja kifizetni, úgy ez nem a felperesnek felróható, figyelemmel arra is, hogy az nem volt esedékes. A fellebbezésnek az adásvételi szerződés üzletrész átruházásával kapcsolatos okfejtését illetően kifejtette, ez adott tényállás mellett irreleváns, míg a
  1. szeptember 14-i üzletrészvásárlás új ténynek minősül, melyet nem is bizonyított, így a másodfokú eljárásban nem vehető figyelembe. Az adásvételi szerződés pusztán utalást tesz az üzletrész átruházására vonatkozó szerződésre, az nem képezi jelen peranyag részét. A fellebbezésben előadott bizonyítatlan tényállítások elkéstek. Nem fedi a valóságot, hogy az adásvételi szerződés felbontása már korábban megtörtént. Megjegyezte, ha a vevő üzletrészt vásárolt, ami feltétele az adásvételi szerződésnek, az nem a felperesnek felróható, bár a felhívott jogszabály alapján egyébként sincs jelentősége a foglaló kapcsán rögzített felróhatósági szabálynak. A hitelezők kijátszására irányuló szándék megvalósult, a bírói gyakorlat értelmében valamennyi felszámolási eljárásban részt vevő hitelező érdekét figyelembe kell venni. Irreleváns, hogy az egyéb érdekelt1 követelése mikor vált esedékessé, mivel valamennyi Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 11 hitelező érdeke védendő. Amennyiben a felperes olyan módon bontja fel a szerződést, hogy a foglalót visszakapja, az a hitelezői igények részbeni kielégítésére fedezetet nyújtott volna. A szerződés felbontásakor és a foglaló elveszítésekor az adós már a fenyegető fizetésképtelenség állapotában volt, amit a közzétett mérleg adatai is tükröznek. Az adós ekkor tevékenységet már nem végzett, bár nem volt vagyontalan. Az alperes e tényállításokat nem vitatta. Hangsúlyozta, fogalmilag kizárt közös megegyezés esetén valamely fél felróható magatartásának a bizonyíthatósága. A szerződés felbontásakor az adós nem tudott késedelembe esni. [11] A fellebbezés nem alapos. [12] Az elsőfokú bíróság az ügyben a tényállást helyesen állapította meg és helytálló az abból levont jogkövetkeztetése is. A fellebbezésben előadottak nem adnak alapot az elsőfokú ítélet megváltoztatására. A másodfokú bíróság egyetért a döntéssel és túlnyomórészt annak indokaival is, azonban a döntés indokolását csekély részében az alábbiak szerint pontosítja, illetve a fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltak alapján az alábbiakat emeli ki. [13] A fellebbezési ellenkérelemben foglaltak alapján az ítélőtábla mindenekelőtt vizsgálta, hogy helye van-e a fellebbezés visszautasításának azon okból, hogy a fellebbezés nem felel meg a Pp.
  2. §-ában írt követelményeknek. Nem vitásan, az alperes fellebbezésében túlnyomó részben az elsőfokú eljárás során előterjesztett ellenkérelmében foglaltakat ismételte meg, azonban ez önmagában nem eredményezheti a fellebbezés visszautasítását. A fellebbezés ugyanis tartalmazza egyebek mellett a Pp.
  3. §
(1)bekezdés d) pontjában foglaltakat, vagyis az állítása szerint megvalósult jogszabálysértés megjelölését. [14] A fellebbezésben előadottak alapján az ítélőtábla az alábbiakat emeli ki. Helytállóan utalt a felperes arra, hogy adott eljárás tárgya a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjában írt megtámadási ok fennállásának, illetve az előadottak alapján a
(3)bekezdése alkalmazhatóságának a vizsgálata. Ebből következően a bíróság a felhívott tényállás elemeinek a megvalósulását, így – egyebek mellett – azt vizsgálhatta, hogy az adásvételi szerződés felbontása okozott-e az adósnak vagyoncsökkenést, az adós (felperes) szándéka a hitelezők kijátszására irányult-e és ha igen, erről a másik fél (alperes) tudott vagy tudnia kellett. Az adott eljárás tárgyát ezért nem képezhette annak vizsgálata, hogy a szerződés felbontása milyen okból következett be, mint ahogy az sem, hogy az üzletrész átruházási szerződés megkötése milyen okból maradt el. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 12 [15] A felperes keresetében lényegében arra hivatkozással támadta az adásvételi szerződés felbontását és kérte az alperes kötelezését az alaptalan gazdagodás pénzbeni megtérítésére, hogy az adós úgy egyezett bele a szerződés felbontásába, hogy az általa adott foglaló visszafizetését az alperestől nem kérte, ami az adós vagyonának csökkenését eredményezte. [16] Mint azt az adásvételi szerződést felbontó megállapodás
  1. pontja tartalmazza, a felek a szerződést közös megegyezéssel bontották fel, egymással teljeskörűen elszámoltak, a továbbiakban egymással szemben követelésük nincs. A szerződés ezen pontja alapján – melyet a lefolytatott bizonyítási eljárás eredménye is alátámaszt – a foglalót az alperesnek nem kellett visszafizetnie a felperes részére, arról a felperes lényegében lemondott, ami által az adós vagyona 13.500.000 forint összeggel csökkent. [17] A felperesi kereset alapján helytállóan vizsgálta a törvényszék, hogy a vagyoncsökkenést eredményező jognyilatkozat a hitelezők kijátszására irányult-e, és erről a másik fél tudott vagy tudnia kellett-e. [18] A felperes keresetében arra hivatkozott, hogy adott esetben a vagyoncsökkenést eredményező jognyilatkozat kapcsán a Cstv.
  2. §
(3)bekezdése szerinti rosszhiszeműséget vélelmezni kell, mivel a megállapodást, illetve annak támadott rendelkezését aláíró felperesnek és alperesnek is ugyanaz a személy, törvényes képviselő1 volt a képviselője, ezáltal mindkét társaság azonos személy befolyása alatt állt. A törvényszék döntésében a felperes álláspontját elfogadta, és megállapította, hogy a rosszhiszeműséget vélelmezni kellett, azonban az ítélőtábla e körben nem osztja a törvényszék álláspontját. [19] A rosszhiszeműség vélelmének fennállásához ugyanis adott esetben annak igazolása szükséges, hogy az egymással közvetlen vagy közvetett összefonódásban nem álló, de azonos személy vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek kössenek egymással szerződést. A befolyás a Ptk. 8:
  1. § rendelkezéseiből következően a tulajdonosi (tagi/részvényesi) minőséghez, illetve az ehhez tartozó szavazati joghoz kapcsolódik. Az adott esetben azonban – mint arra az alperes is helytállóan utalt – a megállapodást aláíró társaságok között a megállapodás megkötésekor a tulajdonosi minőség tekintetében kapcsolat nem állt fenn. Nem vitásan, mindkét társaság, a felperes és az alperes is azonos ügyvezető irányítása alatt állt, azonban erre tekintettel a rosszhiszeműség vélelme nem áll fenn. [20] Ennek ellenére nem tévedett a törvényszék, amikor a felperes keresetét alaposnak tekintette. A vélelem megállapíthatóságának a hiánya nem hat ki az érdemi döntésre, ugyanis a felperes által előadottak és csatolt bizonyítékok a vélelem fennállása hiányában is alátámasztják a rosszhiszeműséget, azt, hogy az adós szándéka a hitelezők kijátszására irányult, melyről a másik fél tudott, vagy tudnia kellett. Az ugyanis, hogy a tartozásait megfizetni nem tudó, a projektekből bevételre nem számító adós nevében a Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 13 képviselő úgy egyezett bele egy jóval későbbi esedékességű adásvételi szerződés felbontásába, hogy az általa korábban átadott összeget nem kérte vissza, arról lemondott, jóhiszeműnek nem tekinthető. [21] Helytállóan érvelt a felperes azzal, hogy a szerződésfelbontás és ezzel együtt az átadott összegről való lemondás okaként a közel két év múlva beálló fizetési kötelezettség alóli mentesítésre való hivatkozás, mellyel az adós 13.500.000 forint vagyonvesztést szenvedett el, jóhiszemű magatartásnak nem tekinthető. A szerződés ilyen feltétellel történő felbontása akkor, amikor már tudott volt a projektekből várt bevétel elmaradása, az adós hitelezőinek az érdekét semmiképp nem szolgálhatta. [22] A törvényszék helytállóan értékelte, hogy az alperes által a felperesi érveléssel szemben előadottak a hitelezők érdekében történő eljárást nem támasztják alá. A felhozottak ugyanis – nevezetesen, hogy a felperes érdekkörében felmerült okból, a felperes tehermentesítése érdekében került sor a szerződés felbontására, továbbá, hogy ebben az időszakban nem számolhatott a felperes fizetésképtelenségi helyzetével, kielégítetlen hitelezői igényekkel – az eljárás során igazolást nem nyertek. [23] Megjegyzi az ítélőtábla, mint arra a felperes is utalt, adott kereseti kérelem nem a Ptk. foglalóra vonatkozó anyagi jogi szabálya alapján került előterjesztésre, így a bíróság nem vizsgálhatta e szabályok érvényesülését. A bíróság csak a Cstv.
  2. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti tényállási elemek megvalósulását vizsgálhatta. Olyan tényt, körülményt azonban az alperes megjelölni nem tudott, amely értelmében a szerződés közös megegyezéssel történő felbontása esetén a foglaló visszaköveteléséről való lemondás nem eredményez vagyoncsökkenést. [24] Nem foghat helyt az üzletrész 2020. szeptember 14-én történt átruházása kapcsán tett előadás sem, ugyanis, azontúl, hogy erre az alperes a Pp. 373. §
(2)bekezdése alapján megengedetten nem hivatkozhat, az előadottak a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjában foglalt tényállás elemeinek a cáfolatára nem alkalmasak. [25] A fentiek alapján az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [26] A fellebbezés eredményre nem vezetett, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése és a Pp. 383. §
(5)bekezdése alapján a másodfokú eljárással felmerült költségek megfizetésére az alperes köteles. Így megfizetni tartozik az illetékfeljegyzési joga folytán meg nem fizetett, az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 46. §
(1)bekezdése alapján megállapított 1.080.000 forint összegű fellebbezési eljárási illetéket, valamint a felperes jogi képviseletével felmerült, és a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése, valamint a 4/A. § alapján megállapított ügyvédi munkadíjat. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.153/2023/5 14 [27] Az ítélőtábla tájékoztatja az alperest, hogy a fellebbezési illeték az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 78. §
(4)bekezdése szerint a határozat jogerőre emelkedését követő
  1. napon válik esedékessé. Az illeték megfizetése során közleményként fel kell tüntetni az illetékfizetési kötelezettséget tartalmazó jogerős bírósági határozatot hozó bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát [30/
  2. (XII. 27.) IM rendelet
  3. §
(2)bekezdés e) pont]. Budapest,
  1. szeptember
  2. Dr. Czifra Veronika Dr. HOrváth Andrea Dr. Kovács Mária a tanács elnöke bíró bíró előadó bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.