← Magyarország

Gf.40019/2024/8 – Pécsi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Az ügyvezetővé választottak nemcsak a társaság belső jogviszonyában láthatják el megválasztásuktól kezdődően az ügyvezetői tisztséget, hanem a társasági jogvita tárgyában folyó perben joghatályos meghatalmazást is adhatnak a társaság képviseletére. Ha a megválasztott ügyvezető a megválasztásától meghatalmazás adására jogosult, akkor a korábban adott meghatalmazás visszavonására is jogosult. Pécsi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.V.40.019/2024/

  1. szám Az I. rendű felperes: felperes1 (cím1) A III. rendű felperes: felperes2 (cím2) A felperesek képviselője: Dr. László Zoltán Ügyvédi Iroda (cím3 ügyintéző: dr. László Zoltán ügyvéd) Az alperes: alperes1 (cím4) Az alperes képviselője: ügyvédi iroda1 (Dr. ügyvéd1 ügyvéd cím5) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: az alperes, az I. és III. rendű alperesek (
  2. és
  3. sorszám alatt) A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Zalaegerszegi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 23.G.40.004/2024/
  4. számú ítélet Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a per fő tárgya tekintetében helybenhagyja, a perköltségviselés körében részben megváltoztatja, mellőzi az alperesnek a felperesek javára elsőfokú perköltség megfizetésére kötelezését és kötelezi a felpereseket, hogy fizessenek meg az alperesnek 15 napon belül személyenként 171.450 (százhetvenegyezer-négyszázötven) forint elsőfokú perköltséget. A másodfokú eljárásban felmerült perköltségeiket a felek maguk viselik. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 2 Indokolás [1] [2] [3] [4] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes a Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága által cégjegyzékszám1 cégjegyzékszám alatt
  5. február
  6. napjával a cégnyilvántartásba bejegyzett társaság. Az I. és a III. rendű felperesek
  7. január
  8. napjától az alperes gazdasági társaság tagjai, törzsbetétük 1.200.000 Ft és 400.000 Ft. Az alperes társaság tagjai két csoportba tömörültek, a tagok csoportjai pedig egyre rövidülő időközönként, rendszeresen egymással párhuzamosan tartott taggyűléseiken – amelyet kölcsönösen nem ismernek el a társaság taggyűléseinek és amely okból az ott született határozatok kötőerejét sem fogadják el – évek óta ellentétes tartalmú határozatokat hoznak az ügyvezetők személyéről, a tagokat megillető szavazatok számáról, az alperesi gazdasági társaság működését alapjaiban meghatározó egyéb kérdésekről. A társasági szerződés 13.
  9. bekezdése értelmében a társaság törvényes képviseletét a taggyűlés által választott két ügyvezető látja el, a 12.
  10. bekezdése szerint a taggyűlés a határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza. A tagok minősített – 2/3-os – szótöbbséggel meghozott határozattal döntenek az ügyvezetők visszahívásáról.
  11. február
  12. napján a társaságnál párhuzamos taggyűlések zajlottak, amelynek tárgya volt – többek között – az ügyvezetők személye és a létesítő okirat szavazatszámot meghatározó rendelkezése is. A 195/
  13. (02.28.) és 196/
  14. (02.28.) számú taggyűlési határozat érdekelt1 és érdekelt2 ügyvezetői tisztségből visszahívásáról, illetve a 203/
  15. (02.28.) számú a létesítő okirat 6.
  16. bekezdésének megváltoztatásáról döntött, amely a tagok szavazatainak számát az üzletrészeik értékétől függetlenül személyenként egy leadható szavazatban határozta meg. E határozatokat a párhuzamosan megtartott taggyűlésen hozott 2/
  17. (02.28.) számú taggyűlési határozat visszavonta. Az elsőfokú bíróság a 23.P.20.174/2023/
  18. számú végzésével a végrehajtásuk felfüggesztését elrendelte, majd
  19. június
  20. napján jogerőre emelkedett ítéletében a Zalaegerszegi Törvényszék a 191213/
  21. (02.28.) számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezéséről is rendelkezett. érdekelt1 ügyvezetőként eljárva
  22. február
  23. napján kelt levelével az alperesi társaság taggyűlését
  24. március
  25. napjára összehívta. A taggyűlésen a létesítő okiratnak az összehívó által elfogadott tartalom szerinti 6.
  26. bekezdése alapján, alapértékű üzletrészenként 200.000.-Ft-onként egy szavazatot figyelembe véve határozták meg a határozatképességhez és a szavazattöbbséghez szükséges szavazatok számát. Így a taggyűlésen 342 leadható szavazatból 335 db vett részt személyesen vagy képviselője útján. A taggyűlés egyéb határozatokat követően 5/2023.(03.10.) és 6/
  27. (03.10.) szám alatt rendelkezett érdekelt2 és érdekelt1 ügyvezetővé választásáról. A 7/ 2023.(03.10) és 8/2023.(03.10.) számú Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] 3 határozattal a taggyűlés érdekelt3ot és érdekelt4t visszahívta az ügyvezetői tisztségéből 197 igen és 137, illetve 136 nem szavazat mellett. A további taggyűlési határozatokat a leadható szavazatok egyszerű többsége mellett hozták meg. A taggyűléssel párhuzamosan érdekelt3 ügyvezetőként eljárva szintén taggyűlést tartott, azonban őt a per tárgyát képező taggyűlésen az I. r. felperes meghatalmazottként képviselte. Az ott hozott határozatok végrehajtásának felfüggesztésére 23.G.40.027/2023/
  28. számú végzéssel
  29. április
  30. napján került sor, majd a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése
  31. május
  32. napján jogerőre emelkedett ítélettel megtörtént. A cégjegyzékben az alperesi gazdasági társaság bejegyzett ügyvezetőjeként a tárgyalás berekesztése időpontjában érdekelt2 és érdekelt1 szerepelt. A felperesek keresetükben az alperes
  33. március
  34. napján megtartott taggyűlésén meghozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérték. Állították, hogy érdekelt1 és érdekelt2 ügyvezetői megbízását a
  35. február 28-i
  36. és 196/
  37. (02.28.) számú határozatokkal a taggyűlés megszüntette, a meghívó kibocsátásakor érdekelt3 és érdekelt4 voltak az alperes ügyvezetői, ezért a taggyűlés összehívása nem felelt meg a Ptk. 3:17.§

(1)bekezdésében foglaltaknak, és az összehívásnak ezt a hibáját az ülés megtartásához való egyhangú tagi hozzájárulás sem pótolta. A keresetlevélben a tagok Ptk. 3:110.§-ban biztosított joga csorbítását is állították, mivel érdekelt5 a per tárgyát képező ülésen nem vett részt, azonban érdekelt5 tagsági jogviszonyának időközbeni megszűnése miatt az ő vonatkozásában a pert a bíróság megszüntette (23.G.40.038/2023/15/III.). Kifejtették, a taggyűlés megtartása idején a 203/
  1. (02.28.) számú taggyűlési határozatra figyelemmel a létesítő okirat hatályos 6.
  2. pontja szerint a társaság tagjai személyenként egy szavazattal rendelkeztek, a határozatképesség és a szavazatszámok meghatározása azonban attól eltérően, alapértékű üzletrészenként egy szavazat biztosításával történt. Sérelmezték, hogy a per tárgyát képező taggyűlésen érdekelt1 és érdekelt2 ügyvezetővé választására a létesítő okirat 13.
  3. bekezdésébe ütközően került sor. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperesek perköltségben marasztalását kérte azzal, hogy ha a bíróság a jogsértő jelleget megállapítja, a hatályon kívül helyezés mellőzését és a jogsértés tényének megállapítását indítványozta. Előadta, az ügyvezetők személyét és a létesítő okirat tartalmát a keresetlevélben hivatkozottak szerint megváltoztató határozatok nem az alperesi társaság legfőbb szervétől származtak, érvénytelenek, ezért érdekelt1 és érdekelt2 megbízásának megszüntetésére és a létesítő okirat megváltoztatására nem voltak alkalmasak. Rámutatott, az említett határozatokat a Zalaegerszegi Törvényszék 23.P.20.174/2023/
  4. számú jogerős ítéletével hatályon kívül helyezte, emellett e rendelkezéseket a társaság taggyűlése a 2/2023.(02.28.) számú taggyűlési határozattal visszavonta. Képviseleti joga alátámasztására ellenkérelméhez mellékelte a
  5. május
  6. napján kelt, érdekelt2 által a társaság ügyvezetőjeként aláírt meghatalmazását. A felperesek jogi képviselője
  7. július
  8. napján érkezett előkészítő iratában bejelentette, hogy a társaság
  9. június
  10. napján megtartott taggyűlésén az ügyvezetők személyéről ismét döntések születtek, ezt követően érdekelt4 ügyvezető dr. ügyvéd1 ügyvéd meghatalmazását
  11. július
  12. napján visszavonta, amely iratot csatolta is a nyilatkozatához. Az alperesi jogi képviselő képviseleti joga fennálltát erre hivatkozva vitatta. E nyilatkozatát a folytatólagos perfelvételi tárgyaláson is fenntartotta, és állította, hogy a
  13. április
  14. napján megtartott taggyűlést követően a társaság ügyvezetője a meghatalmazás visszavonását ismét közölte. A felmondó nyilatkozat kibocsátását az alperesi Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 [15] [16] [17] [18] [19] [20] 4 jogi képviselő nem vitatta, - a taggyűlési határozatok érvénytelenségét hangsúlyozva elsődlegesen - a kézbesítés szabálytalanságára hivatkozva annak a joghatályát kérdőjelezte meg. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével az alperes
  15. március
  16. napján érdekelt1 által megnyitott taggyűlésen született 7/2023.(03.10.) - 8/2023.(03.10.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felpereseknek személyenként 31.750 - 31.750 forint perköltséget. Mivel az alperes ellenkérelme előterjesztését követő időponttól állították a felperesek dr. ügyvéd1 ügyvéd képviseleti joga megvonását, a kereset megalapozottságát az ellenkérelem érvelése mentén érdemben vizsgálta. Rögzítette, hogy a törvényes képviseleti jog fennállását – tekintve, hogy nem a társaság és harmadik személy közötti jogvita a per tárgya – nem a cégnyilvántartásba aktuálisan bejegyzett ügyvezető személye alapján, hanem a tagok és a társaság belső jogviszonyát meghatározó, irányadó taggyűlési határozatok összevetése útján kellett megállapítania (Kúria Gfv.30.345/2021/5.). Utalt a Ptké. 10/A. §
(3)bekezdéséből következően a BDT
  2. számú esetei döntésből tükröződő ítélkezési gyakorlatra és a BDT
  3. 2953-ban is kifejtettekre, továbbá arra, hogy a társaság jogosult korábban született határozatának visszavonására, amely a visszavont határozat alkalmazhatóságát e döntés megszületésétől kezdődően zárja ki. Kifejtette, hogy a visszavonás joghatása – hasonlóan a határozat ítéleti hatályon kívül helyezéséhez (BH
  4. 307.) – a visszavont határozat meghozatalát megelőző jogállapot újjáéledését eredményezi, azonban „nem helyezi vissza” a társaságot abba a helyzetbe, amikor a határozatot meghozta. Nem lehet a visszavont határozatot meg nem hozottnak tekinteni, hanem a visszavonó rendelkezés meghozataláig azt alkalmazandó taggyűlési határozatként kell figyelembe venni (Kúria Gfv.30.211/2021/6.). Arra az álláspontra helyezkedett, hogy a bíróság a taggyűlési határozati minőséget az egyes tagi csoportokhoz köthető döntésektől nem vonhatja el. Az ebben mutatkozó eltérő álláspontok alapján a határozatokat nem lehet csupán a tagok egy csoportjának akaratnyilvánításaként értékelni, azokat a taggyűlési határozatokként kell vizsgálni, az esetleges összehívási, vagy lebonyolítási hibák konzekvenciáit pedig a taggyűlési határozatokra irányadó elvek szerint levonni. Még a „nyilvánvaló” jogsértés sem teszi lehetővé a bíróság által ismert, különösen a felek által hivatkozott taggyűlési határozatok figyelmen kívül hagyását, hiszen az kizárólag a határozatok végrehajtásának felfüggesztéséhez, hatályon kívül helyezéséhez, visszavonásához kapcsolódhat. Hangsúlyozta, hogy amennyiben a bíróság az egyes ügyvezetők megválasztásáról szóló határozatokat jogsértőnek is találja és hatályon kívül helyezi, végrehajtás felfüggesztés nélkül az nem érinti az azzal megválasztott ügyvezető addig tett jogcselekményeinek érvényességét (Kúria Gfv.30.2017/9.). Így értékelte a per tárgyául szolgáló taggyűlés lefolytatását megelőzően a
  5. február
  6. napján született párhuzamos taggyűlés határozatainak (Cg. cégjegyzékszám1/930.,
  7. sz. irat) joghatályát is, megállapítva, hogy a visszavonó határozat meghozatalával a visszavont határozatok kötőereje megszűnt. A csatolt jegyzőkönyvek nem támasztották alá, hogy a
  8. február 28-i meghívót kibocsátó érdekelt1 ügyvezetői jogviszonya a taggyűlés összehívásakor nem állt fenn, ezért a taggyűlési határozatok Ptk. 3:17.§ rendelkezéseivel ellentétes meghozatalát nem találta megalapozottnak. Nem találta bizonyítottnak a tagok párhuzamos taggyűlések lefolytatásából következő részvételi akadályt sem. Utalt arra, hogy a meghívó kézhezvételét a felperesek nem vitatták, a taggyűlés jelenléti íve a perben már félként részt nem vevő érdekelt5 távolmaradását alátámasztotta ugyan, azonban ő a érdekelt3 által taggyűlésként levezetett ülésről is távol Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 [21] [22] [23] [24] [25] [26] 5 maradt, amelyből arra következtetett, hogy jelenlétét nem a taggyűlések párhuzamossága, hanem azon kívül eső ok gátolta. A 203/2023.(02.28.) számú taggyűlési határozat 2/
  9. (02.28.) számú határozattal történt visszavonásából következően nem találta megalapozottnak a tagok szavazati aránya létesítő okirattal ellentétes meghatározására alapított kereseti érvelést sem. Megállapította, hogy a hatályos létesítő okirat rendelkezései szerint alkalmazta a taggyűlés a 200.000 Ft alapértékű üzletrészenként egy szavazat számításának szabályát. Megállapította ugyanakkor azt is, hogy a érdekelt3 és érdekelt4 ügyvezetők visszahívásáról hozott 7 és 8/2023.(03.10.) számú taggyűlési határozatok nem feleltek meg a létesítő okirat 12.
  10. bekezdésének. E határozatok a megnevezett ügyvezetők visszahívását határozták el, amelyekkel kapcsolatban vizsgálta a létesítő okiratban előírt szavazati arány meglétét. A leadható összesen 342 szavazatból a taggyűlésen megjelent 335 szavazathoz viszonyítva a tagok minősített – 2/3-os – szótöbbsége érdekelt3 esetén 251, érdekelt4 tekintetében 250 visszahívást támogató szavazat leadása esetén lett volna, amelyet a támogató szavazatok száma
(197)nem ért el, ezért megállapította, hogy az ügyvezetők visszahívására a létesítő okirat előírásának figyelmen kívül hagyásával került sor. Kifejtette, hogy a érdekelt1 és érdekelt2 ügyvezetővé választásáról hozott
  1. és 6/2023.(03.10.) számú taggyűlési határozatok nem álltak ellentétben a társasági szerződés 13.
  2. bekezdésének előírásaival. Azt kellett vizsgálni, hogy a taggyűlés előtt fennállt-e a megválasztásukat akadályozó ügyvezetői megbízása érdekelt3 és érdekelt4 tagoknak. A felperesek érvelésének alapját képező február 28-i 197 és 198/2023.(02.28.) számú határozatok alkalmazhatósága azok visszavonásával megszűnt, így érdekelt3 és érdekelt4 ügyvezetőnek nem minősültek, ebből eredően a társaság ügyvezetőinek száma érdekelt2 és érdekelt1
  3. március 10-i megválasztásával nem emelkedett a létesítő okiratban megjelölt két fő fölé, így ezek a határozatok jogsértést nem valósítottak meg. A
  4. és 8/2023.(03.10.) számú taggyűlési határozatok tekintetében megalapozott kereset alapján e határozatok hatályon kívül helyezését rendelte el, a kereset fennmaradó részét elutasította. A folytatólagos perfelvételi tárgyaláson 23.G.40.004/2024/5/I. számú végzésével - az alperes
  5. március
  6. napján megtartott taggyűlésén
  7. és 68/2024.(03.12.) számon meghozott taggyűlési határozatok alapján - megállapította, hogy dr. ügyvéd1 ügyvéd perre vonatkozó képviseleti jogosultsága megszűnt. Mivel a felperesi képviselő az elsőfokú bíróságnak bejelentette, hogy az alperes perképviselete
  8. április
  9. napját követően az új ügyvezető jognyilatkozatával megszűnt, a
  10. április
  11. napján kelt, érdekelt2tól származó meghatalmazást – az aláíró törvényes képviselői minősége hiányában –nem tekinthette joghatályosnak, és az alperes képviseletében megjelent ügyvéd tárgyaláson tett jognyilatkozatainak sem tulajdoníthatott joghatályt. A felperesek részleges pernyertessége alapján az elsőfokú bíróság a perköltségviselésről a Pp.
  12. §
(2)bekezdése alapján rendelkezett. Rámutatott, hogy a 23.G.40.038/2023/15/III. számú végzését kiegészítő
  1. számú,
  2. október
  3. napján jogerőre emelkedett végzésével az I. és III. rendű, illetve a korábban a perben állt II. rendű felpereseket marasztalta az alperes oldalán felmerült perköltségben. A Pécsi Ítélőtáblának az eljárást megszüntető végzés elleni fellebbezést elbíráló Gpkf.V.45.100/2023/
  4. számú végzése az elsőfokú bíróság végzését részben módosította, az I. és III. rendű felperesek vonatkozásában mellőzve az eljárás megszüntetését, a perköltség viseléséről elsőfokon meghozott végzés kötőerejét azonban nem szüntette meg. Mindezek alapján csak az eljárás folytatásával felmerült és annak során felszámított perköltség viselése tárgyában foglalt állást. A felperesek perköltségigényét figyelembe véve a 32/
  5. (VIII.22.) IM rendelet
  6. §
(3)bekezdése alapján felperesenként Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 [27] [28] [29] [30] [31] 6 25.000 Ft + 27% Áfá-val növelt ügyvédi munkadíjat állapított meg az alperes által megtérítendő, a pernyertesség csekély arányához igazodó perköltségként. Az ítélet ellen előterjesztett fellebbezésében az alperes kérte, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg, a keresetet teljes egészében utasítsa el, mellőzze az alperes elsőfokú perköltségfizetésre kötelezését, helyezze hatályon kívül az alperesi jogi képviselő képviseleti jogosultságának megszűnését megállapító végzést és kötelezze a felperest másodfokú perköltség megfizetésére. A másodfokú bíróságtól a gyakorolni kért felülbírálati jogkört a Pp. 365.§
(3), 369. §
(1),
(2)és
(3)bekezdésre, a 371. §
(1)bekezdés b), d) pontjaiban jelölte meg. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság az 5/I. számú végzésével megállapította, hogy a perfelvételi tárgyaláson megjelent alperesi jogi képviselő képviseleti joga megszűnt, továbbiakban a tárgyaláson joghatályos jognyilatkozat tételére az alperes képviseletében nem jogosult, az alperes a perfelvételi tárgyalást elmulasztotta. A végzéssel szembeni fellebbezés lehetőségét kizárta, majd perfelvételt lezárta, nyomban megtartotta az érdemi tárgyalást és ítéletet is hozott. Rögzítette, hogy a ügyvédi iroda1 részére meghatalmazást a társaság cégnyilvántartásba is bejegyzett ügyvezetője adta, a jogi képviselő a perfelvételi tárgyaláson megjelent. Hivatkozott arra, hogy a jogi képviselő meghatalmazását csak az alperes képviseletére jogosult ügyvezetője tudja visszavonni, az alperes képviseletére nem jogosult tagja nem. Tévesnek tartotta az elsőfokú ítéletben megállapított tényállást abban a körben, hogy az alperesi társaság tagjaiból álló különböző csoportok egyidőben taggyűléseket tartanak, taggyűlési határozatokat hoznak. Előadta, hogy a jogi képviselő meghatalmazását visszavonó érdekelt4, érdekelt3 közreműködésével 2022.04.29., 2022.05.18., 2022.09.30., 2022.11.03., 2022.11.25., 2022.12.09., 2022.12.14., 2022.12.30., 2023.01.20., 2023.02.07., 2023.02.28., 2023.03.10.,
  2. 16., 2023.04.04., 2023.04.25., 2023.05.16., 2023.06.06., 2023.06.16., 2023.06.30., 2023.07.18., 2023.08.04., 2023.08.
  3. 2023.09.12., 2023.09.28., 2023.10.16., 2023.10.17., 2023.10.23., 2023.10.30., 2023.11.06., 2023.11.07., 2023.11.13., 2023.11.20., 2023.11.27., 2023.11.28., 2023.12.20., 2023.12.21., 2024.01.23., 2024.02.13., 2024.02.
  4. 2024.03.12., 2024.04.02., 2024.04.16., 2024.04.
  5. 2024.05.
  6. napjaira összejöveteleket szerveztek. Az összejövetelekről minden esetben „Taggyűlési Jegyzőkönyv” elnevezésű okirat készült. Az okiratokban minden esetben tényként rögzítették, hogy az az alperes határozatképes taggyűléséről készült, amelyen a határozatképesség megállapításához szükséges számú szavazat jelen, illetve képviselve volt és a határozatképes taggyűlés egyebek mellett a létesítő okirat módosításáról és az ügyvezetők visszahívásáról, új ügyvezetők választásáról hozott taggyűlési határozatokat. Előadta, hogy a jegyzőkönyvekbe taggyűlési határozatként rögzített határozatokat a társaság tagjai egyetlen esetben sem ismerték el érvényes taggyűlési határozatnak. A jegyzőkönyvek kiállítója nem az alperes gazdasági társaság taggyűlése volt, a jegyzőkönyvekbe foglalt határozatokat nem az alperes gazdasági társaság határozatképes taggyűlése hozta meg. Állította, hogy az alperes jogi képviselőjének meghatalmazását „felmondó” érdekelt4 megválasztásáról a társaság legfőbb szerve nem hozott határozatot, ahogy érdekelt2 visszahívásáról sem, ezért érdekelt2 ügyvezetői jogviszonya nem szűnt meg, érdekelt4nak a társaság képviseletében tett nyilatkozata hatálytalan. Az elsőfokú bíróság az előtte folyamatban volt és folyamatban lévő peres eljárásokból eredő hivatalos ismeretében téves következtetést vont le az alperes jogi képviselője képviseleti jogának hiányára vonatkozóan. Hivatkozott arra is, hogy a jogi képviselőnek az alperesi társasággal fennálló megbízási jogviszonya harmadik személlyel fennálló jogviszony. Az ügyvezetői jogviszony harmadik személyekkel szembeni hatályosulása a cégnyilvántartási bejegyzéssel jön létre, annak felmondásához nem elég egy e-mail üzenet vagy egy levél, annak cégnyilvántartási Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 [32] [33] [34] [35] [36] 7 bejegyzése is szükséges. Hangsúlyozta, hogy a ügyvédi iroda1 képviseleti joga alapjául a cégnyilvántartásba bejegyzett alperesi ügyvezetőtől, érdekelt2tól származó meghatalmazásai szolgálnak. Az alperes 7/2023.(03.10.) és 8/2023.(03.10.) számú taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezése tekintetében hivatkozott arra, hogy a határozati javaslatokat a taggyűlési meghívó szó szerint tartalmazta, a határozati javaslatokról a taggyűlés szavazott, a jegyzőkönyv a határozati javaslat kapcsán a szavazás tényadatait tartalmazza. Tévesnek tartotta az elsőfokú bíróságnak azt a következtetését, hogy a határozati javaslat kapcsán történt szavazás a számmal ellátás ténye miatt jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütköző lenne. A Ptk. 3:193.§
(1)bekezdése alapján hivatkozott arra, hogy a szavazás tényadatait rögzíteni kell, e kötelezettséget a jegyzőkönyvbe foglalással teljesítették. A számmal ellátás miatt nem jogszabálysértő és nem létesítő okiratba ütköző a határozat. A szavazás kapcsán nem állapították meg, hogy a visszahíváshoz megkövetelt 2/3 többség megvolt, a határozati javaslatokkal érintett személyek nem voltak az alperesi társaság ügyvezetői. A szavazás tényadatainak írásba foglalásához semmilyen jogkövetkezmény nem fűződött, joghatást nem váltott ki. Az elsőfokú ítéletben felhívott
  1. számú változás-bejegyzési kérelemmel kapcsolatban előadta, hogy az a
  2. és
  3. szám alatti határozatokon nyugvó kérelmet nem tartalmazott. Amennyiben mégis jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütköző lenne a határozati javaslatról történt szavazás, azok kapcsán a jogsértés tényének megállapítását kérte a hatályon kívül helyezésük mellőzésével. Méltánytalannak tartotta az elsőfokú ítéletnek az alperes perköltség fizetési kötelezettségről való rendelkezését. Előadta, hogy a felperesek keresetükben valamennyi taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérték. A jegyzőkönyvbe foglalt 41 határozatból az elsőfokú bíróság 2 határozat hatályon kívül helyezését rendelte el, a többi vonatkozásában a keresetet elutasította, ennek alapján felperesek pernyertessége 5 %, míg alperes pernyertessége 95 %. Előadta, hogy az alperes bejelentett és ügyvédi megbízási szerződéssel igazolt perköltség igénye összesen 350.000 Ft + Áfa (300.000 Ft + 2 db tárgyalási jelenlét miatt további 2 x 25.000 Ft). Az elsőfokú bíróság a felpereseket alperes részére összesen 300.000 + Áfa összegű perköltség megfizetésére kötelezte, alperest felperesek részére összesen 50.000 Ft + Áfa összegű perköltség megfizetésére kötelezte. Álláspontom szerint ez nem áll arányban a pernyertesség, pervesztesség arányával. A felek pernyertességéhez igazodó perköltségviselés abban az esetben lenne megfelelő, ha az 50.000 + Áfa összegben csökkentett alperesi perköltség igényt meghaladóan az alperest perköltség megfizetésére nem kötelezte volna az elsőfokú bíróság. A felperesek fellebbezésükben az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását és a kereset maradéktalan teljesítését, valamint az alperes teljes elsőfokú és másodfokú perköltségben való marasztalását kérték. Fellebbezésük indokolásában kifogásolták, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta a képviseleti jogot a
  4. június 5-én előterjesztett alperesi ellenkérelem kapcsán is, amely mulasztás hivatkozásuk szerint a Pp. 70.§ rendelkezését sértette. Amennyiben ugyanis az ellenkérelem sem hatályos, úgy a keresetnek teljes egészében helyt kellett volna adni. Előadták, hogy az ellenkérelemhez csatolt meghatalmazást
  5. május 17-én adta érdekelt2 ügyvezető dr. ügyvéd1 ügyvéd részére, miközben a
  6. május 16-ai taggyűlés a 333/
  7. (05.16.) számú határozattal érdekelt2t az ügyvezetői tisztségből visszahívta. Állították ezért, hogy az alperesi ellenkérelem is hatálytalan, s ezért a Pp. 181.§
(1)bekezdésének és a Pp. 190.§
(2)bekezdésének sérelmére is hivatkoztak. Sérelmezték, hogy az elsőfokú ítélet tényállása hiányos, mert a
  1. február 28-ai taggyűlésen hozott határozatok végrehajtását felfüggesztő 23.P.20.178/
  2. számú végzés tekintetében nem rögzítette, hogy azt a bíróság csak a jelen per tárgyát képező taggyűlést Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 [37] [38] [39] [40] [41] 8 követően,
  3. március 16-án hozta meg. Ez pedig azt jelenti, hogy a
  4. február 28-án meghozott határozatok a jelen per tárgyát képező taggyűlés kapcsán irányadóak voltak, azaz érdekelt1 nem volt jogosult a taggyűlés összehívására, sem a megtartására, mert őt
  5. február 28-án az ügyvezetői tisztségből visszahívták. Mindez pedig valamennyi keresettel támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését indokolta volna. Hivatkoztak ezért a Pp. 279.§
(1)bekezdésének ás a Ptk. 3:17.§
(1)bekezdésének sérelmére. A tényállás hiányosságára hivatkoztak a tekintetben is, hogy az elsőfokú ítélet nem rögzíti, hogy a 2023. február 28-ai taggyűlés összehívására egyáltalán nem került sor, amit a jegyzőkönyv is igazol, amely rögzítette, hogy érdekelt1 „álláspontja szerint a taggyűlés összehívása nem volt szabályos, ezért a mai taggyűlésen elfogadott határozatok lehet, hogy jogsértőek lesznek, de a társaság törvényes működésének biztosítása és a vagyona feletti használati jog visszaszerzése és további működtetése biztosítása céljából szükséges és egyenlőre más eszközzel nem pótolható.” E körülménynek a megállapítása, amely magából az okiratból kitűnt, nem igényel hivatkozásuk szerint külön peres eljárást – tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor ennek nem tulajdonított jelentőséget, és a visszavonó határozatot joghatályosnak tekintette. Ezzel összefüggésben is a Pp. 279.§
(1)bekezdésének és a Ptk. 3:17.§
(1)bekezdésének megsértésére hivatkoztak. Tévesnek tartották az elsőfokú ítéletben elfoglalt azt az álláspontot, hogy az egyidejűleg tartott egyik taggyűlés visszavonta a másik taggyűlés által hozott határozatot, így a visszahívott ügyvezetők visszahívása és a megválasztott ügyvezetők megválasztása nem történt meg. Megsértett jogszabályhelyként a Ptk. 3:16.§
(1)bekezdését hívta fel utalva arra, hogy az a jogi személy döntéshozó szervéről, nem szerveiről rendelkezik. Hivatkozott még a Ptk. 3.188.§
(1)bekezdésének, a Ptk. 1:3.§
(1)bekezdésének, a Ptk. 1:4.§
(1)bekezdésének és a Ptk. 1:5.§
(1)bekezdésének megsértésére is. Az elsőfokú ítélet bírói gyakorlatra hivatkozását alaptalannak tartották arra utalva, hogy a bírói gyakorlat a „rendesen működő” gazdasági társaságok kapcsán alakult ki, jelen esetben azonban nem erről van szó. Kétségbe vonták, hogy egyidejűleg, párhuzamosan egy társaságnak két taggyűlése tartható lenne, illetve azt is, hogy a párhuzamos taggyűlések esetén a „korábban született” határozatok visszavonásáról lehetne szó. Hivatkoztak a Pp. 279.§
(1)bekezdésének sérelmére. Álláspontjuk szerint a
  2. 28-ai taggyűlési határozatok taggyűlés általi visszavonására nem került sor, így érdekelt1 a
  4. 10-ei taggyűlés összehívására nem volt jogosult. Állították a Ptk. 3:112.§
(2)bekezdésének megsértését is. Méltánytalannak tartották a perköltségre vonatkozó rendelkezést is, kérték e körben az elsőfokú döntés megváltoztatását oly módon, hogy a perköltséget teljes egészében az alperes legyen köteles viselni. A felperesek fellebbezési ellenkérelme elsődlegesen az alperes fellebbezésének visszautasítására irányult dr. ügyvéd1 ügyvéd képviseleti jogának hiányára hivatkozással, előadva, hogy a fellebbezés
  1. május 27-én kelt, ezt megelőzően azonban az alperes
  2. május
  3. napján megtartott taggyűlése az ott meghozott 133/
  4. (05.15.) és 133/
  5. (05.15.) számú határozatokkal érdekelt1t és a meghatalmazást adó érdekelt2t az ügyvezetői tisztségből visszahívta és a 135/
  6. (05.15.) és 136/
  7. (05.15.) számú határozatokkal érdekelt3ot és érdekelt4t ügyvezetővé választotta. Érdemben az alperes fellebbezésével érintett részében az elsőfokú ítélet helybenhagyására és az alperes perköltség viselésére kötelezésére irányult. A 23.G.40.004/2024/5/I. végzéssel szembeni fellebbezés körében az elsőfokú ítélet helyes indokaira utalt. A hatályon kívül helyezett két határozat kapcsán hangsúlyozta, hogy azok nem vitásan 2/3-os többséget igényelnek, ami nem volt meg. A perköltségviselés körében arra hivatkozott, hogy nem a keresettel érintett taggyűlési Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 [42] [43] [44] [45] [46] [47] [48] [49] [50] 9 határozatok számának van jelentősége, egy jogsértő határozat hatályon kívül helyezése is teljes pernyertességet jelent. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében a felperesek fellebbezésének megalapozatlanságára, ennek indokaként a saját fellebbezésében kifejtett indokokra hivatkozott. Az alperes fellebbezése részben megalapozott, a felperesek fellebbezése nem megalapozott. A másodfokú bíróság a cégnyilvántartás adatai, hivatalos tudomása és az elsőfokú eljárás adatai alapján az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a következőkkel egészíti ki: Az alperes a perben
  8. sorszámú beadványához csatolta a per vitelére a érdekelt2 ügyvezető által a ügyvédi iroda1nak
  9. április
  10. napján kelt, majd a
  11. június
  12. napján előterjesztett érdemi ellenkérelméhez a érdekelt2 ügyvezető által a ügyvédi iroda1nak adott,
  13. május 17-én kelt meghatalmazást. A felperesek jogi képviselője az ellenkérelem előterjesztését követően bejelentette, hogy az alperes
  14. június
  15. napján taggyűlést tartott, amelyen érdekelt1t és érdekelt2t ügyvezetői tisztségéből visszahívta és érdekelt3ot és érdekelt4t választotta ügyvezetővé. Bejelentéséhez mellékelte a ügyvédi iroda1nak küldött,
  16. július
  17. napján kelt és
  18. július
  19. napján postára adott levelet, amelyben érdekelt4 ügyvezető által az alperes képviseletére adott valamennyi megbízást felmondta. A másodfokú bíróság a cégnyilvántartás adatai alapján megállapította, hogy a cég bejegyzett ügyvezetője
  20. március 10-től érdekelt2 és érdekelt1, az ő ügyvezetői tisztségük törlésére vonatkozó változásbejegyzési kérelem folytán
  21. július 17-e óta törlés alatt áll. A másodfokú bíróságnak a Pécsi Ítélőtábla Gpkf.45.049/
  22. számú eljárásból származó hivatalos tudomása szerint érdekelt2t ügyvezetői tisztségéből visszahívó 36/
  23. (02.13.) és 52/
  24. (02.27.) számú taggyűlési határozatok végrehajtását az elsőfokú bíróság
  25. március
  26. és március
  27. napján felfüggesztette, a Gf.V.40.009/
  28. számú ügyből származó hivatalos tudomása szerint az alperes taggyűlésének
  29. március
  30. napján hozott 68/
  31. (03.12.) számú és a
  32. április
  33. napján hozott 84/
  34. (04.02.) számú, érdekelt2t ügyvezetői tisztségéből visszahívó határozatai hatályon kívül helyezése iránt érdekelt6 által G.40.031/2024 és G.40.041/
  35. szám alatt indított perekben az elsőfokú bíróság a határozatok végrehajtását
  36. április
  37. napján felfüggesztette.
  38. május 15-én meghozott taggyűlési határozatok alapján változásbejegyzési kérelmet a cégbírósághoz nem nyújtottak be. érdekelt7 és érdekelt4 ügyvezetői tisztségének bejegyzése a
  39. január 23.,
  40. február 13.,
  41. február 27.,
  42. március 12.,
  43. július
  44. napján kelt taggyűlési határozatok alapján benyújtott változásbejegyzési kérlelem alapján bejegyzés alatt áll, a további, e tárgyban benyújtott változásbejegyzési kérelmek nem bejegyzettek. Az elsőfokú bíróság a 23.G.40.038/2023/15/III. számú végzésével az eljárást hivatalból megszüntette. A végzés ellen a felperesek
  45. sorszám alatt fellebbezést jelentettek be. A fellebbezés benyújtása után az elsőfokú bíróság a 15/III. sorszámú végzését kiegészítette és kötelezte a felpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg az alperes részére személyenként 127.000 forint perköltséget. Megállapította, hogy a felperesek 36.000 forint kereseti illeték visszatérítésére jogosultak. Az elsőfokú bíróság kiegészítette a 15/III. sorszámú végzés indokolását is azzal, hogy a Pp. 81.§
(5)bekezdésének megfelelően felszámított perköltség megfizetésére a 85.§
(1)bekezdés értelmében a felperesek kötelesek a Pp. 87.§
(2)bekezdéséből következően egyenlő arányban. A végzés rendelkező részében arról tájékoztatta a feleket, hogy a végzés ellen külön fellebbezés előterjesztésének helye nincs. A
  1. sorszámú végzés meghozatala után a
  2. sorszámú fellebbezés elbírálása végett az elsőfokú bíróság az iratokat a másodfokú bírósághoz terjesztette fel. A Pp. 240.§
(6)bekezdése alapján az eljárást hivatalból megszüntető végzés ellen külön fellebbezésnek van helye, a Pp. 82.§
(1)bekezdése alapján a határozat perköltségről döntő része ellen még akkor Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 [51] [52] [53] [54] [55] [56] 10 is külön fellebbezésnek van helye, ha a bíróság a perköltség viseléséről nem az eljárást befejező határozatban dönt. Mindezekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságnak az iratokat visszaküldte, az elsőfokú bíróság a feleket arról tájékoztatta, hogy a
  1. sorszámú végzése ellen a végzésben foglalt tájékoztatástól eltérően fellebbezésnek van helye, és a fellebbezési határidő e tájékoztatás kézhezvételétől kezdődik. A felperesek a
  2. számú végzés ellen ezt követően fellebbezést nem terjesztettek elő, a végzés jogerőre emelkedett. A kiegészített tényállás alapján a fellebbezés benyújtására dr. ügyvéd1 ügyvéd képviseleti jogosultsága a fellebbezéshez csatolt, érdekelt2 ügyvezető által adott,
  3. május 22-én kelt meghatalmazás alapján igazolt, mert a érdekelt2 visszahívását kimondó, változásbejegyzés alapjául szolgáló – a meghatalmazás keltét megelőzően kelt – taggyűlési határozatok végrehajtását a bíróság felfüggesztette. Megalapozatlan a felperesek fellebbezési ellenkérelmében foglalt az az állítás, hogy az alperes
  4. május
  5. napján megtartott taggyűlése az ott meghozott 133/
  6. (05.15.) és 133/
  7. (05.15.) számú határozatokkal érdekelt1t és érdekelt2t az ügyvezetői tisztségből visszahívta, ezért a
  8. május 27-én kelt fellebbezést dr. ügyvéd1 ügyvéd képviseleti jogának hiányában vissza kell utasítani. Ezt az állítást a felperesek a taggyűlési jegyzőkönyv csatolásával nem igazolták, a cégnyilvántartás adatai nem támasztották alá. A fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság az alperes fellebbezését érdemben vizsgálta, és megállapította, hogy az a következő indokokra tekintettel nem megalapozott: Alaptalanul sérelmezte az alperes, hogy az elsőfokú bíróság az 23.G.40.004/2024/5/I. számú végzésével megállapította, hogy a perfelvételi tárgyaláson megjelent alperesi jogi képviselő képviseleti joga megszűnt, továbbiakban a tárgyaláson joghatályos jognyilatkozat tételére az alperes képviseletében nem jogosult, az alperes a perfelvételi tárgyalást elmulasztotta. A kiegészített tényállás szerint az alperes taggyűlésének
  9. március
  10. napján hozott 68/
  11. (03.12.) számú és a
  12. április
  13. napján hozott 84/
  14. (04.02.) számú, érdekelt2t ügyvezetői tisztségéből visszahívó határozatai hatályon kívül helyezése iránt indított perekben az elsőfokú bíróság a határozatok végrehajtását csak
  15. április
  16. napján függesztette fel, a
  17. április 9-én megtartott perfelvételi tárgyaláson ezért a
  18. április 5én kelt, érdekelt2 - mint ez időpontban a társaság képviseletére nem jogosult személy - által adott meghatalmazás alapján az alperes képviseletére a ügyvédi iroda1 nem volt jogosult. Az alperes fellebbezésében felhívott azok a körülmények, hogy a cégnyilvántartásba becsatolt jegyzőkönyvek adatai szerint az összejöveteleket nem az alperes létesítő okiratának rendelkezései szerint tartották meg, azokon a társaság tagjai a taggyűlés határozatképességéhez szükséges számban nem vettek részt, a jegyzőkönyvekbe taggyűlési határozatként rögzített határozatokat a társaság tagjai egyetlen esetben sem ismerték el érvényes taggyűlési határozatnak, a jogi személy szervei által hozott határozatok hatályon kívül helyezése iránti perben vizsgálandók. A gazdasági társaságokról szóló
  19. évi IV. törvény hatálya alatt kialakult, de elveiben az új Ptk. alatt hozott társasági taggyűlési határozatok tekintetében is irányadó bírói gyakorlat (BH
  20. 182.) szerint ugyanis a gazdasági társaság taggyűlési határozatai, tagi döntései esetében a Ptk-nak a semmisségre vonatkozó szabályai nem érvényesülnek, e vonatkozásban ugyanis külön szabályokat, a Ptk. 3:35.§ rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni. Tévesen hivatkozott az alperes arra is, hogy a jogi képviselőnek az alperesi társasággal fennálló megbízási jogviszonya harmadik személlyel fennálló jogviszony, az ügyvezetői jogviszony harmadik személyekkel szembeni hatályosulásához a cégbegyzékbe bejegyzés szükséges, ezért érdekelt4 a ügyvédi iroda1nak adott meghatalmazást nem vonhatta vissza. A Kúria a Gfv.VI.30.222/2022/
  21. számú végzése indokolásában kifejtette, hogy „az ügyvezetővé választottak nemcsak a társaság belső jogviszonyában láthatják el megválasztásuktól kezdődően az ügyvezetői tisztséget, hanem a társasági jogvita tárgyában Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 [57] [58] [59] [60] [61] [62] 11 folyó perben joghatályos meghatalmazást is adhatnak a társaság képviseletére (Kúria Gfv.VII.30.469/2017/13.)”. Ha a megválasztott ügyvezető a megválasztásától meghatalmazás adására jogosult, akkor a korábban adott meghatalmazás visszavonására is jogosult. A 7/2023.(03.10.) és 8/2023.(03.10.) számú taggyűlési határozataival – a taggyűlési jegyzőkönyv tanúsága szerint az alperes társaság taggyűlése érdekelt3ot és érdekelt4t ügyvezetői tisztségéből visszahívta. Ha őket nem tartották volna ügyvezetőnek, az alperes taggyűlése e kérdést nem tűzte volna napirendre, és nem szavazott volna róla. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában helyesen rögzítette, hogy a visszahíváshoz a létesítő okiratban megkívánt 2/3-os szavazati arány nem volt meg, ezért a határozat a létesítő okiratba ütközik. A perben azt kellett vizsgálni, hogy az ügyvezetők visszahívásáról rendelkező határozat a keresetlevélben megjelölt okból jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütköznek-e, irreleváns, hogy az elsőfokú ítéletben felhívott
  22. számú változás-bejegyzési kérelem a
  23. és
  24. szám alatti határozatokon nyugvó kérelmet tartalmazott-e. A felperesek fellebbezése ugyancsak nem megalapozott. A kiegészített tényállás alapján az alperes a perben az érdemi ellenkérelme előterjesztését megelőzően csatolta a per vitelére a érdekelt2 ügyvezető által a ügyvédi iroda1nak
  25. április
  26. napján adott meghatalmazást, e meghatalmazás alapján az alperesi ellenkérelem hatályos volt, nem állapítható meg az ellenkérelem előterjesztésének elmulasztása és a Pp. 190.§
(2)bekezdése sem volt alkalmazható. Más oldalról a felperesek jogi képviselője az ellenkérelem
  1. június 6-án történt előterjesztését követően jelentette be, hogy az alperes
  2. június
  3. napján taggyűlést tartott, amelyen érdekelt1t és érdekelt2t ügyvezetői tisztségéből visszahívta és érdekelt3ot és érdekelt4t választotta ügyvezetővé. érdekelt4
  4. július
  5. napján kelt és
  6. július
  7. napján postára adott felmondása a
  8. június 6-án előterjesztett ellenkérelem hatályát semmilyen formában nem érinthette. Nincs jelentősége annak a felperesi fellebbezésben hivatkozott ténynek, hogy a
  9. február 28-ai taggyűlésen hozott határozatok végrehajtását felfüggesztő 23.P.20.178/
  10. számú végzés tekintetében nem rögzítette a tényállásban az elsőfokú bíróság azt, hogy a felfüggesztő végzés csak a jelen per tárgyát képező taggyűlést követően,
  11. 03.16-án kelt. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában ugyanis helyesen állapította meg, hogy a taggyűlésen hozott 195/
  12. (02.28.) és 196/
  13. (02.28.) számú és 203/
  14. (02.28.) számú határozatokat a párhuzamosan megtartott taggyűlésen hozott 2/
  15. (02.28.) számú taggyűlési határozat visszavonta, és a visszavonó határozat meghozatalával a visszavont határozatok kötőereje megszűnt. A visszavonó határozat joghatásával és a visszavont határozat hatályával kapcsolatban az elsőfokú bíróság ítéletének
(21)és
(26)bekezdéseiben írtakkal a másodfokú bíróság egyetértett. A rendelkezésre álló bizonyítékok helyes értékelésével megállapított tényállás nem sértette a Pp. 279.§
(1)bekezdését és az arra alapított érdemi döntés sem sértette a Ptk.-nak a döntéshozó szerv összehívására vonatkozó 3:17.§
(1)bekezdése rendelkezéseit. A érdekelt1 ügyvezető által
  1. február
  2. napján tartott taggyűlés összehívásának szabálytalansága jelen pernek nem tárgya, annak jogszabálysértő volta a felperesek által hivatkozott okirat alapján nem állapítható meg, e körben a másodfokú bíróság a fentebb ismertetett bírói gyakorlatra (BH
  3. 182.) utal. A perben nem merült fel adat a érdekelt1 ügyvezető által
  4. február
  5. napjára összehívott taggyűlés által hozott határozatok végrehajtásának felfüggesztésére és hatályon kívül helyezésére sem, ennek hiányában azok esetleges jogszabálysértő volta a perben nem volt értékelhető, ez nem eredményezte a Pp. 279.§
(1)bekezdésének és a Ptk. 3:17.§
(1)bekezdésének megsértését. Egyetért a másodfokú bíróság a felperes fellebbezésében foglaltakkal annyiban, hogy egy „rendesen” működő gazdasági társaságban a tagok között fennálló érdekellentét tisztázásának színtere a szabályszerűen összehívott, határozatképes taggyűlés, a vitás kérdések eldöntésének Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 [63] [64] [65] 12 formája pedig a létesítő okirat vagy a jogszabály által megkívánt szótöbbséggel meghozott taggyűlési határozat. Annak eldöntése, hogy az egyes tagok által taggyűlésnek tekintett összejövetelek közül melyik a legitim, az azon jelenlévő tagok szavazati joga alapján a taggyűlés határozatképes volt-e, és a taggyűlésen hozott határozatok megfelel-e a jogszabályi valamint a létesítő okirat előírásainak, a Ptk. és a hatályos létesítő okirat rendelkezései alapján a Ptk. 3:35.§-a szerinti perben vizsgálhatók és állapíthatók meg, s mint ahogy a fentiekben az alperes fellebbezése kapcsán is kifejtette a másodfokú bíróság, nincs lehetőség egyes határozatok érvénytelenségének hivatalbóli figyelembe vételére. Nem áll fenn tehát a Pp. 279.§
(1)bekezdésének és a Ptk. 3:16.§
(1)bekezdésének, Ptk. 3.188.§
(1)bekezdésének sérelmére amiatt, mert az elsőfokú bíróság a társaság egyes érdekcsoportjai által megtartott gyűlések jegyzőkönyveit taggyűlési jegyzőkönyvént értékelte, és a benne foglalt határozatokat taggyűlési határozatként a keresetben állított jogszabálysértések fennállása szempontjából érdemben vizsgálta. A fennálló jogszabályi keretek között a bíróságnak ez a feladata és a lehetősége is egyben. A jogalkotó az észszerűen működő gazdasági társaságokra alkotta meg a jogszabályokat, a bíróságnak e jogszabályokat kell alkalmaznia, nem feladata a nem így működő társasággal szemben olyan joggyakorlat kialakítása, amelyre a jogalkotó nem teremtett lehetőséget. „Rendesen” működő társaság esetében a taggyűlés a korábban meghozott határozatát újabb taggyűlési határozattal visszavonhatja. Az a tényhelyzet, hogy az alperesnél az egyik érdekcsoport által meghozott taggyűlési határozatot a másik érdekcsoport által megtartott taggyűlés vonja vissza, a jogalkalmazás szempontjából az alaphelyzettől nem különbözik, a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti per szempontjából mindegyik a társaság taggyűlésének minősül, és perben dönthető el, hogy az ott született határozat jogszerű-e vagy sem. A „nem észszerű” működés megváltoztatásának lehetősége nem az ellenérdekű tagi érdekcsoportok által meghozott határozatok perbeli felülbírálat nélküli érvénytelenségének kimondásában, hanem a társaság tagjainak a kialakult helyzet megoldására irányuló elhatározásában, kompromisszumkészségében és konstruktív hozzáállásában rejlik. A joggal való visszaélés tilalma kivételesen szab határt az adott alanyi jogok szabad gyakorlásának, csak a tételes jog elvárásaival és céljával nyilvánvalóan szembehelyezkedő joggyakorlás minősül joggal való visszaélésnek. A joggal való visszaélés tilalmára vonatkozó szabály generálklauzula, és mint ilyet csak akkor helyes alkalmazni, ha a tényállás igazságos megítéléséhez konkrét norma nem hívható segítségül. A taggyűlési határozat tekintetében ez a konkrét norma a Ptk. 3:35.§-a, amely a jogsértés fogalmát abban az értelemben tágan értelmezi, hogy a létesítő okiratba ütköző határozatot is felülvizsgálhatónak tartja ugyanúgy, mint a jogszabállyal ellentétes határozatokat. E körön kívül azonban a bíróság nem szólhat bele a társaság döntéseibe. Nem vizsgálhatja felül azok célszerűségét, gazdaságosságát, nem mérlegelheti a döntéshozatalban összeütköző érdekeket, csak azt ellenőrizheti, hogy a határozat jogsértő-e. (BDT2018. 3800.). Mindezek fényében a fellebbezésben felhívott alapelvek megsértésére szintén alaptalanul hivatkoztak a felperesek. A perköltségviselés körében az elsőfokú bíróság tévesen rendelkezett. A kiegészített tényállás alapján az elsőfokú bíróság a 23.G.40.038/2023/15/III. számú végzését kiegészítő 17. számú végzés ellen fellebbezési jogot engedélyezett, a felperesek a végzés ellen nem terjesztettek elő fellebbezést, annak hiányában a másodfokú bíróság a végzés megváltoztatásáról annak ellenére nem dönthetett, hogy a Gpkf.V.45.100/2023/3. számú végzésével az elsőfokú bíróság 15/III. sorszámú végzését részben módosította, az I. és III. r. felperesek vonatkozásában mellőzte az eljárás megszüntetését. Ez a tény nem változtat a perbeli pernyertességi arányokon, és az alperesek által jogi képviselőjükkel kötött megbízási szerződésben kikötött ügyvédi munkadíj felszámított mértékén, amely a Pp. 81.§
(5)bekezdése alapján a perköltségszámítás alapja volt. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.019/2024/8 [66] [67] [68] [69] 13 Az alperes által csatolt költségjegyzékben az elsőfokú eljárásra felszámított ügyvédi munkadíj 300.000 forint + Áfa volt, a felperesek perköltségigényüket a bíróság mérlegelésére bízták azzal, hogy jogi képviselőjük Áfa körbe tartozik. A felperesek keresetükben az alperes
  1. március
  2. napján érdekelt1 által megnyitott taggyűlésén meghozott valamennyi (1-41/
  3. (03.10.) számú) taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérték, a kereset ezek közül két határozat (7-8/
  4. (03.10.) számú) taggyűlési határozat tekintetében vezetett eredményre, ezért a pernyertességi arány ehhez igazodóan 5% a felperesek, 95% az alperes javára. E pernyertességi arányok figyelembevételével az alperest megillető elsőfokú perköltség összege helyesen összesen (300.000 forint + Áfa) x 0,9 = 342.900 forint, amelyet a felperesek a Pp. 83.§
(1)bekezdése alapján személyenként fele-fele arányban kötelesek viselni. A kifejtett indokokra tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a Pp. 383.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta, a perköltségre vonatkozó elsőfokú döntést pedig a rendelkező részben foglaltak szerint változtatta meg. A per fő tárgya tekintetében a felperesi és alperesi fellebbezés is sikertelen volt, az alperes 63.500 forint ügyvédi munkadíjat számított fel az ügyvédi megbízási szerződésre utalással, amely szerint az elsőfokú eljárás során a végzés ellen előterjesztett fellebbezés munkadíja 50.000 forint + Áfa. Tekintve, hogy ítélet elleni fellebbezésre az ügyvédi megbízási szerződésben a felek nem kötöttek ki munkadíjat, a másodfokú bíróság mindkét peres fél tekintetében a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)és
(5)bekezdését vette alapul, és a másodfokú perköltségviselésről a Pp. 83.§
(2)bekezdése alapján határozott. Pécs,
  1. szeptember
  2. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, dr. Berki Csilla s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.