← Magyarország

Gf.40163/2023/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a perindításra szabott jogvesztő határidőn túl előterjesztett hivatkozás a jogorvoslati eljárásban sem vizsgálható. Ha a felpereseknek a támadott változásbejegyző végzéssel érintettsége közvetlen, a perindítási jogosultságuk fennáll. Az eljárás során csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. Mivel a változásbejegyzési eljárásban az üzletrész-adásvételi szerződés nem csatolandó okirat, a meglétének és különösen annak tartalmi vizsgálatára a cégbíróság hatásköre nem terjed ki. A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben csakis a támadott végzésben foglalt cégjegyzéki adatokra vonatkozó rendelkezés jogszabálysértő voltára lehet megalapozottan hivatkozni. A változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság vizsgálata az alakiságok meglétére korlátozódik. Ez nem csupán azt jelenti, hogy a kötelezően csatolandó okiratok tartalmának érdemi értékelésére nem jogosult, de arra sincs lehetősége, hogy mérlegelési jogkörében eltekintsen a Ctv.

  1. és
  2. számú mellékleteiben felsorolt okiratok becsatolásának kötelezettségétől. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.163/2023/
  3. Az I. rendű felperes: felperes cím Az I. rendű felperest képviseli: a dr. Szlávik Niké cím1 A II. rendű felperes: felperes1 cím A II. rendű felperest képviseli: a dr. Szlávik Niké ügyvéd cím1 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 2 Az alperes: alperes cím2 Az alperest képviseli: Miskolci
  4. sz. Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Cserba Attila ügyvéd) cím3 Az I. rendű alperesi beavatkozó: beavatkozó cím4 Az I. rendű alperesi beavatkozót képviseli: dr. Kelemen Tamás ügyvéd cím5 A II. rendű alperesi beavatkozó: beavatkozó1 cím6 A II. rendű alperesi beavatkozót képviseli: dr. Kelemen Tamás György ügyvéd Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 3 cím5 A per tárgya: változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 34.G.42.465/2022/19-I. A fellebbezést benyújtó fél: Az I. és a II. rendű felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
  5. október
  6. napján kelt ügyszám számú változásbejegyzést elrendelő végzését hatályon kívül helyezi és felhívja a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát a szükséges további intézkedések megtételére; kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felpereseknek mint együttes jogosultaknak 264.000 (kétszázhatvannégyezer) forint első- és másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 4 [1] Az elsőfokon eljárt Fővárosi Törvényszék (elsőfokú bíróság) ítéletével a keresetet – amelyben a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
  7. október
  8. napján kelt ügyszám számú változásbejegyzést elrendelő végzésének a cégnyilvántartásról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  9. évi V. törvény (Ctv.)
  10. §

(3)bekezdése alapján hatályon kívül helyezését kérték arra hivatkozással, hogy a bejegyzés alapjául szolgáló, az I. és II. rendű felperes (és más eladók) valamint az I. és II. rendű alperesi beavatkozó között
  1. június
  2. napján megkötött üzletrész adásvételi szerződés nem lépett hatályba, az teljes bizonyító erejű magánokiratnak nem tekinthető, az I. és II. rendű felperesek attól
  3. november 10-én elálltak, valamint nem hívták fel a társaságot és a tagokat, kívánnak-e élni az elővásárlási jogukkal, továbbá nem állt rendelkezésre az üzletrész kívülálló személyekre való átruházásához szükséges taggyűlési beleegyező nyilatkozat, végül mert a társaság változásokkal egységes szerkezetű alapító okirata nem tartalmazza a jogi személy első vezető tisztségviselőjét – elutasította, és egyetemlegesen kötelezte a felpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg az alperesnek 127.000 forint perköltséget. [2] A határozata indokolásában az adásvételi szerződés hatályba lépését vizsgálva megállapította, hogy az üzletrész adásvételi szerződés IV. pontjában foglalt hatályba lépési feltételek teljesültek, az elsőfokú eljárásban csatolt okiratok mindezt alátámasztják. [3] Megjegyezte, hogy a változásbejegyzési eljárásban az üzletrész-adásvételi szerződés nem kötelezően csatolandó irat. [4] A Polgári Törvénykönyvről szóló
  4. évi V. törvény (Ptk.) 6:
  5. §
(1)bekezdésére és 6:
  1. §-ára utalással rögzítette, hogy az I. rendű felperes képviseleti joga fennállt; a képviseleti jog terjedelme a cégbejegyzési eljárás keretein belül nem vizsgálandó. [5] A cégbíróságnak nem áll fenn olyan kötelezettsége, amely szerint a szerződő feleknek az okiratban tett nyilatkozatait hivatalból felülvizsgálja, és mérlegelje, hogy a külföldi szerződő fél számára mennyire volt érthető és világos az okirat tartalma, ezért nem találta alaposnak azt a felperesi hivatkozást, hogy az I. és II. rendű felperesek a magyar nyelvet nem értenék. [6] A Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerint az üzletrész átruházási szerződésnek nem alakszerűségi követelménye a közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása; a tanúk nevének és személyi adatainak olvashatatlansága pedig nem dönti meg a nyilatkozat valóságtartalmát. [7] A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága az alperest érintő tagváltozást a perben támadott végzésével
  1. október 18-án – a felperesek
  2. november 10-i, elállást tartalmazó nyilatkozata előtt – átvezette a cégnyilvántartásban; a szerződésszerű teljesítés után az elállási jog nem gyakorolható. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 5 [8] Az alperes elővásárlási jogának gyakorlására felhívással összefüggésben a következetes bírói gyakorlatra – a Debreceni Ítélőtábla Gf.IV.30.366/2010/
  3. számú döntésére – utalva megállapította, hogy a Ctv.
  4. §
(1)bekezdése szerinti perindítási jogosultság – az ügyészen kívül – csak a bejegyző (változásbejegyző) végzésben kifejezetten nevesített személyt illeti meg, a rendelkezés őt érintő része vonatkozásában, tehát a felpereseknek nincs perindítási jogosultságuk arra a körülményre nézve, hogy az alperest felhívták-e az elővásárlási jogának gyakorlására. [9] Az I. és II. rendű felperesek perindítási jogának megléte sem eredményezhetné a támadott végzés hatályon kívül helyezését, mert a társaság valamennyi tagja ugyanabban a jogügyletben, egyidőben értékesítette az üzletrészét. A szerződéskötéskor nem merült fel a tagok részéről, hogy bármelyikük a másik tag üzletrészére nézve gyakorolja az elővásárlási jogát. Ennek alapulvételével sem az alperes, sem a tagok vonatkozásában nem állapítható meg az elővásárlási jog gyakorlásának a megsértése. [10] Az I. és II. rendű felperesek további hivatkozásával összefüggésben rögzítette, hogy a következetes bírói gyakorlat szerint – Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.297/2007/4. – a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a létesítő okirat vagy módosítása tekintetében csak a végzésben foglalt cégjegyzéki adatokra vonatkozó rendelkezés jogszabálysértő voltára lehet megalapozottan hivatkozni. [11] A társasági szerződés módosításai az alperes vezető tisztségviselőjének személyét nem érintették, ezért a végzés a Ctv. 65. §
(1)bekezdése és a 68. §
(1)bekezdése alapján a vezető tisztségviselő személye megjelölésének hiánya miatt alappal nem támadható. [12] Az ítélettel szemben az I. és II. rendű felperesek fellebbeztek, amelyben kérték elsődlegesen a megváltoztatását és keresetüknek történő helytadást, továbbá az alperes perköltség megfizetésére kötelezését; másodlagosan a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását. [13] Az üzletrész-adásvételi szerződés hatálybalépésével összefüggésben előadták, hogy az valóban nem kötelezően csatolandó a változásbejegyzési kérelemhez, azonban amennyiben az csatolásra került, úgy a cégbíróságnak kötelessége lett volna ezen okirat vizsgálata. A szerződés 1.
  1. és 4.
  2. pontjaira utalással állították, hogy a bizalmi őrzési számla nem a felszámoló által megjelölt számla, onnan a pénz bármikor visszahívható, a teljesítés e módja nem alkalmas a hitelezői követelések kielégítésére. A szerződés hatálybalépéséhez szükséges lett volna ismerni azt a pontos összeget is, amelyből a hitelezői igények kielégíthetők. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 6 [14] Vitatták, hogy a szerződés
  3. pontjában foglalt, a magyar nyelv ismeretét rögzítő nyilatkozatból tényszerűen megállapítható lenne, hogy a szerződés tartalmát teljesen megértették. Az elsőfokú bíróság sem győződött meg közvetlenül arról, hogy a felperesek értik-e a magyar nyelvet. [15] Továbbra is fenntartották azt az álláspontjukat, az alperes nem igazolta, hogy az üzletrész megszerzésére vonatkozó bejelentést a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdésében foglalt határidőn belül megtette (helyesen: az üzletrész megszerzői a nyilatkozatot a társaság felé megtették). [16] Változatlanul hivatkoztak a
  1. november 10-i elállásukra és arra, hogy az üzletrész-átruházási szerződés 4.
  2. pontja értelmében az érvényes elállási nyilatkozat kézbesítését követő naptári napon az üzletrésszel tulajdonosként szabadon rendelkeznek. [17] Az elővásárlási jog gyakorlásával kapcsolatosan kifejtették, hogy az új üzletrész tulajdonosok nyilvántartásba vételénél a régi tulajdonosok is érdekeltek, alá kellett írniuk az elővásárlási jogról való lemondásról szóló dokumentumokat, ezért nem helytálló az elsőfokú bíróság azon megállapítása, amely szerint e körben nem rendelkeznek a Ctv.
  3. §
(1)bekezdése szerinti perindítási joggal. [18] Az alperes társasági szerződésének 10.
  1. pontja értelmében az üzletrész kívülálló személyekre történő átruházásához a taggyűlés (társaság) beleegyezése szükséges, amelyről a Ptk. 3:
  2. §
(6)bekezdése ugyanúgy rendelkezik, ezért a bejegyzés amiatt is jogszabálysértő, mert a kérelemmel együtt nem nyújtották be a társaság beleegyező nyilatkozatát az üzletrész kívülálló személyekre történő átruházásához. Az alperest az elővásárlási jog megillette, az elővásárlási jogról lemondó nyilatkozatának benyújtása a változásbejegyzési kérelem tartalmára tekintettel szükséges volt. A cégbíróságnak jogszerű eljárása esetén hiánypótlás keretében kellett volna felhívnia e nyilatkozat pótlására a kérelmezőt, figyelemmel a Ctv. 2. számú melléklet II. 1.
  1. ad)alpontjára. [19] A Ptk. 3:167. §-ának idézését követően állították, hogy a bejegyzés azért is jogsértő, mert nem nyújtották be a kérelemmel a társaság beleegyező nyilatkozatát az üzletrész kívülálló személyekre történő átruházáshoz. [20] Kiemelték, hogy nem volt olyan taggyűlés, amelyen a társaság tagjai megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogról való lemondást mind a három jogosulttól rögzítették volna. [21] Vitatták az elsőfokú bíróság azon megállapítását is, amely szerint a társasági szerződés módosításai nem érintették az alperes vezető tisztségviselőjének személyét. Álláspontjuk szerint a változásbejegyzési kérelemhez csatolt létesítő okirat a Ptk. 3:5. §
  2. f)Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 7 pontjába ütközik, mert nem tartalmazza a társaság első vezető tisztségviselőjét, illetve az okiratot a jelenleg képviseletre jogosult felszámoló nem írta alá. Hivatkoztak arra is, hogy az alperes ellenkérelméhez a jogszabályoknak megfelelő létesítő okiratot csatolt, ez azonban nem azonos a társaság változásbejegyzési kérelmével egyidejűleg benyújtott létesítő okirattal. [22] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását és a felperesek perköltsége megfizetésére kötelezését kérte. [23] Elsődlegesen annak vizsgálatát kérte, hogy az I. és II. rendű felpereseket a támadott végzés tekintetében megilleti-e a Ctv. 65. §
(1)bekezdésében foglaltak szerinti perindítási jog és a fellebbezési lehetőség. E körben előadta, hogy a cégbejegyző végzés olyan tagok tekintetében is megtámadásra került, akik a perben nem vesznek részt. Álláspontja szerint a cégbejegyző végzés csak egységesen bírálható felül, nem csupán az I. és II. rendű felperesek, de valamennyi üzletrészt eladó tag perben állása szükséges. Ennek hiányában a kereset önmagában emiatt is elutasítandó. Utalt az ellenkérelmében e körben kifejtettekre is, azt változatlanul fenntartotta. [24] A Ctv. 65. §
(3)bekezdésében foglaltakra hivatkozással előadta, hogy a változás bejegyzése során a cégbíróságnak nem volt feladata az I. és II. rendű felperesek által a szerződés hatályba lépése körében előadottak vizsgálata. [25] Ugyanakkor a szerződés
  1. pontja kifejezetten rögzíti a vételár összegét, és a vevők letétbe helyezési kötelezettsége nyilvánvalóan ezen összegre vonatkozott, a cégbíróságnak nem állt módjában más összeget figyelembe venni. Az alperes saját pénzeszközökkel is rendelkezett, így nyilvánvaló, hogy a letétbe helyezésre került összeggel együtt a követelések rendezésére bőven elegendő forrással rendelkezett. [26] A felperesek állításával szemben az összeg a felszámoló által megjelölt bankszámlára került letétbe helyezésre. [27] A cégbíróságnak nem kellett észlelnie azt sem, ha az I. és II. rendű felperesek – a szerződésben rögzített nyilatkozatuk ellenére – esetlegesen nem beszélnek megfelelően magyarul. [28] Mivel a perben támadott bejegyző végzés korábbi, mint az I. és II. rendű felperesek elálló nyilatkozata, ezen az alapon a végzés nem támadható. [29] Kiemelte, hogy az adásvételi szerződéssel valamennyi korábbi tag eladta az üzletrészét, az értékesítés egyetlen okiratban, egyetlen időpontban történt. Ebből következően az elővásárlási jogát egyetlen tag sem gyakorolta, így fel sem merült annak lehetősége, hogy a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 8 taggyűlés nem járult hozzá harmadik személy javára történő értékesítéshez, mivel a társaságot a tagok összessége alkotja. A vevők a társasági szerződést a társaság törvényes képviselőjének, a felszámolónak átadták annak érdekében, hogy az elővásárlási jog tekintetében nyilatkozzon. A nyilatkozat elmaradását a Ptk. 6:
  2. §
(3)bekezdése értelmében akként kell tekinteni, hogy a társaság nem kívánta az elővásárlási jogát gyakorolni. [30] A társaság által (az elővásárlási jog gyakorlására) kijelölt személy nem volt, így az e jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozat meglétének tényét a változásbejegyzési eljárásban nem kellett vizsgálni. [31] Ugyanakkor a Ptk. 3:
  1. §-a kizárja azt, hogy a társaság saját üzletrészét megszerezhesse. [32] A jelen eljárásban nem a létesítő okirat vizsgálandó, mivel változásbejegyzési eljárásról van szó, amely az ügyvezető személyét nem érintette, ezért a felperesek által támadott végzés az ügyvezetőre vonatkozó rendelkezést nem is tartalmaz. A Ptk. 3:
  2. §-a a jogi személy létesítő okiratára vonatkozik, az a társasági szerződés módosításakor nem irányadó. [33] Az I. és II. rendű felperesek azon hivatkozása, hogy a felszámoló nem írta alá az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést, új, elkésett hivatkozásnak minősül. [34] Az I. és II. rendű alperesi beavatkozók fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztettek elő, az eljárás során érdemi nyilatkozatot nem tettek. [35] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Polgári perrendtartásról szóló
  3. évi CXXX. törvény (Pp.)
  4. §
(1)bekezdése alapján – a Pp. 376. §
(2)bekezdésében írt kérelem hiányában – tárgyaláson kívül bírálta el. [36] A Pp.
  1. §-ában írt feltételek hiányában a felülbírálati jogkörét a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolta. [37] A Fővárosi Ítélőtábla a felülbírálati jogkörének gyakorlása során figyelemmel volt arra, hogy a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perre szabályozást tartalmazó Ctv. 65. §-ának
(2)bekezdése a per megindítására a végzés meghozatalának napjától számított harminc napos, jogvesztő határidőt szab. A perindítási határidő jogvesztő jellegéből az is következik, hogy a perben a határidő leteltét követően a kereset megváltoztatására, újabb érvénytelenségi okokra, jogsértésekre hivatkozni már nem lehet (BDT
  1. 2953.). Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 9 [38] A felperesnek a jogvesztő határidőn belül kell valamennyi jogi érvét előadnia, ezt a bejegyző (változásbejegyző) végzés hatályon kívül helyezése iránti per kontroll per jellege indokolja, mivel csak olyan jogszabálysértések, hiányosságok vizsgálhatók e perben, amelyeket a cégbíróságnak eljárása során észlelnie kellett volna. Épp e sajátosságokból következően a felperesnek már a kereset jogvesztő határidőn belüli előterjesztésekor rendelkezésére áll minden olyan tényállási adat, amelyre hivatkozással a bejegyző végzés hatályon kívül helyezését kérheti a megfelelő jogszabályi hivatkozásokkal (BH
  2. 20.). [39] A per irataiból egyértelműen megállapíthatóan az I. és a II. rendű felperesek a támadott végzés meghozatalától számított harminc napon belül érkezett keresetlevélben nem hivatkoztak a változásbejegyzés jogsértő jellegére azon okból, hogy az alperes nem csatolta a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése [és a Ctv.
  1. számú melléklete II.
  2. af) alpontja] szerint szükséges nyilatkozatot. E hivatkozását csupán – a perfelvétel lezárását megelőzően – a
  3. március 10-én érkezett beadványában tette meg, amely a keresettel támadott
  4. október 18-i végzés meghozatalától számított 30 napos határidőn túl történt. [40] A jogvesztő határidőn túl előterjesztett, a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdése szerinti nyilatkozat elmaradására hivatkozás a fentiek szerint a jelen jogorvoslati eljárásban sem volt vizsgálható. [41] A Fővárosi Ítélőtábla megjegyzi, hogy az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában az I. és II. rendű felperesek e hivatkozását, valamint az irányadó jogszabályhelyet rögzítette, azonban az erre vonatkozó jogi értékelés – a kifejtettek szerint helytállóan – elmaradt. [42] A Fővárosi Ítélőtábla a felülbírálati jogkörének gyakorlása során figyelemmel volt továbbá arra is, hogy az alperes az ítélet indokolását a kötelező perbenállás szabályának megsértésére, a végzéssel érintett egyéb tagok perbeli részvétele hiányára történt hivatkozásának mellőzése miatt fellebbezéssel vagy csatlakozó fellebbezéssel nem támadta meg. [43] Az ítélet ténybeli és jogi tévedéseinek orvoslására a fellebbezés szolgál. A másodfokú eljárás során is érvényesülő kérelemhez kötöttség elve folytán a másodfokú bíróság – főszabály szerint – a fellebbezési (csatlakozó fellebbezési) kérelem és ellenkérelem korlátai között vizsgálhatja felül a megtámadott elsőfokú határozatot [Pp. 370. §
(1)bekezdés]. A másodfokú bíróság nem terjeszkedhet túl a fellebbezési kérelmen, illetve – a reformatio in peius tilalmából következően – az elsőfokú ítéletet a fellebbező fél hátrányára nem változtathatja meg akkor, ha az ellenfél az ítéletnek a fellebbező félre vonatkozó részét fellebbezéssel vagy csatlakozó fellebbezéssel nem támadta meg. Ez nyilvánvalóan vonatkozik az ítélet indokolási részében foglaltakra is. A Fővárosi Ítélőtábla e körben utal a Polgári perrendtartásról szóló
  1. évi III. törvény (rPp.) alkalmazása során kialakult, de a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 10 szabályozás e tekintetben való lényegi egyezősége folytán változatlanul irányadó joggyakorlatra (BH
  2. 199., BH
  4. I). [44] Az alperes erre irányuló jogorvoslati kérelme nélkül a perbenállás hiányára alapított alaki kifogás a másodfokú eljárásban nem bírálható el. [45] A fellebbezés megalapozott. [46] Az elsőfokú bíróság a tényállást a döntéshez szükséges mértékben feltárta, az ügy érdemi eldöntésére kiható lényeges eljárási szabályt nem sértett, ilyet a fellebbezés sem jelölt meg. A Pp.
  5. §-a szerinti lényeges, az ügy érdemi eldöntésére kiható és a másodfokú eljárásban nem orvosolható eljárási szabálysértés hiányában az ítélet hatályon kívül helyezésének nincs helye, az erre irányuló fellebbezés megalapozatlan. [47] A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a jogszabályok téves értékelésével állapította meg, hogy a támadott változásbejegyző végzés nem ütközik jogszabályba. [48] A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per sajátos pertípus, amelyre nézve a Ctv. tartalmaz speciális szabályozást. [49] A végzés elleni peres jogorvoslatnak időbeli, személyi és tartalmi feltétele van, amelyek fennállását a bíróság hivatalból köteles vizsgálni. A kereshetőségi jog hiánya a kereset elutasítására vezet. [50] A Ctv.
  6. §
(1)bekezdése értelmében a kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan – pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. [51] A fenti szabályozásból kitűnően az ügyész korlátlan perindítási joga mellett az egyéb jogosultak („nevesítettek”) perindítási joga a közvetlenül a személyükre vonatkozó rendelkezésre korlátozott. [52] A bejegyző (változásbejegyző) végzés hatályon kívül helyezése iránti pert nem az indíthatja meg, akinek a végzés a jogos érdekét sérti, hanem az, akit a bejegyző végzés személy szerint, cégjegyzékbe bejegyzett adatként érint. A Ctv. 65. §
(1)bekezdésében Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 11 szereplő az „akire a végzés rendelkezést tartalmaz” törvényi előírást nem lehet kiterjesztően értelmezni (BDT
  2. I.). [53] A perben támadott változásbejegyző végzés – egyéb tagok mellett – az I. és II. rendű felperesek tagként törlését tartalmazta. Erre tekintettel az I. és II. rendű felperesek a változásbejegyző végzéssel érintettsége közvetlen, perindítási jogosultságuk a változásbejegyző végzés tekintetében fennáll. [54] Téves az elsőfokú bíróság azon megállapítása, amely szerint az I. és II. rendű felpereseknek nincs perindítási jogosultságuk arra a körülményre nézve, hogy felhívták-e az alperest az elővásárlási jogának gyakorlására, mivel perindítási joguk a támadott végzés által közvetlen érintettségük folytán fennáll, és ehhez képest sem a Ctv., sem a Pp. nem tartalmaz olyan megkötést, hogy a perindításra jogosult milyen jogszabályba ütközés miatt, milyen okból kezdeményezhet peres eljárást, ennek megítélése a kereset érdemi elbírálására tartozik. [55] A Ctv.
  3. §
(3)bekezdése kimondja, hogy a keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. [56] A Ctv. 50. §
(1)bekezdése szerint a változásbejegyzési eljárásban is alkalmazandó Ctv. 46. §
(1)bekezdése értelmében a cégbíróság a kérelem érkezését követően, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (24–
  1. § és 27–
  2. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1–
  3. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek, és a
  4. §
(2)–
(4)bekezdése szerinti összevetés során észlelt hiba megszüntethető-e. [57] A Ctv. 46. §
(3)bekezdése akként rendelkezik, hogy ha a (változás)bejegyzést kérő nem csatolta a 2. számú mellékletben felsorolt szükséges iratokat, illetve ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az
(1)bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a bejegyzési kérelem érkezésétől számított nyolcadik munkanapon ki kell adni. [58] A Ctv. 65. §-ában szabályozott speciális pertípus fellebbezést helyettesítő kontrollpernek számít, így e jogorvoslati perben kizárólag annak vizsgálata folyhat, hogy a cégeljárásban a bíróság az eljárására irányadó szabályok betartásával járt-e el. Ennek folytán a perben csak a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben szereplő adat, jog vagy tény jogszerűsége vizsgálható, illetve az, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem alapjául szolgáló, a Ctv. 1-2. számú mellékleteiben nevesített, a kérelem mellékleteként kötelezően vagy szükség szerint csatolt okiratok megfelelnek-e a jogszabályoknak, azok mindegyike rendelkezésre áll-e. Ha azonban a felperes a bejegyző (változásbejegyző) végzés olyan Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 12 hiányosságát állítja, melyet az ügyben eljárt cégbíróság az eljárására irányadó szabályok betartásával nem észlelhetett, a kontrollperben sem vizsgálhatóak ezek a körülmények, mert azok vizsgálata más peres eljárás (pl. érvénytelenségi, társasági határozat felülvizsgálata vagy egyéb polgári per) tárgyai lehetnek. [59] A tagváltozással kapcsolatos bejegyzési kérelemhez minden esetben csak a törvény által előírt kötelező mellékleteket kell csatolni és a cégbíróság is csak ezeket vizsgálhatja a bejegyzési kérelem elbírálása során függetlenül attól, hogy az üzletrész megszerzésére milyen jogcímen került sor (BDT2022. 4471.). [60] A BDT2015. 3366. számú eseti döntés kifejezetten az üzletrész-adásvételi szerződéssel összefüggésben állapítja meg azt, hogy a Ctv. 1–2. számú melléklete taxatíve meghatározza, hogy üzletrész átruházásával kapcsolatos változásbejegyzési kérelemhez milyen okirati mellékleteket kell benyújtani a cégbírósághoz. Ezek között a jogalkotó az üzletrész-átruházási szerződést, valamint a tulajdonjog fenntartásával összefüggő jognyilatkozatokat nem nevesíti. Erre tekintettel a cégeljárásban ilyen okiratot nem kell csatolni, sőt – benyújtásuk esetén – azt a cégbíróság nem vizsgálhatja, miután vizsgálódása körét a Ctv. a kötelezően beadandó mellékletekre korlátozza. [61] A Ctv. 2. számú mellékletének II.1.
  1. a)pontja sorolja fel a korlátolt felelősségű társaság esetén az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódó változásbejegyzési kérelemhez szükségszerűen csatolandó okiratokat. Ezek között az üzletrész-adásvételi szerződés nem szerepel, ezért azt a változásbejegyzési kérelemhez nem is kellett mellékelni. [62] A változásbejegyzési eljárásban az üzletrész-adásvételi szerződés nem csatolandó okirat, ezért a meglétének és különösen annak tartalmi vizsgálatára a cégbíróság hatásköre nem terjed ki. Ezen okiratot a cégbíróság annak becsatolása esetén sem vizsgálhatja, a változásbejegyző végzés jogszabályba nem ütközhet az üzletrész-adásvételi szerződés hatályba lépése esetleges elmaradására vagy alakiságának hiányosságaira tekintettel. Minderre tekintettel az elsőfokú bíróság szükségtelenül bocsátkozott az üzletrész-adásvételi szerződés hatályosulásának vizsgálatába, a cégbejegyző végzésnek a jogszabályba ütközése miatti hatályon kívül helyezésére irányuló kereset e hivatkozás érdemi vizsgálata nélkül is megalapozatlan. [63] A fent kifejtettek szerint – mivel a változást bejegyző cégbíróság vizsgálatának e körülményekre nem kellett kiterjednie – nem alapozhatja meg a támadott végzés hatályon kívül helyezését az üzletrész-adásvételi szerződést kötő felek nyelvismeretének esetleges hiánya vagy a szerződéstől történt későbbi elállás sem. [64] A BDT2007. 1716. számú eseti döntés szerint a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a létesítő okirat vagy módosítása tekintetében csak a végzésben foglalt cégjegyzéki adatokra vonatkozó rendelkezés jogszabálysértő voltára lehet megalapozottan Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 13 hivatkozni. A BDT2017. 3771. számon közétett jogeset értelmében a korábban már bejegyzett és az újabb változásbejegyzési kérelemmel nem érintett cégadat ellenőrzésére ezen újabb változásbejegyzési eljárásban nincs törvényes lehetőség. [65] Az elsőfokú bíróság tehát helyesen állapította meg, hogy a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben csakis a támadott végzésben foglalt cégjegyzéki adatokra vonatkozó rendelkezés jogszabálysértő voltára lehet megalapozottan hivatkozni. [66] Mivel a perben támadott változásbejegyző végzés tagváltozást, a tagok törlését és új tagok bejegyzését rögzíti, ezért a végzés jogszabályba ütköző voltát nem alapozhatja meg a változásbejegyzéssel nem érintett, az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződésben esetlegesen tévesen feltüntetett egyéb adat, amely csupán törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére adhat alapot. [67] Az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés csatolása nem vitatottan megtörtént, azt a tagok aláírták, ezzel a Ctv. 1. számú mellékletének I.2.
  2. b)pontjában foglaltak teljesültek. [68] Az elsőfokú bíróság a jogszabályok téves értékelésével jutott arra a következtetésre, hogy az elővásárlási jog gyakorlására felhívással kapcsolatos nyilatkozatok csatolásának elmaradása nem volt akadálya a változás bejegyzésének. [69] A Ptk. 3:167. §
(2)bekezdése szerint a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. E jog átruházása semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg. [70] A
(6)bekezdés értelmében, ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházás a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. [71] A per során nem volt vitatott, hogy az alperes társasági szerződése – a Ptk. fenti rendelkezésével egyezően – az üzletrész kívülálló személyre átruházása esetén a tag, a társaság és a taggyűlés által kijelölt személy részére elővásárlási jogot biztosított (10.2. pont) és az sem, hogy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a taggyűlés belegyezéséhez kötötte (10.3. pont). Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 14 [72] Így a perbeli változásbejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, a változásbejegyzéshez szükséges további okiratok voltak a Ctv. 2. számú mellékletének II. 1.
  1. a)pontja értelmében – egyebek mellett – az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló joggal kapcsolatos nyilatkozatok [
  2. ad)alpont] és mivel a létesítő okirat az üzletrész átruházásához előírja a társaság belegyezését, az erre vonatkozó okirat [
  3. ae)alpont]. [73] Az alperes a változásbejegyzési kérelemhez ezeket a nyilatkozatokat – a perben szintén nem vitásan – nem csatolta. [74] Nem helytálló az elsőfokú bíróság azon indokolása, hogy mivel valamennyi tag egyazon jogügylettel, egy időben eladta az üzletrészét, ezért az elővásárlási jog gyakorlása a tagok részéről nem is merülhetett fel. [75] A Fővárosi Ítélőtábla ezen indokolással összefüggésben elsődlegesen arra mutat rá, hogy a Ptk. 3:167. §
(2)bekezdése és az alperes társasági szerződésének 10.
  1. pontja értelmében az üzletrész másokat megelőzően történő megszerzésére jogosultság (elővásárlási jog) nem csupán a tagokat, de a társaságot, azaz az alperest magát is megillette és az alperest az elővásárlási joga gyakorlására felhívó nyilatkozat vagy az arról lemondást tartalmazó okirat a változásbejegyzési kérelemhez nem került csatolásra. Az I. és II. rendű felperesek azon puszta állítása, amely szerint az alperes felszámolóját nyilatkozattételre felhívták és a nyilatkozattétel elmaradt, a Ctv.
  2. számú mellékletének II.
  3. ad) alpontja alapján kötelezően csatolandó okiratot nyilvánvalóan nem helyettesítheti. [76] Nem helytálló az alperes ezzel összefüggésben előadott hivatkozása, hogy a Ptk. 3:
  4. §-a kizárta az alperes saját üzletrészének megszerzését, így az elővásárlási joggal összefüggésben okirat csatolására nem volt szükség, mivel e jogszabályhely nem kizárja, csupán feltételekhez köti a saját üzletrész megszerzését, amelyre a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdése és a társasági szerződés 10.
  1. pontja is kifejezetten lehetőséget ad. [77] A Fővárosi Ítélőtábla emellett rámutat arra is, hogy a cégbíróság a Ctv.
  2. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó Ctv.
  1. §-ában szabályozott eljárása során nem terjeszkedhet túl a cégbejegyzési eljárás keretein, tevékenységével a bejegyzési (változásbejegyzési) szabályok által az adott nemperes eljárás típusra megszabott vizsgálódás tárgykörén belül kell maradnia. Mivel vizsgálata egyértelműen az alakiságok meglétére korlátozódik, ez nem csupán azt jelenti, hogy a kötelezően csatolandó okiratok tartalmának érdemi értékelésére nem jogosult, de arra sincs lehetősége, hogy mérlegelési jogkörében eltekintsen a Ctv.
  2. és
  3. számú mellékleteiben felsorolt okiratok becsatolásának kötelezettségétől (Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.330/2013/5.). Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 15 [78] Ebből következően a cégbíróságnak a jogszabályoknak megfelelő eljárása esetén a Ctv.
  4. számú mellékletének II.
  5. ad) és ae) alpontjaiban foglalt, az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló joggal kapcsolatos nyilatkozatoknak és az üzletrész átruházáshoz a társaság beleegyezését tartalmazó okiratnak a változásbejegyzési kérelemhez csatolása hiányában a Ctv.
  6. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó 46. §
(3)bekezdése értelmében elutasítás terhe mellett a hiánypótlásra felhívó végzést kellett volna kiadnia. [79] A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 2022 október 18án kelt ügyszám számú változásbejegyző végzése jogszabályba, a Ctv. 50. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó Ctv. 46. §
(3)bekezdésébe és a Ctv. 2. számú mellékletének II. 1.
  1. ad)és
  2. ae)alpontjaiba ütközik. [80] A perben rendelkezésre álló adatokból ugyanakkor megállapítható, hogy az elővásárlási jog gyakorlásával kapcsolatos nyilatkozatot tartalmazó okirat nem készült, nem áll rendelkezésre az üzletrész átruházásához a társaság beleegyezését tartalmazó okirat, így nincs mód a változásbejegyző végzés jogszabálysértő voltát eredményező jogsértés kiküszöbölésére, ezért a végzés hatályon kívül helyezésének a jogszabályi feltételei fennállnak. [81] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 2022 október 18-án kelt ügyszám számú végzését hatályon kívül helyezte és a Ctv. 66. §
(3)bekezdése szerint felhívta a cégbíróságot a szükséges további intézkedések megtételére. [82] A fellebbezés eredményre vezetett, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a pervesztes alperest az I. és II. rendű felperesek első- és másodfokú eljárásban felmerült perköltségei megfizetésére. Az I. és II. rendű felperesek elsőfokú eljárásban felmerült perköltségét a megfizetett 36.000 forint kereseti illetékből és a 32/2003 (VIII. 22.) IM rendelet (IM rendelet) 2. §
(2)bekezdése alapján megállapított, az eljárás során végzett jogi képviselői tevékenység mértékével arányosan 100.000 forintra mérsékelt, valamint a tárgyaláson való kétszeri megjelenés összesen 50.000 forint díját is tartalmazó ügyvédi munkadíjból álló összegben; míg a másodfokú eljárásban felmerült perköltségét a 48.000 forint fellebbezési illetékből és – a meg nem határozható pertárgyértékre figyelemmel – az IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése alapján 10 órányi munkavégzésre figyelemmel számított 30.000 forint ügyvédi munkadíjból álló összegben állapította meg. [83] Az alperesi beavatkozók a per során érdemi nyilatkozatot nem tettek, ezért a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az I. és II. rendű felpereseknek a beavatkozással összefüggésben a Pp. 90. §
(2)bekezdése szerinti költsége nem merült fel, amelyre figyelemmel az alperesi beavatkozók perköltség megfizetésére kötelezését mellőzte. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.163/2023/4 16 Budapest, 2023. szeptember 26. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. Dr. Matosek Edina s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.