← Magyarország

Gf.40316/2022/7 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla a Sárhegyi és Társai Ügyvédi Iroda (cím1; ügyintéző: dr. Sárhegyi Zoltán ügyvéd) által képviselt felperes1 (cím2) felperesnek a Botos-Turák Ügyvédi Iroda (cím3; ügyintéző: dr. Botos Mihály ügyvéd) által képviselt alperes1 (cím4.) alperes ellen vételár megfizetése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék

  1. június 27-én kelt 36.G.41.363/2020/
  2. számú ítélete ellen az alperes 54.,
  3. sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 1.250.000 (egymilliókettőszázötvenezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg az államnak e határozat jogerőre emelkedésétől számított 60 napon belül 2.500.000 (kettőmillió-ötszázezer) forint fellebbezési illetéket az állami adó- és vámhatóság 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számlájára. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A fellebbezés szempontjából releváns tényállás [1] A felperes jogelődje az cég1 Magyar Nemzeti Kereskedőház Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: cég1 Zrt.) korábban a felperes jelenlegi tevékenységétől eltérő gazdasági tevékenységet végzett és olyan, jellemzően exportálásra irányuló kereskedelmi ügyleteket kötött, amelyeken üzleti haszon realizálása volt a cél. A felperes jogelődje így a 2014-
  4. évben a mezőgazdasági nagykereskedelmi piacon is aktív volt, amelynek keretében üzleti, szerződéses kapcsolatba került az alperessel. [2] Dr név1 közjegyző szám
  5. ügyszámú közokiratba foglalta az alperes törvényes képviselőjének, név2 nyilatkozatát férje, név3 részére adott meghatalmazásról
  6. október Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 2 2-án. név2 kijelentette a közjegyző előtt, hogy az alperes és felperes egymással bizományosi szerződést, vállalkozói szerződést, valamint ügynöki megbízási szerződést kívánnak kötni. Nyilatkozata szerint alperes képviseletében a közjegyzői okiratba foglalt meghatalmazással meghatalmazza férjét, név3 hogy felperes előtt a bizományosi szerződés, vállalkozói szerződés, valamint ügynöki megbízási szerződés, illetve az ezekben a szerződésekben, megállapodásokban foglalt kötelezettségvállalások megkötése során az alperest teljes jogkörrel képviselje, helyette és nevében önállóan eljárjon. [3] Alperes, mint gyümölcstermelő és nagykereskedő vállalkozás 2015-ben egy üzleti együttműködési ajánlattal kereste meg a felperes jogelődjét. A felperes jogelődjének megbízásából a felperes jogelődjének javára az alperes által felvásárolt alma tárolására három hűtőházzal kötöttek tárolási szerződést. Az alperes vállalkozóként vállalta a felvásárlás, minőség-ellenőrzés, szállítás, tárolás, biztosítás lebonyolítását, továbbá az almára vételi és eladási bizományosi szerződést is kötött a felperes jogelődjével. [4]
  7. október
  8. napján a felperes jogelődje, mint megbízó adásvételi szerződés megkötésére bizományi szerződést kötött az alperessel, mint bizományossal. A bizományi szerződés 1.
  9. pontja értelmében a megbízó megbízza a bizományost, hogy a bizományos a saját nevében, de a megbízó javára elsősorban Magyarország területén
  10. évben termett, szerződés
  11. mellékletében írt feltételeknek megfelelő étkezési almára vonatkozólag kizárólag a szabályos mérlegelési, illetve felvásárlási jegy, vagy számla felhasználásával adásvételi szerződést kössön magyarországi almatermelőkkel a jelen szerződésben írt feltételekkel. Az 1.
  12. pont szerint a felek megállapítják, hogy jelen szerződés aláírásával egyidejűleg a megbízó, mint megrendelő és a bizományos, mint vállalkozó között vállalkozási szerződés jön létre az áru kezelésére és az áruval kapcsolatos feladatokra. A felek megállapítják, hogy a jelen szerződés aláírásával egyidejűleg a megbízó és a bizományos, mint közvetítő között közvetítői szerződés jön létre az áru értékesítésére. A 2.
  13. pont szerint a bizományos vállalja, hogy a megbízó javára az árura a megbízó által meghatározott, mérlegelési jegy alkalmazása esetén legfeljebb 120 forint + áfa, azaz bruttó 152.4 forint vételáron, felvásárlási jegy alkalmazása esetén 120 forint + 12% kompenzációs felár, azaz 134,4 forint átvételi telephelyi vételáron adásvételi szerződést, vagy szerződéseket köt. A 2.1.
  14. pont értelmében a megbízó vállalja, hogy a bizományos részére az eladókkal történt, 2.
  15. pont alapján kötött szerződések szerint kifizetett vételárat a bizományos részére előlegként megfizeti. A 3.3.
  16. pont szerint az árut a bizományos legkésőbb
  17. november
  18. napjáig vásárolhatja fel. A 3.
  19. pont értelmében a bizományos jelen szerződés alapján 300 tonna árut jogosult megvásárolni. A 3.
  20. pont szerint a felek megállapodnak, hogy az árut a bizományos a vállalkozási szerződés alapján tárolja. A 4.
  21. pontban felek megállapodtak abban, hogy a bizományos 36.000.000 forint + áfa vételár előlegre jogosult, amelyet a bizományos kizárólag az áru megvásárlására köteles felhasználni. A 4.
  22. pont alapján a felek megállapodnak, hogy közöttük történő elszámolás napja a jelen szerződés 3.
  23. pontjában meghatározott mennyiségű áru teljes mennyiségének felvásárlását követő
  24. nap, de legkésőbb
  25. december 3-a. Az 5.
  26. pont szerint felek megállapodnak, hogy a bizományos jelen szerződés alapján végzett tevékenységét ellenérték nélkül látja el, ezért sem bizományosi díj, sem egyéb költségtérítés nem illeti meg. A felek kifejezetten kizárják a Ptk. 6:
  27. §

(2)bekezdésének alkalmazását. A 8.
  1. pont szerint a bizományos részéről kapcsolattartónak, nyilatkozattételre jogosultnak minősül név
  2. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 3 [5]
  3. október
  4. napján a felperes jogelődje, mint megbízó közvetítő szerződést kötött az alperessel, mint közvetítővel. A közvetítő szerződés 1.
  5. pontja szerint a megbízó kizárólagos tulajdonosa a közvetítő által – a felek között
  6. október
  7. napján létrejött bizományosi szerződés alapján – a saját nevében, de a megbízó javára felvásárolt, összesen 300 tonna, Magyarország területén
  8. évben termett étkezési almának. Az 1.
  9. pont alapján jelen szerződés célja, hogy a megbízó, mint eladó és harmadik személy, mint vevő között az árura vonatkozóan adásvételi szerződések kerüljenek megkötésre oly módon, hogy az áru vételára az adásvételi szerződésekben adásvételi szerződésenként legalább 340 forint + áfa/kilogramm (minimum ár). A közvetítőt az 1.
  10. pontban foglalt tevékenységéért jutalék illeti meg. Megbízó a fentiek alapján megbízást ad a közvetítő részére, hogy számára közvetítői tevékenységet folytasson és az árura vevőket találjon a jelen szerződésben foglalt feltételek mellett. Az 1.
  11. pont szerint a közvetítő által közvetített vevőkkel adásvételi szerződéseket kizárólag megbízó jogosult megkötni. Az 1.
  12. pont alapján a közvetítő köteles az általa közvetített személynek szerződéskötésre irányuló nyilatkozatairól a megbízót írásban haladéktalanul tájékoztatni. A 2.
  13. pont értelmében a közvetítő a jelen szerződés tárgyát képező tevékenységet önálló vállalkozása keretében saját kockázatára végzi. A 3.1.a) pont értelmében a közvetítőt jutalék illeti meg, amennyiben a megbízó a jelen szerződés hatálya alatt a közvetítő tevékenysége eredményeként a vevőkkel az árura adásvételi szerződéseket köt és amennyiben az áru utáni valamennyi vételár teljes összege megbízó részére megfizetésre került. A 3.
  14. pont szerint a közvetítői jutalék mértéke a teljes áru értékesítése után a megbízó által realizált nettó haszon 50%-a. A felek a realizált nettó hasznot úgy számítják ki, hogy a megbízó részére a vevő által a teljes 300 tonna áru vonatkozásában megfizetett teljes bruttó vételárból levonják a bizományi szerződés alapján megfizetett bruttó vételárat és a vállalkozói szerződés alapján megfizetett bruttó vállalkozói díjat és költségtérítést, valamint a jelen szerződés 4.
  15. pontja alapján készített közjegyzői okirat díját, összesen 450.000 forintot. Amennyiben a fenti módon kiszámított realizált nettó haszon negatív értékű, akkor semmilyen jutalék nem illeti meg a közvetítőt. A 4.
  16. pont értelmében jelen megállapodás a felek általi aláírás napján és a 4.
  17. pontban meghatározott feltétel bekövetkeztekor lép hatályba és
  18. április
  19. napjáig tartó határozott időre jön létre. A 4.
  20. pont alapján amennyiben a jelen szerződés szerinti határozott idő végére a teljes áru a vevő részére nem kerül értékesítésre, úgy megbízó megbízza a Ptk. 6:
  21. §
(2)bekezdése alapján az árura a jelen szerződés alapján eladási jogot szerez. Az eladási jog kötelezettje a közvetítő. Eladó a határozott idő lejártát követő első napon, azaz
  1. április
  2. napján az árut (vagy annak fennmaradó részét) az áru kilogrammban meghatározott mennyiségének minimum árral felszorzott értékén, mint vételáron egyoldalú nyilatkozattal jogosult közvetítő, mint az eladási jog kötelezettje részére eladni, míg kötelezett ugyanezen a napon köteles azt a vételáron megvásárolni. Közvetítő, mint vevő a megbízó által érvényesített eladási jog alapján megbízó, mint eladó részére járó vételárat
  3. április
  4. napjáig köteles megbízó (eladó) részére megbízó által kiállított számla alapján banki átutalás útján megfizetni. A 7.
  5. pont szerint a bizományos részéről kapcsolattartónak, nyilatkozattételre jogosultnak minősül név
  6. A felperes, mint megrendelő
  7. október
  8. napján vállalkozási szerződést kötött az alperessel, mint vállalkozóval. A megrendelő megrendelte a vállalkozótól a vállalkozási szerződés 2.2 pontjában meghatározott szolgáltatásokat, így az alma átvételét a termelőktől, az alma le válogatását és tárolásra előkészítését, az alma megfelelő továbbítását a tárolás helyére a, az alma megfelelő körülmények között történő tárolását, megfelelő csomagolását. A 3.
  9. pont alapján a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 4 szerződés határozott idejének lejárata
  10. május
  11. A 4.
  12. pont szerint a megrendelő a vállalkozó részére a szerződés szerinti szolgáltatások szerződésszerű teljesítéséért vállalkozási díjat köteles fizetni. A 6.1.
  13. pont szerint a vállalkozó köteles a 6.
  14. pontban meghatározott szállításhoz szükséges EKÁER ügyintézést biztosítani, valamint az EKÁER letétet befizetni. A 6.4.
  15. pont értelmében a vállalkozó a jelen szerződés
  16. pontja alapján megfizetett díjazás ellenében – többek között – köteles a jelen szerződés tárgyát képező étkezési almát legkésőbb
  17. április
  18. 24 óráig jelen szerződés – így különösen jelen pont – előírásainak megfelelően raktározni, valamint a raktározás valamennyi költségét viselni. A 6.4.
  19. pont alapján a felek megállapodnak, hogy a betárolt étkezési alma természetes romlása legfeljebb havonta a mindenkor aktuálisan tárolt mennyiségének maximuma 3%-a lehet. A 7.
  20. pont értelmében a vállalkozó jelen szerződésben rögzített feladatai szerződésszerű ellátásáért a megrendelő tulajdonába kerülő étkezési alma után kilónként különböző mértékű tételes vállalkozói díjra jogosult. A 7.
  21. pont szerint megrendelő vállalja, hogy a 6.1.
  22. pontban megjelölt EKÁER ügyintézéshez szükséges EKÁER letét összegét a vállalkozó számára megelőlegezi. Az EKÁER letét összege a bizományi szerződés 4.
  23. pontja alapján kiszámított nettó vételár 10%-a. A 8.5.
  24. szerint a 8.2.
  25. pont alapján a vállalkozó részére kifizetett költségtérítés előleg tekintetében a vállalkozó köteles a tárolás teljes időtartama alatt érvényes biztosítási kötvényt bemutatni. A 8.2.
  26. pont alapján kifizetett költségtérítés előleg terhére kizárólag 8.2.
  27. pontban megjelölt időszakra terjedő biztosítási díj számolható el. A 12.
  28. pont szerint a vállalkozó részéről kapcsolattartónak, nyilatkozattételre jogosultnak minősül név
  29. [6] A
  30. október
  31. napján létrejött szerződéses konstrukció biztosítására az alperes törvényes képviselője, név2 zálogkötelezettként ingatlant terhelő zálogszerződést kötött a felperes jogelődjével. név4 közjegyző szám
  32. számon foglalta közokiratba a zálogszerződést. név2 képviseletében név3 járt el. [7] A felek az előző szerződési konstrukcióhoz hasonló üzleti modellt kidolgozva
  33. október 12-én adásvételi szerződés megkötésére irányuló vételi bizományi szerződést, adásvételi szerződés megkötésére irányuló eladási bizományi szerződést, valamint vállalkozási szerződést kötöttek. [8] A vételi bizományi szerződés 2.
  34. pontja szerint az alperes, mint bizományos vállalja, hogy a felperes jogelődje, mint megbízó javára az árura a megbízó által meghatározott, számla alkalmazása esetén legfeljebb 100 forint + áfa, azaz bruttó 127 forint vételáron, felvásárlási jegy alkalmazása esetén 100 forint + 12% kompenzációs felár, azaz 112 forint átvételi telephelyi vételáron adásvételi szerződést, vagy szerződéseket köt. A 2.1.
  35. pont alapján a megbízó vállalja, hogy a bizományos részére az eladókkal történt, 2.
  36. pont alapján kötött szerződések alapján kifizetett vételárat a bizományos részére előlegként megfizeti. A 3.7.1.pont értelmében a bizományost jelen szerződés első üteme alapján 1500 tonna árut jogosult megvásárolni. A 3.7.
  37. pontja szerint bizományos jelen szerződés alapján a 3.7.1.pontban megjelölt árun felül a második ütemben további 1500 tonna áru felvásárlására jogosult a 3.7.4.2 - 3.7.4.
  38. pontokban foglalt követelmények teljesülése esetén. Az eladási bizományi szerződés
  39. pontja szerint a felperes, mint megbízó megbízza az alperest, mint bizományost, hogy a bizományos a saját nevében, de a megbízó javára a megbízó tulajdonában álló étkezési almára vonatkozóan adásvételi szerződést kössön harmadik személyekkel a jelen szerződésben írt díjazásért és feltételekkel. A 2.
  40. pontban a bizományos Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 5 vállalta, hogy a megbízó javára a jelen szerződésben meghatározott limitáron adásvételi szerződést, vagy szerződéseket köt a 2.1.1-2.1.
  41. pontban foglalt feltételekkel. A 2.1.
  42. pont alapján amennyiben a vevő bármilyen oknál fogva az áru vételárát nem fizeti meg, a bizományos az így keletkezett kárt a megbízó részére megtéríti. A felek megállapodnak, hogy a kártérítés mértéke ebben az esetben az áru mennyiségének és a jelen szerződésben az adott áru vonatkozásában irányadó limitár szorzatának megfelelő összeg. A 3.1.
  43. pont szerint limitár alatt a felek azt a vételárat értik, amit a bizományos a szerződésekben az áruk kiszállításának kis több pontjában minimálisan alkalmazni köteles. A felek a 3.1.2 a) és b), pont valamint 3.1.
  44. pontban határozták meg a limitár kiszámításának módját. A 3.2.
  45. pont értelmében amennyiben a bizományos az árut
  46. április
  47. napjáig maradéktalanul nem értékesíti, a fennmaradó árura a felek eladási jogot alapítanak, aminek esetében a megbízó jogosult a
  48. április
  49. napján alkalmazandó limitáron a bizományos részére egyoldalú nyilatkozattal a teljes árut, vagy az áru még nem értékesített részét eladni úgy, hogy a bizományos az egyoldalú nyilatkozat kézhezvételét követő 5 munkanapon belül köteles az árut átvenni és a limitárnak megfelelő összegben, a megbízó számlája alapján átutalás útján a vételárat megfizetni. A 3.4.
  50. pont szerint a bizományos jogosult a megbízott tulajdonjogában álló áru tulajdonjogának az átruházására. [9] A felek a vételi és eladási bizomány mellett megkötött vállalkozási szerződésben az alperes, mint vállalkozó feladatát a korábbi,
  51. október 5-én kötött vállalkozási szerződésben foglalt rendelkezésekhez hasonlóan fogalmazták meg. [10] A
  52. október 12-én megkötött szerződések mindegyikénél alperes részéről kapcsolattartóként név3 tüntették fel. [11] A
  53. október
  54. napján létrejött szerződéses konstrukció biztosítására az alperes törvényes képviselője, név2 zálogkötelezettként ingatlant terhelő zálogszerződést kötött a felperes jogelődjével. név4 közjegyző szám
  55. számon foglalta közokiratba a zálogszerződést
  56. október
  57. napján. név2 képviseletében név3 járt el. [12] A szerződő felek a
  58. október 12-én kötött adásvételi szerződés megkötésére vonatkozó vételi bizományi szerződést, továbbá eladási bizományi szerződést, valamint vállalkozási szerződést
  59. január
  60. napján módosították. [13] Az eladási bizományi szerződés módosításáról szóló megállapodás 1.
  61. pontja szerint a felek megállapodnak abban, hogy az eladási bizományi szerződés 3.2.
  62. pontját úgy módosítják, hogy amennyiben a bizományos az árut
  63. május
  64. napjáig maradéktalanul nem értékesíti, a fennmaradó árura a felek eladási jogot alapítanak, aminek keretében a megbízó jogosult a
  65. május
  66. napján alkalmazandó limitáron a bizományos részére egyoldalú nyilatkozattal a teljes árut, vagy az áru még nem értékesített részét eladni úgy, hogy a bizományos az egyoldalú nyilatkozat kézhezvételét követő 5 munkanapon belül köteles az Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 6 árut átvenni és a limitárnak megfelelő összegben a megbízó számlája alapján átutalás útján a vételárat megfizetni. [14] A
  67. január 11-én létrejött szerződésmódosítások miatt a felek módosították a szám
  68. számú közokiratba rögzített zálogszerződést is. A zálogszerződés módosítását név4 közjegyző szám4 számon foglalta közokiratba
  69. január 11-én. [15] A felperes
  70. április 16-án kelt e-mailjében bejelentette név3 számára, hogy a
  71. október
  72. napján kötött közvetítői szerződés 4.
  73. pontja alapján a szerződésben szereplő 300 tonna étkezési alma vonatkozásában gyakorolni kívánja eladási jogát. A közvetítői szerződés 1.
  74. pontjára hivatkozással a vételárat 340 forint + áfa/kilogramm árban, vagyis 300 tonna esetén összesen 102.000.000 forint + áfa összegben határozta meg. Felszólította, hogy az eladási jog gyakorlása útján létrejövő adásvételi szerződés szerint
  75. április
  76. napjáig fizesse meg a vételárat. [16] Az alperes
  77. április 17-én kelt válaszában nem fogadta el az eladási jog gyakorlását. [17] A felperes jogelődje a
  78. május 31-én kelt e-mailjében az alperessel közölte, hogy a
  79. október
  80. napján megkötött és
  81. január
  82. napján módosított eladási bizományi szerződésben kikötött eladási jogával élni kíván. A még nem értékesített 2790 tonna felperesi tulajdonban lévő étkezési almára a szerződés 3.1.
  83. pontja alapján kiszámított 177,8 forint + áfa/kilogramm ár alkalmazásával a vételárat 496.062.000 forint + áfa összegben határozta meg. Felhívta az alperest, hogy a vételárat
  84. június
  85. napjáig egyenlítse ki. [18] Az alperes
  86. június 8-án kelt válaszában nem fogadta el az eladási jog gyakorlását. [19] Az cég1 Zrt. megszűnt, jogutódja
  87. november 7-től a felperes lett. Kereset [20] A felperes keresetében 758.932.429 forint vételár, valamint 129.540.000 forint vételár után
  88. április
  89. napjától, továbbá 629.998.740 forint vételár után
  90. június
  91. napjától
  92. június 30-ig számított 9,35%-os, ezt követően a kifizetésig számítottan 8,9%os mértékű késedelmi kamat, továbbá 12.278.360 forint vállalkozói díj, valamint 17.907.000 forint előleg után
  93. május
  94. napjától
  95. június 30-ig számított 9,35%-os, ezt követően a kifizetésig számítottan 8,9%-os mértékű késedelmi kamat, továbbá 33.600.000 forint EKÁER letéti díj, valamint 3.600.000 forint EKÁER letéti díj után
  96. május
  97. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 7 napjától
  98. június 30-ig számított 9,35%-os, ezt követően a kifizetésig számítottan 8,9%os mértékű késedelmi kamat, 30.000.000 forint EKÁER letéti díj után
  99. augusztus
  100. napjától a kifizetésig számítottan 8,9%-os mértékű késedelmi kamat és perköltség megfizetésére kérte kötelezni az alperest. [21] Előadta, hogy 2015-ben különböző okok miatt sokkal kevesebb jó minőségű, exportképes étkezési alma termett a magyar piacon, ezért lehetségesnek és kedvezőnek tűnt jogelődje számára egy nagyobb volumenű alma nagykereskedelmi közös operációt felállítani és jelentős kereskedői profitot elérni. Az üzleti terv szerint az étkezési alma felvásárlása
  101. október közepétől az év végéig tartott, továbbá a kizárólag magyar termelőktől történő almafelvásárlás pénzügyi finanszírozását 100 %-ban vállalta. A 758.932.429 forint vételár követeléssel kapcsolatban előadta, hogy alperes mind a Bizományi Szerződésben, mind pedig a Vételi Bizományi Szerződésben foglalt feladatait maradéktalanul teljesítette a
  102. évvel bezárólag. Így az cég1 Zrt. javára az alperes felvásárolt 300 + 3000 tonna étkezési almát. A felek között folyamatos volt az egyeztetés
  103. decemberétől az étkezési alma értékesítéséről. Az cég1 Zrt. tulajdonában lévő 3000 tonna alma értékesítése
  104. decemberében elkezdődött, azonban csak a 3000 tonna alma részbeni értékesítésére került sor, a 300 tonna, arab piacra szánt alma felvásárlásból értékesítés egyáltalán nem történt. [22] Az alperes az Eladási Bizományosi Szerződés 6.
  105. pontja alapján kizárólagosságot kapott a teljes 3000 tonna áru értékesítésére a felperes jogelődjétől. A szerződés 6.
  106. pontjában foglalt megállapodás szerint csak abban az esetben kezdhette meg
  107. május
  108. napját követően maga is az értékesítést a felperes jogelődje, illetve élhetett az eladási joggal, ha addig nem sikerül az alperesnek eladni a teljes árukészletet. Alperes a
  109. február 4-én kelt levelében még kedvező hírekkel kereste meg felperes jogelődjét a második ütemben értékesítendő 1500 tonna alma értékesítési lehetőségei vonatkozásában is, amely alapján felperes jogelődjének nem volt oka abban kételkedni, hogy alperes nem tudja maradéktalanul teljesíteni szerződéses kötelezettségeit. [23]
  110. márciusában az alperes már azt jelezte, hogy a várakozásoktól eltérően jelentős kínálati piac alakult ki, azaz a nagy árumennyiségre igényt tartó regionális kereskedelmi láncok alacsony, a Közvetítői Szerződésben és az Eladási Bizományosi Szerződésben a felek által közösen meghatározott eladási limitárat messze el nem érő elvásárlási áron hajlandók csak alma adásvételi szerződéseket kötni. A
  111. márciusában kialakult, kedvezőtlen piaci kondíciók okozta nehézségek kezelése érdekében a felek között egyeztető tárgyalások és levelezések vették kezdetüket. Az alperes azt is jelezte, hogy a 3000 tonnából értékesített 210 tonna almán felül egyetlen kg almát sem tud értékesíteni az Eladási Bizományi Szerződésben és a Közvetítői Szerződésben foglalt limitáron. Az alperes az általa eddig értékesített 210 tonna alma limitár szerinti vételárát megfizette a felperes jogelődje részére. [24] Alperes nem teljesítette a Közvetítői Szerződés 4.
  112. pontjában vállalt értékesítési kötelezettségét a szerződésben meghatározott időben, azaz
  113. április 15-ig, ezért
  114. április 16-án kelt levelében a felperes jogelődje 300 tonna alma vonatkozásában gyakorolta a Közvetítői Szerződés 4.
  115. pontjában foglalt eladási jogát az alperes irányába, amelynek bruttó Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 8 vételára 129.540.000 forint volt. Alperes a
  116. április
  117. napján kelt elektronikus válaszlevelében visszautasította az eladási jog gyakorlását. [25] Alperes a Vételi Bizományi Szerződés alapján felvásárolt 3000 tonna almából 2790 tonna almát az Eladási Bizományi Szerződésben rögzített végső eladási határidőig, azaz
  118. május
  119. napjáig nem tudott értékesíteni, ezért az cég1 Zrt. élt az Eladási Bizományi Szerződés 3.2.
  120. pont szerinti jogosultságával, és gyakorolta eladási jogát
  121. május
  122. napján kelt, alperes részére címzett levelében. A levél mellékleteként megküldte a
  123. május
  124. napján kiállított, szám5 sorszámú számlát is, amelynek összege bruttó 629.998.740 forint volt. Az alperes a számlát a
  125. június 8-án kelt levelében megkifogásolta jogalapjában és összegszerűségében egyaránt, és azt visszaküldte cég1 Zrt. részére. [26] Az alperes megtagadta az F/
  126. és F/
  127. szám alatt mellékelt, értékesítés elmulasztása folytán gyakorolt eladási jog kapcsán kiállított vételár számlák megfizetését. A ki nem egyenlített szám6 sorszámú számla fizetési határideje
  128. április 21-én lejárt, így
  129. április
  130. napjától kezdődően késedelmi kamatra jogosult felperes. A ki nem egyenlített szám5 sorszámú számla fizetési határideje
  131. június 7-én lejárt, így
  132. június
  133. napjától kezdődően késedelmi kamatra jogosult felperes a Ptk. 6:
  134. §
(1)bekezdése alapján. Az F/
  1. és F/
  2. szerinti felperesi eladási nyilatkozatok alapján az alperes által összesen fizetendő bruttó 759.538.740 forint vételárból az alperes egy egyszeri banki utalással 606.311 forintot megfizetett, ezért követel most az ezzel a teljesítéssel csökkentett, 758.932.429 forint vételárat az alperestől. [27] Az alperes súlyos szerződésszegése a 300 tonna étkezési alma értékesítése vonatkozásában létrejött Közvetítői szerződés, valamint a 3000 tonna étkezési alma eladására irányuló Eladási Bizományi Szerződés rendelkezéseinek megszegésében áll. A Közvetítői szerződés létrejötte a Ptk. 6:
  3. § alapján, az Eladási Bizományi Szerződés megkötése pedig a Ptk. 6:
  4. §
(1)bekezdése, továbbá a Ptk. 6:283. §
(2)bekezdése szerint a felek között kötelmi jogviszonyt hozott létre, így a Ptk. 6:
  1. § (l) bekezdésében foglalt rendelkezéseknek megfelelően kötelezettséget teremtve bizonyos szolgáltatás teljesítésére és jogosultságot hozott létre a szolgáltatás teljesítésének a követelésére. Ennek értelmében az alperes saját nevében adásvételi szerződések megkötésére vállalt kötelezettséget a megvásárolt 300 tonna, valamint 3000 tonna étkezési alma tovább értékesítése vonatkozásában a jogelődje javára. Az alperesi értékesítési kötelezettség biztosítására a Ptk. 6:
  2. §
(2), továbbá a 6:
  1. § (l) bekezdésében foglaltaknak megfelelően mindkét szerződéses jogviszony keretében (Közvetítői Szerződés és Eladási Bizományi Szerződés) eladási jog került alapításra a felperes jogelődje javára, amelynek kötelezettje az alperes. Az eladási jog gyakorlásának biztosítására a felek további, közokirati formában létrejött ingatlanbiztosítéki szerződéseket kötöttek egymással. Tekintettel arra, hogy az alperes az étkezési almák határidőben történő értékesítését, azaz a teljesítést mindkét kötelmi jogviszony vonatkozásában elmulasztotta, így a Ptk. 6:
  2. §
(2)bekezdésében foglaltaknak megfelelően jogosan élt a jogelődje a szerződésekben alapított eladási jogának gyakorlásával. Az alperes tévedett, amikor az egyoldalú nyilatkozatokkal egyidejűleg megküldött számlák kiegyenlítésének megtagadása körében a felperes jogelődje részéről történő eladási jog Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 9 gyakorlását különböző külső körülmények vizsgálatának tárgyává tette, mert az eladási jog gyakorlásának egyetlen feltétele az, hogy az alperes a szerződésben vállalt bizományosi eladási kötelezettségét határidőben nem teljesítette. Alperes mind a Közvetítői Szerződés 4.
  1. pontjában foglalt eladási jog gyakorlása keretében kiállított és megküldött, mind pedig az Eladási Bizományi Szerződés 3.2.
  2. pontjában foglalt eladási jog szerint és azoknak megfelelően megküldött számla kiegyenlítésének megtagadásával szerződésszegő magatartást tanúsított. [28] Az ügylet előkészítése során a jogelődje próbált információkat beszerezni hazai, valamint a külföldi alma piacról, beszerzési, értékesítési árakról. Megvizsgálta az alperes által benyújtott megvalósítási terveket, valamint név3 által rendelkezésre bocsátott információk alapján alperes teljesítőképességét. Alperes tényként kezeli a Lengyelországban felhalmozódott almát, valamint a túltermelésből származó és az Egyesült Államok részére sikertelenül exportálni próbált almát, amelynek következményeként Lengyelország nagyon alacsony áron a piacra ömlesztette ezt a gyümölcsöt. Alperes tehát maga is tisztában volt az egyébként köztudomással bíró nemzetközi piaci viszonyokkal, valamint azzal, hogy a piaci viszonyok egy mezőgazdasági termék piacán nagymértékben és gyorsan változhatnak. Az ügyletekről való tárgyalások során név3 azt állította, hogy az eladás tárgyát képező alma vonatkozásában a végső kereskedelmi vevői kör rendelkezésre áll. Lehetséges vevők között szerepelt többek között az arab piac esetében az alperes előző éves vevője, a üzlet1, a 3000 tonnás ügylet esetén alperes egyik előző évi horvát vevője, a szlovén üzlet2 és a cseh üzlet3 üzletlánc, akikkel név3 elmondása szerint tárgyalásokat folytatott. [29] Vitatta azt az alperesi állítást, hogy az eladási jogot a jogelődje javára azért a
  3. május 31-i időponthoz kötötték, mert jogelődjének eddig az időpontig kellett elkészítenie a mérleget és kivezetnie könyveléséből az árut. Ezt a dátumot az üzleti tervek mentén határozta meg. A jóhiszeműség és tisztesség elvének megsértéseként nem értékelhető a jogelődjének az a döntése, amely szerint az alperes részéről előterjesztett szerződésmódosítást nem fogadta el. Erre vonatkozóan a jogelődjét jogszabályi, vagy szerződéses kötelezettség nem terhelte, ezért a magatartása nem minősíthető a jóhiszeműség és tisztesség elvének megszegéseként. A jogelődje részéről kárenyhítési kötelezettség nem állt fenn. Nem abból származott kára, hogy az alma nem került értékesítésre, hanem abból, hogy alperes a szerződést nem teljesítette. Az alperesi érdek megkívánta, hogy az almát még értékesíthető állagában eladásra kínálja. Abban az esetben, ha alperes nem tett megfelelő lépéseket az alma értékesítésére, joggal merül fel alperes kárenyhítési kötelezettsége körében tett mulasztása, valamint az, hogy mi lett a 3000 tonna alma sorsa, mivel erre vonatkozóan semmilyen információ nem érkezett felpereshez. [30] A szerződés teljesítésének lehetetlenné válása tekintetében hivatkozott az eladási bizományi szerződés 3.2.
  4. pontjában foglaltakra. Azzal, hogy a kialakult piaci viszonyok miatt az alma értékesítése ellehetetlenült, nem az alperes eladási bizományi szerződésben vállalt teljesítése lehetetlenült el, mivel a szerződés azzal teljesült volna, ha alperes az eladási bizományi szerződés 3.2.
  5. pontban foglalt kötelezettségének, azaz vételi kötelezettségénk eleget tesz. Külön kell kezelni a szolgáltatás lehetetlenülésének esetét és a szerződésből eredő Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 10 teljesítési kötelezettség lehetetlenülésének esetét. Perbeli esetben alperes nem mentesül az eladási jog vele szemben történt gyakorlása alól. Az alperes részéről hivatkozott Ptk. 6:
  6. §
(1)bekezdésének b) pontja a vállalkozási szerződés lehetetlenüléséről szól. A perbeli esetben már nincs szó vállalkozási szerződésről, mivel itt az eladási jog lehetetlenüléséről kellene beszélni. [31] Az eladási bizományi szerződés 9.6. pontjában felek megállapodtak abban, hogy a Ptk. 6:63. §
(5)bekezdését nem alkalmazzák, tehát a szerződésnek nem képezi részét a felek üzleti kapcsolatában kialakult szokás és gyakorlat, továbbá az üzletágban hasonló jellegű szerződések alanyai által széles körben ismert és rendszeresen alkalmazott szokás sem. Ennek a kikötésnek azért van jelentősége, mert a felek között létrejött eladási bizományi szerződés egy speciális jogviszony, kizárólag az abban foglaltak jogosítják és kötelezik a feleket, így a piacon jellemző szokások, gyakorlat a felek között nem alkalmazandó. A szerződéses konstrukció alapján világos volt az üzleti kockázat elosztása. A jogelődje adta az összes pénzt az alma vásárlásához. A befektetés megtérülésének egyik útja az lett volna, hogy az alperes az összes almát értékesíti legalább a limitáron. A limitár magában foglalta a felvásárlási árat, valamint ezenfelül azt az összeget, amelyet felperes kifizetett vállalkozói díjként alperesnek, továbbá mindezen felül még plusz 8%-ot is. Ez azt jelenti, hogy jogelődje 8%-os hozammal számolt, amely teljesen normális profitnak minősíthető. [32] Az eladási jog gyakorlásával az alma tulajdonjoga átszállt az alperesre. Az alperesre tartozik az, hogy mit kezdett az eladási jog miatt tulajdonába kerülő almával. A keresete nem az alma kiadására, hanem vételár megfizetésére vonatkozik. [33] Nincs annak jelentősége, hogy alperes törvényes képviselője, név2 tudott-e az ügyletről, mert az ügylet során alperes képviseletében jogszerűen járhatott el név
  1. Nem eshet felperes terhére az, ha az alperes törvényes képviselője nem megfelelően végezte az alperesi társaság ügyvezetését. [34] Az F/
  2. alatt csatolt szerződés 3.
  3. pontja határozza meg azt, hogy hogyan számolnak el a felek egymással az alma romlása miatt. Az alperesnek biztosítania kellett azt, hogy az alma 12 hónapig eladható legyen. Természetes romlás azonban még így is előfordulhatott. A természetes romlás mértékét havonta legfeljebb 3%-ban határozták meg. A 3%-nál nagyobb mértékű havi romlás nem megengedhető, az ebből eredő kárt alperesnek kell viselnie. [35] A felek az F/
  4. alatt csatolt szerződés 3.1.
  5. a) és b), valamint 3.1.
  6. pontjaiban azt is meghatározták, hogy hogyan kell számolni az eladáskor a limitárat. A limitár egyenlő a felvásárlási árral, amelyhez hozzá kell adni a vállalkozási költséget, mint például tárolást, válogatást, továbbá az így kapott összeget szorozni kell 3%-kal, amely a kálóra vonatkozik. Ezeket a tételeket össze kell adni és 8%-kal kell megszorozni, mivel a profit 8%-ban lett meghatározva. Az alperes rosszul értelmezi a kálóra vonatkozó kikötéseket, mert a havi 3%- Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 11 os káló azt jelenti, hogy a limitár minden hónapban 3%-kal emelkedik. A jogelődje úgy kaphatta volna vissza a befektetését, ha a természetes romlást a limitár folyamatos, havi 3%os emelkedése kompenzálja. Ha alperes el tudja adni már az első hónapban az almát, akkor nincs ez a 3%-os emelkedés. Minél később adja el alperes az almát, annál többször kell 3%kal megemelni a limitárat havonta. Ezzel a módszerrel tette érdekeltté alperest abban, hogy gyorsabban értékesítse az almát. Az idő előrehaladtával emiatt alperes profitja csökkent. Felperes fenti okokra hivatkozva vitatta azt az alperesi állítást, hogy a káló összegével csökkenteni kell a felperesi követelést. Alperes még arra sem figyelt, hogy a romlást dokumentálja tárolási jegyzőkönyvekkel. Ez azt eredményezte, hogy felperes jogelődje a 210 tonna eladott almán kívül a teljes mennyiségre állította ki a számlát, mivel nem lehetett megállapítani, hogy a 210 tonnán kívül tényleg volt-e még értékesítés alperes részéről. Alperes azt sem jelezte, hogy a havi romlás meghaladta volna a 3%-ot. [36] A 12.278.360 forint vállalkozói díj iránti követelés tárgyában előadta, hogy a Vállalkozási Szerződés1-ben és Vállalkozási Szerződés2-ben foglaltak alapján jogelődje a Bizományi szerződés alapján megvásárolt étkezési alma kezelésével, azaz az alma átvételével, szállításával, tárolásával, csomagolásával, válogatásával, biztosításával bízta meg alperest. A Vállalkozási Szerződés1 5.,
  7. pontjaiban határozták meg alperes feladatait. A Vállalkozási Szerződések
  8. pontja értelmében az egyes vállalkozói szolgáltatások után az alperes tételesen meghatározott vállalkozói díjra volt jogosult. A Vállalkozási Szerződések
  9. pontja tartalmazta a tételes vállalkozói díjak vonatozásában az egyes díjelemek és költségtérítések kapcsán a felperest terhelő előlegfizetési szabályokat. [37] Alperes a felperes jogelődje által nyújtott egyes előlegek összegével nem számolt el, azaz nem bizonyította, hogy az egyes vállalkozási szolgáltatásokhoz kapcsolódó költségek ténylegesen felmerültek, így a Vállalkozási Szerződés1-ben foglalt kötelezettségeit alperes az alábbiak szerint nem teljesítette. A Vállalkozási szerződés1 6.4.12-es pontjában az alperes vállalta, hogy vagyonbiztosítást köt az árura. A Vállalkozási szerződés1 6.4.
  10. pontjában a felperes jogelődje vállalta, hogy a biztosítást, mint költséget az alperes átháríthatja rá. Az alperes biztosítás megkötésére előleget is kapott a felperes jogelődjétől. Alperes a Vállalkozási Szerződés1 8.5.
  11. pontja alapján a Vállalkozási Szerződés1 lejártával köteles lett volna az előleggel elszámolni, továbbá visszafizetni azt a költségtérítés-előleget, amely meghaladta a ténylegesen megkötött és igazolt biztosítási költségeit. Felperes F/24., F/25., F/
  12. alatt csatolta a vagyonbiztosítással összefüggésben megfizetett számlákat. 762.000 forintot fizetett meg jogelődje az alperes részére előlegként, de alperes csak 133.003 forint biztosítás megkötését igazolta számlával, azaz a kettő különbözetét, 628.997 forintot köteles lett volna visszafizetni felperes jogelődje részére. A Vállalkozási szerződés2 6.4.
  13. pontjában, 6.4.
  14. pontjában az alperes vállalta, hogy vagyonbiztosítást köt az árura. A Vállalkozási szerződés2 6.4.
  15. pontjában a felperes jogelődje vállalta, hogy a biztosítást, mint költséget az alperes átháríthatja rá. A biztosítás megkötésére az alperes előleget is kapott a felperestől. Alperes a Vállalkozási Szerződés2 8.5.
  16. pontja alapján a Vállalkozási Szerződés2 lejártával köteles lett volna a felperes által megfizetett előleg összegével elszámolni. Felperes F/27-F/
  17. alatt csatolta a vagyonbiztosítással összefüggésben megfizetett számlákat. Felperes 11.430.000 forintot fizetett meg alperes részére előlegként, ugyanakkor alperes csak 872.837 forint biztosítás megkötését igazolta számlával. Az alperes
  18. január 13-án 3.352.800 forintot megtérített Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 12 az előleg összegéből, amelyre nem terjed ki a felperesi követelés. Mindezek alapján a Vállalkozási Szerződés2 megszűnésekor alperes a biztosítási szolgáltatási előlegből 7.204.363 forintot köteles lett volna visszafizetni felperes részére. A Vállalkozási szerződés2 6.4.
  19. pontjában és a 7.
  20. pontban foglaltak alapján az alperes vállalta, hogy tárolja az árut, amelyre előleget is kapott. A Vállalkozási szerződés2 alapján felperes jogelődje vállalta a tárolás, mint költség alperes részére történő megtérítését, de az alperes a Vállalkozási Szerződés2 8.5.
  21. pontja alapján a Vállalkozási Szerződés2 lejártával köteles lett volna a felperes jogelődje által megfizetett előlegnek azzal az összegével elszámolni, amely meghaladta a ténylegesen megkötött és igazolt tárolási költségeit. Felperes F/
  22. és F/
  23. alatt csatolta a tárolással összefüggésben megfizetett számlákat. Felperes 5.715.000 forintot fizetett meg alperes részére előlegként, de alperes csak 1.270.000 forint tárolási díj megkötését igazolta számlával, azaz a kettő különbözetét, 4.445.000 forintot köteles lett volna visszafizetni felperes jogelődje részére. Alperes megszegte a Vállalkozási Szerződés1 8.5.11., és a Vállalkozási Szerződés2 8.5.
  24. pontja szerint fennálló pénzvisszafizetési kötelezettségeit, amely alapján a Ptk. 6:
  25. § szerinti szerződésszegést követett el. A Ptk. 6:
  26. § alapján a felperes jogosult, mint a sérelmet szenvedett fél jogutódja az alperes által elmulasztott szolgáltatások követelésére. [38] A 33.600.000 forint EKÁER letéti díj követelésével összefüggésben előadta, hogy a Közvetítői szerződés és a Vállalkozási Szerződés1 szerint az alperes vállalta, hogy az áru szállítását is elvégzi. Az Elektronikus Közúti Áruforgalom Ellenőrző Rendszer működéséről szóló 5/
  27. (II. 27.) NGM rendelet (a továbbiakban: R.) alapján az áru súlyára tekintettel a szállításhoz kapcsolódóan jelentős költségek merültek fel. Az R. alapján a fuvarozásra megbízást adó vállalkozó biztosíték nyújtására köteles az EKÁER rendszerben fennálló fizetési kötelezettségeire, amelyet a R.
  28. §
(7)bekezdése alapján egy NAV által elkülönített letéti számlára is teljesíthet. A Vállalkozási Szerződés1 6.1.
  1. pontjában megállapodtak abban, hogy az EKÁER ügyintézését és az EKÁER letét fizetési kötelezettséget is alperes végzi. A Vállalkozási Szerződés1 7.
  2. pontjában megállapodtak abban, hogy az EKÁER letét összegét a felperes jogelődje megelőlegezi. Felperes jogelődje 3.600.000 forintot – mint EKÁER letétre fordítandó előleget – átutalt alperesnek
  3. október 8-án. A felek a Vállalkozási Szerződés1 8.5.
  4. pontjában megállapodtak abban, hogy a 8.2.l. pont szerinti EKÁER letéti előleget, mint költségtérítési előleget alperes legkésőbb
  5. május 31-ig visszafizeti a felperes jogelődje részére. Az alperes ezt a visszafizetést elmulasztotta. A felek a Vállalkozási Szerződés2-ben a Vállalkozási Szerződés1-hez hasonlóan állapodtak meg az ebben a szerződésben érintett áruval kapcsolatosan felmerülő EKÁER kötelezettségek és letétfizetési szabályok vonatkozásában. Alperesi költségtérítés megfizetését összességében 30.000.000 forint EKÁER letét erejéig vállalta a jogelődje előlegezni és a letét összegét az alperes felé két részletben folyósította. Elsőként
  6. október 19-én, a második részletet pedig
  7. január 15-én. A Vállalkozási Szerződés2 8.5.
  8. pontban megállapodtak abban, hogy EKÁER letéti előleget, mint költségtérítési előleget alperes legkésőbb
  9. augusztus 31-ig visszafizeti a felperes jogelődje részére. Az alperes ezt a visszafizetést elmulasztotta. Az alperes megszegte a Vállalkozási Szerződés1 8.5.
  10. pontja, és a Vállalkozási Szerződés2 8.5.
  11. pontja szerint fennálló pénzvisszafizetési kötelezettségeit, amely alapján a Ptk. 6:
  12. szerinti szerződésszegést követett el. A Ptk. 6:
  13. § alapján a felperes jogosult, mint a sérelmet szenvedett fél jogutódja az alperes által elmulasztott szolgáltatások követelésére. Alperes a vállalkozói díj, valamint EKÁER letéti díj esetében is csak részlegesen igazolta felmerült költségeit. Ha az igazolás teljeskörű lett volna, felperesnek nem lenne fenti címeken követelése alperessel szemben. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 13 [39] Előadta, hogy felszámolási, valamint végrehajtási eljárást is kezdeményezett alperes ellen. A felszámolási eljárást megszüntették, mert alperes az általa elismert követelést megfizette. A végrehajtási eljárásban nem vezetett eredményre az ingatlanok árverezése. [40] Nem áll fenn az alperes által hivatkozott Pp.
  14. §
(2)bekezdése szerinti bizonyítási szükséghelyzet. Az alperes felelőssége az, hogy hiányosak az iratok, mert nem gondoskodott a megfelelő őrzésükről. A bírósági felhívásban foglaltaknak eleget tett, mert csatolta a rendelkezésére álló iratokat. A bizonyítási szükséghelyzet fennállásához az is szükséges, hogy alperes igazolja, mindent megtett az iratok beszerzése érdekében. Ezt a körülményt azonban alperes igazolta. [41] Ellenezte az alperes részéről kezdeményezett szakértői bizonyítás elrendelését. Ellenkérelem [42] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. [43] Előadta, hogy helytálló az a felperesi állítás, hogy a felek eredeti üzleti együttműködésének célja
  1. szeptemberében az volt, hogy egy nagyobb volumenű alma nagykereskedelmi közös operációt felállítsanak és jelentős kereskedői profitot elérjenek. név2 alperesi ügyvezető személyesen sohasem vett részt se az együttműködés kezdetét megelőző tárgyalási-egyeztetési folyamatban, sem pedig az együttműködés keretében megkötött szerződések előkészítésében. A felperes jogelődjével kilátásba helyezett ügyletek megkötésére, illetve az ezzel kapcsolatos valamennyi jognyilatkozat megtételére az akkori élettársa, név3 rendelkezett közjegyzői okiratba foglalt meghatalmazással. név3 az élettársi életközössége
  2. nyarán megszűnt. név3 csupán a legminimálisabb mértékben tájékoztatta név2 a felperessel történő együttműködés céljáról, előrehaladásáról, eredményességéről. név3 elköltözését követően a felperesi jogelőddel bonyolított ügyletek vonatkozásában csupán minimális iratanyag maradt név2nál. Az elérhetővé vált okirati bizonyítékok alapján a felek közötti gazdasági együttműködés valamikor
  3. szeptemberében kezdődhetett. Értesülése szerint
  4. szeptember
  5. napon az cég1 Zrt. egyik irodahelyiségében név3, valamint a felperes jogelődjének képviseletében jelen lévő név5, név6, név7, név8 és név9 közreműködésével egyeztetés zajlott a felperesi jogelőd akkori céljairól, valamint az alperes képviseletében eljáró név3 által felkínált lehetőségekről. Erről az egyeztetésről egy emlékeztető is készült, aminek csupán az első oldala van a birtokában. Az emlékeztető pontos tartalmának ismeretében állást lehetne foglalni abban a kérdésben, hogy az cég1 Zrt. az üzleti partner kiválasztása során milyen kritériumok szerint találta az alperest alkalmasnak arra, hogy szerződésekben vállalt kötelezettségeit teljesítse. Az cég1 Zrt. megszűnésének időszakában megjelent publikációk kivétel nélkül utalnak arra, hogy az cég1 Zrt. esetében az Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 14 együttműködésbe bevont üzleti partnerek kiválasztásának legfőbb szempontja a személyes ismeretség volt, nem pedig objektív, piaci alapú tényezők. név3, valamint az egyeztetésen is jelen lévő név5 jó barátok voltak, így joggal merül fel a kérdés, hogy a baráti kapcsolaton túl milyen kézzel fogható gazdasági, pénzügyi és egyéb körülmények alapján gondolta azt a felperesi jogelőd, hogy az alperes a szerződésben vállalt kötelezettségeit valóban képes lesz teljesíteni. [44] A szerződéses viszonyrendszer létrejötte és teljesülése szempontjából további lényeges körülmény, hogy a felperes által hivatkozott állítólagos üzleti terven túl a felek milyen tényezőket vettek figyelembe a közvetítői szerződésben és az eladási bizományi szerződésben rögzített minimálárak kalkulációja során. A felek közötti kommunikáció szempontjából az sem hagyható figyelmen kívül, hogy az eladási bizományi szerződés alapján gyakorolt eladási jog felperesi jogelőd általi
  6. május
  7. napi gyakorlását követően a felek között hosszas „szóbeli és írásbeli megállapodási kísérlet” zajlott, amelyre a
  8. július
  9. napon kelt, és az ellenkérelemhez csatolt levél is utal. A folyamat keretében a felek egy „tartozás rendezési megállapodás és fizetési átütemezés” elnevezésű okirat aláírását is kilátásba helyezték. A
  10. október
  11. napján megkötött „szerződéscsomag” sajátossága az volt, hogy az alperes az almát – mint bizományos – felvásárolta az cég1 Zrt. javára, és arra – mint közvetítő – vevőt keresett a tulajdonos részére. A
  12. október
  13. napon megkötött „szerződéscsomag” abban különbözött az első csomagtól, hogy ebben az alperes nem, mint közvetítő szerepelt a felvásárolt étkezési alma tovább értékesítése tekintetében, hanem mint bizományos, így az eladás kapcsán a saját nevében köthetett adásvételi szerződést. A felek mindkét szerződéscsomagban (a felperes által F/
  14. és F/
  15. alatt csatolt szerződésekben) eladási jogot kötöttek ki az cég1 Zrt. javára arra az esetre, ha az értékesítés
  16. május
  17. napig nem következne be. [45] A felek szerződéses együttműködésének fennállása alatt Lengyelország az orosz embargó miatt felhalmozódott almát, valamint a túltermelésből származó, és az Egyesült Államok részére sikertelenül exportálni próbált almát
  18. márciusától a nemzetközi piacra ömlesztette olyan alacsony áron, amivel a piac más szereplői nem tudtak versenyezni. A lengyel almadömping miatt Európában és számos egyéb országban nem lehetett azon az áron értékesíteni az almát, amit a szerződő felek limitárként meghatároztak a közvetítői és az eladási bizományi szerződésben. A kereseti kérelemben a felperes is utal arra, hogy az alperes már
  19. márciusában is jelezte az cég1 felé, hogy a felek által meghatározott limitáron nem fog tudni eleget tenni a szerződéses kötelezettségének és megoldási javaslatokat is tett az értékesítés kapcsán, erre vonatkozóan azonban a felperes semmiféle dokumentációt nem csatolt. Bár erre pillanatnyilag nincsen kézzel fogható okirati bizonyítéka, értesülése szerint a megoldási javaslatok egyike az volt, hogy az almát a lengyel árhoz igazodva, csökkentett áron lenne célszerű értékesíteni, amivel optimalizálni lehetne a veszteséget. Az áru romlandó, júniusra már nem volt bérleti szerződés a tárolásra, és nyáron már kereslet sincs az almára az idényjellegű gyümölcsök miatt. Tudomása szerint az cég1 Zrt. akkor nem járult hozzá az alma csökkentett áron történő értékesítéséhez, és az értékesítési határidő leteltét követően az cég1 Zrt. egyszerűen élt az eladási joggal. [46] A szerződéses kötelezettségének maradéktalanul eleget tett, mivel rögtön közölte felperes jogelődjével, hogy a lengyel almadömping miatt nem lehetséges a szerződésben Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 15 kikötött limitáron értékesíteni az almát. Az együttműködés és jóhiszeműség elvének érvényesülése elvárható a szerződéses kapcsolatokban, ezért felperes jogelődjének kötelessége lett volna figyelembe venni alperes méltányos érdekeit. Felperes jogelődje ezt a kötelezettségét elmulasztotta, amikor elutasította alperes szerződés módosítása iránti kérelmét, továbbá kármegelőzési, kárenyhítési kötelezettségének sem tett eleget.
  20. június hónapra már nem volt tárolási szerződés az almára, valamint ebben az időszakban már tönkrement volna az alma. Ezzel a felperes jogelődje is tisztában volt és az alperesi módosítási kérelem elutasításával meghiúsult az értékesítés minden lehetséges alternatívája. A limitár módosítása iránti kérelem, valamint egyéb értékesítési alternatívák felvázolása időpontjában felperes jogelődje volt még az alma tulajdonosa, ezért alperes egyáltalán nem rendelkezhetett az alma további sorsáról. A szerződések módosítására irányuló alperesi szándék felperes általi elutasításának időpontjában a teljesítés lehetetlenné vált. A teljesítés lehetetlenné válásáért kizárólag felperes jogelődje volt a felelős, ezért szó sem lehet az alperes szerződésszegéséről. Teljesítette a szerződéses kötelezettségeit, mert a felperes által biztosított pénzből az almát felvásárolta, egy részét még a körülményekben bekövetkezett változás előtt értékesítette. A teljesítés lehetetlenné válásáért felperes jogelődjét terhelte a felelősség. Fennállt a Ptk. 6:
  21. §
(1)bekezdésének
  1. b)pontjában foglalt lehetetlenülés esete. A felperes jogelődje olyan felróható magatartást tanúsított, amellyel ellehetetlenítette alperes szerződésszerű teljesítését. Vételár csökkentéssel, 100 forint/kilogramm piaci áron azonnal megtérült volna felperes jogelődjének befektetése. Amikor felperes jogelődje a Közel-Keletre szándékozott almát értékesíteni, nem vett értékesítési kvótát, amely azokban az országokban kötelező. Így lehetetlen volt eladni a 300 tonna extra almát. Felperes jogelődje ezekhez a vészértékesítési megoldásokhoz, az alma vételárának csökkentéséhez nem járult hozzá. Felperes jogelődje minden üzleti kockázatot alperesre kívánt hárítani. A lehetetlenülés felperes jogelődjének felróható, minden ebből eredő kár felperest terheli. 2015. év októberében nem volt előre látható a 2016. évi alma piac összeomlása. Nem volt elvárható alperestől, hogy a piaci árhoz képest 2-4 szeres áron adja el az almát. [47] Igazságügyi mezőgazdasági szakértő kirendelését kérte az alma piac 2016. évi változásának bizonyítására azzal, hogy a szakértő nyilatkozni tud a 2016. évi eladási lehetőségekről. [48] Az általa tárolt almát ki kellett volna adnia a felperes jogelődje részére. Erre nem került sor, a birtokában maradt almát értékesíteni már nem tudta, mivel az alma minősége ezt már nem tette lehetővé, ezért az almát selejtezni kellett. A vissza nem szolgáltatott almáért kártérítési felelősséggel tartozna felperes felé, de jelen esetben teljes egészében a felperes jogelődje, mint károsult közrehatása idézte elő azt a helyzetet, hogy az alperes birtokában maradt az alma, amely végül tönkrement. Felperes jogelődje nem tett eleget kármegelőzési, kárelhárítási és kárenyhítési kötelezettségének, kárát ezért maga volt köteles viselni. [49] Kérdésként merül fel, hogy a 2016. márciusi jelzést követően a felperes jogelődje miért éppen 2016. május 31-én gyakorolta egyoldalú eladási jogát. Az észszerűség azt diktálta volna, hogy az alperes jelzését követően a felperes jogelődje vagy elfogadja alperes szerződésmódosítás iránti kérelmét, vagy azonnal gyakorolja az egyoldalú eladási jogot. A felperes jogelődje bő 2 hónapig várt, amikor már esély sem volt az alma bármilyen áron történő értékesítésére, és ekkor élt eladási jogával. Ha a felperes jogelődje már a szerződéses Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 16 biztosítékok meghatározása során is számolt azzal a lehetőséggel, hogy nem sikerül értékesíteni az almát limitáron harmadik személynek, akkor joggal merül fel a kérdés, hogy felperes jogelődjének a szerződések megkötésekor volt-e tudomása olyan külső tényezőről, amely veszélyeztethette az együttműködés eredményességét. Ha volt ilyen tudomása, arról bizonyosan nem tájékoztatta az alperest. Ha nem volt tudomása ilyen tényezőről, akkor a felperes jogelődjének célja egyszerűen az volt, hogy a szerződéses konstrukcióból eredő összes üzleti kockázatot áthárítsa az alperesre. [50] Az alperes 2016. márciusi jelzése után mindkét fél számára nyilvánvalóvá vált, hogy az eredeti szerződési feltételek mellett megtérülés, profit nem lesz. Ennek egyedüli oka, hogy a szerződésekben rögzített értékesítési áron lehetetlen volt eladni az almát már 2016. márciusában is. 2016. március végén már csak az volt az egyetlen kérdés, hogy kinek és milyen áron lehet értékesíteni az almát a szezonális gyümölcsök megjelenése előtt. Ennek a kérdésnek a megoldásában a felperes jogelődje semmilyen formában nem működött közre, figyelmen kívül hagyta alperes jelzéseit, alperes méltányos érdekeit. Az alma mindvégig felperes tulajdonát képezte, ezért nehezen érthető az a felperesi állítás, hogy kára nem abból származott, hogy az almát nem értékesítették. [51] A felperes több, a jogvita eldöntése szempontjából lényeges dokumentum csatolását elmulasztotta, ezzel nem tett eleget a bíróság felhívásának sem. Nem csatolta a keresetben hivatkozott, 2016. márciusi alperesi megkeresést sem, amelyben felperes állítása szerint név3 többféle értékesítési alternatívát is felvázolt. Az F/18. alatt hivatkozott levélben név3 egy másik, korábbi levelet is megjelölt, amelynek keltezése 2016. április 6. A felperes ezt az iratot sem mellékelte. [52] A 758.932.429 forint vételár követeléssel összefüggésben kitért arra, hogy a bizományi szerződés szerint alperes jogosult 3% alma romlást levonni a felek elszámolásából. Ezt a gyakorlat kálónak nevezi. A káló az áru tömegének veszteségéből keletkező mennyiségi hiány a névleges tömeghez képest. A gyümölcsök például természetükből eredően veszítenek tömegükből. A káló a gyakorlatban az átalánykár elfogadása felperesi megbízó részéről, de ennek ellenére felperes keresetében ezt a hiányt nem számolta el. A 300 tonna almánál 7 hónappal, azaz 2015. november 1-től 2016. májusig számolva a csökkenés 50.109 kg. Ennek értéke 300 forint/kg árral számolva 15.032.000 forint. A 2790 tonna almánál 7 hónappal, azaz 2015. november 1-től 2016. májusig számolva a csökkenés 546.838 kg. Ennek értéke 177,8 forint/kg árral számolva 97.227.796,4 forint. A 300 és 2790 tonna almánál felmerülő káló értéke összesen 112.259.796,4 forint. Ezzel az összeggel csökkenteni kell felperes követelését. Emiatt felperes keresetének összegét is vitatta. Az F/8. alatt csatolt szerződés 3.1.2
  2. a)pontja is feljogosítja csökkentésre az alperest. Ez a pont az összes érintett szerződésben megjelenik. [53] Bizonyítási kényszerhelyzetben van az átvételi, külső leltározási iratok tekintetében, amely miatt kérte felperest kötelezni ezeknek az iratoknak a becsatolására, hogy látható legyen, vajon a káló levonásra került-e az alperes részéről felvásárolt alma mennyiségből időszakonként a szerződés szerint. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 17 [54] név3 elszámolása az alperessel szemben hiányos annak ellenére, hogy írásban felszólította az elszámolásra a meghatalmazottat. Emiatt a Pp. 45. §
(1)bekezdése értelmében perbe hívta név3 meghatalmazott magánszemélyt. [55] A
  1. október
  2. napján megkötött eladási bizományosi szerződés 3.2.
  3. pontjában meghatározott eladási jog érvénytelen és a felek között hatálytalan, mert ilyen rendelkezés megkötésére az alperes által meghatalmazott név3nak nem volt meghatalmazása. A közjegyzői okiratba foglalt meghatalmazás szerint név3nak bizományosi szerződés, vállalkozási szerződés, valamint ügynöki megbízási szerződés vonatkozásában volt meghatalmazása. [56] A Ptk. a 6:283 § és
  4. § szabályozza a bizományi szerződést. Jogi hibája az eladási bizományosi szerződésnek, hogy nem tartalmaz bizományosi díjat sem. A Ptk. 6:
  5. §-a szabályozza a vételi és eladási jogot. Egyértelmű, hogy az eladási jog önálló jogintézmény és nem azonos az eladási bizomány tényállásával. Eladási jog alapján a tulajdonos joga eladni egyoldalú nyilatkozattal az ingó tulajdonát. Eladási bizománynál a bizományosnak nem kell tulajdont szereznie ahhoz, hogy eladja a megbízó tulajdonát. [57] A felperes jogelődjének kellő gondosságát nem támasztja alá, hogy közel 700.000.000 forintot megfizetett az alperesnek, közel 700.000.000 forint értékű almával rendelkezik
  6. májusában és eladja ezt a mennyiséget 100.000.000 forint alperesi ingatlan jelzálog mellett. A felperes jogelődje
  7. májusában 340 forint/kilogramm eladási árat határozott meg, amely irreális, nem valós ár, mert ekkor már 80-90 forint/kilogramm volt az alma ára. [58] Állította, hogy a felperes jogelődje a limitár módosításától és az alperes által felkínált alternatív értékesítési lehetőségektől elzárkózott, ezzel felperes együttműködési kötelezettségét megszegte, amelynek következtében az alma értékesítése lehetetlenné vált. Az állítás tekintetében a Pp.
  8. §
(2)bekezdése alapján bizonyítási szükséghelyzetben van, mivel kizárólag felperes birtokában lévő iratok alkalmasak annak tisztázására, hogy felperes jogelődje az alperessel együttműködve járt-e el. Kérte, hogy a bíróság a Pp. 320. §
(2)bekezdés alapján kötelezze felperest az üggyel kapcsolatos valamennyi irat becsatolására. Ha a felhívásnak felperes nem tesz eleget, a bíróság tekintse az alperesi állításokat az együttműködési kötelezettség megszegése vonatkozásában valósnak. [59] Egy állami számvevőszéki jelentés szerint felperes pénzügyi beszámolója nincs főkönyvi kivonattal és leltárral alátámasztva. Ez a körülmény azért rendelkezik jelentőséggel, mert felperes arra hivatkozik, hogy alperesnek nincsenek meg az iratai, holott ebből a jelentésből az látható, hogy más cégnél is előfordulhatnak problémák. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 18 A 12.278.360 forint vállalkozói díj iránti követeléssel összefüggésben kiemelte, hogy alperes meghatalmazottja csatolt számlákat a vállalkozási szerződés teljesítéséről, de ezeket csak részben fogadták el az alperes által ismeretlen okból. [60] Igazságügyi mezőgazdasági szakértő kirendelését kérte annak megállapítására, hogy a 300 tonna és 2790 tonna alma tárolása, hűtése, kezelése
  1. októberétől
  2. májusáig mekkora költséget jelentett. Állította, hogy az alma tárolásával, kezelésével, hűtésével járó költség meghaladja a felperes által visszakövetelt vállalkozási díj összegét. [61] Az EKÁER díjra alapított kereset vonatkozásában elismerte a keresetet, mivel a hatályos szabályozás szerint az EKÁER letét megfizetendő az alma szállításakor az állami adóhatóságnak biztosítékként, de az összeg visszaigényelhető a fuvarozás végén. Az elsőfokú bíróság döntése és jogi indokai [62] A Fővárosi Törvényszék a
  3. június
  4. napján kelt 36.G.41.363/2020/
  5. számú ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 758.932.429 forint vételárat, valamint 129.540.000 forint vételár után
  6. április
  7. napjától, továbbá 629.998.740 forint vételár után
  8. június
  9. napjától
  10. június 30-ig 9,35%-os, ezt követően a kifizetésig 8,9%-os mértékű késedelmi kamatot, továbbá 12.278.360 forint vállalkozói díjat, valamint 17.907.000 forint előleg után
  11. május
  12. napjától
  13. június 30-ig 9,35%-os, ezt követően a kifizetésig 8,9%-os mértékű késedelmi kamatot, továbbá 33.600.000 forint EKÁER letéti díjat, valamint 3.600.000 forint EKÁER letéti díj után
  14. május
  15. napjától
  16. június 30-ig 9,35%-os, ezt követően a kifizetésig 8,9%-os, a 30.000.000 forint EKÁER letéti díj után
  17. augusztus
  18. napjától a kifizetésig 8,9 %-os késedelmi kamatot, valamint 7.850.000 forint perköltséget. [63] A vételár megfizetése tárgyában előterjesztett kereset tekintetében kifejtett lehetetlenülésre vonatkozó alperesi védekezéssel az elsőfokú bíróság nem értett egyet. Kifejtette, hogy az alperes helytelenül jelölte meg a lehetetlenülés esetében a Ptk. 6:
  19. §
(1)bekezdésének
  1. b)pontját, mivel ez a törvényhely vállalkozási szerződésekre irányadó. A felperes vételárra vonatkozó keresetét a felek közötti bizományi szerződésre alapította, amely szerződéstípus elkülönül a vállalkozási szerződésektől, mivel a Ptk. XV. cím alatt a vállalkozási típusú, XVI. cím alatt a megbízási típusú szabályokat tartalmazza. A bizományi szerződés a megbízási típusú szerződések csoportjába tartozik, ezért lehetetlenülés fennállása esetén a Ptk. 6:179. §-ában foglalt szabályok alkalmazandók. A jogszabályi hivatkozás helytelen megjelölése ellenére megvizsgálta a lehetetlenüléssel összefüggésben kifejtett alperesi érveket, bizonyítási indítványokat. [64] Megállapította, hogy az alperes által vállalt szolgáltatás, azaz a megvásárolt alma eladásának teljesítése nem vált lehetetlenné. A teljesítés lehetetlenné válásának feltétele, hogy a teljesítés lehetetlenülését előidéző okot egyáltalán ne lehessen előre látni a szerződés Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 19 megkötésekor. Ilyen körülmény a perbeli esetben nem áll fenn, mert alperes gazdasági társaságként a gazdasági élet professzionális szereplője, aki számára ismert ténynek kellett lennie annak, hogy egy mezőgazdasági terméknek az ára folyamatosan változik. Az alma idényjellegű gyümölcs, amelynek árát több tényező is befolyásolja. Ilyen tényezőnek minősül, hogy milyen évszakban kívánják értékesíteni a gyümölcsöt, mekkora mennyiségű és minőségű termés volt az adott évben, milyen mennyiségű gyümölcs érkezhet belföldre a nemzetközi piacokról. Az alperesnek lehetősége volt ezeket a szempontokat mérlegelni, amikor arra vállalkozott, hogy 3000 + 300 tonna almára vevőt keres. Mérlegelhette azt is, hogy milyen áron van reális lehetősége értékesíteni az almát. Ha a felek az árat – a felek szerződésbeli szóhasználatával élve limitárat – azért határozzák meg helytelenül, mert a szerződés megkötését követően a lengyel almadömping lenyomja a felvásárlási árakat, az nem a szolgáltatás teljesítésének lehetetlenné válását idézi elő, hanem azt, hogy az alperes a limitárhoz képest csökkentett áron képes értékesíteni az almát. A szerződés megkötése után bekövetkező gazdasági esemény – mint például az almadömping – miatt megváltozott kereslet-kínálat nem a szolgáltatás teljesítésének lehetetlenné válása körében, hanem a szolgáltatást vállaló üzleti kockázata tekintetében értékelendő. Az alperes ezzel az üzleti kockázattal már a szerződés megkötésekor előre számolhatott, azaz úgy lépett szerződéses kapcsolatba felperessel, hogy vállalta ezt a kockázatot. [65] Az elsőfokú bíróság nem értett egyet azzal az alperesi okfejtéssel sem, hogy felperes jogelődje az üzlet összes kockázatát alperesre hárította. Ebben a szerződéses konstrukcióban mindkét félnek üzleti kockázattal kellett számolnia. Az alperes üzleti kockázata az, hogy a kialkudott limitáron értékesíteni tudja az almát. Ha ez nem sikerül, a limitár alatti értékesítése miatt felmerülő árkülönbözettel el kell számolnia a felperes jogelődjével, vagy az eladási joga miatt ki kell fizetnie az eladatlan alma után a limitár szerint meghatározott vételárat a részére. Az alperes mindkét esetben veszteséget szenved el. A felperes jogelődjének üzleti kockázata viszont abban mutatható ki, hogy az általa előre megfinanszírozott ügylet során megtérül-e a befektetése. Ő volt az, aki az üzleti konstrukció első lépcsőjének, azaz a 3300 tonna almának a felvásárlási költségét teljes mértékben megelőlegezte. Előlegezett továbbá olyan költségeket is, amelyek a két vállalkozási szerződés alperesi teljesítésével voltak kapcsolatban. Ha alperes esetleg nem tudja értékesíteni a limitáron az almát, az kihat a befektetés megtérülésére is. Felperesi jogelőd üzleti kockázata volt az is, hogy ha az alperes nem értékesíti az almát, akkor az alperes az eladási jog gyakorlása útján érvényesíteni kívánt vételárat képes-e kiegyenlíteni. A felek egyezségén alapuló üzleti kockázatvállalási modell alaptalan átalakítását jelentené, ha a bíróság az alma piaci árának változását az alperesi teljesítés lehetetlenné válásaként értékelné. Egy ilyen értelmezés a felek fizetési kötelezettségének megváltozásán keresztül módosítaná azt a kockázatvállalási modellt, amelyet a felek maguk alakítottak ki és amelyben mindegyik félnek megvolt a saját üzleti kockázata. Az alperes lengyel almadömpingre történő hivatkozása tehát olyan körülménynek tekintendő, amely az alperes üzleti kockázatához tartozik. Emiatt az elsőfokú bíróság mellőzte mezőgazdasági szakértő kirendelését az almapiac 2016. évi változásának vizsgálatára. [66] Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy az alperes arra is hivatkozott, hogy az általa felkínált alternatív értékesítési lehetőségektől felperes jogelődje elzárkózott, ezzel az együttműködési kötelezettségét megszegte, amelynek következtében az alma értékesítése lehetetlenné vált. Az együttműködési kötelezettség megsértésének igazolására tanú Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 20 meghallgatási indítvánnyal élt, amelynek az elsőfokú bíróság helyt adott, mivel az ügy megítélését befolyásolja az a körülmény, ha felperes jogelődje tényleg akadályozta-e az alperest abban, hogy értékesítse az almát. [67] név5 tanú 39. sorszámú jegyzőkönyvbe foglalt vallomásában elmondta, hogy név3 nemcsak alma tekintetében, hanem más vonatkozásában is javasolt üzleti lehetőségeket felperes jogelődjének. Az a visszajelzés érkezett, hogy van külföldi piaci igény az almára. Tudta, hogy név3 alperes megbízásából jár el, még közjegyzői eljárás is volt ezzel kapcsolatban. Kizárólag név3 tárgyalt. Elismerte, hogy érkezett az alperestől az alma tovább értékesítésének nehézségeivel kapcsolatosan jelzés a felperes jogelődjéhez. név9 tanú 39. sorszámú jegyzőkönyvbe foglalt vallomása szerint részt vett a szerződés megkötésében, lebonyolításában, valamint az ügylet konstrukciójának kialakításában is. Kizárólag név3 tárgyalt az alperes részéről. A limitár meghatározására név3 közösen került sor. A limitár meghatározása során figyelembe vették a tárolási, kezelési költségeket, kálót, továbbá vállalkozói díjat is. A nyereséget 8%-ban állapították meg. A tanú elmondta, hogy alperes részéről 2016. március, április környékén jött a lengyel alma okozta alacsony felvásárlási árra vonatkozó jelzés. név3 azt közölte, hogy a limitárat már nem lehet tartani, ezen az áron nem lehet eladni az almát. név3 eleve azt mondta a felperes jogelődjének, hogy az arab piacon, valamint az európai piacon is megvan a vevője. Mondott konkrét vevőket is. Aztán kiderült, hogy név3nak új vevőt kellett keresnie. Amikor felperes jogelődje megtudta, hogy gond van az alma értékesítésével, megpróbálta saját kereskedőházak közreműködésével értékesíteni az almát, de nem volt érdeklődő az almára. Az alperes feladata volt a vevő megtalálása, tehát az, hogy felperes jogelődje kereskedőházak segítségével próbált segíteni, csak egy plusz dolog volt a felperes jogelődje részéről. Nyilván felperes jogelődje segíteni szeretett volna alperesnek. A limitár csökkentésével összefüggésben a tanú előadta, hogy felperes jogelődjének vezetősége nem akart belemenni olyan konstrukcióba, hogy veszteséget szenvedjen el. A szerződés úgy szólt, hogy ha az alperes nem talál vevőt az almára, akkor az alperes lesz az, aki köteles az el nem adott almát megvásárolni limitáron. A limitár kialakításánál a konkrét számokat mindig leegyeztették név3. A Magyarországon felvásárolt almát külföldön szerették volna eladni. Az arab és horvát, valamint cseh piac került szóba. A tanú megítélése szerint nem a magyarországi piaci eladási árak, hanem a külföldön lévő eladási árak voltak az érdekesek. A tanú elmondása szerint név3 vállalta azt, hogy ha nincs vevő, meg fogja venni az almát. Ez lett volna fedezet az ingatlanon kívül, mivel az ingatlan önmagában nem nyújtott elég fedezetet a felperes jogelődjének. név10 tanúnak a 49. sorszámú jegyzőkönyvbe foglalt vallomása szerint vezérigazgatóként tudott a felek közötti üzleti konstrukcióról. név9 volt az, aki az ilyen jellegű projekteket vezette. név9on kívül név5 tartotta a kapcsolatot az alperessel. A felperes jogelődjének célja volt az, hogy kis cégek számára export lehetőséget biztosítson. Alperes részéről nem tárgyalt senkivel. név3 találkozott, de már csak akkor, amikor a felek aláírták a szerződést és lehetett látni, hogy problémák vannak. A találkozás célja az volt, hogy ezeket a problémákat megoldják. név3 a találkozás során elmondta, hogy mi a pénz vissza nem fizetésének az oka. Próbált alternatív megoldásokat találni. Elmondta, hogy honnan szerezne vevőt. Az alternatív vevőszerzés nem történt meg. név10 tanú kitért arra is, hogy amikor név3 azt mondta felperes jogelődjének, hogy talált egy másik vevőt, akkor felperes jogelődje nyilván szurkolt annak, hogy sikerüljön ennek a vevőnek értékesíteni az almát. A felperes jogelődje nem szabta meg azt, hogy kinek legyen személy szerint eladva az alma. Felperes jogelődje pénzügyi támogatást adott az alperesnek ahhoz, hogy az ügyletet végre tudja hajtani. név7 tanú 49. sorszámú jegyzőkönyvbe foglaltan úgy nyilatkozott, hogy az ügylettel kapcsolatban adminisztrációs feladatokat látott el, amellyel a döntést segítette, de a döntéseket nem az a részleg hozta meg Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 21 felperes jogelődjénél, ahol a gazdasági igazgatói feladatokat ellátta. A felperesi jogelőd társaságon belül a projektmenedzserrel foglalkozó kolléga folyt bele ebbe az üzletbe. [68] Az elsőfokú bíróság mérlegelésen alapuló következtetése szerint a tanúvallomások csak annyiban támasztották alá alperes állítását, hogy név9 tanú megerősítette azt az alperesi hivatkozást, hogy név3 jelezte felperes jogelődjének, hogy nem lehet a korábban meghatározott limitáron eladni az almát. név5, név10 vallomása alátámasztotta azt az alperesi hivatkozást, hogy alperes törekedett vevőt találni az almára. [69] Az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy nem lehet az együttműködési kötelezettség megsértéseként értékelni azt a körülményt, hogy felperes jogelődje – név9 tanú elmondása szerint is – nem volt hajlandó csökkenteni a limitárat. A felperes részletesen bemutatta keresetében, hogy milyen képlet alapján határozták meg a limitárat. Nemcsak felperes jogelődjének, hanem alperesnek az üzleti elképzelését, hozammal kapcsolatos várakozását is tükrözi a felvásárlási ár, valamint eladási ár (limitár) rögzítése a szerződésekben. A felperes jogelődjét csak akkor terhelte volna a limitár csökkentésére vonatkozó kötelezettség, ha a felek közötti közvetítői, valamint eladási bizományi szerződés rögzítette volna azt, hogy limitáron történő eladási nehézségek esetén a felek milyen mértékű limitár csökkentést hajlandók elfogadni. A feleknek ebben az esetben szabályozni kellett volna azt is, hogy a csökkentés miatti veszteséget milyen arányban osztják meg egymás között. Egy ilyen részletes szabályozás esetén lehetett volna felperes terhére róni azt, ha jogelődje nem egyezik bele a limitár csökkentésébe. Szerződéses rendelkezés hiányában a felperes jogelődje joggal tagadhatta meg a limitár csökkentésére vonatkozó alperesi igényt, mivel az alma piaci árának változásából eredő üzleti kockázat viselését az alperes vállalta az eladási jog felperes jogelődje részére történő biztosításával. A felperes jogelődje ezzel szemben azt az üzleti kockázatot viselte, hogy egy ilyen helyzetben alperes képes-e az eladási jog folytán felek között létrejövő adásvételi szerződést teljesíteni és megtéríteni az előlegezett költségeket. A tanúvallomások alapján az elsőfokú bíróságban az a meggyőződés alakult ki a perbeli ügyletet érintően, hogy felperes jogelődje számára mindegy volt a vevő személye, valamint felperes jogelődje még próbált is segítséget nyújtani alperes számára a vevők keresésben. Felperes jogelődje nem akadályozta alperest abban, hogy alperes vevőt találjon a korábban felvásárolt 3300 tonna almára. [70] Az elsőfokú bíróság nem értett egyet alperesnek azzal a hivatkozásával, hogy a felperes vételár követelését csökkenteni kell a természetes veszteség (káló) alapján kiszámított összegekkel. A káló, azaz az alma természetes romlásának limitárba történő beépítését az F/8. alatt csatolt eladási bizományi szerződés 3.1.2.
  2. a)pontja tartalmazza. Ez a pont rendelkezik arról, hogy a természetes romlásból eredő havi veszteség 3%, emiatt a limitár minden hónapban 3%-kal emelkedik. A felperes helytállóan utalt arra, hogy a tárolásból eredő veszteség kompenzálásaként minden hónapban 3%-kal emelkedik a limitár, amely körülmény miatt alperesnek az érdeke az, hogy minél előbb értékesítse az almát. Az alperes tévesen értelmezi a természetes veszteségre (kálóra) vonatkozó kikötést, mivel ez a rendelkezés nem biztosít jogosultságot számára a természetes veszteség leírására, azaz arra, hogy felperes vételár követelését csökkentse a káló alapján kiszámított összegekkel. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 22 [71] Az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a Ptk. 6:17. § szerint a képviseleti jog kiterjed mindazon cselekmények elvégzésére és jognyilatkozatok megtételére, amelyek a képviselettel elérni kívánt cél érdekében szükségesek. Nem osztotta azt az alperesi álláspontot, hogy a közvetítői szerződésben, valamint eladási bizományi szerződésben kikötött, felperes jogelődjét megillető eladási jog érvénytelen és hatálytalan azért, mert név3 meghatalmazása eladási jog megkötésére nem terjedt ki. Az alperes helytállóan utalt arra, hogy a közokiratba foglalt, 2015. október 2. napján kelt meghatalmazás tételesen felsorolja, hogy alperes bizományosi, vállalkozói, továbbá ügynöki megbízási szerződés megkötésére hatalmazta fel név3. A meghatalmazás nem tartalmazott olyan korlátozást, amely egyértelművé tette volna felperes jogelődje számára, hogy eladási jogra vonatkozó kikötést nem tartalmazhat a közvetítői, vagy eladási bizományi szerződés. A felek által kidolgozott üzleti modell azon is alapult, hogy felperes jogelődjét eladási jog illette meg a sikertelenül értékesíteni próbált alma vonatkozásában. A meghatalmazás ráadásul külön hangsúlyozta azt, hogy a fenti szerződésekben foglalt kötelezettségvállalások során név3 teljes jogkörrel, önállóan képviselheti az alperest. A felperes jogelődje egy ilyen kikötést csak úgy értelmezhetett, hogy név3 meghatalmazása kiterjed a felperes jogelődjét megillető eladási jog elfogadására is, mivel az eladatlan alma tekintetében a felek közötti szerződéses konstrukció részét képezi ez a jogosultság. A Ptk. 6:17. § értelmében is kiterjedt név3 képviseleti jogosultsága az eladási jog tárgyában való megállapodás megkötésére. Az alperes egyébként a Pp. 45. §
(6)bekezdése alapján eredménytelenül hívta perbe név3 mivel név3 a perbehívás elfogadásáról nem nyilatkozott a bíróság felé. [72] Nem találta helytállónak az alperesnek azt az érvelését, hogy felperes jogelődje nem tett eleget kármegelőzési, kárelhárítási és kárenyhítési kötelezettségének, kárát ezért maga köteles viselni. A felperes keresetét nem kártérítésre alapította, hanem vételár követelésre, mivel gyakorolta a közvetítői, valamint eladási bizományi szerződésben kikötött eladási jogát. A felperest a vételár, vállalkozói díj, valamint EKÁER díj tekintetében nem terhelte kármegelőzési, kárelhárítási, valamint kárenyhítési kötelezettség, mivel nem kárigény miatt terjesztett elő keresetét. [73] Alaposnak találta a 12.278.360 forint vállalkozói díj és járulékaira vonatkozó felperesi követelést is. A keresetlevélhez F/
  1. és F/
  2. alatt csatolt vállalkozási szerződésekben az alperes arra vállalkozott, hogy a felvásárolt almát átveszi, tárolja, csomagolásra előkészíti, vevő részére leszállítja. A felperes jogelődjét a vállalkozási szerződések
  3. pontja szerint előlegfizetési kötelezettség terhelte. Ennek a kötelezettségének alperes által is elismerten eleget tett. Az alperest ezzel szemben az terhelte, hogy a kapott előlegek összegével felperes jogelődjével elszámoljon. A felperes keresetében konkrétan megjelölte a vállalkozási szerződéseknek azokat a pontjait, amelyek alapján jogelődje teljesítette előlegfizetési kötelezettségét, valamint azokat a kikötéseket is, amelyek alperes előlegekkel való elszámolására vonatkoztak. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 23 Az alperes állítása szerint az alma tárolásával, kezelésével, hűtésével járó költség meghaladja a felperes által visszakövetelt vállalkozási díj összegét, ezért vitássá tette a felperesi díjigényt. Szakértői bizonyítást kezdeményezett állítása igazolására. Az alperesnek a szakértői bizonyításra vonatkozó indítványa azért nem alapos, mert a szakértő kirendelésének elengedhetetlen feltétele, hogy az alperes a felek közötti vállalkozási szerződéseknek megfelelően igazolja azokat a költségeket, amelyeket a vállalkozási szerződésekben foglalt kötelezettségek teljesítése érdekében használt fel. Ha a felperes ezt követően vitatja az alperes részéről igazolt költségek mértékét, szóba kerülhet szakértői bizonyítás annak a kérdésnek a tisztázása érdekében, hogy az alperesi költségek – figyelembe véve a piaci viszonyokat is – eltúlzottnak tekinthetők-e, mi az a mérték, amelyet az árértékviszonyok figyelembevétele mellett alperes elszámolhat. Ha a bíróság ezek ismeretének hiányában ad helyt szakértői bizonyításnak, a szakértői bizonyítás értelmét veszti és nem segíti a per befejezését, mert a szakértő hiába állapítja meg az alma tárolásával, kezelésével, hűtésével járó indokolt költségeket, a szakértői megállapítás csak hipotézis marad a tárolással összefüggő alperesi dokumentumok csatolása nélkül. [74] Alaposnak találta a 33.600.000 forint EKÁER letéti díjra és járulékaira vonatkozó kereset is, mivel az alperes elismerte felperes keresetének ezt a részét. [75] Az elsőfokú bíróság nem értett egyet alperessel abban a kérdésben, hogy bizonyítási szükséghelyzetben van. Az alperes olyan iratok becsatolására kérte kötelezni felperest, amely iratokkal eleve rendelkezni kellett az alperesnek. Alperes számára is elérhető a felek közötti kommunikációt megtestesítő levelezés, mivel a levelezés eleve alperes és felperes jogelődje között zajlott. A bizonyítási szükséghelyzetre előírt, Pp.
  4. §
(3)bekezdésében meghatározott jogkövetkezmény alkalmazása kizárt volt a perbeli esetben. Figyelembe vette alperesnek azt a hivatkozását, hogy közte és meghatalmazottja, név3 közötti viszony megromlása miatt nem rendelkezik a teljes iratanyaggal, ezért
  1. sorszámú jegyzőkönyvében felhívta felperest az alperes részéről hiányolt iratok csatolására. Az alperes ezt követően határidőt kért annak kiderítésére, hogy dr. Botos Mihály ügyvéd pontosan milyen iratokkal rendelkezik, amelynek jelentősége lehet a jogvita eldöntése szempontjából. Erre figyelemmel a
  2. sorszám alatt felvett perfelvételi tárgyalást is elhalasztotta és 30 napos határidőt biztosított alperes részére a kérdés tisztázása érdekében. Alperes határidő hosszabbítás iránti kérelmet terjesztett elő, amelynek a bíróság
  3. sorszámú végzésében helyt adott és 15 nappal meghosszabbította a
  4. sorszámú jegyzőkönyvben meghatározott 30 napos határidőt. Ezzel alperesnek megadta azt a lehetőséget, hogy beszerezze és csatolja az általa fontosnak tartott iratokat. Az iratcsatolás elmulasztásának azonban a következménye az, hogy kizárólag a rendelkezésére álló, azaz becsatolt iratok tartalmát tudja figyelembe venni döntése meghozatalakor. [76] A Pp.
  5. §
(1)bekezdés alapján a pernyertes felperes költségeinek megfizetésére a pervesztes alperest kötelezte. A teljes egészében pernyertes felperes jogi képviselőjének ügyvédi munkadíját a 804.810.789 forint pertárgyértékre és az elvégzett ügyvédi munka Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 24 mennyiségére is figyelemmel a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdésének c) pontja és
(6)bekezdése szerint 5.000.000 forint + áfa összegben, mindösszesen 6.350.000 forintban állapította meg. Az alperest kötelezte a felperesnek az 1.500.000 forint kereseti illeték megfizetésére is. Fellebbezés [77] Az elsőfokú ítélettel szemben az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás és új határozat hozatalára utasítását kérte a felperes perköltségben való marasztalásával egyidejűleg. [78] Az elsődleges, a kereset elutasítására vonatkozó fellebbezési kérelmében az elsőfokú eljárásban előadott érvei megismétlésével a vételár követelésének jogalapját és összegét is vitatta. A jogalap tekintetében arra hivatkozott, hogy a felperes a Ptk. 1:
  1. § és 1:
  2. §-ban foglalt, a jóhiszeműség és tisztesség elvét, valamint az elvárható magatartás elvét sértette meg akkor, amikor a szerződés megkötésekor az üzleti partner kiválasztása során nem megfelelő gondossággal járt el. Állította, hogy a tárgyalási emlékeztetők (amelyeket a felperes a peres ügy irataihoz nem csatolt) pontos tartalmának ismeretében lehet csak abban állást foglalni, hogy az cég1 Zrt. az üzleti partner kiválasztása során milyen kritériumok szerint találta alperest alkalmasnak a szerződésekben vállalt kötelezettségek teljesítésére. Ebben az időben az MKH Zrt.-ről megjelent publikációk szerint az üzleti partnerek kiválasztásának szempontja a személyes ismertség volt, nem pedig objektív piaci tényezők. [79] Nem tartotta megalapozottnak azt az üzleti konstrukciót, amelyben a felperes jogelődje közel 700.000.000 forintot fektet alma vásárlásába és ennek fedezetéül csupán 100.000.000 forintos becsült ingatlant kér biztosítékként. Az ő törzstőkéje csupán tízmillió forint volt, és az alma romlása 8 hónapra közel egy negyede a megbízás alapján általa felvásárolt almának. Ugyancsak a jóhiszeműség és tisztesség követelményét sérti az, akinek joggyakorlása szemben áll olyan korábbi magatartásával, amelyben a másik fél okkal bízhatott. Maga joggal bízott a Külügyminisztérium saját kereskedelmi cégének az eljárásában, a 300 tonna export alma eladhatóságában. A felperes jogelődje szakcég volt és minden külügyminisztériumi kapcsolattal rendelkezett. Állította, hogy a felperes által hivatkozott arab cégek felé az eladás 300 tonna export alma tekintetében nem volt valós. A felperes jogelődje nem vizsgálta meg a teljesítési képességét sem. Ezentúl pedig a felek közötti együttműködési kötelezettséget sértette meg, amikor az alma dömping miatt limitáron nem értékesíthető alma vonatkozásában az alperes méltányos érdekeit és a limitár csökkentését megakadályozta. [80] A kárenyhítési és kármegelőzési kötelezettségének sem tett eleget a felperes jogelődje, amikor a szerződésmódosítás iránti kérelmét elutasítva meghiúsította az értékesítés minden lehetséges alternatíváját. Ismételten hivatkozott arra, hogy limitár módosítása iránti kérelem időpontjában még a felperes jogelődje volt az alma tulajdonosa, ezért az alma Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 25 további sorsáról ő egyáltalán nem rendelkezhetett. Hangsúlyozta, hogy a szerződés teljesítése a felperes jogelődjének magatartása miatt lehetetlenült. [81] Hivatkozott arra, hogy a szerződésekben kikötött eladási jog érvénytelen, a név3 részére adott felhatalmazás alapján a képviseleti jog erre nem terjedt ki. Az alperesi ügyvezető az eladási joggal kapcsolatos felhatalmazást nem is adhatott, mert tudta, hogy nincs az alperesnek olyan anyagi fedezete, amely alapján ezt a kötelezettséget teljesíteni tudná. Tévesnek és meg nem engedett módon kiterjesztőnek tartotta azelsőfokú bíróságnak a meghatalmazás tárgyára vonatkozó jogi értelmezését. A meghatalmazásban az eladási jog nem került feltüntetésre és a meghatalmazás nem volt teljeskörű, mert csak kimondottan a bizományos vállalkozói, továbbá ügynöki megbízási szerződés esetén volt önálló képviseleti joga az alperesi meghatalmazottnak. [82] A teljesítés lehetetlenné válása körében ismételten kiemelte, hogy azzal, hogy a bizományosi eladási szerződés limitár módosítására vonatkozó alperesi javaslatot a felperes jogelődje elutasította, ezzel a teljesítése az elutasítás időpontjában lehetetlenné vált, azaz a felperes jogelődjének eladási joga megnyílását megelőzően a lehetetlenülés már bekövetkezett. Megismételte azokat az érveit, amelyek szerint a teljesítés lehetetlenné válásáért a felperes jogelődjét terhelte a felelősség. [83] A követelt vételár összege tekintetében az elsőfokú eljárásban előadott érveit megismételve hangsúlyozta, hogy a szerződésekben meghatározott káló összeget az elsőfokú eljárásban az ellenkérelmében előadottak szerint szükséges beszámítani, azaz mindösszesen 112.259.796,4 forint elszámolása szükségszerű a Vállakozási Szerződés 6.4.
  3. pontja értelmében. Hangsúlyozta, hogy a felvásárolt alma mennyisége csökkenthető, leírható a káló mennyiségével, a káló értékének a limitárhoz történő hozzáadása, a felperesi eladási jogban alkalmazott számítás ettől különbözik. Tisztességtelennek tartotta azt a kikötést, amely olyan megengedett hiánnyal növeli az eladási limitárat, amely alma mennyiség már nincs meg. Az eladási jog szerinti alma mennyisége nem került meghatározásra 2016 április-május hónapban. Felperes elismerte, hogy az alperes a felvásárlási kötelezettségét teljesítette, ezért ekkor megvolt még 300 tonna és 2970 tonna alma. Ez a mennyiség nem állhatott rendelkezésre a 3%-os káló és az időközi természetes romlás miatt. A felperes perbeli érdeke volt csak, hogy a tényleges mennyiség helyett ezek után követelje a vételárat. Arra hivatkozott, hogy bizonyítási kényszerhelyzetben kérte a felperest az általa hivatkozott leltári iratok, helyszíni ellenőrzési jegyzőkönyvek csatolására kötelezni, hogy meg lehessen állapítani, hogy milyen mennyiségű alma volt a birtokában az eladási jog gyakorlásának időpontjában. [84] A másodlagos – az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére vonatkozó – fellebbezési kérelmében arra hivatkozott a perben az igazságügyi szakértők kirendelését az elsőfokú bíróság indokolás nélkül utasította el. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 26 [85] A vállalkozói díj elszámolása körében a vitássá tett felperesi díjigény tekintetében az alma tárolásával, kezelésével és hűtésével járó indokolt költségek meghatározására irányuló szakértői bizonyítási indítványát alaptalanul utasította el az elsőfokú bíróság, mivel nem a meg nem lévő iratok valódiságára vonatkozóan indítványozta szakértő kirendelését, hanem a 300 + 2790 tonna alma mennyiségre figyelemmel az átlag vállalkozói díj meghatározására. [86] Ugyancsak megalapozatlanul utasította el az elsőfokú bíróság a lehetetlenülés körében a lengyel alma dömping időbeliségét, vételárra gyakorolt hatására vonatkozó mezőgazdasági igazságügyi szakértői vélemény beszerzésére vonatkozó bizonyítási indítványát, amely szintén megalapozza az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését. [87] Előadta, hogy az alma mennyiség már megromlott és nem állt rendelkezésre, amelyre vonatkozóan a felek a limitárat megemelték. [88] A Ptk. 6:
  4. §
(1)és
(2)bekezdéseiben foglaltakra hivatkozással kiemelte, hogy az elsőfokú ítéleti tényállás egyértelműen rögzítette és tényként állapította meg, hogy a perbeli megbízási és vállalkozási szerződések ingyenesek, azaz a szerződést a felek ingyenesen kötötték meg, ezért a keletkezett kár, a felperesnek járó vételár elmaradásáért anyagilag az alperes nem felelhet, mivel nem volt neki felróható. Fellebbezési ellenkérelem [89] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes perköltség megfizetésére való kötelezését kérte. [90] Az elsőfokú bíróság a bizonyítékok mérlegelésével állapította meg, hogy a felperes jogelődje a jóhiszeműség és tisztesség elvének betartásával járt el a felek közötti jogviszony teljes tartama alatt. Az elsőfokú bíróság az alperesi állításokat megfelelően vizsgálta, mérlegelte és megfelelően indokolta döntését, és ezzel egyezően döntött a szerződés teljesítésének lehetetlenné válása kapcsán is. [91] A jóváírható veszteséget az elsőfokú bíróság a szerződések alapján megfelelően értelmezte, a felek közös egybehangzó megállapodása alapján került rögzítésre a szerződésekben a jóváírható veszteségre használt képlet, ami az alperes számára is megfelelő kompenzációt nyújtott. Bekalkulálta a limitárba a romlással járó kockázat mértékét, amelynek alapján az alperes a várható veszteséggel a szerződések megkötésekor és az elsőfokú eljárás során is tisztában volt. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 27 [92] A fellebbezésben előadott azt az új tényállítását, hogy az alma mennyisége már megromlott és nem állt rendelkezésre, melyre vonatkozóan a felek a limitárat megemelték, az elsőfokú eljárás egyik szakaszában sem tette meg az alperes, ezért az új tény állítása a másodfokú eljárásban a Pp. 373. §-ban foglaltakba ütközik. [93] Megalapozatlan az alperes bizonyítási szükséghelyzetre vonatkozó hivatkozása is, hiszen az iratok hiányára történő alperesi hivatkozás teljesen alkalmatlan a Pp. 265. §-ban foglalt jogintézmény alkalmazására. [94] A teljesítés lehetetlenülésének megalapozatlansága körében korábbi előadását fenntartva kiemelte, hogy a szolgáltatás lehetetlenülésének esetét a szerződésből eredő teljesítési kötelezettség lehetetlenülésétől el kell választani, a kettő nem egy jogi kategória. Az alperes nem mentesül a szerződésben vállalt teljesítési kötelezettsége, a vételár kifizetése alól. [95] Utalt arra, hogy a Pp. 373. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint az alperes a fellebbezésében új jogállítással a szerződések ingyenességére és az abból fakadó speciális kártérítési rendelkezésekre sikeresen nem hivatkozhat. Észrevétel [96] Az alperes a felperes fellebbezési ellenkérelmére benyújtott észrevételében kiemelte, hogy nem változtatta meg az ellenkérelmét, mert az ellenkérelmében mindvégig vitatta a felperes összes keresetének jogalapját és összegszerűségét is. Valótlan az a felperesi állítás, mely szerint 2970 tonna és 300 tonna alma a felperes tulajdonába került, hiszen a felek közötti szerződés szerint havi 3%-os kálóval csökkent az általa felvásárolt alma mennyisége, amelynek sorsáról megbízottja, név3 tudna nyilatkozni, aki nem számolt el az alperesi társasággal, ezért vele szemben pert kezdeményezett elszámolás iránt a Budai Központi Kerületi Bíróság előtt 21.P.22.609/
  1. számon. Tehát fennáll a bizonyítási szükséghelyzet, mert a felperes által a bíróság felhívására csatolandó iratok alapján lesz megállapítható, hogy a felperes jogelődje milyen mennyiségű almára vonatkozóan élhetett az eladási jogával és az alperesnek milyen mennyiség tárolásával és hűtésével merültek fel költségei. Alapvető kérdés, hogy 2016 májusában a
  2. évben megtermett almamegromlott-e? Erre vonatkozóan kért szakértői bizonyítást, amit az elsőfokú bíróság elutasított. Kiemelte, hogy azért hivatkozott a felperes „eladási jogának” lehetetlenülésére, mert megromlott almát a felperes által meghatározott vételáron nem lehetett már eladni. A felek közötti üzleti kapcsolatban csak az alperesnek volt üzleti kockázata, holott a bekövetkezett gazdasági esemény, az alma áresése nem volt előre látható. Ezen áresést a Pp. szabályai szerint az alperes igazságügyi mezőgazdasági szakértővel kívánta bizonyítani, amit megalapozatlanul utasított el az elsőfokú bíróság. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 28 A Fővároi Ítélőtábla döntése és jogi indokolása [97] Az elsőfokú ítéletnek nem volt olyan rendelkezése, amely a Pp.
  3. §
(3)bekezdése alapján fellebbezés hiányában elsőfokon jogerőre emelkedett, ezért a másodfokú bíróság teljes terjedelmében, a Pp. 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta felül az elsőfokú bíróság ítéletét, figyelemmel a fellebbezési kérelem és a fellebbezési ellenkérelem indokaira. [98] A fellebbezés nem alapos. [99] A másodfokú bíróság először az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére vonatkozó másodlagos fellebbezési kérelmet vizsgálta, mert annak megalapozottsága a döntés érdemi felülbírálatát kizárja. [100] Az alperes lényeges eljárási szabálysértésnek és az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését megalapozó okoknak tartotta:
  1. a)a vállalkozói díjelőleg megfizetésére vonatkozó kereset tekintetében előterjesztett igazságügyi mezőgazdasági szakértő kirendelésére vonatkozó bizonyítási indítványának az indokolás nélküli elutasítását,
  2. b)a szerződés teljesítésének lehetetlenülése körében az alma dömping árhatásának a szerződések teljesítésére, a magyar almaüzletre, eladásokra, vételekre mezőgazdasági igazságügyi szakértői vélemény beszerzésére vonatkozó indítvány indokolás nélkül elutasítását,
  3. c)az állított bizonyítási szükséghelyzet alapjául a felperesi dokumentációk becsatolására irányuló kérelem alaptalan elutasítását. [101] Az ítélet tartalmi elemeit a Pp. 346. §-a szabályozza. E szakasz
(5)bekezdése szerint a döntés jogi indokolása tartalmazza azokat az okokat is, amelyek miatt a bíróság a felajánlott bizonyítást mellőzte. Az elsőfokú bíróság e jogszabályi kötelezettségének megfelelően részletesen megindokolta, hogy az alperes által felajánlott bizonyítási indítványok teljesítését, a felperes iratok becsatolására kötelezését milyen okokból mellőzte. [102] A vállalkozási szerződés alapján a tárolással, a válogatással, a szállítással járó költségek meghatározására irányuló szakértői bizonyítás mellőzésére vonatkozó indokolást az elsőfokú ítélet [189]-[190] pontjai, a dömpingár hatására vonatkozó mezőgazdasági igazságügyi szakértői bizonyítási indítvány mellőzésére vonatkozó indokolást az elsőfokú ítélet [165] pontja, míg a bizonyítási szükséghelyzet értékelésére és annak az alperesi oldalon való hiányára vonatkozó indokolást az elsőfokú ítélet [192]-[194] pontjai tartalmazzák. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 29 [103] Az elsőfokú bíróságnak a bizonyítási indítványok elutasítására vonatkozó jogi indokolásától eltérő alperesi álláspont nem alapozza meg az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését. Amennyiben az elutasított bizonyítási indítványok az ügy érdemi eldöntésére kihatással lennének, akkor is csak abban az esetben eredményezhetnék az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, amennyiben annak orvosolására – adott esetben azok teljesítésére a másodfokú eljárásban nem lenne lehetőség ( Pp.
  1. § ). [104] Sem a Pp.
  2. §-a, sem pedig a
  3. §-a szerinti eljárási szabálysértést az elsőfokú bíróság nem valósított meg, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére nem látott okot, azt érdemben bírálta felül. [105] Az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálása szempontjából jelentős tények megállapítása érdekében a szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg, az abból levont jogi következtetésével, döntésével, és azok indokolásával az ítélőtábla maradéktalanul egyetértett, azt megismételni nem kívánja, az elsőfokú ítélet helyes indokaira visszautalás mellett a fellebbezésben foglaltak alapján az alábbiakra mutat rá. [106] A szerződések megkötése és teljesítése során a felperes jogelődje nem sértette meg a Ptk. 1:
  4. § és az 1:
  5. §-ban foglalt, a jóhiszeműség és tisztesség, továbbá az elvárható magatartás alapelveit. Az alapelvek etikai megalapozottságú, általános és objektív zsinórmértéket fogalmaznak meg a polgári jogi viszonyokban követendő eljáráshoz és egyben a felek kölcsönös bizalmának garanciáját jelentik. A felhívott jogszabályhelyekben foglalt rendelkezések a felek polgári jogi jogviszonyokban elvárható magatartását szabályozzák. A szerződéses kapcsolat létrehozásakor az alperes által állított szubjektív alapon történő partner kiválasztás nem ütközik a fenti alapelvekbe. A magán autonómia szabályai szerint az üzleti, kereskedelmi kapcsolatokban a felek a szerződéskötési szabadság elve alapján szabadon rendelkezhetnek jogviszony megkötéséről, az abban vállalt kötelezettségeikről. Az alperes teljesítőképességének vizsgálata nem volt a felperes kötelezettsége Az alperes nem vitásan megbízottja útján járt el, de az alperestől elvárható volt, hogy a szerződéses konstrukciót, a szerződések tartalmát, az abban vállalni kívánt kötelezettségeket megismerje, és felelősen, saját gazdasági képességei, üzleti, piaci kapcsolatai, lehetőségei és ismeretei alapján döntsön arról, hogy milyen kötelezettségeket, kockázatot vállal, képes vállalni. [107] Ugyancsak nem minősül a jóhiszemű és tisztességes eljárás elve megsértésének, hogy a szerződő felek a megállapodásukkal a kockázatot milyen mértékben vállalják, hiszen adott esetben egyik félnek sem volt szerződéskötési kötelezettsége, a várható kockázatot, nyereséget szabadon mérlegelhették. [108] A felperes jogelődje az együttműködési kötelezettségét sem szegte meg azzal, hogy az alma dömping okán az alperes kérésére a szerződésben meghatározott limitár módosításához nem járult hozzá. Az elsőfokú bíróság helyesen mutatott rá arra, hogy szerződéses rendelkezések hiányában a felperesnek nem volt limitár csökkentési kötelezettsége, a felperes jogelődjének magatartása körében meghallgatott tanúk vallomását megfelelően értékelve Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 30 helytállóan vonta le arra következtetést, hogy a felperes nem szegte meg az együttműködési kötelezettségét (elsőfokú ítélet indokolás [166]-[178] pontjai). [109] A felek a
  6. október 12-én napján kötött közvetítői (4.
  7. pont) és eladási bizományi (3.2.
  8. pont) szerződésekben a felperes jogelődje javára a Ptk. 6:
  9. §
(2)bekezdése szerinti eladási jogot kötöttek ki. Az eladási bizományi szerződés
  1. január 11-i módosítása az étkezési alma értékesítésének határidejét 1 hónappal,
  2. május
  3. napjáig hosszabbította meg, azonban a felperes jogelődjének az eladási jogát nem érintette. [110] Az eladási jogot a felek a szerződéses szabadság elve alapján létesítették. A piaci viszonyok között a felek által tudatosan létrehozott kötelezettség alól a Ptk. törvényileg a kötelezett mentesülését nem szabályozza. Az eladási jog kikötésére csak a felek (jogosult, tulajdonos és kötelezett) egybehangzó akaratnyilvánításával kerülhet sor. [111] Nem vitásan a szám
  4. számú közjegyzői okiratba foglalt nyilatkozattal az alperes törvényes képviselője, név2 a férjének, név3nak arra adott meghatalmazást, hogy az alperes nevében a felperes jogelődjével a bizományosi, vállalkozói, valamint ügynöki megbízási szerződéseket megkösse, illetve az ezekben a szerződésekben, megállapodásokban foglalt kötelezettségvállalások megkötése során az alperest teljes jogkörrel képviselje, helyette és nevében önállóan eljárjon. [112] A Ptk. 6:
  5. §-a szerint a képviseleti jog kiterjed mindazon cselekmények elvégzésére és jognyilatkozatok megtételére, amelyek a képviselettel elérni kívánt cél érdekében szükségesek. [113] Az alperesi ügyvezető részéről adott meghatalmazás a szerződésekben, megállapodásokban foglalt kötelezettségvállalásokra is felhatalmazta név3 ezért a meghatalmazás kiterjed a meghatalmazott eladási jog alapján történő kötelezettségvállalására is. [114] Alaptalan ezért az alperes azon hivatkozása, hogy az elsőfokú bíróság kiterjesztően és tévesen értelmezte név3 számára adott meghatalmazás tartalmát. [115] A szerződések teljesítésének lehetetlenülése körében a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság jogi érvelésével maradéktalanul egyetértett. [116] A teljesítés lehetetlenné válása azt a szerződésszegést nevesíti, amikor a szerződés teljesítése a szerződéskötés után beállott körülmények miatt meghiúsul. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 31 [117] A felek közötti szerződéses konstrukcióban az alperes meghatározott időre, meghatározott mennyiségű (a felperes tulajdonát képező) felvásárolt alma limitáron történő értékesítését vállalta. E szerződéses kötelezettség határidőben való nemteljesítése esetére kötötték ki a tulajdonos felperesi jogelőd javára az eladási jogot. Az eladási jog megnyílását megalapozó értékesítés lehetetlenülése sem fizikai, sem jogi, sem gazdasági értelemben nem következett be. [118] Gazdasági lehetetlenülés akkor áll fenn, ha a szokásos szerződési kockázatot tetemesen, lényegesen meghaladó olyan mélyreható és előre nem látható, nem kalkulálható ok, változás következik be, amellyel a felek előre okszerűen nem számolhattak és amely okán a szerződésben vállalt szolgáltatások, ellenszolgáltatások gazdasági egyensúlya felborul. Az alperesnek azzal a szerződésekben vállalt kockázattal mindenképpen számolnia kellett, hogy amennyiben az alma árának kedvezőtlen megváltozása okán meghatározott időig az értékesítést nem, vagy csak részben teljesíti, akkor a felperes jogelődje javára kikötött eladási jog alapján a szerződésekben meghatározott limitáron kell az almát megvásárolnia. [119] A perbeli esetben az alma dömpingára, a kereslet és kínálat megváltozása a felek üzleti kockázatába tartozott. Az alma limitáron történő meghatározott idejű való értékesítés elmaradásának kockázatát az alperes vállalta, ezt a kockázatot mérlegelhette, azzal számolnia kellett. [120] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a régóta alma-gyümölcs felvásárlással, értékesítéssel foglalkozó alperesnek lehetősége volt eldönteni, hogy a felek milyen limitárat és értékesítési időt határoznak meg, azaz a saját üzleti kockázatát alperes mérlegelhette. A limitár helytelen meghatározása, azaz a képletben foglalt tényezők nem megfelelő értékelése és felmérése pedig nem eredményezi a szerződés teljesítésének lehetetlenülését. [121] Az értékesítés elmaradása okán felperes jogelődjének az eladási joga megnyílt, azt jogszerűen gyakorolhatta. [122] Az alperesnek a jóváírható veszteség alapján számított vételár csökkentésre vonatkozó érvelése szintén megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság a felek szerződésében meghatározott limitár képletet helyesen értelmezte. A felek az alma természetes romlásából eredő havi 3%os veszteséget (kálót) az eladási bizományi szerződés 3.1.2a. pontjában meghatározott limitárba beépítették, lényegében a kálót kompenzálták A limitár pedig a felek egyező akarata alapján került meghatározásra, és az eladási jog alapján a vételárat is a felek a limitárban határozták meg. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 32 [123] A felperes arra pedig helytállóan hivatkozott a fellebbezési ellenkérelmében, hogy az alperes a fellebbezésében a Pp.
  6. §
(2)bekezdésébe ütközően új tényként állította az alma megromlását és azt, hogy az eladási jog gyakorlásának időpontjában meglévő mennyiség nem volt igazolt. Az alperesnek az állított – ténylegesen megromlott alma mennyiségéről – tudnia kellett az elsőfokú eljárásban. [124] Az elsőfokú bíróság a bizonyítási szükséghelyzet fennállásának hiányát a Pp. 265. §
(3)bekezdése alapján helyesen állapította meg, figyelemmel arra is, hogy megfelelő határidőt biztosított az alperesnek az állításai bizonyításához szükséges okiratok becsatolására. Ezek elmulasztása következményeit az elsőfokú bíróság megfelelően vonta le akkor, amikor a rendelkezésre álló iratok alapján döntött a perben. Az a körülmény pedig, hogy az alperes ügyvezetője a perbeli szerződéskötések és azok teljesítése során meghatalmazottként eljárt név3 közötti kapcsolat megszakadása okán nem rendelkezett a kellő iratokkal, az alperes érdekkörében értékelhető és értékelendő körülmény, amely a bizonyítási szükséghelyzetet nem alapozza meg. [125] A felperes vételár, vállalkozói díj és EKÁER díj iránti igényt érvényesített a perben, ezért téves az alperes azon érvelése, hogy a felperes kárenyhítési, kármegelőzési kötelezettségét nem teljesítette. Az elsőfokú bíróság (az elsőfokú ítélet [185] pont) helyesen állapította meg, hogy ilyen kötelezettség a felperest nem terhelte. [126] Az elvárt mennyiségű alma értékesítése nem a felperes jogelődje szerződésszegésének okán maradt el és a szerződés szerinti alperesi teljesítés elmaradását nem gazdasági ellehetetlenülés okozta, ezért az ehhez fűzött jogkövetkezmény – a felek szerződéses rendelkezése szerint – sem a kártérítés volt, hanem a felperes jogelődje részére kikötött eladási jog megnyílása. Alperes pedig nem vitásan a vételár fizetési kötelezettségének nem tett eleget, azt megtagadta. [127] A felperes a vállalkozási díj iránti igényének mind a jogalapját, és annak összegszerűségét is megfelelően igazolta. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az alperest terhelte annak igazolása, hogy a kapott előlegek összegével a felperessel elszámolt. Az alma tárolásával, kezelésével, hűtésével járó tényleges alperesi költségeket az alperes felhívásra nem igazolta, az ebben a körben igazságügyi szakértő kirendelésére vonatkozó indítványát pedig az elsőfokú bíróság megalapozottan utasította el (elsőfokú ítélet [189], [190] pontjai). [128] Az EKÁER letéti díjra vonatkozó felperesi igényt az alperes lényegében nem vitatta, azt elismerte. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 33 [129] A felperes fellebbezési ellenkérelmében helytállóan hivatkozott arra, hogy az alperes fellebbezésében új jogállítást tett, amikor arra hivatkozott, hogy a felek közötti megbízási és vállalkozási szerződés ingyenessége okán a Ptk. 6:147. § alkalmazásával a keletkezett kár, a felperesnek járó vételár elmaradásáért anyagilag nem felel, mivel annak bekövetkezte nem neki felróható. [130] E jogállításra az elsőfokú eljárásban nem került sor, a Pp. 373. §
(1)bekezdése szerint pedig a fellebbezésben és a másodfokú eljárás során az ellenkérelmet megváltoztatni nem lehet. [131] Alperes az új jogállítás körében nem igazolta, hogy az azt megalapozó tény önhibáján kívüli okból az elsőfokú ítélet meghozatalát megelőző tárgyalás berekesztését követően jutott volna tudomására vagy következett be, ezért a másodfokú eljárás során az ítélőtábla azt figyelembe nem vehette. [132] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a Pp. 383. §
(2)bekezdésében foglaltak alapján – annak helyes indokaira való utalással – helybenhagyta. [133] Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 81. §
(1)és 83. §
(1)bekezdései alapján kötelezte az alperest a felperes jogi képviseletével a másodfokú eljárásban felmerült perköltség megfizetésére. A felperes jogi képviselőjének ügyvédi munkadíját a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi munkadíjakról szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3),
(5)és
(6)bekezdéseiben foglaltak szerint állapította meg, figyelembe vette a felperes másodfokú eljárásban ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységet és azt, hogy a másodfokú eljárásban tárgyalás tartására nem került sor. Kötelezte az alperest a költségmentesség és költségfeljegyzési jog engedélyezésének alapjául szolgáló körülmények igazolásáról szóló 26/2017. (XII.27.) IM rendelet 6. §
(2)bekezdése, 13. §
(4)bekezdése alapján a fellebbezési illeték megfizetésére kiterjedően engedélyezett részleges költségfeljegyzési joga folytán feljegyzett 2.500.000 forint fellebbezési illeték megfizetésére a Pp. 102. §
(1)bekezdése szerint. [134] Tájékoztatja az alperest, hogy a fellebbezési illeték az Itv. 78. §
(4)bekezdése szerint a határozat jogerőre emelkedését követő
  1. napon válik esedékessé. Az illeték megfizetése során közleményként fel kell tüntetni az illetékfizetési kötelezettséget tartalmazó jogerős bírósági határozatot hozó bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát [30/
  2. (XII. 27.) IM rendelet
  3. §
(2)bekezdés e) pont]. Budapest,
  1. február
  2. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.316/2022/7 34 Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke s.k. Dr. Ócsai Beatrix s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: tisztviselő Dr. Lupóczné dr. Krammer Edit bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.