← Magyarország

Gf.40133/2022/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A vezető tisztségviselő felelősségét megalapozza az immateriális javak oly módon történő átruházása, ha az ellenérték megfizetése követhetetlen, áttekinthetetlen konstrukcióban történik. ... Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. A Fővárosi Ítélőtábla a jogi képviselő1) által képviselt felperes2) felperesnek, a jogi képviselő2 (Cím14, ügyintéző: jogi képviselő3 ügyvéd) által képviselt Alperes1 (alperes címe) I. rendű és Alperes2 (Cím3) II. rendű alperesek ellen, gazdasági társaság vezető tisztségviselője felelősségének megállapítása iránt indított perében, a Fővárosi Törvényszék

  1. február 23-án meghozott 36.G.40.454/2018/
  2. számú ítélete ellen, az alperesek által
  3. sorszámon, míg a felperes által
  4. sorszámon előterjesztett fellebbezések folytán – a
  5. június 29-én megtartott nyilvános tárgyaláson – meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, míg fellebbezett részében helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletében megállapította, hogy az I. rendű alperes, mint a adós1 „f.a.” adós volt ügyvezetője a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el, ezáltal az adós vagyona 20.310.506 forinttal csökkent. A keresetet ezt meghaladóan elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. rendű alperesnek 177.800 forint perköltséget. [2] Az ítélet indokolása szerint a adós1 „f.a.” gazdasági társaságban (továbbiakban: adós) az I. rendű alperes
  6. január
  7. és
  8. október 25., míg a II. rendű alperes
  9. október
  10. és
  11. január
  12. napja között látta el az ügyvezetési feladatokat. Az adós, mint eladó
  13. február 26-án kettő adásvételi szerződést kötött a egyéb érdekelt
  14. vevővel, melyek értelmében az adós eladta a tulajdonát képező egyéb1 és egyéb2 nevű Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 2 növényvédőszerek forgalmazási jogának tulajdonjogát, valamint a hozzájuk tartozó valamennyi szellemi jogot. E termékek forgalmazási jogának értékét összesen 20.310.506 forintban határozták meg. Az adós nevében mindkét adásvételi szerződést az I. rendű alperes írta alá.
  15. november 28-án az adós, mint zálogkötelezett jogot terhelő zálogszerződést írt alá a egyéb érdekelt7-vel. A szerződés értelmében a felek között az ezen a napon létrejött hitelszerződés és kölcsönszerződés alapján az adóst a bankkal szemben összesen 650.000.000 forint tőke és járulékai, valamint szerződésben meghatározott mértékű késedelmi kamat és egyéb költségek terhelik. A tartozás megfizetésének biztosítására jogot terhelő zálogjogot alapítottak az adóst megillető, a zálogszerződés mellékletében felsorolt jogokra, illetve növényvédőszer forgalmi jogára, melyek között a egyéb1 és a egyéb2 növényvédőszerek is felsorolásra kerültek. Az adós és a egyéb érdekelt
  16. vevő
  17. január 27-én megállapodást kötött egymással. Ebben – egyebek mellett – rögzítették, hogy tudomásuk szerint az adós korábbi ügyvezetője, ügyvezető az adós szellemi jogainak sérelmére visszaéléseket követett el, mely szellemi jogok a vevő tulajdonában állnak. Az adósnak érdekében áll, hogy kártérítési eljárást kezdeményezzen – többek között – ügyvezető ellen, de ennek finanszírozását nem tudja vállalni, ezért a vevő vállalja, hogy az indítandó kártérítési perek ügyvédi és szakértői díját a egyéb2 és a egyéb1 forgalmazási jogok vételára fejében kifizeti, így törleszti a vételárat maximum 30.000.000 forint értékig. [3] Az adós
  18. december 20-án engedményezési szerződést kötött a egyéb érdekelt5.-vel a felperessel szemben fennálló 59.000.000 forint és járulékai, továbbá a ügyvezető volt ügyvezetővel szemben kártérítési igényként fennálló 20.000.000 forint és járulékai követelések vonatkozásában. A követelések kifejezetten bizonytalan követelésként kerültek engedményezésre, melynek ellenértékét a befolyt követelés 5%-ában határozták meg. Az engedményezési szerződést az adós részéről a II. rendű alperes írta alá. [4] Az adós
  19. január
  20. és
  21. február
  22. napja között végelszámolás hatálya alatt állt, majd a Fővárosi Törvényszék
  23. február
  24. napjával elrendelte a felszámolását. A felszámoló a felperes hitelezői igényét kezdetben vitatottként tartotta nyilván, ez okból iratbetekintést nem biztosított számára. [5] A felperes a
  25. április
  26. napján előterjesztett keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, ezáltal az adós vagyona az I. rendű alperes esetében 40.000.000 forinttal, míg a II. rendű alperes esetében 20.000.000 forinttal csökkent. Kérte alperesek marasztalását a perköltségben. Állította, hogy az adós felszámolási eljárásában hitelezőnek minősül. Előadta, hogy az adós
  27. szeptember 2-án egyedüli tulajdonosként megalapította a egyéb érdekelt5.-t, majd Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 3
  28. május 3-án megvált az e kft.‑ben lévő 100%-os tulajdoni hányadától anélkül, hogy annak ellenértéke a mérlegadatokban megjelenne. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontjaként
  29. december
  30. napját jelölte meg, ekkor az adós nettó árbevétele jóval kevesebb volt, mint a vállalt kötelezettségek összege. A likviditási problémákat bizonyítja, hogy felperes
  31. július 7-én pénzügyi megállapodást kötött az adóssal, amelyben rögzítették az adós 34.000.000 forint összegű felperes irányába fennálló tartozását. Az adós nettó árbevétele
  32. december 31-én 168.799.000 forint, míg a vállalt kötelezettségek összege 641.209.000 forint volt, vagyis ebben az időpontban sem lett volna képes a vele szemben fennálló követeléseket kiegyenlíteni. Az adósi kötelezettség a felmondott banki hitelből ered. A rövid lejáratú tartozásaira likvid fedezet nem állt rendelkezésre, mivel a tárgyi eszközök értékcsökkenéssel számított értéke 238.713.000 forint. Az eljárás során tett nyilatkozatával elfogadta a szakértőnek a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzettel összefüggésben tett megállapításait, míg az alperesek nem vitatták az ügyvezetés tudomásszerzését arról, hogy az adós tartozásait likvid vagyon hiányában nem volt képes kifizetni
  33. december 31-én. Az adott ügyben hozott kúriai döntés értelmében az alpereseknek kell igazolniuk, hogy a piaci árnak megfelelően, értékarányosan történt a növényvédőszerekhez kapcsolódó forgalmazási jogok átruházása. A növényvédő szerek forgalmazási joga egyenként 20.000.000 forint, míg az alperesek részéről megjelölt 20.310.506 forint feltűnően értékaránytalannak minősül. Az I. rendű alperes jogsértő magatartása abban mutatható ki, hogy áron alul értékesítette a forgalmazási jogot, az ügyben készült igazságügyi szakértő szakvéleményét e vonatkozásában elfogadta. Hivatkozott arra is, hogy a vevő a termékek gyártását és értékesítését pozitív eredménnyel végezte, így amennyiben ezt az adós tette volna, az ebből származó bevételek az adós oldalán jelentkeztek volna. Vitatta, hogy a vevő kiegyenlítette a vételárat, így az I. rendű alperes hitelezői érdekeket sértő magatartása abban is megmutatkozik, hogy a vételár kiegyenlítése elmaradt. A vételár megfizetését nem igazolják az alperes által csatolt iratok, a
  34. január 27-én létrejött megállapodás a pénzmozgások igazolására nem alkalmas. A II. rendű alperes esetében arra hivatkozott, hogy nevezett az adós képviseletében az adós 79.000.000 forint és járulékai összegű igényét engedményezte a egyéb érdekelt6.-re, mely követelések közül a felperes a vele szemben fennálló 59.000.000 forint követelést vitatta. E körben előadta, a korábban az I. rendű alperes ügyvezetésével működő egyéb érdekelt
  35. keresetet indított vele szemben az engedményezett követelés érvényesítése iránt, mely perben a egyéb érdekelt
  36. jogerősen pervesztes lett, míg a ügyvezető1 szemben fennálló követelés jogalapjáról nincs tudomása. Az ingyenes engedményezés révén a ügyvezető1 szemben fennálló 20.000.000 forint és járulékai követelés összegével csökkent az adós vagyona. [6] Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását és a felperes marasztalását kérték perköltségeikben. Vitatták a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet felperes által megjelölt időpontját. Álláspontjuk szerint önmagában az, hogy egy vállalkozás el van adósodva, nem vetheti fel az ügyvezető felelősségét. Amikor az adós átruházta a egyéb érdekelt6.-re a forgalmazási Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 4 jogokat, a vevő 100%-os mértékben az adós tulajdonában állt, tehát vagyonvesztés nem történt. Vitatták, hogy az adós
  37. február 1-jét megelőzően fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lett volna, amit alátámaszt az is, hogy
  38. december
  39. és
  40. február
  41. között az adós törvényesen működött, a felszámolási eljárás megindítására
  42. február 1‑ig nem került sor. Az adós 641.000.000 forint kötelezettsége egyetlen hitelszerződésből eredő kötelezettség, melyet az adós vitatott, és a hitelt nyújtó bank ellen pert indított, amely
  43. december 31-én már folyamatban volt egészen
  44. október 20-ig. Eddig a hiteltartozás esedékes követelésnek nem tekinthető, annak fennállását az adós vitatta. A szakértő figyelmen kívül hagyta azt a tényt, hogy az adós saját tőkéje 2010-ben pozitívba fordult pótbefizetés, átértékelés és számos más intézkedés hatására, illetve nem tesz különbséget vagyoni és pénzügyi helyzet között. A saját tőke pozitív lett, a pénzügyi fedezetlenség javult, a további működés feltételeit megteremtették, míg a per kimenetele
  45. december 31-én nem lehetett ismert. Önmagában az, hogy az adós pert kezdeményezett a bank ellen, azt mutatja, hogy mindent megtettek a likviditás megőrzése, a további működés érdekében. Vitatták azt is, hogy az adós piaci ár alatt értékesítette a növényvédő szereket. A egyéb érdekelt
  46. a növényvédő szerek forgalmazási jogát vásárolta meg, míg a védjegyeket nem. A vevő összesen 20.310.506 forintot fizetett, amely a
  47. december 31-i könyv szerinti értéknek több, mint kétszerese. Az adós vagyona nőtt az ügyletnek köszönhetően, de abban az esetben sem csökkent volna, ha áron alul, vagy ellenérték nélkül történt volna az átruházás a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  48. évi XLIX. törvény (Cstv.)
  49. §

(2)bekezdése értelmében a leányvállalati minőségre figyelemmel. Kitértek arra is, hogy a növényvédő szerek átruházására a független szakértő által megállapított forgalmazási érték figyelembevételével, és a vételár halasztott hatállyal történő megfizetésével került sor, de a pénzügyi struktúra engedményezést is tartalmazott. Vitatták azt a szakértői megállapítást, hogy az elismert vételár 30.000.000 forint lenne, illetve, hogy a növényvédő szerek együttes piaci értéke 30.000.000 – 40.800.000 forint között mozgott, mely utóbbi összeg a 63/2012. (VII. 2.) VM rendelet (továbbiakban: VM rendelet) alapján került kiszámításra, amely nem alkalmas a kirendelő végzésben feltett kérdés megválaszolására. Egyebekben a szakvéleményt hiányosnak, tévesnek, hibásnak ítélték és álláspontjuk szerint a szakértő túlterjeszkedett a megbízásán. A vevő a védjegyeket és a gyártási technológiát nem vette meg, így a piaci értéket meg kell felezni, illetve értékelni azt is, hogy a növényvédőszereket zálogjog terhelte. A vételárat a vevő a megállapodás értelmében beszámítással megfizette. Hangsúlyozták azt is, hogy a felperes a II. rendű alperessel szemben nem jelölt meg olyan magatartást, amely a megismételt eljárásban érdemi vizsgálat tárgyát képezhetné a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének esetleges felperesi bizonyítása esetén. [7] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes keresete részben alapos. A Cstv. 33/A. §
(1)és
(3)bekezdéseinek a felhívását követően rögzítette, hogy a Kúria a Gfv.VII.30.512/2017/
  1. számú végzésével a Fővárosi Ítélőtábla 31.Gf.40.260/2016/14/I. számú jogerős ítéletét az elsőfokú bíróság 36.G.40.981/2015/
  2. számú ítéletére is kiterjedően hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 5 utasította. Az indokolás [27] pontjában meghagyta az elsőfokú bíróságnak, hogy vizsgálni köteles az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztét, mivel a per tárgyává tett vezetői felelősség keretében kizárólag a fenyegető fizetésképtelenség bekövetkezését követő ügyvezetői magatartások megfelelősége vizsgálható a hitelezői érdekek szempontjából. Az ügyben kirendelt szakértő1 igazságügyi szakértő megállapítása szerint az adós
  3. december 31-én fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. Az alperesek vitatták a szakvéleményben foglaltak helytállóságát, ezért azt a szakértő kiegészítette. Az alperesek ezt követően csatolták az általuk megbízott tanú1 magánszakértő véleményét, majd a bíróság elrendelte a szakértők együttes meghallgatását. A törvényszék rögzítette, szakértő1 szakvéleménye szerint az adós
  4. üzleti évtől kezdve árbevételt eredményező tevékenységet nem folytatott. Az idegen források (finanszírozandó összeg) a kimutatott vagyont már az első teljes üzleti évben is (2017.), és azt követően minden évben növekvő mértékben haladták meg. Az adós vagyona a
  5. üzleti év végén közel azonos volt az általa finanszírozandó kötelezettségek összegével.
  6. április 4-én, a végelszámolásról való első döntéskor a vagyont közel 15%-kal haladta meg a finanszírozandó kötelezettségek értéke. A végelszámolás befejezését és a tevékenység tovább folytatását elhatározó
  7. január 7-én hozott döntést megelőző napon készített beszámoló adatai alapján a finanszírozandó kötelezettségek nagysága már közel 25%-kal volt magasabb a finanszírozást biztosító vagyonnál. A
  8. december
  9. napjára készített beszámoló szerint a vagyonnak már megközelítőleg a másfélszeresét tette ki a finanszírozandó kötelezettségek nagysága, mely folyamat egyértelműen jelezte, hogy az adós nem képes a gazdálkodását jellemző finanszírozási spirált megállítani. 2006-tól 2009-ig terjedő üzleti években az adós saját tőkéje folyamatosan negatív, ami azt mutatja, hogy az adós vagyonát nemcsak felélte, hanem azt lényegesen meghaladó vagyonvesztést halmozott fel. A 2010-es üzleti év mérlegfordulónapjára a vagyon és a finanszírozandó kötelezettségek értéke egyensúly közeli helyzetet jelez, de ennek oka részben az, hogy az adós értékhelyesbítést számolt el és a saját tőkében értékelési tartalékként 159.500.000 forint növekményt mutatott ki. Ezzel egyidejűleg a tulajdonosok 92.000.000 forint pótbefizetést teljesítettek, amelyet a lekötött tartalék csoportban mutattak ki. A valós vagyonnövekedés a pótbefizetés összegével egyező, az értékhelyesbítés nem gyakorol hatást a likvid vagyonra.
  10. üzleti évben a vagyoni helyzetet tovább javító intézkedés nem történt, így az éven belül esedékes kötelezettségek értékét a rendelkezésre álló vagyon nem fedezte. Az éven belüli kötelezettségek finanszírozása az adós egész működése alatt, de
  11. évtől kezdődően komoly és egyre fenyegetőbb pénzügyi feszültséget jelentett. A szakértő a
  12. sorszámú szakvélemény-kiegészítésében fenntartotta a
  13. sorszámú szakvéleményben foglaltakat és nem változtatta meg megállapításait a magánszakértő szakvéleménye, valamint az együttes bírósági meghallgatásuk során sem. A szakvéleményében részletesen bemutatta, hogy az adós esedékes tartozásainak összege meghaladta a társaság likvid, vagy likviddé tehető vagyonát, mely helyzetet a tartozások átütemezésével, esetleg reálisan visszafizethető kölcsön felvételével vagy más módon nem hárították el. A szakértő különféle mutatószám alapján vizsgálta az adós pénzügyi helyzetét
  14. és
  15. évek között, a mutatók mindegyike folyamatosan a fizetésképtelenség közvetlen veszélyét jelezte. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 6 A magánszakértő véleményében elemezte az igazságügyi szakértő véleményét, melyben döntő részben kritikai megállapításokat tett, míg a szakvélemény számadatait nem kérdőjelezte meg. A magánszakértő az aggályok megfogalmazásán kívül annak megválaszolására nem vállalkozott, hogy meglátása szerint mely időponttól kezdve állt fenn a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet. A törvényszék megállapította, a vélemények ütköztetése nehézkes, mivel nem áll rendelkezésre egy másik, alperesek által megjelölt időpont. A magánszakértő szerint az adós
  16. december 31-én nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, amit azzal is indokolt, hogy
  17. december
  18. napját követően is végzett tevékenységet, illetve 2012-ben „még volt remény”. Ha megnyerte volna a pert, akkor valószínűleg jóval kisebb lett volna a fizetési kötelezettsége, „amellyel tovább tudott volna lépni”. A
  19. január 10-ei időpont lehet az, amikor elképzelhető, hogy az adós túlságosan optimálisnak ítélte meg a saját helyzetét. A bíróság a magánszakértőnek ezt a kijelentését nem találta alkalmasnak arra, hogy cáfolja a
  20. december 31-i időpont helytállóságát a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet vonatkozásában. [8] Az elsőfokú bíróság vizsgálta a egyéb3 termékekre vonatkozó adásvételi szerződéseket abból a szempontból, hogy az azokban megjelölt vételár értékarányosnak tekinthető-e, továbbá a vevő megfizette-e a vételárat. Az alperesek állítása szerint a perbeli növényvédő szerek forgalmi értékét az adásvételi szerződésekben összesen 20.316.506 összegben határozták meg, míg a felperes tényállítása ezzel szemben az volt, hogy a két növényvédő szer forgalmi értéke összesen 40.000.000 forint. A bíróság nem értett egyet az alpereseknek azzal az állításával, mely szerint kizárt a vagyoncsökkenés megállapítása, mivel a vevő az eladó leányvállalata volt. Az adós önálló, könyvvitelileg elkülöníthető vagyonnal rendelkezik. Követelmény, hogy az anyavállalat a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a leányvállalatával kötött ügyletek során a hitelezői érdekek elsődlegessége alapján járjon el. Rögzítette továbbá, a perbeli adásvételi szerződések értelmében a vevő nem csak a forgalmazási jogot, hanem a hozzá tartozó valamennyi szellemi jogot is megvásárolta, a szerződések
  21. pontja külön nevesíti is a szellemi jogok közül a védjegyet. Emiatt alaptalan az alperesek arra irányuló előadása, hogy a védjegy értékesítésére nem került sor. [9] A törvényszék a növényvédő szerek forgalmi értékének kérdését szakkérdésnek tekintette. Az ügyben több szakértő kirendelését követően – akik úgy nyilatkoztak, hogy a feltett kérdésre válaszolni nem tudnak, illetve nem rendelkeznek megfelelő kompetenciával – az elsőfokú bíróság szakértő1 igazságügyi szakértőt rendelte ki, aki könyvvizsgálati eszközök segítségével vizsgálta a forgalmi értéket. A szakértő megítélése szerint az elérhető információk, valamint a
  22. évben készült értékbecslés alapján megbecsülhető a forgalmi érték, de ha az így meghatározott érték a peres felek bármelyike számára további kérdéseket vetne fel, illetve nem elfogadható, úgy további információk megszerzésére lehet/kell törekedni. A szakértő több módszer alapján is próbálta meghatározni a egyéb3 termékek forgalmazási jogának értékét. Az egyik az
  23. évi LXXXI. törvényben (Tao tv.) írtak alkalmazásával a Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 7 63/
  24. (VII. 2.) VM rendelet szerint történő megállapítás, mely módszer alapján jelölte meg a felperes is a forgalmi értéket. Ezt a bíróság nem tartotta megfelelőnek, mivel a rendelet csak később,
  25. augusztus 1-jén lépett hatályba, így az igazgatási szolgáltatási díjak mértéke a szerződések aláírásának időpontjában még nem lehetett ismert a felek előtt, az ezen módszerrel egyenként kalkulált 20.400.000 forint sem fogadható el. A szakértő az adós és a vevő számviteli beszámolóiban kimutatott immateriális javak vizsgálata alapján rögzítette, a növényvédő szerek könyv szerinti érték kivezetése az értékesítéskor nem történt meg, illetve a könyvviteli rendszer alapján a kimutatott vagyoni értékű jogok, szellemi termékek egyedi bruttó és nettó értékét a felszámoló nem volt képes meghatározni, az adós számviteli beszámolói nem a valós vagyoni helyzetet mutatták. A szakértő úgy vélte, a felszámoló értékelése közvetve azt bizonyítja, hogy a 34 db vagyoni értékű jogból
  26. évben 2 termék forgalmazási és védjegy joga (egyéb1, egyéb2), valamint 2 termék know‑how-ja és védjegye jelentette az adós valós vagyonát. Az adós
  27. december
  28. napjával a még tulajdonában lévő immateriális javak nettó értékét felértékelte, vélelmezhető, hogy a 80.000.000 forint piaci értékre történő átértékelés a négy termékre megegyező összegben vonatkozott, vagyis 20.000.000 forint/termék. Az adós a perbeli növényvédő szerek piaci értékét a
  29. január
  30. napján ismert értékesítési lehetőségeknek megfelelően 20-20 millió forintban határozta meg. A szakértő tanulmányozta a többször hivatkozott
  31. évi vagyonértékelést, melynek során szakértő2 járt el, aki szerint a gyártási technológiák vagyoni értéke az éves termelési érték 10%-a. Ehhez azonban szükséges az eladott szolgáltatások és áruk beszerzési értéke is, melyek azonban az adós beszámolóiból nem állapíthatók meg. A szakértő ezzel a módszerrel arra a végkövetkeztetésre jutott, hogy az adós immateriális javainak piaci értéke 42.528.000 forintban állapítható meg. A szakértő a szakvélemény kiegészítésében utalt arra, hogy a vevő pénzügyi, számviteli bizonylatokkal nem támasztotta alá a 20.310.506 forint vételár megfizetését. [10] Az alperesek e körben is csatoltak magánszakértői véleményt, aki kritikai észrevételében kitért arra, hogy a VM rendelet alapján a növényvédő szerek forgalmazási jogának értékét nem lehet megállapítani, de nem alkalmas az érték-megállapításra a szakértő által hivatkozott 80.000.000 forint értékhelyesbítés figyelembevétele sem, valamint a bruttó termelési érték alapú módszer sem. A törvényszék megjegyezte, a magánszakértő kritikai észrevételt fogalmaz meg, de nem mutat be olyan módszert, amellyel megítélése szerint a növényvédő szerek vételára aggálymentesen megállapítható lenne. [11] A törvényszék az alperesek kérelmére elrendelte az igazságügyi szakértő és a magánszakértő együttes meghallgatását. Az igazságügyi szakértő jelezte, hogy iratbekérés iránti kérelme részben vezetett eredményre, a véleményét a rendelkezésre álló adatok alapján készíthette el, amit jelzett mind a bíróság, mind a felek felé. A bíróság ezt úgy értékelte, hogy a szakértő által megállapítottak bírói korrigálásra szorulhatnak a felek előadásának függvényében. Az iratok beszerzésére vonatkozó nehézségeket nem lehet úgy tekinteni, hogy emiatt a szakértői munka nem végezhető el. Ha így lehetne értelmezni, akkor ez azzal a Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 8 következménnyel járna, hogy a felek indokolatlanul előnyben, illetve hátrányban részesülnének kizárólag az iratok hiányossága okán. Kitért a bíróság arra is, hogy a kúriai végzés értelmében a felperes bizonyítási indítványa alapján szakértő bevonásával köteles megállapítani az értékesített vagyonelemek piaci értékét. [12] A bíróság az igazságügyi szakértői szakvélemény, illetve kiegészítése, valamint a
  32. sorszámú jegyzőkönyvben szereplő szakértői vallomás alapján arra a megállapításra jutott, hogy a szakértő alapos és követhető átgondolás mentén állapította meg a egyéb3 növényvédő szerek értékét három módszer alkalmazásával. A szakértő a rendelkezésére álló iratanyagot alaposan áttekintette, megállapításait nagyon részletesen indokolta. A jelzett aggályok arra vonatkoznak, hogy a rendelkezésre álló iratok alapján nem lehetett még pontosabban meghatározni a vételárat. A szakértő nem szakmai hozzá nem értésből vette figyelembe a korábbi vagyonértékelést, illetve a felszámoló nyilatkozatát, hanem azért, mert a hiányos adatok ismeretében minden adatot, információt értékelni kellett a minél pontosabb munka érdekében. A törvényszék megállapította, a szakértőnek fel nem róható nehézségek, illetve a VM rendelet kapcsán a szakértői véleménytől eltérő bírói meggyőződés miatt az értékmegállapítás egyik módszere, a VM rendelet szerinti értékmegállapítás a már kifejtettek szerint figyelembe nem vehető, míg a másik két módszer korrigálásra szorul. A szakértő véleménye szerint a
  33. december
  34. napjára vonatkozó piaci értékelés kizárólag a egyéb1, a egyéb2, valamint a egyéb4 és a egyéb5 termékekre vonatkozhatott. Az adós 80.000.000 forint értékhelyesbítést hajtott végre, azonban ezeknek az eszközöknek az egyedi értékelése elmaradt, így a szakértő vélelmezte, hogy mind a négy termék egyforma, azaz 20-20 millió forint értékű. A vélelem nem azonos a bizonyossággal, ami azért bír jelentőséggel, mert a egyéb4 és a egyéb5 termékekre nem folytatott bizonyítási eljárást és elképzelhető, hogy ezeknek nagyobb piaci érték tulajdonítható. A termelési alapú értékmegállapítás esetén pedig mérlegelendő, hogy az eladott szolgáltatások, valamint áruk beszerzési értéke nem ismert, mely szintén befolyásolja az értékmegállapítás eredményét. A szakértő erre külön felhívta a bíróság figyelmét. Mindezeken túl további értékcsökkentő tétel, hogy mindkét egyéb3 terméket 650.000.000 forint zálogjog terhelte, valamint az engedélyük csak rövid ideig volt érvényes. A bíróság ezen körülményeknek a megítéléséhez nem látta indokoltnak a szakvélemény kiegészítését, vagy újabb szakértő kirendelését, saját mérlegelési tevékenysége keretében meg tudta ítélni, hogy szükséges-e a megjelöltek miatt az érték csökkentése. A bíróság helyt adott az alperesek kérelmének, és a fenti tételek alapján a szakértő által megállapított vételárat lecsökkentve, azt 20.310.506 forintban állapította meg. Ezt nem teszi kétségessé, hogy a
  35. január 27-én kötött megállapodás szerint a vevő 30.000.000 forintig vállalta a peres eljárás költségét megfizetni és a vételárba beszámítani, mert ez csak egy lehetőség volt, ha a költségek elérik ezt az összeget, ami az alperesi előadás szerint nem következett be. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 9 [13] A felperes vitatta továbbá, hogy a vevő megfizette a vételárat az eladónak, melynek bizonyítása az I. rendű alperes feladatát képezte. Az alperesek felhívásra csatolták a vételár kiegyenlítését igazoló számlákat, azonban azok alapján nem lehetett megállapítani, hogy a egyéb érdekelt
  36. tényleg a
  37. január 27-én kelt megállapodás alapján felmerült költségeket fizette meg a számlákban szereplő ügyvédi irodának. A számlák nem tartalmazzák annak a peres ügynek a számát, amelynek esetén az ügyvédi iroda ellátta a jogi képviseletet. A számlák szerint a követelést átutalás útján kellett megfizetni, azonban erre vonatkozó iratokat nem csatoltak, ezért a bíróság ezt úgy értékelte, hogy alperesek nem bizonyították a számlákban foglalt összegek átutalását. Az alperesek hivatkoztak arra, hogy a vevő a vételárat a megállapodás alapján beszámítás keretében fizette meg, azonban nem csatolták a Ptk.
  38. §
(1)bekezdésének megfelelő nyilatkozatot. A vételár kiegyenlítésének áttekinthetőségét a törvényszék megállapítása szerint nehezíti az alperesek
  1. és
  2. sorszámú beadványai tartalmának ellentmondásossága is. A vevő nyilatkozata szerint a forgalmazási jogok ellenértékeként összesen 20.310.506 forintot fizetett ki az adósnak, míg az alperesek azt hangsúlyozták, hogy a vételárból fennmaradó 4.414.606 forintot az adós kártérítés jogcímén elengedte. Erről a egyéb érdekelt
  3. nem tett említést, ami a vételár kiegyenlítésének konstrukcióját átláthatatlanná teszi. Az eljárás során meghallgatott tanú előadása szerint a vevő minden alkalommal kifizette banki átutalással azokat a számlákat, amelyek a peres eljárással kapcsolatban felmerültek. A tanúvallomás alapján sem követhető azonban a vételár megfizetésének a menete. Egy ilyen konstrukció esetén elengedhetetlen, hogy az átutalás ténye és jogcíme bizonylatokkal legyen alátámasztva. A szakértő szerint is a vételár megfizetése utólag ellenőrizhetetlen. [14] A törvényszék megállapította, az I. rendű alperes felelősségét az alapítja meg, hogy a növényvédő szerek forgalmazási jogát úgy ruházta át, hogy az ellenérték megfizetése egy követhetetlen, áttekinthetetlen konstrukcióban történt, amelynek eredményeként utólag nem lehet ellenőrizni, hogy tényleg megfizette-e a vevő a vételárat az adósnak. Ez a magatartás a hitelezői érdekek sérelmével járt, amelyért az I. rendű alperest felelősség terheli. A felelősség mértéke a kiegyenlíteni elmulasztott vételárban, azaz 20.310.506 forintban állapítható meg. A felelősség alóli mentesüléshez nem elegendő az I. rendű alperes által hivatkozott pótbefizetés, illetve az átértékelések elrendelése még akkor sem, ha emiatt
  4. december 31-re az adós saját tőkéje pozitív lett, a pénzügyi fedezetlenség pedig több, mint 200.000.000 forinttal javult. A szakértői megállapítás szerint a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet folyamatosan fennállt
  5. december 31-től. Ilyen körülmény esetén nem elfogadható, ha a vételár kiegyenlítése áttekinthetetlen konstrukcióban történik, amely ellenőrizhetetlenné teszi a vételár megfizetését. A hivatkozott pótbefizetés akkor lenne alkalmas a felelősség alóli mentesüléshez, ha azt a célt is szolgálta volna, hogy a vételár megfizetését pótolják vele, azonban ilyen tényállítást az I. rendű alperes nem tett. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 10 [15] Nem alapos azonban a kereset a II. rendű alperes vonatkozásában. A jogellenes és hitelezői érdekeket sértő magatartást a II. rendű alperes vonatkozásában is a felperes volt köteles igazolni, tényállítást kellett volna tenni arra vonatkozóan, hogy milyen ténybeli alapból származónak tartja a ügyvezető1 szemben engedményezett követelést. A felperes nem bizonyította a II. rendű alperes esetében a hitelezői érdekeket sértő magatartást, de tényállítást sem tudott tenni arra nézve, hogy milyen jogalapból származik a fennálló követelés. Ennek hiányában a bíróság arra a meggyőződésre jutott, hogy a felperes nem tudta kétségbe vonni az alpereseknek azt az állítását, mely szerint a felperessel és a ügyvezető1 szembeni követelések jogalapja egymással szorosan összefügg. E körülménynek azért van jelentősége, mert a felperes az eljárás során kifejezetten vitatta, hogy az adós, illetve az engedményes jogszerűen támaszthat vele szemben igényt. [16] A perköltség viselése tekintetében a Pp.
  6. §
(1)bekezdésében írtak felhívását követően rögzítette, a II. rendű alperes teljes egészében pernyertes lett, ezért a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(6)bekezdése alapján bruttó 152.400 forintban, illetve a Kúria előtti eljárással felmerült 25.400 forintban, összesen 177.800 forintban állapította meg a felperes által részére fizetendő perköltséget. E körben kifejtette, a II. rendű alperesi beadványok terjedelme, illetve a tárgyalások száma sem indokol ennél magasabb ügyvédi munkadíjat. A felperes és az I. rendű alperes vonatkozásában, a pernyertességük körülbelüli azonos arányára tekintettel úgy határozott, hogy a felperes és az I. rendű alperes viselik a saját maguk által előlegezett költségeket. [17] A bíróság kitért arra is, hogy az igazságügyi szakértővel szemben kezdeményezett fegyelmi eljárás befejezéséig kezdeményezett tárgyalás felfüggesztésének a feltételei nem állnak fenn, illetve a bíróság meggyőződése szerint a kirendelt szakértő rendelkezik a megfelelő szakértelemmel a egyéb3 termékek forgalmazási joga értékének a megbecsülésére. [18] elő. Az ítélettel szemben mind az alperesek, mind a felperes fellebbezést terjesztett [19] Az I. és II. rendű alperesek közös fellebbezésükben az ítélet megváltoztatását, a felperes keresetének az I. rendű alperessel szembeni elutasítását, valamint a felperes kötelezését kérték részükre a 32/3003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés a) pontjában meghatározottak szerinti másodfokú perköltség megfizetésére, míg a II. rendű alperes vonatkozásában a részére megítélt perköltség összegének a megváltoztatását kérték. Előadták, az I. rendű alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontja, a vagyoncsökkenés és az ügyvezetői magatartás vonatkozásában vitatja az ítélet Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 11 megállapításait. A kirendelt igazságügyi szakértő hozzá nem értése okán magánszakértőt bíztak meg, míg azt, hogy a szakértői vélemények ütköztetése és szembesítésük nem vezetett eredményre, a bíróság nem értékelhette volna a felperes javára. A forgalmazási jogok értékének megállapítása kapcsán a szakvélemény olyan súlyos kompetencia aggályokat vetett fel, ami indokolttá tette fegyelmi eljárás kezdeményezését a szakértővel szemben, mely eljárás jelenleg is folyamatban van. Úgy vélték, a bíróság nem hozhatott volna a fegyelmi eljárás alá vont szakértő véleményére alapított ítéletet a fegyelmi bizottság határozatának bevárása nélkül. Erre tekintettel vagylagosan kérték az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését a Pp. 252. §
(2)bekezdése alapján. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének időpontjával kapcsolatban az ítélet indokolása kettő, részben ellentmondó kijelentést tesz: egyrészt rögzíti, hogy az alperesek által felkért magánszakértő nem jelölte meg a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet kezdő időpontját, másrészt, hogy nem sikerült kétségbe vonniuk a felperes által megjelölt
  1. december 31-i időpontot. A perben a felperest terhelte a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontjának a bizonyítása, míg a
  2. szeptember 18-án tartott tárgyaláson a magánszakértő részéről elhangzott a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet konkrét időpontja (jegyzőkönyv
  3. oldal 4-6 bekezdés), mely szerint 2012-ben „volt remény”,
  4. január 10-e lehetett ez az időpont. Hangsúlyozták, az alpereseknek nem feladatuk a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontjának bizonyítása, elegendő a felperesi állítás cáfolata. A magánszakértő véleménye pedig alkalmas volt annak alátámasztására, hogy ez az időpont nem lehetett
  5. december
  6. napja. Sérelmezték, hogy a bíróság nem vette figyelembe a két időpont megjelölését, a jegyzőkönyv vonatkozó megállapításait. Az igazságügyi szakértő megállapítását a magánszakértő szakmailag alátámasztottan megcáfolta, felhívta a figyelmet a hiányosságaira, tévedéseire. Így az igazságügyi szakértő a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontját nem a Cstv. 33/A. §-ban megadott definíció alapján határozta meg, nem tett különbséget a vagyoni, illetve a pénzügyi helyzet között, ebből adódóan a saját tőkehelyzetére, és nem a pénzügyi helyzetére alapozva állapította meg a fizetésképtelenséget. Nem fogadta el az értékhelyesbítés vagyonnövelő hatását, nem vette figyelembe, hogy a pótbefizetés, az átértékelések és számos más intézkedés hatására
  7. december 31-re az adós saját tőkéje pozitív lett, a pénzügyi fedezetlenség javult. Nem vette figyelembe azt sem, hogy a társaság 2011 decemberében veszítette el a pert, így annak kimenetele
  8. december 31-én nem lehetett ismert. Továbbá az adós
  9. január 10-én döntött a végelszámolás mellett, vagyis látott lehetőséget a kötelezettségei teljesítésére. Tévesen ítélte meg a vállalkozás folytatása elvének teljesülését, illetve annak veszélyét, hogy a társaság nem tudja folytatni a tevékenységét, ha befektetett eszközeit értékesíti. Az éves beszámolók könyvvizsgálattal alátámasztottak, nem merült fel kétely a vállalkozás folytatásának elvével kapcsolatban. A vagyoncsökkenés tekintetében a bíróság nem értett egyet azzal, hogy fogalmilag kizárt a vagyoncsökkenés megállapítása, mivel a vevő az eladó leányvállalata, illetve nem értékelte, hogy a Cstv.
  10. §
(2)bekezdése alapján még abban az esetben sem csökkent volna a társaság vagyona, ha áron alul, vagy ellenérték nélkül ruházta volna át az eszközeit a leányvállalatára. Kifejtették, a leányvállalat eszköze a Cstv. rendelkezése alapján az adós társaság vagyona, míg a számviteli törvény értelmében e vállalkozások vagyoni helyzetét úgy kell bemutatni, Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 12 mintha egyetlen vállalkozásként működnének. Elismerték, hogy az adós nem volt kötelezett konszolidált beszámoló készítésére, de ettől a társaság csoport fogalma és a tranzakciók ilyenként történő kezelése helytálló. Arra pedig adat nem merült fel, hogy a növényvédő szerek forgalmazási jogát a vevő tovább értékesítette volna, így az nem került ki az adós vagyonából. A bíróság az alperes hátrányára értékelte azt a körülményt, hogy a szakértő és magánszakértő szembesítése látszólag nem vezetett eredményre. Figyelmen kívül hagyta ugyanakkor, hogy a magánszakértő egyértelműen állást foglalt abban, hogy ha egy vagyontárgyat az anya- és a leányvállalat könyv szerinti értéken ad át egymásnak, akkor a számviteli törvény és a Cstv. rendelkezései alapján nem mutatható ki vagyoncsökkenés. A kirendelt szakértő erre a kérdésre kitérő választ adott, de nem vitatta a magánszakértő megállapítását. A növényvédő szerek forgalmazási jogának eladásáról szóló szerződések megkötésére 2010 februárjában került sor, de a szerződések csak
  1. februárban léptek hatályba, míg a forgalmazási jogok közhiteles nyilvántartásokban történő átvezetésére később, 2011 és 2013 augusztusában került sor, mely körülményt a bíróság nem értékelt, és elfogadta, hogy a növényvédő szerek átruházása a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben történt. Ha fenn is állt a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet
  2. december 31-én, az nem jelenti azt, hogy az adós a tényleges értékesítés időpontjában is fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lett volna. A növényvédő szerek forgalmazási jogának átruházására később került sor, a szerződések megkötését követő egy évben még az adós gyártotta és forgalmazta a termékeket, így az ebből származó bevétel az adóshoz folyt be. A bíróság téves következtetést vont le a növényvédő szerek vételárának megfizetése kérdésében is.
  3. február 26-án a szerződések nem léptek hatályba, ezért vételár fizetési kötelezettség sem állt fenn. A vételár beszámítás útján történő megfizetéséről a felek
  4. január 27-én állapodtak meg, amelyet a végelszámoló írt alá, és melynek módosítását a felszámoló is elfogadta. A vételár megfizetése körében nem vizsgálható, hogy a vevő az ügyvédi iroda felé ténylegesen megfizette-e a költségeket. Kizárólag az releváns, hogy ilyen jogcímen az adós társasággal szemben az ügyvédi iroda vagy más harmadik személy követelést nem jelentett be. A
  5. január 27-én kelt megállapodás szerinti peres eljárás lefolytatásra került az adós nevében anélkül, hogy az adósnak ezzel kapcsolatban költsége, fizetési kötelezettsége keletkezett volna. A megállapodásban foglaltak teljesültek, a vételár megfizetésre került. Mivel a vételárnak nem az adóshoz kellett befolynia, ezért a bizonylatolás esetleges hiányosságai nem róhatók az I. rendű alperes terhére. Vagyoncsökkenés hiányában az I. rendű alperes felelőssége nem állapítható meg. A hitelezői érdekek szem előtt tartása körében kifejtették, hogy az I. rendű alperes a szerződések megkötésével és a megállapodás aláírásával az adós érdekeit szem előtt tartva járt el, mivel a gyártás és a forgalmazás, valamint az ezekből származó bevétel az adósnál maradt. A jogok eladására pedig a bizalomvesztés okán került sor. Az I. rendű alperes célja a leányvállalat számára történő értékesítéssel az adós vagyonának védelme volt a felperes közreműködésével kialakított hátrányos piaci szituációban. Ebben az időpontban a társaságnak egy ismert hitelezője volt, a egyéb érdekelt7, de a kötelezettséget peres eljárás keretében vitatta. A hitelezői érdekek szerinti eljárás vizsgálata körében ezt a körülményt a bíróság figyelmen kívül hagyta. A per elvesztésének időpontjáig volt esélye a megegyezésnek, és ezáltal a tevékenység folytatásának, ezen időpontig az adós ténylegesen folytatta is a tevékenységét. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 13 [20] A II. rendű alperes perköltség igénye tekintetében a II. rendű alperes teljes pernyertességére tekintettel a II. rendű alperes részére megállapított perköltség módosítását kérték. Előadták, hogy a
  6. szeptember 9-én kelt előkészítő iratban a II. rendű alperes a perköltségigényét a csatolt megbízási szerződés alapján az IM rendelet
  7. §
(1)bekezdés a) pontjára tekintettel kérték megállapítani. Az utolsó tárgyaláson – a felperessel egyezően – a II. rendű alperes képviseletében 184 ügyvédi munkaórában jelölték meg a perköltségigényt 30.000 forint + áfa/óra munkadíjjal számolva, ami 5.520.000 forint + áfa összeget jelent. Erre figyelemmel a II. rendű alperes teljes pernyertességéhez viszonyított összesen 177.800 forint perköltséget a megjelölt mértékben kérték módosítani. [21] A felperes fellebbezésében az ítélet rendelkező részének és indokolásának a megváltoztatását, és az I. rendű alperessel szemben a kereseti kérelemnek teljes mértékben történő helytadást, továbbá a felmerült valamennyi elsőfokú perköltség, valamint a másodfokú költség megfizetésére az I. rendű alperes kötelezését kérte. E körben annak megállapítását kérte, hogy az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztét követően az I. rendű alperes nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el ügyvezetői feladatait és emiatt az adós vagyona az I. rendű alperes magatartása következtében 40.000.000 forinttal csökkent. Kérte, hogy az elsőfokú eljárásban megállapított 50-50%-os pernyertesség alapulvétele helyett valamennyi perköltség viselésére az I. rendű alperest kötelezze az ítélőtábla, az ügyvédi munkadíj iránti igényét az IM rendelet 2. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint számítottan 3.151.525 forint + áfa összegben jelölte meg. [22] A jogorvoslati kérelmében kifejtette, az elsőfokú bíróság bizonyíték értékelése részben téves, míg az ítélet indokolása nem következetes, mivel a bíróság elmulasztotta annak kifejtését, hogy miért tér el több mint 50%-kal az aggálytalan szakvéleményben 42.528.000 forintban megállapított vagyoncsökkenési mértéktől. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a szakvéleményben foglalt levezetés követhető, míg a bíróság a „korrekciós” körülményekre való utaláson túl nem adta számszakilag követhető indokát a szakvéleménytől történt eltérésének. Emellett a megállapított tények minősítése okszerűtlen, és a bíróság csupán általánosságban utal a mérlegelési tevékenységére. Az indokolás hiányossága releváns, ezen múlik az ítélet meggyőző ereje. A „értékcsökkentő korrekciós tételek” tekintetében nem elfogadható, ha a bíróság csak általánosságban utal a mérlegelési tevékenységére. A mérlegelés annak részletes kifejtését jelenti, hogy az egyes bizonyítékoknak milyen indokok miatt, milyen bizonyító erőt tulajdonított. [23] A fellebbezése indokolásában a felelősség részben helyes megállapítása kapcsán előadta, az ítélet indokolása csak annyiban helyes, amennyiben a vételárhoz igazítja a felelősség mértékét, ezzel szemben a vagyoncsökkenés mértéke a bizonyítékokból nem következik és a bíróság indokolásából sem levezethető, eltúlzott becslésként értékelhető. A per során a vételár összege mindvégig bizonytalan volt, mely ellentmondásos összegű vételár kiegyenlítését csak állította az I. rendű alperes, azt kétséget kizáróan nem tudta alátámasztani. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 14 A bíróság következtetése annyiban helyes, hogy a vételár kiegyenlítése nem nyert bizonyítást, azonban a hivatkozott korrekciós tételekből nem vezethető le a vagyoncsökkenés ítéletben megállapított összege. Sérelmezte, hogy bár a törvényszék a szakértői vélemény aggálytalanságát indokolja, azonban mégsem veszi alapul az érdemi végkövetkeztetését. [24] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen az I. rendű alperes javára értelmezte az általa értékcsökkentésre vezető korrekciós körülményeket. Utalt az egyedi értékelés elmaradására, azonban ez a mulasztás önmagában nem vezet értékcsökkenéshez. Megjegyezte, az iratok rendelkezésre állása tekintetében fennálló mulasztás értékelése ezzel ellentétes. A bíróság, bár kifejezetten utal a Kúria Gfv.VII.30.512/2017/
  1. számú végzésének [24] pontjára, de azzal ellentétes eljárást követ, amikor a kúriai határozatban megjelölt módszert nem tartotta megfelelőnek, mivel a hivatkozott rendelet csak
  2. augusztus 1-jén lépett hatályba. A Kúria a módszer megfelelőségének a hiányát nem jelezte. További értékcsökkentő tételként fogadta el a bíróság a jogokat terhelő zálogjogot, illetve annak rövid érvényességi idejét. E körülményeket maga a szakértő is értékelte, a bíróság így további értékcsökkentő levonásokat eszközölt. Egyetértett azzal, hogy nem szükséges a szakvélemény kiegészítése, illetve újabb szakértő kirendelése, azonban tévedett a bíróság akkor, amikor e kérdéseket nem minősítette szakkérdésnek, és oly módon vonta a bírói mérlegelés körébe, hogy e tételek egymáshoz képesti súlyozása, a hozzájuk rendelt levonás nem vált megismerhetővé az ítéletből. Kifogásolta továbbá a 30.000.000 forint, mint vételárat fedező keretösszegre vonatkozó alperesi állítás értékelését is. A bíróság ellentmondásosan közelíti meg a vételár megfizetésének igazolását, amennyiben egyetértőleg hivatkozik a szakértőre a bizonylatok hiánya körében, de a 30.000.000 forint kimerülésére vonatkozó alperesi állítást mégis elfogadja. Amennyiben a 20.310.506 forint összegű vételár megfizetése nem nyert igazolást, amellyel egyébként a felperes is egyetért, úgy miként lehetne elfogadni I. rendű alperes egyoldalú és bizonyítást nem nyert állítását a 30.000.000 forint összegű beszámítási keret, mint lehetőség tekintetében. Az elsőfokú bíróság helyesen utal a 4.414.606 forint kártérítés jogcímen történő elengedéséhez kapcsolódó ellentmondásra, azonban elmulasztotta bemutatni, hogy ez az összeg miként jelenik meg a bírói mérlegelésben. [25] A felperes az alperesek fellebbezésére tett ellenkérelmében a felperesi fellebbezésnek történő helytadást, az elsőfokú ítélet felperesi fellebbezéssel nem érintett részében történő helybenhagyását és az I. rendű alperes kötelezését kérte a másodfokú perköltség viselésére. A fellebbezésében foglaltak változatlan fenntartása mellett az alperesek fellebbezése vonatkozásában kiemelte, az igazságügyi szakértővel szembeni fegyelmi eljárásban hozott Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 15 érdemi döntésről tudomása nincs, annak bevárása nem előfeltétele az ítélet meghozatalának. Megjegyezte, az alperesek a szakértő kirendelésekor a kompetenciát illetően vitatást nem terjesztettek elő, míg az igazságügyi szakértőkről szóló
  3. évi XXIX. törvény olyan rendelkezést nem tartalmaz, mely szerint a döntés befolyásolja a bíróság döntését. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének időpontja tekintetében kiemelte, helytálló az elsőfokú bíróság e körben tett megállapítása, míg önmagában a végelszámolás megindítása nem alkalmas ennek cáfolatára. A vagyoncsökkenés körében is fenntartotta azt az álláspontját, mely szerint a leányvállalatra vonatkozó szabályokat a rPtk.
  4. §-a és a 65/
  5. (XII. 29.) MT rendelet tartalmazta. A Cstv. rendelkezése erre a régi leányvállalatra vonatkozik, mely a rPtk. kommentárja szerint egy kihalt jogi személy típus. Fenntartotta a fellebbezésében előadottakat a vételár megfizetése vonatkozásában is, ugyanis az alperesek ezt igazolni nem tudták. Az I. rendű alperes magatartása, a hitelezői érdekek szem előtt tartása kapcsán előadta, a korlátozott tagi helytállás mellett működő társaságoknál megjelenhet a túlzott kockázatvállalás. Ilyen esetekben a tagok esetlegesen elveszítik a befektetett tőkéjüket, ugyanakkor a bekövetkező hátrányok a hitelezőkön maradnak. Súlytalan a bankkal szembeni perindításra való hivatkozás a növényvédő szerek forgalmi jogának az átruházása mellett. A II. rendű alperes perköltség igénye tekintetében iratellenes a fellebbezői előadás, mivel az utolsó tárgyaláson az alperesek jogi képviselője a munkaórát a két alperes vonatkozásában együttesen jelölte meg, ezért kérte az elsőfokú ítélet helybenhagyását a II. rendű alperest megillető perköltség vonatkozásában. [26] Az ítélőtábla a tényállást az alábbiakkal egészíti ki. A felperes
  6. április 1-jén benyújtott keresetét a Fővárosi Törvényszék a 36.G.40.981/2015/
  7. számú ítéletével elutasította. A fellebbezés folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla az ítéletet a 31.Gf.40.260/2016/14/I. számú ítéletével helybenhagyta, majd a felperes felülvizsgálati kérelme alapján eljárt Kúria a Gfv.VII.30.512/2017/
  8. számú végzésével a jogerős ítéletet az elsőfokú ítéletre is kiterjedően hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A Fővárosi Törvényszék e megismételt eljárásban hozta meg a jelen másodfokú eljárás tárgyát képező ítéletét. Az adós felszámolási eljárását a törvényszék egyszerűsített módon befejezte, az adóst
  9. február 9-én a nyilvántartásból törölte. [27] Tekintettel arra, hogy a felperes a II. rendű alperes tekintetében a keresetet elutasító rendelkezést nem sérelmezte, fellebbezésében a felelősségének a megállapítását nem kérte, így az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a polgári perrendtartásról szóló
  10. évi III. törvény (rPp.)
  11. §
(3)bekezdése alapján a fellebbezési kérelmek korlátai között, az I. rendű alperes felelőssége, annak mértéke, az elsőfokú eljárás során felmerült költségek Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 16 viselése, valamint a pernyertes II. rendű alperest megillető eljárási költség összege tekintetében bírálta felül. [28] A fellebbezések az alábbiak szerint nem alaposak. [29] Az elsőfokú bíróság az ügyben a tényállást a szükséges körben feltárta, abból helytálló jogi következtetést vont le az I. rendű alperes felelőssége, illetve a pernyertességpervesztesség aránya figyelembevételével a felmerült elsőfokú eljárási költségek felperes és az I. rendű alperes általi viselése tekintetében. Úgyszintén helytállóan állapította meg a pernyertes II. rendű alperest megillető, elsőfokú eljárással felmerült költség összegét is. [30] Az ítélőtábla a döntés jogi indokaival egyetért, és annak megismétlése nélkül, a fellebbezésekben és a felperesi fellebbezési ellenkérelemben foglaltak alapján az alábbiakat emeli ki. [31] Az alperesek közös fellebbezésükben egyrészt az I. rendű alperes felelősségének megállapítása körében az ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását (vagylagosan annak hatályon kívül helyezését), másrészt a II. rendű alperes teljes pernyertességére tekintettel a részére járó perköltség összegének a megállapított 177.800 forinttal szemben 5.520.000 forint + áfa összegben való megállapítását kérték. [32] Mindenekelőtt rögzíti az ítélőtábla, tévesen állította az I. rendű alperes fellebbezésében a kirendelt szakértővel szemben kezdeményezett fegyelmi eljárásra tekintettel a szakvélemény figyelembe nem vehető voltát, és erre alapítva a végzés megváltoztatásának, illetve lényeges eljárási szabálysértés okán az ítélet hatályon kívül helyezésének az indokoltságát. Önmagában ugyanis a szakértővel szemben kezdeményezett fegyelmi eljárás nem eredményezheti azt, hogy az általa előterjesztett szakvéleményt nem lehet figyelembe venni. Arra vonatkozó adat nem merült fel, mely szerint a szakértő a rPp. 178. §
(1)bekezdése értelmében a rPp. 13. §
(1)bekezdés a), b),
  1. c)és
  2. e)pontjában meghatározott kizáró ok miatt nem járhat el, míg a szakértő „hozzá nem értése” a perben nem nyert megállapítást. A szakértő a bíróság által feltett kérdésekre válaszolt, a szükséges kiegészítést megadta, a magánszakértői véleményre érdemben nyilatkozott, míg a törvényszék indokát adta annak, hogy a szakértői véleményeket miért és mennyiben fogadta el a döntése alapjául. Helytállón mutatott rá a törvényszék arra is, hogy a fegyelmi eljárás kezdeményezése miatt nincs lehetőség a per felfüggesztésére, ezt a Pp. 152. §
(2)bekezdése nem teszi lehetővé. Egyebekben az elsőfokú ítélet meghozatala idején – ahogy arra a felperes a fellebbezési ellenkérelmében is hivatkozott –, a fegyelmi eljárásban döntés nem született, abban csupán az ítélet meghozatalát követően,
  1. március 7-én tájékoztatás kérés érkezett a törvényszékre a Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 17 peres eljárás állásával kapcsolatban, így önmagában a szakértővel szemben kezdeményezett fegyelmi eljárás nem eredményezheti sem az ítélet megváltoztatását, sem súlyos eljárási szabálysértés okán a hatályon kívül helyezését. [33] Nem osztotta az ítélőtábla az I. rendű alperes fellebbezési hivatkozását a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontjának megítélése kapcsán sem. Ezen időpont tekintetében a bizonyítási kötelezettség a felperest terhelte, bár nem vitásan az alperesek által felkért magánszakértő is tett e körben előadást, azonban az alperesek, illetve a magánszakértő által előadottak nem voltak alkalmasak a kirendelt igazságügyi szakértő által készített szakvélemény megállapításának a cáfolatára. A másodfokú bíróság teljes mértékben egyetért a törvényszéknek azzal az álláspontjával, mely szerint az igazságügyi szakértő e körben tett megállapítása helytálló. Nevezett az adós gazdálkodásának folyamatát vizsgálva – értékelve a bevételeit és kötelezettségeit, illetve vagyoni helyzetét – jutott arra a megállapításra, hogy
  2. december 31-én az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt a beszámoló adatai alapján, melyről a gazdálkodó szervezet vezetőjének nyilvánvalóan tudomással kellett bírnia. Tévesen állította az I. rendű alperes, hogy pusztán a saját tőke helyzetre alapozta a szakértő a döntését, ugyanis a vagyoni helyzetet is vizsgálta, illetve figyelembe vette az értékhelyesbítést, és pótbefizetést is, melyek pusztán azt eredményezték, hogy csökkent a finanszírozandó kötelezettségek nagysága, míg az adós eszközei a fennálló rövid lejáratú kötelezettségeket nem fedezték ebben az időpontban. Az adósi beszámoló adatai szerint
  3. december 31-én a forgóeszközök értéke 205.622 ezer forint volt, míg a rövid lejáratú kötelezettségek összege 641.209 ezer forint – vagyis a forgóeszközök nem nyújtottak fedezetet a rövid lejáratú kötelezettségekre –, ami a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fennállását igazolja. Nem bír jelentőséggel e körben, hogy az adós a vele szemben támasztott banki követelést nem ismerte el, mert annak esedékességét a vitatása, illetve a peres eljárás kezdeményezése nem érinti, mint ahogy a később kezdeményezett végelszámolás sem, mivel az nem igazolja, hogy a megjelölt időpontban nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az adós. Nem helytálló a vállalkozás folytatásának elve kapcsán kifejtett fellebbezői álláspont sem, az adós mérlegadatai folyamatos fizetési problémát mutattak. [34] A vagyoncsökkenés körében nem foghat helyt az a hivatkozás, mely szerint az értékesítés később, nem a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben történt, mivel később léptek a szerződések hatályba és a nyilvántartásokban történő átvezetésre is csak később került sor. Mivel ugyanis a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet
  4. december
  5. napjától áll fenn, minden ezt követő, vagyoncsökkentést eredményező magatartásért fennáll a vezető felelőssége. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 18 [35] Az I. rendű alperes hivatkozott arra is, hogy a perbeli növényvédő szerek forgalmazási jogának a egyéb érdekelt6.-re történő átruházása nem jelent az adós számára vagyonvesztést, a vagyoncsökkenés kizárt, mivel a vevő az adós leányvállalatának minősül. Kétségtelen, a Cstv.
  6. §
(2)bekezdése értelmében az adós vagyonaként kell figyelembe venni a leányvállalat vagyonát, azonban leányvállalatnak – a Cstv. 3. §
(1)bekezdés u) pontjában foglaltakra figyelemmel – csak a rPtk.
  1. §-a alapján létrehozott jogi személy minősül. Mint azt az e jogszabályhelyhez fűzött indokolás is tartalmazza, a leányvállalat fogalmát a Cstv. és a számviteli jogszabályok más értelemben használják, így a jogszabály rendelkezése egyértelművé teszi, hogy a Cstv. a régi Ptk. szerinti fogalmat érti a leányvállalat alatt. Mivel pedig a vevő az adóstól elkülönült vagyonnal rendelkező jogi személyiségű gazdálkodó szervezet, ezért az adós tulajdonát képező növényvédő szerek forgalmazási jogának átruházása kizárólag akkor nem eredményezett volna vagyoncsökkenést az adósnál, ha bizonyítást nyer, hogy annak vételára az adóshoz befolyt, az kiegyenlítésre került. [36] Teljes mértékben egyetért az ítélőtábla a törvényszék álláspontjával a vételár megfizetésének megítélése tárgyában is, és helytállóan vont le következtetést arra, hogy annak megfizetése igazolást nem nyert. Tévesen állította az I. rendű alperes fellebbezésében, hogy az adós tekintetében nem vizsgálható, hogy a vevő az ügyvédi iroda felé ténylegesen megfizette-e a peres eljárással felmerült költségeket, ugyanis, mivel állítása szerint ily módon történt a vételár rendezése, így annak a megjelöltek szerinti megtörténtét neki kell igazolnia. Ezt pedig nem igazolja, hogy az ügyvédi iroda az adós felszámolási eljárásában hitelezői igénybejelentéssel nem élt. Helytállóan mutatott rá a törvényszék arra, hogy egy ilyen konstrukció esetén elengedhetetlen az átutalás jogcímének, tényének igazolása, utólagos ellenőrizhetőségének a biztosítása. [37] Az I. rendű alperes hivatkozott arra is, hogy eljárása során az adós társaság érdekeit szem előtt tartva járt el. Ez a hivatkozás azonban nem bír jelentőséggel, mert a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően nem az adós, hanem a hitelezői érdekek figyelembevételével kell eljárni. Mivel pedig általa is elismerten ebben az időpontban volt ismert hitelezője, a egyéb érdekelt7 – függetlenül attól, hogy az adós a bank követelését nem ismerte el –, így a fentiekre alappal nem hivatkozhat, mint ahogy arra sem, hogy a hitelezővel szemben a peres eljárás ekkor folyamatban volt. [38] Mindezek alapján helytállóan állapította meg a törvényszék az I. rendű alperes felelősségét. [39] Tévesen sérelmezte továbbá a II. rendű alperes is fellebbezésében a javára megítélt perköltség összegét. Nem vitásan, a II. rendű alperes pernyertes lett, így a rPp.
  2. §
(1)bekezdése értelmében a felperes köteles a felmerült perköltségének a megfizetésére. Az I. és II. rendű alperes közös jogi képviselővel járt el, a perköltségigényüket a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontjára hivatkozással a
  1. sorszámú utóirathoz csatolt megbízási szerződés alapján kérték megállapítani. A bíróság azonban az IM rendelet
  2. §
(2)bekezdése alapján indokolt esetben a felszámított ügyvédi munkadíj összegét mérsékelheti, ha az nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 19 Az adott esetben – mint arra a törvényszék is helytállóan utalt – a II. rendű alperes tekintetében a bíróság a megismételt eljárásban bizonyítási eljárást nem folytatott. Az alperesek közös képviseletében eljáró és közös beadványokat előterjesztő jogi képviselő érdemi nyilatkozatokat az I. rendű alperest illetően tett, szakértői bizonyítás lefolytatására csupán az I. rendű alperes tekintetében került sor. A II. rendű alperes vonatkozásában a jogi képviselő nyilatkozatai a kúriai döntésre utalással a kereset elutasításának kérelmezésére irányultak. Mindezekre tekintettel a törvényszék által mérlegeléssel megállapított, összesen bruttó 177.800 forint ügyvédi munkadíj arányban áll a II. rendű alperes vonatkozásában ellátott ügyvédi tevékenységgel. Annak módosítása nem indokolt, ezért nem tévedett a törvényszék, amikor a II. rendű alperest megillető ügyvédi munkadíjat a megbízási szerződésben foglaltaktól eltérve alacsonyabb összegben állapította meg. [40] Úgyszintén nem alapos a felperes fellebbezése sem, megalapozatlanul kérte az I. rendű alperes felelősségének megállapítását a kereseti kérelemben foglaltak szerint, vagyis a vagyoncsökkenés magasabb összege tekintetében, és erre figyelemmel a felmerült elsőfokú perköltség megosztásának a mellőzését, és annak viselésére kizárólag az I. rendű alperes kötelezését. [41] Mindenekelőtt kiemeli az ítélőtábla, a felperesi érveléssel szemben a törvényszék eleget tett a jogszabály szerint elvárt indokolási kötelezettségének, és kellő mértékben megindokolta, hogy az általa alaposnak tekintett és követhető elgondolás mentén tett szakértői vélemény megállapításától a vagyoncsökkenés tekintetében miért tért el. A rPp. 221. §
(1)bekezdés szerint az ítélet indokolásában röviden elő kell adni a bíróság által megállapított tényállást az arra vonatkozó bizonyítékok megjelölésével, hivatkozni kell azokra a jogszabályokra, amelyeken a bíróság ítélete alapszik. Meg kell röviden említeni azokat a körülményeket, amelyeket a bíróság a bizonyítékok mérlegelésénél irányadónak vett, végül utalni kell azokra az okokra, amelyek miatt a bíróság valamely tényt nem talált bizonyítottnak, vagy amelyek miatt a felajánlott bizonyítást mellőzte. [42] Az adott esetben a törvényszék indokát adta annak, hogy a VM rendelettel történő értékmegállapítást miért nem tartja elfogadhatónak, míg a további két módszer kapcsán a szakértőnek azt a nyilatkozatát, mely szerint a szakvéleményét a rendelkezésére álló hiányos iratok alapján készíthette el, akként értékelte, hogy a szakvélemény megállapításai a felek előadása függvényében korrigálásra szorulhatnak. [43] A rPp. 206. §
(1)bekezdése értelmében a bíróság a tényállást a felek előadásának és a bizonyítási eljárás során felmerült bizonyítékoknak az egybevetése alapján állapítja meg; a bizonyítékokat a maguk összességében értékeli, és meggyőződése szerint bírálja el. Jelen esetben a bíróság az ítélet indokolásában megjelölte a mérlegelésnél irányadónak vett körülményeket, nevezetesen: a rendelkezésre álló hiányos adatokat és az értékcsökkentő tényezőket, így tévesen hivatkozott a felperes arra, hogy a törvényszék adós maradt annak Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 20 kifejtésével, hogy milyen körülmények, bizonyítékok értékelésének figyelembevételével hozta meg döntését. [44] Mint arra a felperes is hivatkozott, a bekövetkező vagyoncsökkenés mértéke a per során mindvégig bizonytalan volt, e körben ellentmondásos összegek kerültek megjelölésre. Ennek megállapítására rendelt ki a törvényszék igazságügyi szakértőt, aki által előterjesztett szakvéleményt figyelembe vette. Ez azonban nem jelentheti azt, hogy a bíróság a szakértői vélemény megállapításait változtatás, korrigálás nélkül köteles döntése alapjaként figyelembe venni, attól nem térhet el, ha az eljárás adatai ezt indokolják. [45] A jelen ügyben a törvényszék kellő indokát adta annak, hogy a lehetséges értékmegállapítási módszerek alapján a követhető elgondolás mentén készült szakvélemény megállapításait éppen a hiányos adatok, illetve a felek előadásai alapján milyen korrekciós tételek módosíthatják. Az pedig, hogy a felperes szerint a piaci értékelés esetén az egyediesítés elmaradása, a termelési alapú értékmegállapítás esetén a beszerzési érték ismeretének hiánya, valamint a zálogjog és a rövid időre szóló érvényességi idő nem értékcsökkentő tényező, nem eredményezi e körben az ítélet megalapozatlanságát. A törvényszék – értékelve a vételár megállapíthatósága tekintetében a nagyfokú bizonytalanságot és a korrigáló tényezőket – a vételárat a vevő által megjelölt összegben, 20.310.506 forintban látta biztosan megállapíthatónak. Megalapozatlan az a hivatkozás is, mely szerint a szakértő a korrekciós tételeket figyelembe vette, ezzel csökkentette az általa megállapított értéket, ugyanis erre adat nem merült fel. [46] Tévesen állította a felperes azt is, hogy a törvényszék a Kúria Gfv.VII.30.512/2017/4. számú döntésében írtakkal ellentétesen járt el, amikor a VM rendelet szerinti módszert kizárta, ugyanis hivatkozásával szemben a kúriai döntés e körben előírást nem tartalmaz. Pusztán arra utalt, hogy a felperes e rendeletre hivatkozással jelölte meg a bizonyítani kívánt vagyoncsökkenés nagyságát. [47] Mivel a fentiek alapján az I. rendű alperes által megvalósított, hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartás tekintetében a vagyoncsökkenés mértéke nem a felperes által megjelölt mértékben nyert megállapítást, így a helytálló elsőfokú döntés alapján a perköltség viselés körében sincs helye az ítéleti rendelkezés megváltoztatásának. [48] Tekintettel arra, hogy sem az alperesek, sem a felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét – nem fellebbezett részét nem érintve – a rPp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [49] A fellebbezések eredményre nem vezettek, ezért a fellebbezők a másodfokú eljárással felmerült költségek viselésére a rPp. 81. §
(1)bekezdése alapján maguk kötelesek. Ennek során viselik az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 46. §
(1)bekezdés Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.133/2022/5-II. 21 alapján megállapított és általuk már megfizetett 48.000 forint mértékű fellebbezési eljárási illetéket. [50] Észlelte azonban a másodfokú bíróság, hogy a felperes az Itv. 51. §
(1)bekezdésére tekintettel a 48.000 forint fellebbezési illetéket szükségtelenül fizette meg, így azt az Itv. 80. §
(1)bekezdés i) pontja alapján az adóhatóságtól visszaigényelheti. Budapest,
  1. június
  2. Dr. Czifra Veronika s.k. a tanács elnöke Spiegelbergerné dr. Pofonka Mariann s.k. Dr. Horváth Andrea s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.