Gf.30156/2023/13 – Debreceni Ítélőtábla

(1)bekezdése szerint felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből az alábbiak szerint illeti meg osztalék: az osztalék 56%-a a tagok közötti üzletrész arányában kerül felosztásra, az osztalék 44%-a pedig a tagok munkabére arányában. Amennyiben bármelyik tag nyugdíjba vonul, munkaviszonya megszűnik vagy elhalálozik, nyugdíjba vonulását, elhalálozását, munkaviszony megszűnését követő év január

1. napjától a munkabér arányosan felosztható osztalékrész annyiszor 2 százalékkal csökken, ahány tag esetében ez a változás bekövetkezik. Munkabér alatt a felek a béralapos járandóságot értik.” Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 2 A tagok az átalakuláskor az osztalék felosztásának százalékos arányát arra tekintettel határozták meg, hogy a társaságnak ekkor 3 olyan tagja volt, akit nyugdíjasként vettek figyelembe: T1, T2 és T
2. T3 egyben munkaviszonyban állt az átalakuló szövetkezetben, munkaviszonya azonban
3. december 23-án (még a jogutód alperes létrejötte előtt) megszűnt. [2] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a társasági szerződés osztalékszámításra vonatkozó rendelkezéseit a tagok szándéka szerint úgy kell értelmezni, hogy a tag nyugdíjba vonulásának, munkaviszonya megszűnésének, halálának tényét a következő évben fizetendő osztalék számításánál már figyelembe kell venni. Amennyiben egy tag nyugdíjba vonult, de tovább dolgozott a társaságnál, majd munkaviszonya megszűnt, az aránypár a nyugdíjba vonulásra tekintettel változott a következő évben fizetendő osztalék számításánál, a munkaviszonya későbbi megszűnése viszont már nem volt kihatással az azt követő évi osztalék számítására. Az átalakulást követően több, az alperessel munkaviszonyban álló tag munkaviszonya szűnt meg, illetve vonult nyugdíjba, akikre tekintettel az osztalékszámítás társasági szerződésben meghatározott aránya a tagok társasági szerződésben kifejezésre jutó akarata szerint az évek során az alábbiaknak megfelelően változott: T3 munkaviszonya az átalakulás előtt megszűnt, ráadásul ő volt az egyik olyan tag, akinek „nyugdíjas státuszára” tekintettel az aránypárt meghatározták, így 2014-ben az osztalék számítás aránya maradt 56-44%. 2014-ben senki nem ment nyugdíjba, nem szűnt meg a munkaviszonya, így a 2014 év után számított, 2015-ben esedékes osztalék aránya nem változott, maradt 56-44 %.
4. évben T4 nyugdíjba vonult ezért a 2016-ban esedékes osztalék számításnál változott az arány 58-42 %-ra.
5. évben T5, T6 nyugdíjba vonultak, ezért a 2017-ben esedékes osztalék számításnál 6238 %-ra változott az arány.
6. évben felperes munkaviszonya megszűnt, T7 nyugdíjba vonult, ezért rájuk való tekintettel 2-2 százalékkal változott megint az arány a 2018-ban kifizetendő felosztható osztalékra vonatkozóan 66-34 %-ra.
7. évben T8, T9 nyugdíjba vonultak, tehát a 2019-ben esedékes osztalék számítási aránya 70-30 %-ra változott.
8. évben T10 és T11 nyugdíjba vonultak, azonban T11-et az osztalékszámítás szempontjából tagként figyelembe venni nem lehet, vagyis 2020-ban kifizethető osztalék 7228 %-ra változott T10-re tekintettel. [3] Mivel a tagok az átalakuló közgyűlésen nem határozták meg a „béralapos járandóság” fogalmát, így az elsőfokú bíróság megállapítása szerint azon a szavak általánosan elfogadott tartalma szerint a számvitelről szóló
9. évi C. törvény (Számv. tv.)
10. §

(2)bekezdése szerinti bérköltség fogalom értendő, ez a jogszabályi rendelkezés a perrel érintett időszakban nem módosult. A társaság legfőbb szerve a mérlegbeszámoló elfogadásakor határozott a kifizetendő osztalék összegéről. A társaság tagjai részére járó osztalék összegét a mindenkori ügyvezető egyszemélyben határozta meg, ennek során a társasági szerződés 11.1 pontja szerint kellett eljárnia. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 3 [4] A felperes az alperesnél munkaviszonyban állt gazdasági vezető munkakörben

1. december 31-től
2. szeptember 12-ig, emellett megbízási jogviszonyban a szövetkezet átalakulásától
3. december 31-ig volt az alperes ügyvezetője. A felperesnek mindkét jogviszonyból származott jövedelme.
4. szeptember 12-én a felperes munkaviszonya megszűnt az alperesnél, a 2018-
5. években munkaiszonyból származó jövedelme már nem volt. A taggyűlés a
6. december 31-én kelt
7. számú határozattal 30 000 000 Ft osztalékelőleg kifizetéséről döntött, amelynek a tagok közötti felosztási arányát, az egyes tagoknak jutó osztalékelőleg összegét még a felperes határozta meg. A felperes határozott idejű ügyvezetői tisztségének lejártát követően
8. január 1-től T12 lett az alperes ügyvezetője. A
9. március 31-én megtartott taggyűlés a 6/
10. (03.31.) számú taggyűlési határozattal 46 000 0000 Ft osztalék eredménytartalékból történő kifizetéséről határozott a korábban már kifizetett 30 000 000 Ft osztalékelőleg beszámításával. A
11. évre járó, 2017-ben kifizethető osztalékot már az új ügyvezető számolta ki még a
12. december 31-én kelt határozattal kifizetni rendelt osztalékelőleg felosztásának szabályai szerint, amit még a felperes határozott meg. A
13. gazdasági év gazdálkodásának eredményeként
14. évben 50 000 000 Ft osztalékot osztottak szét a tagok között a 3/
15. (04.27.) számú taggyűlési határozat alapján, melyből a felperes részére bruttó 11 781 825 Ft-ot fizettek ki. A társaság új főkönyvelője
16. tavaszán arról tájékoztatta az új ügyvezetőt, hogy a felperes – mint korábbi ügyvezető – helytelenül osztotta fel a taggyűlés által megállapított osztalékot a tagok között, tévesen számította ki a vagyoni hozzájárulás-munkabér aránypárt, illetve munkabérként egyes kifizetési tételeket tévesen vett figyelembe. T12 ügyvezető emiatt tűzte a
17. május 28-ra összehívott taggyűlés napirendjére a „Döntés az elmúlt három év

(20142016)szabálytalanul kifizetett osztalék korrekciójáról” tárgyú napirendi pontot. Indítványt terjesztett elő, mely szerint a taggyűlés bízza meg a Kft.1-t az osztalék kifizetésének felülvizsgálatával a

1. gazdasági évig visszamenőleg. A taggyűlés az ügyvezetőnek ezt a javaslatát a felperes igenlő szavazatával a 7/
2. (05.28.) számú határozatával elfogadta. A Kft.1 a szakvéleményét elkészítette, amelynek a megállapításait a
3. július 12-re összehívott taggyűlést tárgyalta meg, azt a 8/
4. (07.12.) számú határozatával, a felperes ellenszavazata mellett fogadta el. A szakvéleményhez kapcsolt egyéni kimutatás alapján a könyvvizsgáló álláspontja szerint a tag részére kifizetett és a részére járó osztalék összegei közötti eltérés két okra vezethető vissza: egyrészt a felosztandó osztalék vagyoni hozzájárulás és munkabér arányos meghatározása tévesen történt, másrészt bérköltségként olyan kifizetések is figyelembe lettek véve, amelyek a vonatkozó jogszabályi rendelkezések alapján nem tekinthetőek munkabérnek. A
5. július 12-én megtartott taggyűlésen a szakvélemény alapján módosították a társasági szerződés
6. pontját, a „béralapos járandóság” helyett a „munkabér” fogalmát iktatták be, a munkabér fogalmát a számviteli törvény szerinti munkabér fogalmában határozták meg. A taggyűlés a meghívóban megjelölt
7. napirendi pontot, a „Döntés az elmúlt 4 év (20142017.) során kifizetett osztalék korrekciójáról” nem tárgyalta. [5] Ezen előzményeket követően,
8. szeptember 19-én tartottak taggyűlést, amelyet az ügyvezető „Döntés az elmúlt négy év (2014-2017.) üzleti évek után szabálytalanul kifizetett Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 4 (túlfizetett) osztalék visszafizetéséről (egyéni elszámolás mellékelve)” tárgyú napirenddel hívott össze. A taggyűlés az első napirend keretében határozott arról, hogy a
9. évi várható eredmény terhére 12 500 000 Ft osztalék-előleg kerüljön kifizetésre. A második napirendi pont keretében 22 igen szavazattal, a felperes ellenszavazatával meghozott 11/
10. (09.19.) számú határozatával döntött az elmúlt 4 üzleti év (2014-2017.) után szabálytalanul kifizetett (túlfizetett) osztalék visszafizetéséről. A tagság olyan összegű osztalék-előleg kifizetéséről döntött, amely alapján azoknak a tagoknak, akiknek visszafizetési kötelezettsége keletkezett, az ugyanezen taggyűlésen hozott másik határozat alapján mégsem kellett a társaság felé befizetést teljesíteniük, mivel a kifizetendő osztalék-előleg a vonatkozásukban fedezte a visszafizetendő összeget. Ezek a tagok az őket terhelő visszafizetési kötelezettséget a részükre járó osztalék-előleg összegébe történő beszámítással teljesítették. A beszámítást az érintett taggal olyan, az „osztalék számítás különbözetei” elnevezésű táblázat mellékelésével közölték, amely kizárólag az érintettre vonatkozó adatokat tartalmazott. E szerint a felperes részére
11. évben 248 967 Ft,
12. évben 487 522 Ft,
13. évben 608 079 Ft,
14. évben pedig 1 303 109 Ft, mindösszesen 2 647 677 Ft osztalék túlfizetés történt. A
15. gazdasági év tekintetében a taggyűlés a 3/
16. (04.29.) számú taggyűlési határozattal 52 500 000 Ft osztalék kifizetéséről döntött, melyből a felperest 11 135 119 Ft illette meg, azonban a korábbi években részére túlfizetett osztalék összegének beszámításával 8 487 442 Ft-ot kapott meg. A 3/
17. (05.08.) számú határozattal a
18. gazdasági év tekintetében a taggyűlés 20 000 000 Ft osztalék kifizetéséről döntött, melyből a felperes 4 507 040 Ft-ot kapott meg. [6] A felperes a Nyíregyházi Járásbírósághoz
19. október 18-án benyújtott, majd áttétel folytán a Nyíregyházi Törvényszék által elbírált keresetében az alperes jogszabálysértő és a létesítő okiratba ütköző 11/2018 (09.19.) számú határozatának a hatályon kívül helyezését kérte. A keresetében a taggyűlési határozatot elsősorban eljárási hibákra hivatkozva (meghívó hiányossága, határozatképesség nem megfelelő vizsgálata, adatok nem teljes körű közlése) támadta, ezen túlmenően állította, hogy az a létesítő okirat 11.1 pontjába ütközik. A Nyíregyházi Törvényszék a felperes keresetét a
20. augusztus 26-án jogerőre emelkedett 1.P.20.488/2020/
21. számú ítéletével elutasította. Indokolása szerint a felperes által támadott határozatnak nincs a tagsági jogok és kötelezettségek változását eredményező, alakító hatása, a felperest az osztalékból nem zárták ki, így a tartalma alapján a határozat bíróság által nem felülvizsgálható. Álláspontja szerint érdemben nem kellett állást foglalnia abban, hogy a határozat a társasági szerződés 11.1 pontjába ütközik-e, hogy milyen módszerrel számították ki az osztalékot. [7] Az elsőfokú bíróság három táblázatba foglaltan meghatározta, hogy az osztalékot a keresettel érintett időszakban az egyes évekre vonatkozóan a 26 érdekelt között hogyan kellett volna kiszámítani. A
22. évre jóváhagyott 50 000 000 Ft osztalékból törzstőke és munkabér arányosan felperest 11 251 638 Ft illette meg, 11 781 835 Ft-ról készült számfejtés, az eltérés 530 197 Ft az alperes javára számfejtési többlet miatt. A
23. évre jóváhagyott 52 500 000 Ft osztalékból csak törzstőke arányosan a felperest 12 179 037 Ft illette meg, miközben számfejtés 11 135 119 Ft-ról készült el, az eltérés 1 043 918 Ft a felperes javára számfejtési hiány miatt. Mivel nem történt meg a bruttó 2 647 677 Ft Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 5 osztalék előleg kifizetése (beszámítás miatt) csak 8 487 442 Ft, a kifizetés hiánya 1 043 918 Ft + 2 647 677 Ft = 3 691 595 Ft a felperes javára. A
24. évre jóváhagyott 20 000 000 Ft osztalékból csak törzstőke arányosan a felperest 4 772 194 Ft illette meg, miközben számfejtése 4 507 040 Ft-ról készült el, az eltérés 265 154 Ft a felperes javára számfejtési hiány miatt. [8] A felperes az ezt követően előterjesztett, többször megváltoztatott, pontosított keresetében – amely nem érintette a
25. évre járó,
26. évben esedékes osztalékot – 5 847 954 Ft megfizetésére kérte az alperest kötelezni osztalék címén, amely összegből 1 278 111 Ft után
27. május 31-től, 4 039 567 Ft után
28. május 31-től, 530 276 Ft után
29. május 31-től törvényes mértékű késedelmi kamatra is igényt tartott. Pernyertessége esetére perköltség iránti igényét 1 046 026 Ft eljárási illetékben, 1 107 044 Ft ügyvédi munkadíjban és 499 440 Ft általa előlegezett szakértői díjban jelölte meg. Állította, hogy az alperes nem a társasági szerződésnek megfelelően számította és fizette ki a neki járó osztalékot, melynek eredményeképpen
30. évre vonatkozóan 1 278 111 Ft,
31. évre vonatkozóan 4 039 567 Ft,
32. évre vonatkozóan 530 276 Ft, azaz összesen 5 847 954 Ft osztalékkal tartozik neki. Állításai szerint az átalakulás során a tagok az 56-44%-os osztalékszámítási aránypárt a társasági szerződésben véletlenszerűen határozták meg, nem vették figyelembe azt, hogy az átalakuláskor mely tagok voltak nyugdíjasok. Szerinte, ha egy tag munkaviszonya megszűnt, vagy nyugdíjba vonult, az osztalék számítása szempontjából ezt már a következő évben figyelembe kellett venni, ha pedig a tag nyugdíjba vonulását követően tovább dolgozott a társaságnál, munkaviszonyának ismételt megszűnése az osztalék számítására a továbbiakban nem hatott ki. [9] Előadta, hogy T3 munkaviszonya
33. december 31-én megszűnt, ezért a
34. évi gazdálkodás eredményeként
35. évben esedékes osztalék kiszámítása során az osztalék 42%-át kellett felosztani munkabér arányában, 58%-át üzletrész arányában. Később a tényállítását annyiban módosította, hogy T3
36. év szeptember 30-tól részesült öregségi nyugdíjban, ezért egyrészt ő nem lehetett azon személyek egyike, akire tekintettel az átalakulás során az osztalék számítási aránypár meghatározásánál eltértek az 50-50%-tól, másrész 2015-ben reá való tekintettel is alkalmazni kell a 2%-os eltérítést. A következő évekre vonatkozó százalékszámítási aránypárra vonatkozóan nem adott elő a korábbitól eltérő tényállítást. T4
37. augusztus 12-én nyugdíjba vonult, így a
38. gazdasági év gazdálkodásának eredményeként a
39. évben esedékes osztalék kiszámítása során az osztalék 40%-át kellett felosztani a munkabér arányában, 60%-át üzletrész arányában. T6
40. január 21-én, T5
41. szeptember 30-án nyugdíjba vonult, így a
42. évi,
43. évben esedékes osztalék 36%-át kellett szétosztani a tagok munkabére arányában, 64%-ot üzletrész arányában. A felperes munkaviszonya
44. szeptember 12-én megszűnt az alperesnél,
45. október 13tól T7 nyugdíjas lett, így a
46. évben esedékes osztalék 32%-át a tagok munkabére arányában, 68%-át pedig üzletrész arányosan kellett volna szétosztani. T8
47. június 22-én, T9
48. június 25-én nyugdíjas lett, így a
49. gazdasági év gazdálkodási eredményeként 2019-ben esedékes osztalék felosztási aránya
50. január 1-től bérarányosan 28%, üzletrészarányosan 72% kellett volna, hogy legyen. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 6
51. évben T10 és T11 vonult nyugdíjba, ezért a
52. évben esedékes osztalékot bérarányosan 24%, osztalékarányosan 76% arányban kell felosztani a tagok között. [10] Szerinte a társasági szerződés
53. július 12-i módosításáig és a módosítást követően is a munkabérként figyelembe veendő béralapos járandóságként az éves bérkartonon szereplő adatokat kell figyelembe venni. Amennyiben az osztalék számítása a társasági szerződés rendelkezései szerint történt volna, akkor helyesen a munkabér költségek között az alábbi tényezőket lehetett volna figyelembe venni: a munkaszerződés szerinti bruttó bért, annak pótlékait, munkaidővel elszámolt túlórákat, nem rendszeres béreket, jutalmakat, prémiumokat; bérkiegészítéseket, fizetett szabadságokat és annak megváltását, az ünnepnapokra eső béreket, amelyek mind számvitelileg az 54 főkönyvi számlacsoportba, a „bérköltségek” közé könyvelendők; a megbízási díjakat, noha azok könyvelése az 55 számlacsoportba „Személyi jellegű egyéb kifizetések” közé sorolandók, azonban a személyes közreműködés ellenértékeként kerültek számfejtésre. A számvitel munkabér költségei között nem vehetők figyelembe, így nem szolgálhattak volna osztalék felosztásának alapjául a személyes közreműködés hiányában passzív jogon keletkező elemek: betegszabadság, egyéb tiszteletdíjak, cafetéria, Széchenyi pihenő kártya alapján tett kifizetések, függetlenül annak megjelenési formájától; csekély értékű ajándékok; jogviszony megszűnésével összefüggésben felmerült eseti kifizetések, pl. végkielégítés (kivétel: a szabadság megváltása). A kereseti kérelmének jogalapjaként a Ptk. 3:88 §

(1)-

(2), 3:164. §

(1)-

(2), 3:185. §

(1)-

(2), 3:186. §

(1)és

(3)bekezdésére, 3:

1. §-ára, 6:
2. §

(1)bekezdésére hivatkozott. Állította, hogy az általa megjelölt jogszabályi rendelkezések és a társasági szerződés hatályos rendelkezései egybevetése alapján a részére járó osztaléktól összesen 5 847 954 Ft-tal kevesebb lett kifizetve 2017-

1. gazdasági év gazdálkodási eredményéből. Kérte, hogy a bíróság rendeljen ki igazságügyi könyvszakértőt az elmaradt osztalék kiszámítására. Kérte az alperes kötelezését a 2013-
2. gazdasági évekre vonatkozó, a munkabér kifizetésével kapcsolatos iratok, valamint azon iratok rendelkezésre bocsátására, amelyből megállapítható, hogy mikor, melyik munkavállaló munkaviszonya, milyen módon szűnt meg. Állította, a 11/2018 (09.19.) számú taggyűlési határozatot nem lehet anyagi jogi értelemben beszámításnak tekinteni, eljárásjogi szempontból pedig az alperes – általa sem vitatottan – nem terjesztett elő beszámítást tartalmazó iratot, így beszámítási kifogása sem lehet alapos. [11] Alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte, melyet 1 079 500 Ft ügyvédi munkadíjban jelölt meg. Arra hivatkozott, hogy a felperes nem számolt megfelelően már ügyvezetőségének ideje alatt sem, ebből fakadóan több osztalékot fizetett a felperesnek erre az időszakra, mint amennyi jogszerűen megilletné. Vitatta a vagyoni hozzájárulás-munkabér aránypár meghatározásánál a felperes által meghatározott kiindulási alapot. Állította, hogy három személy: T1, T3 és T2 tagok már az átalakuláskor is nyugdíjasok voltak, és rájuk való tekintettel határozták meg az osztalékszámítási aránypárt a társasági szerződésben. Ennek azért van jelentősége, mert a felperes már az első évben, 2014-ben alkalmazta a 2%-os szabályt T3 2013-as munkaviszony megszűnésére tekintettel, melyet nem lehetett volna, ez pedig kihatott az azt követő évek osztalékszámítására is. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 7 Állította, hogy a felperes nem értelmezi helyesen a „béralapos járandóság” fogalmát sem, ugyanis az a számviteli törvény és a KSH fogalommeghatározásai alapján definiálható. Eszerint a betegszabadságra, igazolt távollétre fizetett összeg, a szabadságmegváltás, végkielégítés, béren kívüli juttatások (cafetéria) nem tartoznak a bérköltség fogalmába, ezáltal a béralapos járandóság fogalmába sem. Utóbb a szabadságmegváltás esetében elfogadta, hogy annak összegét figyelembe kell venni. Szerinte a felperes is különbözőféleképpen értelmezte a fogalmat, nem volt következetes abban, hogy az egyes években milyen jogcímen történt kifizetéseket vesz figyelembe az osztalék megállapítása során. Szerinte helytelenül járt el a felperes akkor, amikor a munkaviszony megszűnésének következményét rögtön a következő évben levonta és változtatott az osztalékszámítási aránypáron, mert azok a dolgozók, akik a tárgyévben elmentek, a tárgyévi osztalék felosztásánál még nem korrekciós tényezők, majd csak a következő évben fizetendő osztalék számítási alapjánál kell a munkabérarányt módosítani. Szerinte ezért a
3. évre számított, 2015-ben esedékes osztalék számításánál a társasági szerződésben eredetileg rögzített 56-44% irányadó, ami marad a 2015-re számított, 2016-ban fizetendő osztaléknál is. A 2016-ra számított,
4. évben kifizetésre kerülő osztalék esetében szerinte az aránypár 58-42%-ra változik (T4 2015-ös nyugdíjba vonulása miatt). A
5. gazdasági évre számított, 2018-ban kifizetésre kerülő osztalék számításánál T5 és T6
6. évi nyugdíjazására tekintettel az aránypár 62-38%-ra változik. 2017-ben a felperes munkaviszonya szűnt meg, így a
7. évre járó, 2019-ben kifizetésre kerülő osztalék számítására vonatkozó aránypár 64-36%-ra módosul. A
8. évre járó, 2020-ban esedékes osztalék kiszámításánál pedig szerinte T8 és T9 munkaviszonya
9. évben történő megszűnésére tekintettel 68-32%-re változik a számítási aránypár. Az ellenkérelmében foglaltakat a Kft.1 szakértői véleményével kívánta alátámasztani, amit elsődlegesen magánszakértői véleményként, másodlagosan alperesi nyilatkozatként kért értékelni. Beszámítási kifogást terjesztett elő a 11/2018 (09.19.) számú társasági határozatra és annak mellékletére hivatkozással, annak tartalma szerint, állítva, hogy a korábban a felperes részére kifizetett és a neki ténylegesen járó osztalék között 2 647 677 Ft különbözet keletkezett a felperes terhére. Ennek a pénzügyi rendezése akként történt, hogy a felperesnek
10. évben kifizetésre kerülő 11 135 119 Ft-ba beszámították, így a felperesnek ténylegesen csak a különbözetet fizették ki. [12] Az elsőfokú bíróság a 28-I. sorszámú végzésével elutasította az alperes kényszerű pertársaságra hivatkozással előterjesztett eljárás megszüntetésére irányuló kérelmét. A
11. október 13-án megtartott tárgyaláson jegyzőkönyvbe foglalt 06.G.40.221/2020/52-II. számú végzésével pedig a felperes eljárás szabálytalansága miatti kifogását utasította el. [13] A felperes a
12. sorszámú beadványában a keresetét megváltoztatta, elsődlegesen a létesítő okirat részleges érvénytelenségére hivatkozással, a Ptk. 6:88., 6:107., 6:114 §-ai alapján 17 433 759 Ft és járulékai megfizetésére kérte az alperest kötelezni, másodlagosan fenntartotta osztalék jogcímén keresetét azzal, hogy az összegszerűségében leszállította 5 847 954 Ft-ra (eredeti keresetéhez viszonyítottan már csak 2017., 2018.,
13. gazdálkodási évekre érvényesített igényt). Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 8 Az elsőfokú bíróság a
14. október 29-én jogerőre emelkedett 52-I. sorszámú végzésével a létesítő okirat részleges érvénytelensége iránti kereseti kérelme vonatkozásában az eljárást hivatalból megszüntette. [14] A felperes a
15. sorszámú beadványában a keresetét ismét megváltoztatta akként, hogy elsődlegesen szerződésszegéssel okozott kár megtérítése címén, másodlagosan osztalék címén kérte az alperest 5 847 954 Ft tőke és járulékai megfizetésére kötelezni. Az elsőfokú bíróság a
16. június 23-án jogerőre emelkedett
17. sorszámú részítélettel a felperes szerződésszegéssel okozott kár megfizetése iránti keresetét elutasította. [15] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 3 426 552 Ft-ot, továbbá 3 161 398 Ft után 2019 május
18. napjától, 265 154 Ft után
19. május
20. napjától kezdődően a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatot. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 241 842 Ft perköltséget. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. [16] Az ítélet indokolásában a Polgári Törvénykönyvről szóló
21. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) 3:
22. §

(2), 3:164. §

(1),

(2), 3:185. §

(1),

(2), 3:186. §

(1), 3:

1. § -a és 6:
2. §

(1),

(2)bekezdéseit ismertetve rögzítette, hogy a perben nem volt vitatott az, hogy az osztalékszámításnak a Ptk. 3:185. §

(1)bekezdésében meghatározott – vagyoni hozzájárulás arányához igazodó – módjától a tagok eltérhettek a társasági szerződésben. Az elsőfokú bíróság szerint a perben a felek az alábbi kérdésekben helyezkedtek eltérő álláspontra: 1.) az átalakuláskor elfogadott társasági szerződésben az osztalék számítására vonatkozó felosztási arány meghatározása véletlenszerű volt-e, vagy a már eleve nyugdíjas tagokra tekintettel történt; 2.) a „béralapos járandóság” fogalma mit takar, milyen jogcímen kifizetett juttatások tartoznak ide, illetve ugyanazok a kifizetések vonhatók-e a fogalomkörébe, mint a munkabér fogalmába; 3.) a munkavállaló munkaviszonyának megszűnése, majd ismételt munkába állása változtat-e a felosztási aránypáron, vagy sem; 4.) melyik évben változik a munkaviszony megszűnésére tekintettel a társasági szerződésben az osztalék összetételére vonatkozóan meghatározott százalékos aránypár; 5.) T7 2017-es nyugdíjazásának, majd ugyanebben az évben történt munkaviszony létesítésének milyen kihatása van – ha van – az osztalék számításra; 6.) T11 nyugdíjba vonulása befolyásolta-e az osztalékszámítási aránypárt, 7) történt-e anyagi jogi értelemben vett beszámítás az alperes részéről a

1. évben kifizetett osztalék kiszámítása során, ha igen, annak milyen kihatása van a perben; 7.) milyen kihatása van – ha van – jelen perre annak, hogy a felperes megtámadta bíróság előtt az alperes 11/2018 (09.19.) számú határozatát, de keresetét a bíróság elutasította. [17] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az első 5 kérdés megválaszolása kizárólag a társasági szerződés megkötésében részes tagok szerződéses akaratának feltárásával volt lehetséges (a második kérdés ezen túlmenően szakkérdés is). Nem azt kellett ugyanis Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 9 vizsgálnia, hogy hogyan lett volna szakszerű vagy ésszerű az osztalékot számítani, hanem azt, hogy mire terjedt ki a felek akarata. Megjegyezte, hogy az alperes által megbízott szakértő a szakma szabályainak megfelelő, logikusnak tűnő számítást alkalmazott a felek akarata szerinti számítás helyett. Kifejtette, hogy az alperes által felkért Kft.1 szakértő által készített szakértői véleményt az alperes álláspontjaként, nyilatkozataként értékelte, mert azt nem lehetett a polgári perrendtartásról szóló
2. évi CXXX. törvény (Pp.)
3. §-ában szabályozott magánszakértői véleményként figyelembe venni, tekintve, hogy a bizonyítási érdek a felperesen van, és a felperes a bíróság által kirendelt szakértő kirendelését indítványozta. A Pp.
4. §

(3)bekezdése szerint az alperes, mint a bizonyító fél ellenfele, akkor lett volna jogosult magánszakértői vélemény benyújtását indítványozni, ha a felperes is ezt a bizonyítási eszközt választja. A felek szerződéses akaratát az átalakuló közgyűlés hangfelvétele alapján rekonstruálta, ami ugyan a Pp. 269. §

(1)bekezdés d) pontja alapján jogsértő bizonyítási eszköznek minősül, felhasználását ennek ellenére a Pp. 269. §

(4)bekezdése alapján lehetségesnek találta, mert a hangfelvétel készítéséről a jelenlévők tudtak, az ellen senki nem tiltakozott. A hangfelvétel és annak csatolt leirata alapján megállapította, hogy az osztalék számítására vonatkozó százalékos aránypár meghatározása nem volt véletlenszerű. A jelenlévők eleve nyugdíjasnak tekintettek 3 személyt: T3-t, T1-t és T2-t, akikre tekintettel állapították meg 5644%-ban az osztalékszámítás kiindulási aránypárját. Megjegyezte, hogy nem azt kellett megítélnie, hogy hány olyan tagja volt a társaságnak az átalakuló közgyűlés időpontjában, aki jogi értelemben öregségi nyugdíjasnak minősül, hiszen a tagok a korhatár előtti ellátásban részesülő személyt is hétköznapi értelemben vett nyugdíjasnak tekintették. A felperes vitatása ellenére a leírat 9. oldalán található megjegyzéséből azt is egyértelműnek találta, hogy T3-t maga is a nyugdíjasok közé sorolta már az átalakuló közgyűlésen is. [18] Az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a tagok nem határozták meg pontosan, mit értenek a „béralapos járandóság” fogalmán. Mivel a „béralapos járandóság” a jogban nemlétező fogalom, ezért az elsőfokú bíróság szerint az, a Ptk. 6:8. §-ának megfelelően, a szavak általánosan elfogadott jelentéstartalma szerint megfeleltethető a bérköltség Számv. tv. 79. §

(2)szerinti fogalmának. Az elsőfokú bíróság szakkérdésnek tekintette és elfogadta az általa kirendelt igazságügyi könyvszakértő kiegészített szakértői véleményét a bérköltség tekintetében figyelembe vehető kifizetésekre vonatkozóan, tekintettel arra is, hogy az mindössze egy elemében (a szabadságmegváltás tekintetében) különbözött a Kft.1 által kifejtettektől. Utóbb maga az alperes sem vitatta annak bérköltség elemként történő megítélését. Nem fogadta el az elsőfokú bíróság a felperes érvelését a felmentési időre kifizetett távolléti díj megítélése kapcsán, tekintve, hogy a Számv. tv. 79. §

(2)bekezdése nem taxatív felsorolást tartalmaz, hanem definíciót, és az erre az időre kifizetett távolléti díj (a végkielégítéshez hasonlóan) a munkaviszony megszűnéséhez kapcsolódik, ahogyan arra a perben kirendelt szakértő is utalt a szakvélemény

1. számú kiegészítésében. Egyetértett a kirendelt szakértővel a megbízási díj minősítését illetően is, mivel ez az értelmezés felelt meg a tagok szándékának. A tagok között vita alakult ki abban a kérdésben, hogy ha egy munkavállaló nyugdíjba vonul és nyugdíja folyósítása mellett ismételten munkába áll, a nyugdíjazására tekintettel Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 10 alkalmazandó-e a 2%-os szabály, úgy, hogy a továbbiakban a munkabérére nem kap osztalékot. Végül az átalakuló közgyűlésen ebben megállapodtak a tagok. Megállapította, hogy T7
2. évi nyugdíjazása úgy hat ki az osztalék számítására, hogy arra tekintettel a 2018-ban esedékes kifizetendő munkabér arányos osztalék százalékos aránya újabb 2%-kal (figyelembe véve a felperes ugyancsak 2017-ben történt nyugdíjazását is, összesen 4%-kal) csökkent, és T7-t a továbbiakban nem illette meg munkabér arányos osztalék. Ez a felperes esetében számított osztalékra vetítve a szakértő eredeti szakértői véleményében kifejtetthez viszonyítottan 2 946 Ft-os osztalék növekményt jelentett, 11 251 638 Ft-ra növelve a neki járó osztalékot. T11 nyugdíjba vonulásának megítélésénél abból indult ki, hogy nevezett különálló üzletrésszel nem rendelkezik, közös tulajdonú üzletrésze van T13-fel. A törzsbetétjének az összege 10 000 Ft. A Ptk. 3:165 §

(1)bekezdéséből következően a közös tulajdonú üzletrész egyik tulajdonosának nyugdíjazása, halála, munkaviszonyának megszűnése nem hat ki az osztalék százalékos megosztására, kizárólag a közös tulajdonú üzletrész valamennyi (utolsó) tulajdonosának nyugdíjazása, halála, vagy munkaviszonyának megszűnése. Megjegyezte, hogy T14-nak sem lehetett volna saját tulajdonú üzletrésze, mert törzsbetétje 10 000 Ft volt, így ez is alátámasztja azt az okfejtést, hogy nem vették őt az eleve nyugdíjas „tagok” között számításba. [19] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a 11/2018 (09.19.) számú, a felperessel írásban is közölt taggyűlési határozat és az annak mellékleteként átadott táblázat tartalma megfelel Ptk. 6:49 §-ának, az alperes tehát ezzel csökkentette a felperes felé fennálló osztalékfizetési kötelezettségét akként, hogy abból levonta (beszámította) a felperesnek – általa számítottan – jogosulatlanul kifizetett osztalékot. Az alperes ügyvezetője által a felperesnek

1. április
2. napi keltezéssel írt levél kifejezetten utal a beszámításra, a
3. sorszám alatt csatolt
4. májusi számfejtő lap is azt igazolja, hogy a korrekciót végre is hajtotta. Nem fogadta el a felperes eljárás szabálytalansága miatti kifogását abban a tekintetben, hogy mivel az alperes nem terjesztett elő beszámítást tartalmazó iratot, így ez a védekezése nem vizsgálható. Az alperes ugyanis beszámítási kifogást terjesztett elő, amikor azzal védekezett, hogy a pert megelőzően beszámítással élt a felperes felé. Megállapította, hogy a beszámítás jogszerűségére nézve nem eredményez ítélt dolgot az, hogy a felperesnek a 11/2018 (09.19.) számú taggyűlési határozat megtámadása iránti keresetét a bíróság elutasította, mivel a Nyíregyházi Törvényszék az 1.P.20.488/2020/
5. számú ítéletében nem vizsgálta az osztalékszámítás helyességét. Arra tekintettel, hogy a beszámítás a 2014-
6. időszakra vonatkozott, a felperes keresete azonban csak annak egy részére, a
7. évre járó osztalékra terjedt ki, az alperesnek pedig viszontkeresete nem volt, csak beszámítási kifogása, így a kereseti kérelem és ellenkérelem korlátai között a bíróság csak azt tudta vizsgálni, hogy
8. évre vonatkozóan valóban volt-e osztalék visszafizetési kötelezettsége a felperesnek, és ha igen, az olyan összegű volt-e mint amit az alperes a terhére megállapított. A felperesnek a beszámítás folytán ténylegesen ki nem fizetett 2 647 677 Ft-ból csak a
9. évre vonatkozó jogtalanul kifizetett osztalék vonható le, a többit a felperesnek ki kell fizeni. A szakértő azt állapította meg, hogy a felperesnek a
10. évre vonatkozóan 533 143 Ft-tal fizettek ki többet a neki ténylegesen járó osztaléknál, melyet a bíróság korrigált a szakértői vélemény
11. számú kiegészítésében T7 jogviszonyának megszűnésére tekintettel Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 11 megállapított, felperesnek még járó 2 946 Ft-tal, így a felperesnek
12. évre vonatkozóan 530 197 Ft visszafizetési kötelezettsége keletkezett. Ezt az összeget a bíróság levonta a szakértő által számítottan a felperesnek
13. évre járó, 2019-ben kifizetendő 3 691 595 Ft-ból (melyet a szakértő arra az esetre állapított meg a felperes javára, ha nem került részére kifizetésre a 2 647 677 Ft), így a felperest a már kifizetetten felül
14. évre további 3 161 398 Ft osztalék illeti meg. A
15. évre fizetendő, 2020-ban esedékes osztalékot a szakértői véleményben foglaltakkal egyezően 265 154 Ft-ban állapította meg. Az elsőfokú bíróság az alperes által meghallgatni indítványozott tanúk meghallgatását, mint szükségtelent mellőzte. A felperesnek a
16. április 19-i tárgyaláson előterjesztett eljárás szabálytalansága elleni kifogását azért nem találta alaposnak, mert az alperesnek már az ellenkérelme tartalmazza a Nyíregyházi Törvényszék P.20.488/2020 számú iratainak a beszerzésére előterjesztett bizonyítási indítványát, így az nem minősül jogszerűtlen utólagos bizonyításnak. [20] Az alperes
17. sorszámú eljárás szabálytalansága elleni kifogását azért utasította el, mert a szakértőhöz ugyan a felek indítványozhatnak kérdéseket, de azokat a bíróság teszi fel, eldöntve, hogy a lefolytatott bizonyítás akkori eredményéhez viszonyítottan azok bírnak-e relevanciával, vagy sem. Ennélfogva a bíróság nem sértett azzal eljárási rendelkezést, hogy a felek által feltett kérdések közül az általa relevánsnak ítélteket továbbította a szakértő felé. Nem tartotta indokoltnak a kiegészítéssel aggálymentes szakértői vélemény további kiegészítését sem. [21] A fentiekre tekintettel az elsőfokú bíróság az alperest a
18. gazdasági évre vonatkozóan 3 161 398 Ft, a
19. gazdasági évre vonatkozóan 265 154 Ft elmaradt osztalék megfizetésére kötelezte, egyebekben a felperes keresetét mint alaptalant elutasította. A késedelmi kamat mértékét a Ptk. 6:
20. §

(1)bekezdése, számításának kezdő időpontját a Ptk. 6:153 §-a alapján állapította meg – figyelembe véve azt is, hogy ezzel kapcsolatban az alperes nem adott elő külön védekezést –, de a késedelmi kamatra vonatkozó egyes anyagi jogi rendelkezések veszélyhelyzetre tekintettel történő eltérő alkalmazásáról szóló 454/

1. (XI. 9.) Korm. rendelet
2. §-a alapján korlátozta azt. [22] Az elsőfokú bíróság a pernyertesség-pervesztesség arányát a felperes legmagasabb, 17 433 759 Ft-os kereseti igényéhez viszonyítottan 20-80%-ban állapította meg a felperes terhére, a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003 (VIII. 22.) IM rendelet (továbbiakban: Díjrendelet)
3. §

(2)bekezdése alapján megállapította, hogy a felperesnek 100%-os pernyertesség esetén mindösszesen 2 463 692 Ft (918 226 Ft ügyvédi munkadíjjal, 1 046 026 Ft illetékkel, 499 440 Ft szakértői díj előlegezéssel összefüggésben), míg alperesnek 918 226 Ft jogi képviselettel összefüggésben felmerült perköltség lenne megállapítható. A pernyertesség-pervesztesség arányainak figyelembevételével a felperest ennek 20%-a, azaz 492 738 Ft, míg az alperest ennek 80%-a, tehát 734 580 Ft perköltség illeti meg. A felperest a Pp. 83. §

(2), valamint 82. §

(2)bekezdése alapján a kettő különbözetének, azaz 241 842 Ft-nak a megfizetésére kötelezte. Egyebekben a felek a perköltségüket maguk viselik. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 12 [23] A felperes a fellebbezésében az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását, az alperes által fizetendő tőkeösszeg 5 847 954 Ft-ra történő felemelését kérte. A késedelmi kamat tekintetében is az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását, az alperes arra kötelezését kérte, hogy fizessen meg neki 15 napon belül 1 278 115 Ft után

1. május
2. napjától, 3 161 398 Ft megítélt tőkeösszeg helyett pedig 4 039 565 Ft után
3. május
4. napjától kezdődően a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatot. Kérte az ítélet szerinti 265 154 Ft után
5. május
6. napjától kezdődően fizetendő, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamat marasztalást emelje fel 530 274 Ft után
7. május
8. naptól fizetendő a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatra. Kérte az elsőfokú ítéletnek az őt perköltség megfizetésére kötelező rendelkezésének a mellőzését, és az alperes 1 252 280 Ft elsőfokú perköltség megfizetésére kötelezését. Kérte az alperes másodfokú perköltségben való marasztalását is. [24] Előadta, hogy a
9. július 13-án kelt iratában a másodlagos kereseti kérelmét tartotta fenn, miután a létesítő okirat részleges érvénytelensége iránti elsődleges kereseti kérelme vonatkozásában a bíróság az
10. sorszámú jegyzőkönyvbe foglalt I. számú végzésével az eljárást hivatalból megszüntette. Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet sérti a Pp.
11. §-át, mert az elsőfokú bíróság – a bizonyítékok nem megfelelő értékelésével – részben helytelen, megalapozatlan és részben iratellenes tényállást állapított meg, és abból a Pp.
12. §

(5)bekezdését sértve részben jogszabálysértő következtetést vont le. Állította, hogy az elsőfokú ítélet indokolása a megállapított tények tekintetében nem minden esetben tartalmaz az azokat megalapozó bizonyítékokra való hivatkozást, és nem minden esetben tartalmazza azokat a körülményeket, amelyeket az elsőfokú bíróság a bizonyítékok mérlegelésénél irányadónak vett, és csak részben tartalmazza azokat az okokat, amelyek miatt valamelyik tényállítást nem talált bizonyítottnak. Előadta, hogy 2022. október 26-án perfelvételi nyilatkozat változtatást és tényállítás változtatást tartalmazó iratot nyújtott be a Pp. 214. §

(3),

(4)bekezdése alapján, illetve a 220. §

(1)bekezdés a), e) pontja, 220. §

(2)bekezdése szerint utólagos bizonyítási indítványt és további bizonyítékot terjesztett elő. Ebben kérte, hogy az elsőfokú bíróság engedélyezze a részére a tényállás módosítást, illetve a módosított tényállást vegye figyelembe a per eldöntéséhez szükséges tények megállapításához, továbbá, hogy engedélyezze utólagos bizonyítás keretében további bizonyítási indítvány előterjesztését, illetve a csatolt határozatokkal, valamint T3 nyugdíjazásával kapcsolatosan vegye figyelembe bizonyítékként a ... Megyei Nyugdíjbiztosítási Igazgatósága ... ügyszámú határozatát, a ... Megyei Nyugdíjbiztosítási Igazgatósága .... sz. határozatát, és az alperes és T3 közötti munkaviszony közös megegyezéssel történő megszüntetéséről szóló iratot. Részletesen kifejtette, hogy T3 az átalakulás időpontjában nem minősült nyugdíjasnak,

1. szeptember 30-án vonult nyugdíjba, így a társasági szerződés 11.1 pontja szerint a nyugdíjba vonulása miatt
2. január 1-től kell a munkabér arányosan felosztható osztalékrészt 2%-kal csökkenteni, illetve ezen időponttól kell növelni 2%-kal az üzletrész arányában felosztásra kerülő osztalékot. Az általa 2017., 2018, illetve
3. gazdasági évekre érvényesített osztalék igényét ezért a társasági szerződés 11.
4. pontja alapján úgy kell kiszámítani, hogy T3
5. szeptember 30- Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 13 án történt nyugdíjba vonulása miatt
6. január 1-től a munkabér arányosan felosztható osztalékrészt 2%-kal csökkenteni kell, illetve ettől az időponttól emiatt növelni kell az üzletrész arányában felosztásra kerülő osztalékot, amelyet az elsőfokú bíróság nem vett figyelembe. [25] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem döntött a perfelvételi nyilatkozata, illetve tényállás változtatása, valamint az utólagos bizonyítással kapcsolatos kérelméről, és a Pp.
7. §-ába ütközően nem rendelte el a perfelvétel kiegészítését, ez a kérelme és annak elbírálása nem szerepel az elsőfokú bíróság által megállapított tényállásban. Állította, hogy az ítélet a [41] bekezdésben iratellenesen tartalmazza azt, hogy a T3
8. szeptember 30-tól történő öregségi nyugdíjazására figyelemmel a következő évekre vonatkozóan a százalékszámítási aránypárra vonatkozóan nem adott elő a korábbitól eltérő tényállítást. Megalapozatlannak tartotta az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy a tagok az átalakuláskor az osztalék felosztásának a százalékos arányát arra tekintettel határozták meg, hogy a társaságnak ekkor három olyan tagja volt, akit nyugdíjasként vettek figyelembe: T1, T2, T
9. Sem a hangfelvételen, sem az átalakulási közgyűlés jegyzőkönyvében, sem a hangfelvétel leiratában nem szerepel erre utaló körülmény. Az általa utótagos bizonyítás keretében előterjesztett irat alapján az volt megállapítható, hogy T3 az átalakulás időpontjában
10. szeptember 27-én nem minősült nyugdíjasnak, csak
11. szeptember 30-tól vonult nyugdíjba. [26] Állította, hogy az elsőfokú bíróság bizonyítás lefolytatása nélkül állapította meg a tagok szerződésértelmezési akaratát. A társasági szerződés 11.
12. pont tartalmát megállapító módosítási indítványt előterjesztő T6 kívül a jelenlévő tagok közül senki nem szólt hozzá a módosítási indítványhoz, ide nem értve a felperest, mint tagot, és T6 sem fejtette ki részletesen, hogy kik lennének azok a nyugdíjasok, akire hivatkozott a társasági szerződés
14. pontja tartalma megállapítása során. A T6 tag előadásából a törvényszék legfeljebb T6 szándékára tehetett volna megállapítást. Hiányolta, hogy az ítéletben megállapított tényállás és indokolás nem tartalmazza azt a hivatkozását, amely szerint a társasági szerződés 11.
15. pontjában írt béralapos járandóságként a bérkartonon szereplő kifizetéseket kell figyelembe venni, és azt a nyilatkozatát sem, hogy a tagok közül soha, senki nem tette vitássá, hogy a béralapos járandóság alatt a bérkartonon szereplő kifizetéseket kell érteni. Ugyancsak nem tartalmazza a megállapított tényállás és az indokolás azt sem, hogy a 2013., 2014.,
16. gazdasági évek tekintetében senki nem kifogásolta a társasági szerződés olyan értelmezését, amely szerint a béralapos járandóság alatt a bérkartonon lévő kifizetéseket kell érteni, holott ő ennek megfelelően számolta ki ezen gazdasági évek tekintetében a tagok részére járó osztalékot. Az sem szerepel a tényállásban, hogy a
17. gazdasági év tekintetében a tagok részére
18. évre esedékessé váló és járó osztalékot, valamint a
19. gazdasági évre
20. évben esedékessé váló és járó osztalékot az új ügyvezető, ugyancsak a bérkartonon szereplő kifizetések, mint béralapos járandóság alapján számította ki. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 14 [27] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tagok szándékára hivatkozva megalapozatlanul jutott arra az álláspontra, hogy a tagok a béralapos munkabér, illetve a „béralapos járandóság” alatt a számviteli törvény szerinti bérköltséget értették. Ezzel szemben az elsőfokú eljárásban a rendelkezésére álló bizonyítékok, illetve az alperes, a felperes, és T12 törvényes képviselőnek az
21. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvben rögzített nyilatkozata alapján megállapítható, hogy a társaság tagjai ráutaló magatartással elfogadták, tudomásul vették az átalakuló közgyűlésen elfogadott társasági szerződés 11.
22. pontjának azt, a felperes általi értelmezését, amely szerint a béralapos járandóság alatt a tagok bérkartonján nyilvántartott kifizetéseket kell érteni. [28] Megalapozatlannak, iratellenesnek tartotta az elsőfokú bíróság által a
23. sorszámú végzésben a T15, bíróság által kirendelt igazságügyi szakértő részére megadott azt a tényállást, miszerint „a felek az átalakuló közgyűlésen nem határozták meg a „béralapos járandóság” fogalmát, így a szavak általánosan elfogadott tartalma szerint a számvitelről szóló 2000 évi. C. tv.
24. §

(2)bekezdése szerinti bérköltség fogalom értendő, amely jogszabályi rendelkezés a perrel érintett időszakban nem módosult.” Ezáltal már a társasági szerződés 11.

1. pontjának ez irányú módosítása előtt is részben megalapozatlanná váltak a szakértő számításai, és így részben megalapozatlanná az elsőfokú ítélet is. Megismételte, hogy jogszabálysértő T15 igazságügyi szakértőnek az a véleménye, hogy a felmondási idejére eső távolléti díj nem minősül bérköltségnek, hiszen más távolléti jogcím esetén (szabadság, fizetett ünnep stb.) fel sem merül, hogy a távolléti díj ne bérként kerülne elszámolásra. Hivatkozott a keresetnek a KSH Munkaügyi statisztikai útmutatójában található meghatározására. Sérelmezte, hogy az ítélet indokolása nem tartalmazza a szakértői véleménnyel kapcsolatos jogi okfejtését, annak az értékelését, ezért az sérti a Számv. tv.
2. §

(7)bekezdés c) pontját és 79. §

(2)bekezdését. Érvelése szerint az igazságügyi szakértő, illetve az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe a részére az alperesi munkáltatói felmondás miatt kifizetett felmentési időre járó távolléti díjat a számviteli törvény szerinti bérköltségként, és ezt az 1 590 418 Ft-ot a részére a munkabérre eső osztalék kiszámításánál, ezért erre az összegre nem számított osztalékot. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a 06.G.40.118/2022/

1. számú végzésében arról tájékoztatta a szakértőt, hogy a „béralapos járandóság” fogalmát az úgynevezett nyilatkozati elv alapján határozza meg, majd az ítélet [71] pontja szerint a szerződés értelmezése során az „akarati elvet” használta. Álláspontja szerint jelen eljárásban a
2. évi CLXXVII. tv.
3. §

(1)bekezdése szerint az átalakuló közgyűlés időpontjában,

1. szeptember 27-én hatályos
2. évi IV. tv. (rPtk.) ide vonatkozó 205-
3. §-ai az irányadóak. Mind a rPtk., mind a Ptk. rendelkezéseiből az állapítható meg, hogy vita esetén a szerződési nyilatkozat értelmezésénél a nyilatkozó feltehető akaratán kívül az eset körülményeit is, és azt is figyelembe kell venni, ahogy a másik félnek a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett azt. A hangfelvételből nem állapítható meg, hogy T6 a társasági szerződés 11.
4. pontja módosítására tett indítványa során név szerint kit tekintett nyugdíjasnak, ezért az ítélet indokolásában kifejtett jogi álláspont az rPtk.
5. §

(1)bekezdésébe, illetve amennyiben az új Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni, úgy a Ptk. 6:8 §

(1)bekezdésébe ütközik. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 15 Alaptalannak tartotta az elsőfokú ítélet [80] bekezdésében kifejtett azt az álláspontot: a bíróságnak nem azt kellett megítélnie, hogy hány olyan tagja volt a társaságnak az átalakuló közgyűlés időpontjában, aki „jogi értelemben öregségi nyugdíjasnak minősül, hiszen a tagok a korhatár előtti ellátásban részesülő személyt is hétköznapi értelemben vett nyugdíjasnak tekintették.” A hangfelvételből és a hangfelvételből készült leiratból megállapítható, hogy az átalakulás időpontjában, a társasági szerződés 11.

1. pontja megállapításakor T3 nem, T1 és T2, továbbá T14 minősült nyugdíjasnak. T1, T2 és T14 is szavazott a társasági szerződés 11.
2. pontja megállapításakor, attól függetlenül, hogy T14 a társasági szerződés teljes tartalmának az elfogadását követően nem lett a szövetkezet jogutódjaként létrejött alperes tagja. A társasági szerződés 11.
3. pontja megállapításakor még nem volt ismert az átalakuló közgyűlés előtt, hogy T14 nem lesz a társaság tagja, így az átalakuló közgyűlésen résztvevők abban a hiszemben voltak, hogy az átalakuló szövetkezet nyugdíjas tagja, T14 is tagja lesz a jogutód gazdasági társaságnak. Mindezekből az következik, hogy a társasági szerződés 11.
4. pontja alapján T3 tag
5. szeptember 30-án történt nyugdíjba vonulása miatt
6. január
7. naptól a munkabérre jutó osztalékot 2%-kal csökkenteni kell, az üzletrészre eső osztalékot 2%-kal növelni kell. [29] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság az ítélet [86] bekezdésében kifejtettek szerint a tagok szándékára is figyelemmel egyetértett a kirendelt szakértővel a megbízási díj minősítését illetően is. Állította, hogy a „tagok szándéka” semmilyen bizonyítékból nem állapítható meg, erre nézve nem is volt bizonyítás lefolytatva, és okszerűtlen is az elsőfokú bíróság okfejtése. Az ítélet [88] bekezdése kapcsán felhívta a figyelmet arra, hogy T16 sem a szövetkezetnek, sem a jogutód alperesi társaságnak nem volt és nem tagja. Téves az elsőfokú bíróságnak az ítélet [93]-[94] pontjában kifejtett az az álláspontja, hogy T11 – aki a szövetkezet tagja, és a jogutód gazdasági társaságnak is tagja – nyugdíjba vonulásának ténye nem csökkenti 2%-kal a munkabér arányában, 2%-kal nem növeli az osztalék arányában felosztandó üzletrészét, mivel törzsbetétjének összege 10 000 Ft. Alaptalannak tartotta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, hogy a közös tulajdonú üzletrész egyik tulajdonosának nyugdíjazása, halála, munkaviszonyának megszűnése nem hat ki az osztalék százalékos megosztására. Mivel az alperesi ellenkérelem sem tartalmaz ilyen hivatkozást, álláspontja szerint az elsőfokú ítélet ebben a tekintetben a Pp.
8. §

(1)bekezdésébe is ütközik, azaz túlterjeszkedett az ellenkérelmen. Álláspontja szerint T11, aki tagja volt a szövetkezetnek és tagja lett a jogutód alperesnek, a társaság tagjának minősül, attól függetlenül, hogy közös tulajdonú üzletrésszel rendelkezik. Az elsőfokú bíróságnak az ítélet [93] - [94] bekezdésében megállapított következtetése nem vezethető le a 11.

1. pontból, mivel a társasági szerződésnek ez a pontja nem tesz különbséget az önálló üzletrésszel és a közös tulajdonú üzletrésszel rendelkező tagok között. Nyilvánvaló, hogy T11 az alperesi társaság tagjának minősül, ugyanis 10 000 Ft törzsbetéttel rendelkezett a társasági szerződés szerint. Iratellenesnek, megalapozatlannak tartotta, az elsőfokú ítélet [26], [27], [28], [96], [97], [99] bekezdéseiben szereplő, a beszámításra, az osztalék elszámolására vonatkozó megállapításokat is. [30] Iratellenesnek tartotta az elsőfokú ítélet [96] bekezdésében rögzített azt a megállapítást, miszerint a 11/2018 (09.19.) számú, a felperessel írásban közölt taggyűlési határozat és az Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 16 annak mellékleteként átadott táblázat tartalma megfelel a Ptk. 6:49 §-ának, az alperes tehát ezzel a felperes felé fennálló osztalékfizetési kötelezettséget csökkentette akként, hogy abból levonta (beszámította) a felperesnek – általa számítottan – jogosulatlanul kifizetett osztalékot. Iratellenesnek tartotta azt a következtetést is, hogy a mellékelt táblázatból az is kiderül, hogy a korrekciót (beszámítást) mely időszakokra vonatkozóan, milyen összegben hajtották végre. Sem a 11/
2. (09.19) számú taggyűlési határozat, sem az ahhoz mellékelt táblázat – ami a valóságban a Kft.1 szakvéleményéhez mellékelt táblázat volt – nem tartalmazza a beszámítás szót, illetve beszámítással kapcsolatos szövegtartalmat. Ugyancsak megállapítható a taggyűlési jegyzőkönyvből, hogy a taggyűlés úgy hozta meg a 11/
3. (09.19) számú határozatát, hogy a taggyűlés tagjainak nem állt rendelkezésére az az információ, hogy mely tag esetében volt túlfizetés, tehát a taggyűlés nem döntött és nem dönthetett arról, hogy melyik tagnak milyen összeget kell visszafizetni. A taggyűlési jegyzőkönyvből megállapítható, hogy adatvédelmi okokból nem bocsátották a taggyűlésen jelenlévő tagok rendelkezésére a más tagok részére kifizetett osztalékkal kapcsolatos információkat. Megalapozatlannak és iratellenesnek tartotta az elsőfokú ítélet [99] bekezdésében kifejtetteket is, amely szerint az alperes beszámítási kifogást terjesztett volna elő, illetve a pert megelőzően beszámítással élt volna a felperes felé, ezért az elsőfokú ítéletnek a beszámításra vonatkozó megállapítása sérti a Ptk. 6:
4. §

(1)-

(2)bekezdését is. A Ptk. 6:49 §

(1)bekezdése szerint a beszámítás a kötelezett által a jogosulthoz intézett jognyilatkozat. Az alperes csak hivatkozott az eljárás során arra, hogy beszámítást terjesztett elő a felperes felé, beszámítást tartalmazó jognyilatkozatot azonban nem csatolt, hanem az ügyvezetőnek egy iratát mellékelte, amelyben a beszámításra hivatkozott, holott beszámítás nem történt, mert az osztalékelőleget, illetve az osztalékot a részére számfejtették, azonban nem fizették ki. Érvelése szerint az ítélet [97] bekezdésében hivatkozott táblázat nem minősülhet jognyilatkozatnak, mivel az alperes törvényes képviselője, az ügyvezető, azt nem írta alá. [31] A taggyűlésen jelenlévő dr. S. E. ügyvéd jegyzőkönyvben rögzített nyilatkozatára hivatkozva vitatta, hogy a taggyűlésnek hatásköre lenne az osztalék visszafizetése kérdésében dönteni. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítélete a Ptk. 3:29 §

(1)-

(2)bekezdésébe is ütközik a tekintetben, hogy a taggyűlési határozat meghozatalát és a taggyűlés előtt a felperes részére eljutatott, senki áltat alá nem írt kimutatást a Ptk. 6:

1. §-a szerinti beszámításként értékelte. Ugyancsak iratellenesnek és törvénysértőnek tartotta az elsőfokú bíróságnak az alperes „beszámítási kifogásával” kapcsolatos, az ítélet [101], [102] bekezdésében írt okfejtését. Arra hivatkozott, hogy az alperesnek abban az esetben is elő kellett volna terjesztenie a Pp.
2. és
3. §-a szerinti ellenkövetelésként a beszámítással kapcsolatos nyilatkozatait, ha a hivatkozott taggyűlési határozat és az aláírás nélküli irat a Ptk. 6:
4. §-a szerinti beszámításnak minősülne. A beszámítási igényt ugyanis a viszontkeresethez hasonlóan írásban kell előterjeszteni, a Pp. szerinti határidőben. Az elsőfokú ítélet a Pp.
5. §-ába is ütközik azzal, hogy
6. üzleti év tekintetében a beszámítással kapcsolatos jognyilatkozata hiánya ellenére beszámított a követelésébe
7. évre vonatkozóan 530 197 Ft-ot, vagyis a [102] bekezdésében úgy rendelkezett 530 197 Ft fizetési kötelezettségéről alperes felé, hogy ezt az összeget levonta a részére járó osztalékból. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 17 Állította, hogy az átalakuló közgyűlésen elfogadott társasági szerződés 11.
8. pontja szerint munkabér alatt a béralapos járandóságot kell érteni, ami a bérkartonon szereplő kifizetéseket jelenti az ő tekintetében is, tehát a részére kifizetett végkielégítés, illetve felmentési időre járó távolléti díj után is megilleti a munkabér arányában felosztandó osztalék az üzletrész arányában megillető osztalékon kívül. Összegezte, hogy a számításai szerint hogyan alakult az osztalék felosztásának az aránya a társasági szerződés 11.
9. pontja alapján 2014-től 2019-ig, és erre tekintettel 2017-től kezdve őt az üzletrésze arányában mennyi osztalék illette meg. A munkabér és béralapos járandóság alapján megillető osztalék számításánál figyelembe vette, hogy neki a perbeli időszakban csak 2017-ben volt munkabére 6 393 084 Ft-ban. Ezt az összeget tartalmazza minden munkabérrel kapcsolatos kimutatás, adatlap, ami a munkaviszonya megszüntetésekor keletkezett, valamint a
10. évi osztalék kiszámolásakor az alperes ügyvezetője, T12 is ez alapján számolta ki a neki járó osztalékot. Sérelmezte, hogy az elsőfokú ítélet a számításnál 1 292 856 Ft bért vett figyelembe
11. év tekintetében, kihagyva a felmondási időre járó távolléti díjat, a végkielégítés és a betegszabadság összegét. A szakértő és az elsőfokú bíróság által számított bérre eső felperesi osztalék 315 360 Ft. A béralapos járandóság alapján a tényleges és a munkaviszony megszűnésekor alperes által is kimutatott bér 6 393 084 Ft, az erre eső osztalék 1 405 192 Ft. A különbözet 946 715 Ft. [32] Abban az esetben is megalapozatlannak és a Pp. 83.,
12. §-ába ütközőnek tartotta az elsőfokú ítéletnek az őt perköltség viselésére kötelező rendelkezését, ha az ítélőtábla a per főtárgya tekintetében alaptalannak találná a fellebbezését. A 17 433 759 Ft pertárgy értékű, a létesítő okirat részleges érvénytelensége iránti keresete tekintetében nem volt pervesztes, illetve az alperes nem volt pernyertes, mivel az eljárás hivatalból való megszüntetése miatt érdemi döntés nem született, így értelmezhetetlen az ítélet [113] bekezdése szerinti pernyertesség, pervesztesség arány megállapítása ezen pertárgy érték után, 20-80% arányban a terhére. Álláspontja szerint 5 847 954 Ft pertárgyérték figyelembevételével kell rendelkezni a részleges pernyertesség szabályai szerint a perköltség viseléséről, különös tekintettel arra is, hogy a perfelvételi szakban szállította le az eredetileg érvényesített kereseti követelését erre az összegre. A 17 433 759 Ft pertárgyértékű eljárás hivatalból történtő megszüntetésére figyelemmel álláspontja szerint ezzel a kereseti követeléssel kapcsolatosan az alperest a jogi képviselője által kifejtett jogi tevékenységével arányosan legfeljebb 100 000 Ft + 27% áfa, azaz 127 000 Ft perköltség illeti meg. Az 5 847 954 Ft tőkeösszegű keresetből az elsőfokú bíróság 3 426 552 Ft tőkeösszeg megfizetésére kötelezte alperest, ennek alapján 58,6%-ban volt pernyertes, 41,4%-ban pedig pervesztes. Perköltségként az általa lerótt 350 877 Ft eljárási illetéket, az 500 000 Ft előlegezett szakértői költséget és bruttó 508 000 Ft ügyvédi munkadíjat, összesen 1 358 877 Ft-ot érvényesített. Figyelemmel az 58,6 %-os pernyertességére, ebből a perköltségből az alperes 796 302 Ft-ot köteles megtéríteni a részére abban az esetben, ha az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helybenhagyná. Ezt az összeget csökkenteni kell a 06.G.40.221/2020/
13. sz. jegyzőkönyvbe foglalt hivatalbóli eljárás megszüntetésre tekintettel az alperest megillető 100 000 Ft + 27% áfa, összesen 127 000 Ft ügyvédi munkadíjjal, tehát az alperes az elsőfokú ítélet helybenhagyása esetén 669 301 Ft perköltséget lenne köteles a részére megfizetni. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 18 Mindennek megfelelően az elsőfokú ítéletet helybenhagyása esetén is, a perköltség tekintetében másodlagos fellebbezési kérelmeként kérte kötelezni az alperest 669 301 Ft perköltség megfizetésére. [33] Az alperes a fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte. Kérte, hogy az ítélőtábla az eljárás szabályszerűségének felülbírálata körében a Pp.
14. §

(5), 365. §

(3), 369. §

(2)bekezdéseire tekintettel helyezze hatályon kívül az elsőfokú bíróságnak a 06.G.40.221/2020/

1. számú jegyzőkönyvbe foglalt I. sorszámú, az eljárás megszüntetésére irányuló kérelmét elutasító végzését is. Másodlagosan az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását, a felperes keresetének a teljes elutasítását és a felperes perköltség fizetésére kötelezését kérte. A másodlagos fellebbezési kérelme körében kérte az elsőfokú ítélet anyagi jognak való megfelelőségét felülbírálni, e körben az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás módosítását részben az elsőfokú eljárásban az általa hivatkozott tények megállapítására történő bizonyítás lefolytatása útján, részben az okszerűtlenül értékelt bizonyítékok eltérő minősítése folytán. Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet sérti a Pp. 36., 176., 237.,
2. §-ait, amelyek az ügy érdemi eldöntésére kiható, a másodfokú eljárásban nem orvoslásható eljárási szabálysértésnek minősülnek, és sérti a Ptk. 3:4., 3:21., 3:24., 3:109., 3:185., 6:
3. §-ait. [34] Összefoglalta, hogy a per tárgyát a felperes osztalékigénye képezi, mert az állítása szerint őt – a módosított keresetében foglaltak szerint – 5 847 954 Ft-tal több osztalék illeti meg, mint amelyet az alperes kifizetett a részére. A felperes az osztalékigényét a taggyűlés által a 2017-
4. gazdasági évek adózott eredményéből felosztani rendelt osztalékból az őt megillető osztaléknak az alperes – állítása szerinti – téves számítására alapozza. Előadta, hogy az alperesnek a létrejöttekor és jelenleg is 24 tagja van. Az alperesi taggyűlés az osztalékról – mindhárom év vonatkozásában – a Ptk. 3:
5. §

(2)bekezdése szerint a gazdasági év lezárását, és azt követően döntött, hogy a gazdasági év beszámolóját elfogadta, az adózott eredményt az eredménytartalékba helyezte, majd ugyanezen a taggyűlésen határozott arról, hogy milyen összegű osztalék kerüljön a tagok részére kifizetésre. A taggyűlés által felosztani rendelt osztalékot a tagok között valamennyi évben az ügyvezető osztotta fel. A taggyűlés a 3/

1. (04.27.) számú taggyűlési határozatával 50 000 000 Ft osztalék, a 3/
2. (04.29.) számú taggyűlési határozatával 52 500 000 Ft osztalék kifizetéséről döntött, míg a
3. gazdasági évre vonatkozóan a veszélyhelyzeti működés tárgyú jogszabályi rendelkezések alapján a felosztható osztalékról az ügyvezető döntött a 3/
4. (05.08.) számú határozatával 20 000 000 Ft összegben. [35] Érvelése szerint amennyiben a felperes keresete részben vagy egészben alapos lenne, úgy az alperes által a felperesnek a jogerős bírósági határozat alapján kifizetendő osztalék meghatározza a társaság többi tagja részére járó osztalék összegét is, a társaság többi tagja azonban nem áll perben. A per tárgya tehát olyan követelés, amely csak egységesen dönthető el, és az alperes valamennyi tagjának a perben félként kell részt vennie. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 19 Jogszabálysértőnek tartotta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, amely szerint a jelen jogvitában a Pp.
5. §-a szerinti célszerűségi pertársaság áll fenn, azaz a felperes joga eldönteni, hogy az osztalékra jogosult tagokkal szemben indít-e pert, vagy sem, ezért nem helytálló a 06.G.40.221/2020/
6. számú, az eljárás megszüntetésére irányuló kérelmét elutasító I. számú végzésben foglalt az az indoklás sem, amely szerint az alperes részbeni vagy egészbeni pervesztessége nem keletkeztetné automatikusan a perben nem álló tagok osztalék visszafizetési kötelezettségét, kizárólag abban az esetben, ha az alperes erre igényt tart (28/
7. számú végzés
8. oldal). Hivatkozása szerint ebben az esetben a társaság egyes tagjainak osztalékvisszafizetési kötelezettsége ezzel egyidejűleg más tagoknak osztalékkifizetési igénye keletkezik. Az elsőfokú bíróság által kirendelt T15 igazságügyi könyvszakértő alap- és kiegészítő szakvéleménye és az elsőfokú bíróságnak az annak alapján meghozott fellebbezett ítélete is alátámasztja azt, hogy a felperest megillető osztalékigény – annak összege, az osztalék kiszámítása – nem különíthető el a többi tagot megillető osztalék összegétől. Hivatkozott a Ptk. 3:
9. §

(1)és

(2)bekezdéseire, amelyek alapján az ügyvezető kötelezettsége a Ptk.-nak a tagokat megillető osztalék kifizetéséről rendelkezni, amennyiben szükséges, úgy intézkedni annak a visszafizetéséről. Tévesnek tartotta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját is, hogy a tagok perben állása perbehívás útján is biztosítható lett volna, tekintettel arra, hogy annak elfogadása a perbehívott döntésén alapul. Álláspontja szerint a jelen per tárgyát képező osztalékigény csak egységesen, valamennyi tagot együttesen érintően dönthető el, ennélfogva a társaság valamennyi tagjának perben állása kötelező, és az nem a felperes választásán alapul, hiszen a pertársaság a Pp.

1. §-a szerinti kényszerű. Az elsőfokú bíróság azzal, hogy a pergátló kifogásként erre történt hivatkozását, az eljárás megszüntetése iránti kérelmét elutasította, olyan lényeges eljárási szabálysértést követett el, amely miatt az elsőfokú eljárás teljes megismétlése szükséges. [36] Az elsőfokú eljárás kiegészítését is szükségesnek tartotta olyan lényeges eljárási szabályok megsértése miatt, amelynek orvoslása a másodfokú eljárásban nem ésszerű. Érvelése szerint az elsőfokú bíróság eljárása sértette a Pp. 237., 265., 279., 316., és
2. §-ait, és ez az elsőfokú eljárás lényeges szabályai olyan megsértésének minősül, amely az ügy érdemi eldöntésére kihat, és annak az orvoslása a másodfokúfokú eljárásban nem ésszerű. Az elsőfokú ítélet megváltoztatására, a kereset teljes elutasítására irányuló fellebbezési kérelmét azzal indokolta, hogy az elsőfokú bíróság döntése sérti a Ptk. 3:
3. és 6:
4. §-át. Hivatkozott arra, hogy az elsőfokú ítélet a társasági szerződésének a nyereség felosztását szabályozó 11.1 pontjába ütközik, ideértve annak a korábbi és a jelenleg is hatályos tartalmát. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a részben tévesen megállapított tényállásból megalapozatlan, jogszabálysértő jogi következtetést vont le. Tévesnek tartotta az ítélet indokolása [6] bekezdésében a nyugdíjba vonulók figyelembevétele tárgyában írt megállapítást, az osztalékszámítás üzletrész-munkabér arányának a társasági szerződésben meghatározottak szerinti változásának – a
5. gazdasági év után számított, 2015-ben esedékes osztalékarány (amely 56-44%) kivételével – a megállapítását, és az osztalék számításnál a 2015-2016-2017-2018-
6. évekre figyelembe vett arányszámokat. Vitatta a tényállás [12] bekezdésében írt azt a megállapítást, amely szerint a felperesnek
7. december
8. –
9. szeptember
10. napjáig gazdasági vezetőként munkaviszonyból származó jövedelme volt. Ezzel szemben a felperes
12. 13-tól munkát nem végzett, Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 20 ettől az időponttól betegszabadságon volt, majd táppénzben részesült,
15. napjától a munkaviszonya
17. 12-én történt megszűnéséig a felmondási idő teljes tartamára az alperes felmentette őt a munkavégzés alól, távolléti díjban részesült. [37] Azt helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a taggyűlés a perbeli gazdasági évek gazdálkodásának eredményeként a tárgyévet követően milyen összegű osztalék kifizetéséről döntött, és hogy a taggyűlés által felosztani rendelt osztalékból a felperesnek milyen összeget fizettek ki, ideértve azt, hogy a
18. gazdasági év vonatkozásában a felperest 11 135 119 Ft illette meg, azonban a korábbi években részére túlfizetett osztalék összegének beszámításával 8 487 442 Ft-ot kapott meg ([29] bekezdés). Nem vitatta azt a megállapítást sem, hogy a társasági szerződés 11.
19. pontja szerinti munkabérköltségek között milyen tényezők vehetők figyelembe ([32] bekezdés), továbbá azt sem, hogy a munkabérhez kapcsolódó kifizetések mely elemei nem szolgálhatnak az osztalékfelosztás alapjául ([33] bekezdés). Tekintettel azonban arra, hogy az osztalék tagok közötti felosztását két együttes szempont határozza meg, az üzletrész-munkabér aránya, és ezen aránynak a tagok – mint munkavállalók – munkaviszonyának megszűnése folytán történő változása, amely az üzletrész százalékarányának a növekedését eredményezi. A tényállás [6], [7] bekezdésében foglalt helytelen aránypár meghatározása miatt vitatta valamennyi perbeni év tekintetében az elsőfokú bíróság által meghatározott osztalékszámítást és az elsőfokú bíróság beszámításra vonatkozó helytelen álláspontja miatt a felperes részére járó osztalék összegét. Álláspontja szerint a társasági szerződés osztalék számításra vonatkozó 11.
20. pontját úgy kell értelmezni, hogy abban az évben, amikor a tag még munkabérben részesült (munkaviszony megszűnésének éve) az osztalékfelosztási arányok nem módosulnak. Ennek az üzleti évnek az adózott eredményét a következő évben osztja fel a taggyűlés, azaz az aránypárok az osztalék felosztásáról döntő taggyűlés évében (munkaviszony megszűnését követő év) még nem változnak. [38] A szerinte helyes osztalékfelosztási aránypárokat az egyes évekre vonatkozóan táblázatban mutatta ki és kérte azokra vonatkozóan a tényállás módosítását. Az osztalék üzletrész-munkabér aránypár elemeinek változására vonatkozó előadását az elsőfokú eljárásban tett nyilatkozatához képest annyiban változtatta meg, hogy T7 2017-ben történt nyugdíjazását az osztalék számításánál az aránypárban 2% eltérést eredményező körülményként vette figyelembe, az első ízben azonban – az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően – a
21. gazdasági év után számított osztaléknál, amelyet a
22. évben megtartott taggyűlés osztott fel. Továbbra sem értett egyet az elsőfokú bíróságnak azzal az álláspontjával, hogy T7
23. évben történt nyugdíjazása az aránypárt 2%-kal „eltolta”, azonban ezt a másodfokú eljárásban nem kívánta vitatni. Itt is megismételte, hogy T7 nyugdíjazásának a megítélése az ő perben állása nélkül nem dönthető el. A táblázata adatai szerint a felperes munkaviszonyának megszűnése (2017.) első ízben a
24. üzleti év eredményének felosztásánál vehető figyelembe az aránypár módosulása útján, amelyről a taggyűlés 2019-ben döntött. Táblázatba foglalta a 2014-
25. gazdasági évekre valamennyi tagra kiterjedően az álláspontja szerint helyes osztalékszámítás adatait is, ami a felperes vonatkozásában
26. évi eltérést -248 967 Ft-ban, a
27. évi eltérést -487 522 Ft-ban, a
28. évi eltérést -608 079 Ftban a
29. évi eltérést pedig -1 140 708 Ft-ban, összesen -2 485 276 Ft-ban, a
30. évi Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 21 eltérést 347 973 Ft-ban, míg a
31. évi eltérést 132 561 Ft-ban (e két év összegét 480 534 Ftban) tartalmazta. A számításnál valamennyi tagnál figyelembe vette, elfogadta, hogy a szabadságmegváltás összege bérelem, és figyelmen kívül hagyta a felügyelőbizottsági tagok részére 2014-
32. években kifizetett tiszteletdíjak összegét, T7-t pedig a
33. gazdasági évtől nyugdíjasként vette figyelembe. Az általa készített kimutatás szerint a felperest 2014-2019 évekre az alábbi táblázat szerinti osztalék illeti meg. Év Üzletrész Munkabér Kifizetett Felperes részére Különbözet Ft arányában arányában osztalék Ft járó osztalék Ft
34. 10 207 193 2 817 619 13 024 812 13 273 779 -248 967
35. 11 135 119 3 388 130 14 523 250 15 010 772 -487 522
36. 8 841 815 2 591 991 11 433 806 12 041 885 -608 079
37. 10 273 473 367 653 10 641 127 11 781 835 -1 140 708 Összesen: - 2 485 276
38. 11 483 092 0 11 483 092 11 135 119 347 973
39. 4 639 633 0 4 639 633 4 507 072 132 561 Összesen: 480 534 Beszámítás
40. évi osztalék előlegből 2 647 677 Mindösszesen: 642 935 [39] Nem vitatta az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy a perbeli jogvita az elsőfokú bíróság által hivatkozott jogszabályi rendelkezések és a társasági szerződés 11.
41. pontja szerinti osztalékszámítási szabály alapján bírálható el, hogy az osztalék-felosztási arány a társasági szerződés elfogadásának időpontjában 56 - 44% volt az üzletrész javára, továbbá, hogy ezen arány meghatározása mely személyek (nyugdíjasok) figyelembevételével történt. Az elsőfokú bíróság helyesen tekintette részben jogkérdésnek, részben szakkérdésnek annak a megállapítását, hogy a felperest a társasági szerződés 11.
42. pontja alapján milyen összegű osztalék illeti meg. Álláspontja szerint azonban a társasági szerződés ezen pontjának téves értelmezése révén helytelenül határozta meg a
43. gazdasági évtől kezdődően a kirendelt szakértő számára az évenként alkalmazandó aránypárt, így a szakértő a helytelenül megadott aránypár alapján Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 22 annak ellenére jutott helytelen szakértői megállapításra, hogy az aránypár munkabérelemeit helyesen határozta meg. Az elsőfokú bíróság a
44. sorszámú végzésében helytelen adatot szolgáltatott a szakértőnek a
45. gazdasági év tekintetében a felperes javára kifizetett, figyelembe veendő osztalék összegére vonatkozóan is. Az elsőfokú ítélet helyesen rögzíti azt, hogy a felperest a
46. gazdasági év vonatkozásában 11 135 119 Ft illette meg, továbbá, hogy a korábbi években részére túlfizetett osztalék összegének beszámításával 8 487 442 Ft-ot kapott meg. Álláspontja szerint ez a két ok együttesen vezetett az elsőfokú ítélet alapját képező helytelen szakértői megállapításokhoz. [40] Megismételte, hogy a tagok a társaság megalakulásakor azért tértek el az osztalék üzletrészarányos felosztására vonatkozó, Ptk.-ban foglalt szabályozástól, hogy az a tag, aki produktív munkával járul hozzá ahhoz a gazdasági eredményhez, amelyből majd az osztalék kifizetésre kerül, magasabb összegű osztalékban részesüljön. Utalt arra, hogy a felperes tulajdonában lévő törzsbetét a törzstőke 33,14%-a, felperesnek mint 2017-től nyugdíjasnak a tulajdoni hányada alapján ahhoz fűződik érdeke, hogy az aránypárban az üzletrész %-os aránya legyen minél magasabb. Tény az is, hogy felperes az osztalék-felosztásnak ezt a módját az átalakuló taggyűlésen nem támogatta, azonban utóbb elfogadta a társasági szerződés erre vonatkozó rendelkezéseit. Idézte a felperes több, az elsőfokú eljárásban tett nyilatkozatát, amelyek a 11.
47. pontnak az aránypár változására vonatkozó, az alperes által elfogadott értelmezését támasztják alá (
48. sorszámú jegyzőkönyv
49. oldal ötödik bekezdése). Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem adott helyt a
51. 27-én, majd
53. 17-én benyújtott észrevételében előterjesztett bizonyítási indítványának, azt figyelmen kívül hagyva rendelte el a szakértői vélemény kiegészítését. Helytelennek tartotta az elsőfokú bíróság
54. sorszámú végzésében foglalt azt a megállapítását, amely szerint „
55. évben Felperes munkaviszonya megszűnt, T7 nyugdíjba vonult, ezért rájuk való tekintettel 2-2%-kal változik meg megint az arány 2018-ban felosztható osztalékra vonatkozóan 66-34 %-ra”, tekintettel arra, hogy a
56. üzleti év adózott eredményét a
57. évben megtartott taggyűlés osztotta fel, ezért az aránypár Felperes munkaviszonyának megszűnése miatt első ízben 2019-ben módosulhat. Ugyanilyen módon került sor az üzletrész-munkabér arányos osztalék meghatározására a többi tag esetében is, akiknek a munkaviszonya a perrel érintett időszakban szűnt meg. Az, hogy a felperes javára 2017-ben, azaz a munkaviszonya megszűnésének az évében a munkabér figyelembevételre került, önmagában abból is megállapítható, hogy a felperes egyik kifogása éppen az volt, hogy javára az ebben az évben kifizetett végkielégítés munkabérelemként nem került figyelembevételre (ezt a szakértő sem fogadta el, álláspontja szerint nem a számviteli törvény szerinti munkabérelem). Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság az
58. sorszámú végzésével alaptalanul utasította el a bizonyítási indítványát és az ítélete alapjául a Pp.
59. §-a megsértésével aggályos szakértői véleményt fogadott el. [41] Tévesnek tartotta azt, hogy az elsőfokú bíróság a társasági szerződés 11.1 pontjának az értelmezését az átalakuló közgyűlésen résztvevők közötti beszélgetésre alapozza egyrészt azért, mert ez a pont a közgyűlésen későbbi időpontban került elfogadásra, másrészt az idézett Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 23 nyilatkozatok részben olyan személyek nyilatkozatai, akik a társaságnak nem is tagjai (T16, a szövetkezet jogi képviselője). Az igazságügyi könyvszakértői vélemény kiegészítésére vonatkozó bizonyítási indítványát változatlanul fenntartotta, és annak terjedelme miatt tartotta indokoltnak az elsőfokú eljárás megismétlését. Az elsőfokú bíróság tényként állapította meg a beszámítás megtörténtét ([29], [96] bekezdés). Tekintettel arra, hogy az elsőfokú bíróság nem adott helyt a szakértőnek adott adatok módosítása iránti többszöri alperesi kérelemnek, így T15 könyvszakértő a felperest megillető osztalék összegét annak figyelembevételével számította ki, hogy felperes
60. gazdasági évre vonatkozóan 8 487 442 Ft osztalékban részesült. Fenntartotta, hogy a kereset megalapozottsága az alperesi beszámításra tekintettel nem dönthető el annak tisztázása nélkül, hogy jogszerű volt-e az alperesi beszámítás, ami anyagi jogi intézmény és már a perindítást megelőzően megtörtént. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság hiányos anyagi pervezetése nem tért ki arra, hogy az általa a pert megelőzően beszámított 2 647 677 Ft-ra vonatkozóan a feleket milyen bizonyítási kötelezettség terheli. Álláspontja szerint a felperes érdekében áll annak bizonyítása, hogy őt megilleti a túlfizetés beszámított összege. Az elsőfokú bíróság az alperesi ellenkérelem részeként rögzítette a felek perfelvételi nyilatkozatai körében azt, hogy a 2018 őszén, a taggyűlés által kifizetni rendelt osztalékelőleg összegébe a tagot terhelő visszafizetési kötelezettség teljesítése beszámításra került. A
62. 27-én benyújtott beadványban indítványozta a perfelvétel ismételt megnyitását is, kifejtve, hogy szerinte a felperesnek kell bizonyítania azt is, hogy az alperes által beszámított 2 647 677 Ft őt megilleti, azaz a 2014-
63. gazdasági évekre vonatkozó osztalékszámítás helytelen. A
64. sorszámú, a szakvélemény kiegészítésére vonatkozó végzés megfogalmazásából vélelmezhető, hogy az elsőfokú bíróság álláspontja szerint csak a
65. évre vonatkozóan van helye beszámításnak, mely álláspont önmagában helytelen szakértői megállapítást eredményezett. Ha az elsőfokú bíróság helyt adott volna az anyagi pervezetés kiegészítésére vonatkozó indítványának, úgy annak tartalmából a felek tudomást szerezhettek volna az elsőfokú bíróság jogi álláspontjáról, és ehhez képest nyílt volna mindkét fél számára lehetőség az ezzel kapcsolatos bizonyítási indítvány előterjesztésére. Ez azonban nem történt meg. Álláspontja szerint a felperes részére a
66. szeptemberi állapot szerint – amikoris alperes követelését felperes osztalékigényébe beszámította – 2 647 677 Ft-tal kevesebb járt (11.2.
67. pontban foglalt számítás szerint a felperes részére túlfizetett összeg ennél kevesebb). Vitatta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, amely szerint kizárólag a
68. évre vonatkozó túlfizetés összege számítható be, amelyet egyébként összegszerűségében is vitatott. Álláspontja szerint az anyagi pervezetés hiányossága a fellebbezési eljárásban nem pótolható, mert a szakvéleménynek az aránypár téves megállapítása miatt olyan terjedelmű kiegészítése szükséges, amely a felek jogorvoslathoz való jogát sértené. A másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet megváltoztatására és a felperes keresetének az elutasítására irányult. [42] Az alperes ellenkérelmet és a Pp.
69. §

(1)bekezdésére hivatkozva csatlakozó fellebbezést nyújtott be. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 24 A csatlakozó fellebbezésében az elsőfokú ítéletben megállapított tényállás és indokolás kiegészítését kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet indokolásának a T3 tag átalakulás időpontjában nyugdíjasként történő elismerésére (elsőfokú ítélet [70]-[81] bekezdések), a béralapos járandóság jelentéstartalmára ([83] bekezdés), a beszámítás ([96-99] bekezdések) indokaira vonatkozó indokolása részben hiányos, és bár a felperes fellebbezése alaptalan, azonban szükséges a keresetet részben elutasító döntés indokainak a kiegészítése. Helytállónak tartotta az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy az átalakulás időpontjában a tagok az osztalékfelosztás százalékos arányát arra tekintettel határozták meg 56% üzletrész, 44% munkabér arányban, hogy a társaságnak ekkor három olyan tagja volt, akit nyugdíjasként vettek figyelembe, T1, T2 és T

1. (elsőfokú ítélet [5] bekezdése) Ezt azonban nem csak a tagoknak az alakuló közgyűlés hangfelvétele alapján rekonstruált akarata alapozza meg, hanem az általa A/13 alatt csatolt,
2. március 26-án kelt osztalékfelosztási kimutatás, és a felperesnek a
3. sorszámú jegyzőkönyvbe foglalt nyilatkozata is. A felperes az elsőfokú eljárásban nem vitatta, hogy a táblázatot ő készítette és aláírta. A táblázatból megállapítható, hogy T3, T1 és T2 tagok vonatkozásában az „osztalék bérre” oszlop üres, azaz ezen tagok vonatkozásában munkabér utáni osztalék nem lett fizetve 2014ben. Megállapíthatóan a taggyűlés által felosztani rendelt osztalék tagok közötti felosztása során felperes 2014-ben 56 - 44% aránypárt alkalmazott, amely azonos a
4. szeptemberében elfogadott társasági szerződésben meghatározott aránypárral. E tekintetben kérte az elsőfokú ítélet indoklásának a kiegészítését. Kérte, hogy az ítélőtábla egészítse ki az elsőfokú ítéletének a „béralapos járandóság” értelmezésére vonatkozó [83] bekezdését is – amely azonos a
5. sorszámú végzésben helyesen írtakkal – azzal, hogy „a felek az átalakuló közgyűlésen nem határozták meg a „béralapos járandóság” fogalmát, így azon a szavak általánosan elfogadott tartalma szerint a számvitelről szóló
6. évi C. törvény
7. §

(2)bekezdése szerinti bérköltség fogalom értendő, mely jogszabályi rendelkezés a perrel érintett időszakban nem módosult”. Kérte az elsőfokú ítéletnek a beszámítás megállapítását tartalmazó [29] bekezdésének is a kiegészítését, annak a rögzítését, hogy a

1. szeptember 19-én megtartott taggyűlésről készült jegyzőkönyv tartalmán túlmenően a felperes részére küldött, az „Osztalék számítás különbözetei” megnevezésű okirat, a
2. májusi számfejtő lap, és az A/18 alatt csatolt, alperes által felperes részére
3. április 14-ei keltezéssel írt levél is bizonyítja a beszámítást. Kérte, hogy ha az ítélőtábla a csatlakozó fellebbezésének nem adna helyt, úgy azt fellebbezési ellenkérelemként bírálja el. [43] A fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítására vonatkozó saját fellebbezési kérelmét fenntartotta. Kérte az elsőfokú ítélet – fellebbezésével nem érintett részének – a helybenhagyását és a felperes perköltség viselésére kötelezését. Alaptalannak tartotta azt a felperesi állítást, hogy az elsőfokú bíróság nem bírálta el a
4. október 26-án benyújtott perfelvételi nyilatkozat változtatását és a tényállás változtatást tartalmazó beadványát. A felperes által relevánsnak tekintett bizonyítási eszköz a ... Megyei Nyugdíjbiztosítási Igazgatóságnak T3 részére
5. március 31-ei kezdő folyósítási időponttal korhatár előtti ellátást megállapító határozata. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 25 Az elsőfokú bíróság ítéletének a [77] bekezdésében írtak alátámasztják azt, hogy az elsőfokú bíróság az utólagos bizonyítás engedélyezése iránti felperesi kérelem formális elbírálása nélkül is figyelembe vette, értékelte azt a felperesi hivatkozást, hogy T3 az átalakuláskor nem volt öregségi nyugdíjas. Helytállóan állapította meg azt is az elsőfokú bíróság az ítélet [81] bekezdésében, hogy T3t maga (a felperes) is a nyugdíjasok közé sorolta már az átalakuló közgyűlésen is. Iratellenesnek, a közgyűlési jegyzőkönyv
6. oldalával ellentétesnek tartotta azt a felperesi állítást, hogy a társasági szerződés 11.1 pont megállapításakor még nem volt ismert az átalakuló közgyűlés előtt, hogy T14 nem lesz a társaságnak tagja (felperesi fellebbezés
7. oldal). Helytállóan tartalmazza az elsőfokú ítélet azt, hogy az osztalékfelosztási aránypár átalakulás időpontja szerinti meghatározásánál nem azt kellett megítélnie a bíróságnak, hogy hány olyan tagja volt a társaságnak az átalakuló közgyűlés időpontjában, aki jogi értelemben öregségi nyugdíjasnak minősült ([80] bekezdés). Fenntartotta az e körben a
9. 10-én benyújtott észrevételében kifejtetteket. Utalt arra, hogy felperes az elsőfokú eljárásban kereseti kérelmének mind az összegszerűségét, mind a jogalapját többször megváltoztatta, az elsőfokú bíróság részítélettel elutasította felperes elsődleges kereseti kérelmét, ehhez képest a felperes alaptalanul kifogásolja, hogy az ítélet tényállása hiányosan tartalmazza a nyilatkozatait, és hogy az elsőfokú ítélet indoklása hiányosan ad számot a felperesi nyilatkozatok értékeléséről. Hangsúlyozta, hogy felperes maga sem vitatta az elsőfokú eljárásban, hogy a „béralapos járandóság” jogszabály által nem definiált fogalom, ezért a saját perbeli nyilatkozatával ellentétes az az állítása, amely szerint a tagoknak egészen
10. év májusáig, az új főkönyvelő alkalmazásáig tudomása volt az osztalék számfejtésével kapcsolatban arról, hogy a tagok bérkartonján nyilvántartott kifizetések vannak figyelembe véve a munkabér, illetve béralapos járandóság alatt. Figyelemmel arra, hogy a tagoknak a felperes saját nyilatkozata szerint sem volt tudomásuk az osztalék felosztásának a módjáról, ezért a tagoknak abból a magatartásából, hogy soha nem fogalmaztak meg a felperes felé kérdést, észrevételt, nem vonható le az a következtetés, hogy felperes helyesen értelmezte a társasági szerződés 11.
11. pontját az osztalék kiszámolásánál. Ugyanígy a társaság a tagjainak „hallgatása” a felperesi tájékoztatás hiányában nem tekinthető úgy, hogy ráutaló magatartással egyetértettek a „béralapos járandóság” felperesi értelmezésével. A „béralapos járandóság” fogalmának értelmezése a per tárgyát képező gazdasági évek közül kizárólag a
12. gazdasági év vonatkozásában vetődik fel a társasági szerződés 11.
13. pontjának
15. 12-én történt módosítására tekintettel. Tekintettel arra, hogy felperes az elsőfokú eljárásban is kifogás tárgyává tette, hogy a szakértő a felmondási időre járó távolléti díjat nem vette figyelembe bérköltségelemként, az elsőfokú bíróság
16. sorszámú végzésében foglalt felhívásra pedig a könyvszakértő kifejezetten fenntartotta az alapszakvéleményében foglaltakat, ezért a felperes a fellebbezésében e vonatkozásban az elsőfokú eljárásban már előterjesztett nyilatkozatát ismétli meg. A felmondási időre járó távolléti díjjal kapcsolatosan kifejtett álláspontját irányadónak tekintette a felperes által a fellebbezésben vitatott megbízási díj minősítésével kapcsolatosan is. Helyesnek tartotta az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy T11 2019-ben történt nyugdíjazását az osztalékszámításnál nem lehet figyelembe venni a százalékos aránypárt Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 26 módosító tényezőként, tekintettel arra, hogy ő a társaságnak nem tagja ([93] bekezdés). A Ptk. 3:
17. § (l) bekezdésébe ütközik az a felperesi álláspont, hogy T11 a társaság tagja.
18. évben T10 tag és T11 – T11, mint a T13 közös képviselő által képviselt közös tulajdonú törzsbetét résztulajdonosa – nyugdíjazására került sor. Az elsőfokú bíróság helyesen kizárólag T10 nyugdíjazására tekintettel – és T11 figyelmen kívül hagyásával – változtatta meg az üzletrész-munkabér osztalékfelosztási aránypárt, 2%-kal eltolva azt az üzletrész irányába (továbbra is vitatta a 2019-ben alkalmazott aránypárt a fellebbezésben foglaltak szerint). Nem vitásan ügyvezetősége alatt a felperes, majd tisztségének megszűnését követően az alperesi társaság jelenlegi ügyvezetője is a közös tulajdonú törzsbetétek valamennyi résztulajdonosa részére – személyenként – osztalékot állapított meg a társasági szerződés 11.1 pontjának alkalmazásával, és az elsőfokú bíróság által kirendelt könyvszakértő is ezt az osztalékszámítási metódust követte, a felperes pedig nem vitatta. Alaptalanul állította a felperes, hogy nem történt meg alperes részéről a beszámítás. A felperes nem vitásan kézhez vette az „Osztalék számítás különbözetei” megnevezésű elszámolást. Az alperesi ügyvezető a felperes részére
19. április
20. napján írott levelében is tájékoztatta a felperest a beszámításról. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a pert megelőzően alperes beszámítással élt felperes felé, és erre tekintettel a beszámítást tartalmazó irat előterjesztése szükségtelen volt ([98] bekezdés). [44] Alaptalannak tartotta a felperes másodlagos fellebbezési kérelmét is. Az elsőfokú ítéletnek a pernyertesség-pervesztesség arányára és a számítás módjára vonatkozó megállapításaival egyetértett, annak az indokait helyesnek fogadta el. Azonban abban az esetben, ha az ítélőtábla helybenhagyná az elsőfokú ítéletet, azt teljeskörűen – a perköltségre kiterjedően is – kérte helybenhagyni. [45] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében fenntartotta a fellebbezésében foglaltakat, kérte, hogy az ítélőtábla az alperes fellebbezésének, mint megalapozatlannak ne adjon helyt. Alaptalannak tartotta az alperes elsődleges fellebbezési kérelmét, amely szerint a perbeli jogvitában a Pp.
21. §-a szerinti kényszerű pertársaság állna fenn. A perbeli jogvitában a per tárgya nem olyan közös jog, illetve nem olyan közös kötelezettség, amely csak egységesen dönthető el. A kereseti kérelmének jogerős eldöntése pedig nem minősül ítélt dolognak az alperesi társaság többi tagjának az alperessel szemben esetleges osztalék kifizetése iránti igénye, illetve az alperesi társaság tagjaival esetleg érvényesítendő osztalék visszafizetési igénye tekintetében. Alaptalanul állította az alperes a Pp.
22. §-a szerinti, az anyagi pervezetésre vonatkozó szabályok megsértését is. Fenntartotta, hogy alperes nem közölt vele beszámítással kapcsolatos jognyilatkozatot, azt nem bizonyította. [46] Az alperes csatlakozó fellebbezésére ellenkérelmet, illetve az alperesi fellebbezési ellenkérelemmel kapcsolatban pedig nyilatkozatot terjesztett elő. Érvelése szerint mivel az alperes a Pp.
23. -
24. § szerinti önálló fellebbezést nyújtott be, ezért a
25. §-a szerinti csatlakozó fellebbezést nem terjeszthetett elő, ezért kérte az alperes Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 27 által előterjesztett csatlakozó fellebbezésnek a Pp.
26. §

(3)bekezdése szerinti visszautasítását. Arra az esetre, ha az ítélőtábla nem tartaná kizártnak alperes részéről csatlakozó fellebbezés előterjesztését, megalapozatlannak és iratellenesnek tartotta azt az alperesi hivatkozást, mely szerint 2014-ben 56-44%-os aránypárt alkalmazott volna. Fenntartotta, hogy az alperes beszámítással kapcsolatos jognyilatkozatot nem terjesztett elő. Az alperesi ügyvezető 2020 április 14-én kelt levélben múlt időben, „beszámításra került” szövegtartalom olyan beszámításra utal, ami nem történt meg valójában. Az alperes a részére járó osztalékot nem fizette ki, visszatartotta, ez a tény nem minősül beszámításnak, illetve ebből nem következik, hogy beszámítás történt volna. Az alperes által a csatlakozó fellebbezéséhez csatolt költségjegyzék nyomtatványon felszámított 200 000 Ft + áfa összesen 254 000 Ft ügyvédi munkadíj összegét eltúlzottnak tartotta. [47] Alperes fellebbezési ellenkérelmében található abból a nyilatkozatból, mely szerint az alperes az elsődleges fellebbezési kérelmét – amelyben az elsőfokú ítélet helybenhagyását kéri – fenntartja, az álláspontja szerint az következik, hogy nem tartja fenn az ítélet megváltoztatására vonatkozó, a felperes keresetének teljes elutasítására irányuló fellebbezési kérelmét. Vitatta és jogszabályellenesnek tartotta azt az alperesi álláspontot, amely szerint a nyugdíjbiztosítási igazgatóság által „korhatár előtti ellátás” jogcímén megállapított ellátás öregségi nyugdíjellátásnak minősülne, mind a társadalombiztosítás ellátásaira, és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetéről szóló 1997. évi LXXX. tv., mind a munka törvénykönyvről szóló 2012. évi I. tv. értelmező rendelkezései alapján, illetve hogy a „korengedményes” nyugdíjban részesülő munkavállalókat a jogszabály nyugdíjasként definiálná. Alaptalannak tartotta azt az alperesi álláspontot, amely szerint a Nyíregyházi Törvényszék P.20.488/2020. szám alatt folyamatban volt ügy a jelen per előzményi perének minősülne. Ugyancsak alaptalannak és iratellenesnek tartotta a társasági szerződés 11.1. pontjának az alperesi értelmezését, a T11-nek az alperesi társaság tagjával kapcsolatos okfejtését, és azt a hivatkozást is, hogy a közös tulajdonú üzletrész rész-jogosultja nem tagja a társaságnak, valamint a beszámítással kapcsolatos alperesi álláspontot. [48] Az alperes a felperes ellenkérelmére tett észrevételében fenntartotta a fellebbezését, a csatlakozó fellebbezését és a fellebbezési ellenkérelmét. [49] A felperes fellebbezése részben alapos, az alperes fellebbezése alaptalan, a csatlakozó fellebbezése részben alapos. [50] Az ítélőtábla a Pp. 376. §

(1)bekezdése szerint, az ott írt kivételek hiányában a fellebbezéseket tárgyaláson kívül bírálta el, és ennek során a Pp. 370. §

(1)bekezdése alapján a felülbírálati jogkörét a fellebbezési (csatlakozó fellebbezési) kérelmekre, azok és az ellenérdekű fél ellenkérelmének a korlátai között gyakorolta. A csatlakozó fellebbezés előterjesztésének nem volt jogi akadálya, mert abban az alperes az elsőfokú ítéletnek a felperes fellebbezésével támadott rendelkezésének a megváltoztatását – az elsőfokú döntés indokainak a kiegészítését – kérte a Pp. 372. §

(1)bekezdésének megfelelően. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 28 [51] Elsődlegesen az alperesnek az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló fellebbezési kérelmét vizsgálta meg. Az alperes a Pp.

1. §-a szerinti hatályon kívül helyezést két okból kért. Egyrészt az álláspontja szerint az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, hogy az alperes tagjai a Pp.
2. §-a szerinti kényszerű pertársaságot alkotnak a perbeli jogvita elbírálásánál, ezért az eljárást nem lehetett volna lefolytatni a többi tag perben állása nélkül. Erre hivatkozva kérte az elsőfokú bíróság
3. sorszámú, az eljárás megszüntetése iránti kérelmét elutasító végzése felülvizsgálatát is. Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróságnak a
4. sorszámú végzésében írt indokaival, amely szerint a jelen jogvitában az alperes tagjai között a Pp.
5. §-a szerinti célszerűségi pertársaság jöhetne létre, ha a felperes úgy dönt, hogy a többi osztalékra jogosult taggal szemben is megindítja a pert, illetve, ha az alperes perbehívja azokat a tagokat, akikkel szemben a pervesztessége esetén követelést – a kifizetett osztalék visszaigénylését – kívánna érvényesíteni. Az nem vitás, hogy az osztalékszámítás módszerének (a társasági szerződés 11.
6. pontjának az értelmezésének) a jelen perben történő meghatározása azzal a következménnyel jár, hogy valamennyi tag – illetve az alperes – e számítás alapján utóbb igényelheti a neki kifizetett osztalék összegének a korrigálását, ennek az igényüknek az érvényesítésére azonban nem kötelezhetőek, nincs olyan jogszabályi előírás, ami ezt, és erre tekintettel a jelen perben a perben állásukat kötelezővé tenné. Az elsőfokú bíróság
7. sorszámú végzése és annak indokai ezért jogszerűek, az elsőfokú bíróság nem sértett eljárási szabályt. [52] Az alperes az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének másik indokaként az elsőfokú eljárás nagymértékű kiegészítésének a szükségességét állította az elsőfokú bíróság anyagi pervezetése hiányossága és a bizonyítási eljárásnak a Pp.
8. §

(1), 316. §

(1), 317. §

(1)és 279. §

(1)bekezdését sértő lefolytatása miatt. A kérelme alapjául szolgáló jogszabályhelyek megjelölésén túl azt hiányolta, hogy az elsőfokú bíróság nem nyújtott anyagi pervezetést arról, hogy a feleknek milyen bizonyítási kötelezettsége van az alperes által a pert megelőzően beszámított 2 647 677 Ft-ra vonatkozóan. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a

1. sorszámú észrevétele és bizonyítási indítványa – a perfelvétel ismételt megnyitása iránti kérelme – figyelmen kívül hagyásával, a
2. sorszámú, a szakértői vélemény kiegészítésére felhívó végzésében téves adatokat adott meg a szakértőnek, ami a döntés érdemére kiható, helytelen szakértői megállapításokat eredményezett. Az ítélőtábla az alperesnek ezeket a hivatkozásait is alaptalannak találta. Az elsőfokú bíróság az alperes
3. sorszámú, az eljárás szabálytalansága elleni kifogása elutasítását az ítélet [109] bekezdésében megindokolta, azzal az ítélőtábla is egyetért. Az, hogy az elsőfokú bíróság milyen összegben fogadta el az alperes által beszámított követelést, illetve milyen adatokat adott a szakértőnek a szakvéleménye elkészítéséhez, az ügy érdemére tartozó kérdés, az elsőfokú eljárásban az alperes által jelzett okokból nem sérültek sem az anyagi pervezetésnek, sem a bizonyítékok értékelésének a Pp. szerinti szabályai. Az alperes elsődleges fellebbezési kérelme ezért alaptalan, így az ítélőtábla érdemben vizsgálta felül az elsőfokú ítéletet. [53] A felperes alaptalanul sérelmezte, hogy az elsőfokú ítélet nem tartalmaz valamennyi, a megállapított tényállást megalapozó bizonyítékot és annak az értékelését. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 29 A Pp.
4. §

(1)bekezdése szerint a bíróság a per eldöntéséhez szükséges tények megállapítása végett rendel(het) el bizonyítást. A bíróság feladata az, hogy a Pp. 346. §

(4)bekezdése szerint megállapítsa a döntését megalapozó, a jogvita szempontjából általa relevánsnak tartott tényeket, rögzítse a feleknek az ezekhez kapcsolódó nyilatkozatait, érveit és az

(5)bekezdés szerint ismertesse az általa megállapított tényeket igazoló bizonyítékokat, azokat értékelje és kitérjen arra is, miért nem talált valamely tényállítást bizonyítottnak vagy miért mellőzött valamely felajánlott bizonyítást. A bíróságnak tehát nem a peres felek valamennyi nyilatkozata vonatkozásában áll fenn ez a kötelezettsége, csak a per eldöntése szempontjából általa relevánsnak ítélt nyilatkozatokat illetően. Ez azt jelenti, hogy a tényállás nem lehet parttalan, lényegtelen elemekre kiterjedő (Kúria Pfv.III.21.618/2019/

1. [28]). A felperes alaptalanul sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem döntött a perfelvétel lezárását követően,
2. sorszámú utólagos bizonyítás engedélyezése iránti kérelméről, ezáltal az ítéletben megállapított tényállás megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság az ítélete [41] bekezdésében ismertette a felperes módosított tényállítását, és a
3. sorszámú beadvány harmadik oldalán írtaknak megfelelően, megalapozottan rögzítette azt, hogy a felperes a
4. évet követő időszakra nem adott elő a korábbitól eltérő tényállítást. A Pp.
5. §

(1)–

(6)bekezdéseiben írtaknak nem megfelelően előterjesztett utólagos bizonyítási indítványt a

(7)bekezdése szerint a bíróság figyelmen kívül hagyja, annak elutasításáról nem kell kifejezetten döntenie, ezt azonban az ítéletében köteles megindokolni. A felperes által az utólagos bizonyítás keretében hivatkozott bizonyítékok mellőzésének indokait közvetett módon az ítélet [76]-[81] bekezdései tartalmazzák, amelyekből megállapítható, hogy az elsőfokú bíróság azért nem tulajdonított jelentőséget T3 nyugdíjazása időpontja igazolásának, mert a jogvita eldöntése szempontjából azt tartotta lényegesnek, hogy a tagok őt nyugdíjasnak tekintették. Az ítélőtábla az alperes csatlakozó fellebbezése alapján az elsőfokú ítélet indokolása [81] bekezdését kiegészíti azzal, hogy T3 nyugdíjaskénti elismerését a hangfelvételen túl alátámasztja az alperes által

1. május 4-én benyújtott, a
2. évi osztalékfelosztásról készített kimutatás, valamint a felperesnek a
3. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyv
4. oldal első bekezdésének utolsó félmondatában rögzített nyilatkozata, amely szerint „…az biztos, hogy mivel T3 munkaviszonya
5. december 31-én megszűnt, így ezért mondtuk azt, hogy az ő jogviszony megszűnésére tekintettel 2%-os csökkenést már alkalmazni kellett”. Az elsőfokú bíróság az ítélet [71] és [80] bekezdéseiben kifejezetten hangsúlyozta, hogy a perben eldöntendő kérdéseket nem olyan szempontból kell megválaszolnia, hogy mi volna a szakszerű, észszerű válasz azokra, hanem miután a tagok szabadon, a nekik tetsző módon határozhatták meg az osztalékszámítás módját, ezért azt kellett megállapítania, hogy a tagok akarata mire irányult. Ezt az alakuló taggyűlés hangfelvételének leirata alapján, az ott rögzítetteket a Ptk. 6:
6. §

(1)és

(2)bekezdései szerint, a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel, a szavak általánosan elfogadott jelentése alapján értelmezve állapította meg. Az ítélőtábla álláspontja szerint a hangfelvétel leirata alapján megalapozottan rögzítette azt az ítélet [76] bekezdésében, hogy a jelenlévők az alakuló ülés időpontjában 3 személyt, köztük T3-t tekintettek nyugdíjasnak, függetlenül attól, hogy T3 akkor nem öregségi nyugdíjban, hanem korhatár előtti ellátásban részesült. A tagok ottani nyilatkozatait pedig szintén okszerűen, a szavak általánosan elfogadott jelentése alapján értelmezte akként, hogy valamelyik tag nyugdíjba vonulását követő évben már a nyugdíjazásra tekintettel módosult arányok szerint kívánták szabályozni az osztalékkifizetést, függetlenül attól, hogy szakmailag nem ez a felosztási mód a helyes. Ezt az értelmezést erősíti az is, hogy

1. évig a felperes ezt az elvet alkalmazva döntött az osztalék tagok közötti felosztásáról, ezt egyik tag sem kifogásolta. Az elsőfokú bíróságnak ez, a mérlegeléssel meghatározott álláspontja nem Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 30 tekinthető olyan mértékben megalapozatlannak, a rendelkezésre álló egyéb bizonyítékokkal ellentétesnek, hogy a másodfokú bíróság felülbírálati jogköre kiterjedhetne annak a felülbírálatára. A bírói mérlegelés akkor tekinthető ugyanis jogszabálysértőnek, ha az elsőfokú bíróság a bizonyítékok kirívóan okszerűtlen mérlegelésével, iratellenesen, hiányosan vagy logikai ellentmondásokkal terhelten állapította meg a tényállást (BH1994.196.). A Pp.
2. §

(1)bekezdése szerint a bíró a meggyőződése szerint mérlegelheti a bizonyítás eredményét, a mérlegelésének egyetlen korlátja a Pp. 369. §

(3)bekezdés a) pontja értelmében az okszerűtlenség, azaz a logikai hiba. A másodfokú bíróságnak a tényállással kapcsolatos felülbírálati jogköre nem engedi meg a felülmérlegelést, a tényállás módosítását akkor, ha egyébként jogszabálysértést nem lehet megállapítani. A bizonyítékok mérlegelése akkor ütközik a Pp. 279. §

(1)bekezdésébe, ha a bíróság a mérlegelés körébe vont adatok és bizonyítékok megállapítása és azok egybevetése során az ügy érdemére kiható nyilvánvalóan helytelen, iratellenes, kirívóan okszerűtlen, vagy a logika szabályaival ellentétes következtetésre jut. A mérlegelés akkor kirívóan okszerűtlen, ha a figyelembe vett bizonyítékokból csak egyféle, az elsőfokú határozatban megállapítottól eltérő következtetésre lehet jutni. Az ítélőtábla az alperesnek az elsőfokú ítélet indokolása [83] bekezdésének a kiegészítése iránti csatlakozó fellebbezésének nem adott helyt, mivel az általa igényelt kiegészítést az indokolás [8] bekezdése, a tényállás körében tartalmazza. Mindezekre tekintettel az ítélőtábla nem látott jogszabályi lehetőséget az elsőfokú bíróság azon megállapításainak a felülmérlegelésére, hogy 1.) az alakuló taggyűlésen a tagok 3 személyt T1-t, T2-t és T3-t nyugdíjasként tekintve határozták meg az osztalékfelosztás arányát, 2.) a létesítő okirat 11.1. pontját akként kell értelmezni, hogy a tag nyugdíjba vonulásának, munkaviszonya megszűnésének, halálának tényét a következő évben fizetendő osztalék számításánál már figyelembe kell venni, 3.) a béralapos járandóság fogalma alatt a szavak általánosan elfogadott tartalma szerint a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 79. §

(2)bekezdése szerinti bérköltség fogalmat kell érteni, mivel az átalakuló közgyűlésen a tagok nem határozták meg ezt a fogalmat. Erre tekintettel alaptalanul sérelmezte mind a felperes, mind az alperes az elsőfokú bíróság

1. sorszámú végzésében a szakértő részére ismertetett tényállást. Az elsőfokú bíróság az alperes által 10/A/4 szám alatt mellékelt, az alperes tagjai munkaviszonyának megszűnéséről készült kimutatás, valamint a
2. sorszámú beadványhoz mellékelt bérkartonok adatai alapján megalapozottan rögzítette azt is, hogy az egyes években hány tag munkaviszonya szűnt meg, és hány tagot kellett figyelembe venni az osztalékfelosztás arányai módosításánál, és helytállóan határozta meg az osztalék-felosztásnál az egyes években alkalmazandó aránypárokat is. T7 nyugdíjasként való figyelembevételét utóbb az alperes sem vitatta már a fellebbezésében, de a
3. március 30-án csatolt jövedelemnyilvántartó kartonok
4. évre vonatkozó adatai igazolják is azt, hogy 2017-ben ő is nyugdíjba vonult. A felperes iratellenesen állította, hogy az elsőfokú ítélet nem tartalmazza a szakvéleménnyel szembeni aggályait. Az elsőfokú bíróság az indokolás [77] bekezdésében az átalakuló taggyűlésen az aránypár meghatározásánál figyelembe vett nyugdíjasok személyét illető felperesi álláspontot, a [85] bekezdésben a felmentési időre kifizetett távolléti díj felperes általi megítélését ismertette, a szakvélemény egyéb megállapításaival összefüggésben pedig az alperesi álláspont cáfolatát adta meg ([84], [89], [91] bekezdések). Az elsőfokú ítélet indokolása ezért nem szenved a felperes által állított hiányosságban. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 31 [54] A felperes részben alappal támadta a szakértői véleményt a bérköltségként figyelembe nem vett tételeket illetően. Az elsőfokú bíróság az ítélet indokolása [83] – [86] bekezdéseiben a szakértői vélemény alapján és a Számv. tv.
5. §

(2)bekezdésének megfelelően fogadta el a bérköltség fogalma alá tartozó kifizetésként a megbízási díj és a szabadságmegváltás jogcímén eszközölt kifizetéseket, de nem vette figyelembe a felmentési időre járó távolléti díjat. Az ítélőtábla egyetért a felperessel abban, hogy a munkavállalónak a felmentési időre járó távolléti díj is a Számv. tv. szerinti bérköltség fogalmába, ezért az osztalékszámítás alapjába tartozik. Az új.jogtar.hu oldalon a Számv. tv. 79. §

(2)bekezdéséhez beszerkesztett 2002/

1. Adózási kérdés a bérköltség fogalmába tartozónak nevesíti – a szakértő szakvéleményében írtakkal egyezően – a természetes személy tulajdonos (tag) személyes közreműködése ellenértékeként kifizetett összegeket, és tartalmazza azt is, hogy a számviteli bérköltségfogalom az elemeiben megfelel a Központi Statisztikai Hivatal Útmutató az intézményi munkaügyi – statisztikai kérdőívek kitöltéséhez című kiadványában a kereset meghatározott összetevőinek. Ezek közé sorolja az alapbéren, bérpótlékon, stb.-n túl a megbízási jogviszony keretében fizetett egyszeri és eseti megbízási díjakat, valamint a felmondási időből a munkavégzés alól történő felmentés időtartamára az utolsó munkanapon egyösszegben kifizetett munkabért (a távolléti díjat) is. A felperes munkaviszonya megszűnése évére (
2. évre) nézve tehát a munkabérarányos osztalék kiszámítása során a számítás alapjába bele kellett számítani a felperesnek kifizetett távolléti díj összegét is, vagyis a felperesnek a
3. év után járó, 2018-ban kifizetendő osztalék összege az
4. sorszámú szakértői vélemény
5. oldalán található kimutatás szerint 11 617 607 Ft. A 2018-ban történt osztalék kifizetéskor a felperes 11 781 835 Ft osztalékban részesült, vagyis 164 228 Ft-tal többet kapott annál, ami a fentebb ismertetett számítás alapján járt volna neki. A T7 nyugdíjazására tekintettel tett szakértői kiegészítést is figyelembe véve ebből le kell vonni a kiegészítő szakvéleményben ezzel összefüggésben megállapított 2 946 Ft felperesnek még járó összeget, aminek az eredményeként a felperes visszafizetési kötelezettsége a
6. évi osztalék vonatkozásában 161 282 Ft-ra csökkent. A
7. sorszámú szakvélemény szerint a
8. évre jóváhagyott osztalékból 12 179 037 Ft illette volna meg a felperest, amiből azonban csak 11 135 119 Ft-ot számfejtettek, vagyis 1 043 918 Ft-tal kevesebbet, kifizetni pedig csupán 8 487 442 Ft-ot fizettek ki neki a 2 647 677 Ft túlfizetés beszámítása miatt. A
9. év után járó osztalékból pedig a szakvélemény szerint 4 772 194 Ft illette volna meg a felperest, ezzel szemben csak 4 507 040 Ft-ot számfejtettek, vagyis a felperes 265 154 Ft-tal kapott kevesebbet. Az alperes a 8/
10. (07.12.) számú taggyűlési határozatával elfogadta a 2014.-
11. évekre járó osztalék számításáról a Kft.1 által készített szakvélemény megállapításait, majd a 11/
12. (09.19.) számú határozatával döntött az elmúlt 4 (
13. – 2017.) üzleti évek után szabálytalanul kifizetett (túlfizetett) osztalék visszafizetéséről. Ennek a határozatnak az értelmében a felperesnek 2 647 677 Ft jogosan járónál több osztalékot fizettek, amit az alperes a jövőben kifizetendő osztalékba való beszámítással kívánt rendezni. Az elsőfokú bíróság helytállóan értékelte a perbeli adatokat akként, hogy mivel a perindítást megelőzően az alperes már közölte a felperessel az igénye beszámítását, ezért külön, a keresetlevéllel szembeni formai és tartalmi előírásoknak megfelelő módon nem kellett beszámítási kifogást előterjesztenie a perben: elegendő volt arra utalnia, és ezt az állítását okiratokkal igazolnia a védekezése körében, hogy az osztalék felperes által igényelt összegébe beszámította a korábbi évek túlfizetésének a kimutatott összegét. Azt, hogy a beszámított összeg jogszerűen lett-e meghatározva, a jelen perben lehetett (volna) eldönteni. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 32 Az elsőfokú bíróság megfelelő magyarázatát adta annak, hogy az alperes által csatolt, a Kft.1 által készített szakértői véleményt miért csak az alperes előadásaként vette figyelembe. A perben kirendelt szakértőnek az elsőfokú bíróság által meghatározott feladata a felperes kereseti kérelméhez igazodva a 2017.-
14. évekre járó osztalék összegének a meghatározása volt. Az alperes által beszámított, a 2014.-
15. években túlfizetett összegek ellenőrzése nem volt tárgya a szakvéleménynek. A perben kirendelt szakértő – kiegészített – szakvéleménye ezért csak a
16. év vonatkozásában tartalmazott megállapításokat az alperes beszámításával érintett évek közül, ezért noha az alperes jogosult lett volna beszámítani a valamennyi korábbi évben a felperesnek ténylegesen többletként kifizetett osztalék összegét, de mivel a beszámított követelése összegszerűsége csak a
17. évre nézve volt a szakvéleménnyel (részben) bizonyítva, ezért érdemben nem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor az ezt megelőző évek osztalék-túlfizetését nem számította be a felperes követelésébe. Mindezen indokok alapján a felperest a
18. évre vonatkozóan 161 282 Ft fizetési kötelezettség terheli az alperes felé (a szabályszerűen járónál ennyivel több osztalékot számfejtettek neki),
19. évre nézve az alperes köteles a szakértő számításai alapján a beszámított, és ezért ki nem fizetett 2 647 677 Ft összegen túl 1 043 918 Ft-ot, a
20. évre pedig további 265 134 Ft-ot megfizetni a felperesnek, azaz összesen 3 795 447 Ft erejéig alapos a felperes keresete. [55] A felperes alaptalanul támadta az elsőfokú ítéletnek a perköltség viseléséről szóló rendelkezését is. A felperes a
21. október 5-én előterjesztett keresetében osztalék jogcímén 6 188 015 Ft megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Az elsőfokú bíróság az indokolás [115] bekezdése szerint a legmagasabb pertárgyértéket vette figyelembe a perköltség kiszámítása során, ez pedig megfelelt a felperes
22. sorszámú előkészítő iratában benyújtott keresetmódosításában megjelölt, az alperes társasági szerződése 11.
23. pontja érvénytelenségének a megállapítása jogkövetkezményeként az alperest a 2015.-
24. évekre járó osztalék jogcímén 17 433 759 Ft megfizetésére kötelezésére irányuló kereseti kérelmének. A létesítő okirat részleges érvénytelensége megállapítása iránti kereset vonatkozásában az elsőfokú bíróság a pert megszüntette az 52-I. számú végzésével, de csupán a felemelt illetékre tekintettel lerótt kereseti illeték visszaigényléséről rendelkezett, úgy döntött, hogy a perköltség viseléséről az eljárást érdemben befejező határozatban fog rendelkezni. Ezt követően, a
25. sorszámú előkészítő iratában a felperes az 5 847 954 Ft megfizetése iránti, alperessel szembeni igényét elsődlegesen kártérítés, másodlagosan osztalék jogcímén tartotta fenn. A per tárgyának az értéke a Pp.
26. §

(1)bekezdése szerint a keresettel érvényesített követelés vagy más jog értékével egyezik meg. Az

(5)bekezdés második mondata szerint a látszólagos tárgyi keresethalmazat esetén (ilyennek minősül a felperes

1. sorszámú keresetmódosítása) a per tárgyának az értéke a legnagyobb értékű követelés vagy jog értékével egyezik meg. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság jogszerűen vette figyelembe a per tárgya értékeként a
2. sorszámú keresetmódosításban megjelölt 17 433 759 Ft-ot, és ezt alapul véve helytállóan határozta meg a felek pernyertességének-pervesztességének az arányát 20-80%-ban. Az eljárás részbeni megszüntetésére, illetve a kereset egy részének részítélettel történt elbírálására akként volt tekintettel, hogy az IM rendelet szerint megállapítható ügyvédi munkadíj összegét nem mérsékelte. A felperes ezért alaptalanul sérelmezte az elsőfokú bíróságnak a perköltség felek közötti megosztásánál alkalmazott számítását. Egyebekben nem támadta az elsőfokú bíróságnak ezt a döntését, a fellebbezése
3. oldalán pedig az általa előlegezett, illetve érvényesített költségekként részben iratellenesen megjelölt összegek alapján nem volt helye az elsőfokú ítélet perköltség viseléséről szóló rendelkezése megváltoztatásának. A felperes ugyan az elsőfokú eljárásban 400 000 Ft + Áfa összegben Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 33 számította fel a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából álló perköltségét a csatolt megbízási szerződés alapján, ám a
4. sorszámú keresetmódosításával összefüggésben módosított megbízási szerződésre tekintettel a jogi képviselője ügyvédi munkadíját 871 688 Ft + Áfa = 1 107 044 Ft-ban számította fel. Az eredetileg lerótt kereseti illeték összege sem a fellebbezésben írt 350 877 Ft, hanem 371 281 Ft volt, mivel a keresete felemelése miatt utóbb lerótt 674 745 Ft kereseti eljárási illeték visszaigénylésére az elsőfokú bíróság az 52-I. számú, a pert részben megszüntető végzésében feljogosította őt. [56] Tekintettel arra, hogy az ítélőtábla döntése a felek pervesztessége-pernyertessége arányát számottevően nem módosította, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének az alperes marasztalása tőkeösszegét és a
5. május
6. napjától fizetendő késedelmi kamat alapját meghatározó rendelkezését részben megváltoztatta a Pp.
7. §

(2)bekezdés III. fordulata alkalmazásával, az alperes marasztalásának a tőkeösszegét 3 795 447 Ft-ra felemelte, amelyből 3 530 313 Ft után terheli az alperest

1. május
2. napjától a késedelmi kamatfizetési kötelezettség. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta a Pp.
3. §

(2)bekezdés I. fordulata szerint. [57] A felperes fellebbezésével érintett pertárgyérték 2 421 402 Ft volt – ennyivel kérte felemelni az alperes elsőfokú ítéletben meghatározott marasztalása tőkeösszegét –, ebből az ítélőtábla 368 895 Ft iránti igényt talált megalapozottnak, a felperes így a másodfokú eljárásban a saját fellebbezése vonatkozásában 15%-ban lett pernyertes, 85%-ban pervesztes. A fellebbezésen lerótt 193 712 Ft fellebbezési eljárási illeték összegéből ezért 29 057 Ft-ot köteles az alperes megtéríteni neki. A 100 000 Ft + Áfa összegű, felszámított ügyvédi munkadíjból a pernyertességére jutó hányad 15 000 Ft + Áfa = 19 050 Ft. Az alperes fellebbezésével és csatlakozó fellebbezésével összefüggésben a felperes 100%-ban pernyertesnek tekintendő, mivel az alperes érdemi fellebbezése alaptalan volt, az elsőfokú ítélet indokolásának a kiegészítésére irányuló csatlakozó fellebbezése pedig csak részben lett alapos, ezért az e körben felszámított 100 000 Ft + Áfa = 127 000 Ft ügyvédi munkadíjban jelentkező perköltségét az e vonatkozásban pervesztesnek minősülő alperes köteles a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján megtéríteni. Az alperes fellebbezése eredménytelen volt, ezért a fellebbezésén lerótt 275 000 Ft fellebbezési eljárási illetéket és a jogi képviselője másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíját ő köteles viselni. A csatlakozó fellebbezése részben volt alapos, ezért az arra tekintettel megfizetett 8000 Ft csatlakozó fellebbezési eljárási illeték 50%-át, az 4000 Ft-ot igényelhet perköltségként a felperestől. Az alperes a másodfokú eljárásban 200 000 Ft + Áfa = 254 000 Ft ügyvédi munkadíjat számított fel perköltségként, nem különítette el, hogy abból mennyi összeget kér a felperes fellebbezésével összefüggésben, és mennyit a saját fellebbezéséhez kapcsolódóan elszámolni. A felperes fellebbezése vonatkozásában 85%-ban pernyertes, a saját fellebbezése vonatkozásában 100%-ban pervesztes, a csatlakozó fellebbezéssel összefüggésben kb. 50%ban lett pernyertes. Az ítélőtábla ezért mérlegeléssel a felszámított 254 000 Ft 25%-ában 63 500 Ft-ban határozta meg a fellebbezése alapján nagyobb részben pervesztes felperes által az alperesnek fizetendő, ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltség összegét, amelyhez hozzáadva a csatlakozó fellebbezés illetékének 50%-át, a 4000 Ft-ot, a felperes 67 500 Ft-ot köteles fizetni az alperesnek. Mindezeket összeszámítva [(29 057 + 19 050 + 127 000 = 175 107) – (63 500 + 4000 = 67 500)]az alperest a különbözetként jelentkező 107 607 Ft másodfokú perköltség felperes Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.156/2023/13 34 részére történő megfizetésére kötelezte a Pp. 83. §

(2)bekezdése alapján, a Pp. 344. §

(1)bekezdése szerinti általános teljesítési határidőben. [58] Az alperes téves számítás alapján a csatlakozó fellebbezésén 138 000 Ft illetéket rótt le, holott az illetékekről szóló

1. évi CXXX. törvény (Itv.)
2. §-a szerint az illetékfizetési kötelezettsége csak 8000 Ft volt. Az ítélőtábla az Itv.
3. §

(1)bekezdés f) pontja alapján megállapította, hogy a 130 000 Ft többletilleték visszatérítésének van helye, és a 81. §

(2)bekezdése szerint a határozatát az elsőfokú bíróság útján megküldeni rendelte az alperes székhelye szerint illetékes állami adóhatóságnak. Debrecen,

1. október
2. Dr. Görög Attila s.k. a tanács elnöke, Cogoiné Dr. Boros Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Riczu András s.k. bíró