← Magyarország

Pf.20336/2023/9 – Szegedi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma:

  1. Szindikátusi szerződésben a bt. tagjai szabályozhatnak a vagyoni hozzájárulásuk arányától eltérő részesedéseket, ez önmagában azonban – külön konkrét rendelkezés hiányában – nem jelenti ún. szavazati szindikátus létrehozását.
  2. A beltag által kültag részére szindikátusi szerződés alapján külön biztosított, cégiratokba történő iratbetekintési jog gyakorlása nem teszi indokolttá könyvszakértő igénybevételét, melynek költségét – jogellenesség hiányában – a kültag kártérítésként nem háríthatja át a beltagra.
  3. Társasági pótbefizetés visszafizetése csak annak a tagnak történhet, aki korábban a pótbefizetést biztosította a társaságnak, és a visszafizetés időpontjában még szerepel a tagjegyzékben. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.III.20.336/2023/
  4. A felperes: felperes neve (felperes lakcíme.) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: ügyvédi iroda neve (ügyintéző: dr. Szenczi Szabolcs ügyvéd, ügyvédi iroda címe) Az alperesek: I.r. alperes: I. r. alperes neve (lakcíme, tart.h.: tartózkodási helye.) II.r. alperes: II. r. alperess neve (lakcíme) Az alperesek meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Makó Sándor ügyvéd (ügyvéd címe) A per tárgya: Szerződésszegéssel okozott kár megtérítése Az elsőfokú bíróság neve és megfellebbezett határozatának a száma: Kecskeméti Törvényszék 6.P.21.715/2021/
  5. A fellebbező felek és a fellebbezés sorszáma: A felperes 6.P.21.715/2021/66., alperesek 6.P.21.715/2021/
  6. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 2 ÍTÉLET Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az I. és II. rendű alperesnek együttesen 200 000 (kettőszázezer) forint másodfokú eljárási költséget. A további másodfokú eljárási költségeiket a felek maguk viselik. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS A tényállás [1] Az I. rendű alperes, mint magánszemély dohánytermék kiskereskedelmi jogosultság átengedése tárgyában kiírt koncessziós pályázatra tett ajánlatával
  7. július
  8. napjától kezdődően 20 éves határozott időtartamra koncessziós jogosultságot nyert el dohánytermék kiskereskedelmi tevékenység gyakorlására, bolt elnevezése üzemeltetésére. Az I. rendű alperes e jogosultságot a B... Bt.-nek (a továbbiakban: bt.) engedte át, melynek tagja és üzletvezetője is ő volt, míg édesanyja, a II. rendű alperes a társaság kültagja volt. A bt.
  9. évi mérlege szerint egymást követő 2 évben a társaság saját tőkéje negatív volt, ezért a veszteségek fedezésére és a társasági jogi jogkövetkezmények elkerülése érdekében
  10. január
  11. napján 17 210 000 forint pótbefizetés történt a beltag részéről. A pótbefizetéssel fordult át a saját tőke pozitív értékre, ezzel a szükségszerű végelszámolást vagy átalakulást el tudták kerülni. A betéti társaság megelőző években történt veszteséges gazdálkodása miatt, illetve azon okból, mert csak minimális pozitív eredményt ért el, a lekötött tartalékba helyezett és évről-évre ott nyilvántartott ezen tagi pótbefizetéssel került sor a veszteségek kompenzálására. [2] A bt. 2016.03.
  12. számú – az I-II. rendű alperesek jelenlétében megtartott taggyűlésén – meghozott határozatával elrendelte az I. rendű alperes részére 11 473 000 forint lekötött tartalék visszafizetését, melyre
  13. június
  14. napján került sor. A bt.
  15. évtől veszteségesen folyatott ruházati kiskereskedelmi tevékenységet, de
  16. szeptember 1-i hatállyal fő tevékenysége már dohányáru kiskereskedelemre változott. A bt. akkori tagjai – köztük I. rendű alperes – 2004 évben pótbefizetéssel kompenzálták a veszteséget, melyet könyveléstechnikailag negatív lekötött tartalékként mutattak ki 2016-ig, minden évben. [3] A dohánytermék kiskereskedelmi tevékenység megindításához külső forrásra volt szükség, melyet a felperes a
  17. július
  18. napján írásba foglalt szerződés szerint magánkölcsön útján biztosított személy szerint az I. rendű alperes részére. A szerződő felek rögzítették, hogy a kölcsönadó 8 324 000 forintot ad kölcsön az I. rendű alperes kölcsönvevőnek
  19. július
  20. napjáig terjedő időtartammal, a kölcsönvevőnek e végidőpontig kell a kölcsönt visszafizetnie, a kölcsön összegét kamat nem terheli. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 3 [4] A felperes
  21. január 20-ai hatállyal kültagként felvételre került a bt.-be, melyben így az I. rendű alperes beltagként 20 000 forint, a II. rendű alperesi kültag 5 000 forint, míg a felperes ugyancsak kültagként 5 000 forint vagyoni hozzájárulást biztosított. [5] Ugyanezen a napon „Tagi kölcsön nyújtásról” szóló szerződés írásba foglalására is sor került, melyben a felek – az előzmények ismertetésén túl – a II. pontban rögzítették, hogy a felperes, mint hitelező 12 000 000 forint kölcsönkeret rendelkezésre tartását vállalta 5 éves futamidőre. A felek megállapodtak abban, hogy a kölcsön célja kifejezetten a koncessziós tevékenység megkezdéséhez, folytatásához szükséges anyagi forrás biztosítása, a bt. a kölcsönt egyéb tevékenységei gyakorlásához nem használhatja fel. A kölcsön ügyleti kamata a tőkeösszeg után évi 5%, mely az utolsó tőkerészlettel egyidejűleg esedékes. Az adós a szerződés aláírása napján kezdődő, legfeljebb 5 éves futamidő alatt köteles a hitelezőnek visszafizetni a kölcsönt negyedévente esedékes részletekben, illetve az utolsó részlet tekintetében a fennmaradó összegnek megfelelő részletekben. Az adós az esedékes törlesztőrészletet legkésőbb a tárgynegyedév első hónapjának
  22. napjáig készpénz átadása útján köteles megfizetni a hitelező részére. Az adós jogosult a kölcsönt a futamidő lejárta előtt is akár teljes egészében, akár részleteiben visszafizetni. A szerződés IV. pontja a megszűnés körében részletezte a hitelező azonnali hatályú felmondási lehetőségeit. A III/
  23. pont ezek mellett rögzítette, hogy a szerződés megszűnik akkor is, ha a kölcsönt és annak kamatait az adós maradéktalanul visszafizeti. [6] A peres felek között
  24. január
  25. napján „Szindikátusi szerződés” (a továbbiakban: szindikátusi szerződés) megjelölésű megállapodás megkötésére került sor, melyben – az előzmények ismertetésén túl – elsődlegesen a felperes, mint Belépő Kültag jogait rögzítették (II. pont). [7] A szindikátusi szerződés III. pontjában a felek a vagyoni betétek arányától eltérő módon határozták meg a felperesi kültag nyereségből való részesedésének szabályait. [8] A szerződés III/3.
  26. pontjában foglaltak szerint a szerződés vonatkozásában elszámolásuk alapjául a társaság koncessziós tevékenységből származó bevételeinek az ez után fizetendő adók és az e tevékenységből elszámolt költségek levonása után fennmaradó felosztható nyereséget tekintik. [9] A szerződés III/3.
  27. pontja kimondta, hogy a I/
  28. pontban meghatározott kölcsönszerződés alapján nyújtott tagi kölcsön tőkeösszegének megtérüléséig a Belépő Kültag (felperes) a társaság felosztható nyeresége, mindösszesen 70%-ának, míg a Beltag és a Kültag (alperesek) együttesen egymás közt a társasági szerződés szerint meghatározott arányban, a felosztható nyereség 30%-ának megfelelő mértékű részesedésre jogosultak. A kölcsön összegének megtérülését követően a Belépő Kültag a felosztható nyereség mindösszesen 40%-ának, míg a Beltag és a Kültag egymás közt a társasági szerződés szerinti arányban a felosztható nyereség 60%-ának megfelelő mértékű részesedésre jogosult. [10] A III/
  29. pontban a felek rögzítették, hogy a társaságba Belépő Kültagot a nyereségből a fentiek szerint megillető részesedést negyedévente, a tárgy negyedévet követő első hónap
  30. napjáig köteles elszámolni és kifizetni a Belépő Kültag részére készpénz kifizetés útján. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 4 [11] A III/
  31. pontban a felek a Belépő Kültag részére a tárasággal szemben fennálló vagyoni igényei tekintetében elsőbbséget biztosítottak, akként, hogy a társaság nyereségéből csak azt követően részesülhetnek a további tagok a felek megállapodása szerint, ha a társaság a Belépő Kültaggal az adott hónapban esedékes, a kölcsönszerződésből eredő, valamint a nyereségből való részesedés tekintetében fennálló fizetési kötelezettségeit teljeskörűen teljesítette. A Belépő Kültag a társaság veszteségeit vagyoni hozzájárulása arányában vállalta viselni. [12] A felperes által az I. rendű alperesnek korábban átadott 8 324 000 forintot ezt követően a felek úgy kezelték, hogy az a hitelkeret-szerződés részeként a bt.-nek nyújtott kölcsön volt. A dohányáruforgalmazás megkezdéséhez ez az összeg elegendő volt, fedezte a felmerült kiadásokat, így a hitelszerződés terhére további kölcsönösszeg folyósítására nem került sor. [13] A bolt elnevezése
  32. júliusi megnyitását követően a bt. más tevékenységet nem folytatott, máshonnan – egy ingatlan bérbeadásán kívül – nem tett szert árbevételre. [14] Egy kivételes esetben átmeneti készpénzfizetési nehézsége támadt a bt.-nek, amikor az egyik beszállítótól átvett dohánytermékek ellenértékét azonnal, készpénzben kellett megfizetni. Az I. rendű alperes ekkor egy átmeneti, gyorskölcsön készpénzben való biztosítására kérte a felperest, melyre
  33. novemberében került sor 1 000 000 forint összegben. A felek egyedi szóbeli megállapodása szerint ez a hitelkeret megállapodáson kívül adott gyorskölcsön rövid, néhány napos határidőre volt biztosítva, melyet a felperes még
  34. novemberében készpénzben visszakapott. [15] A hitelkeretszerződés alapján biztosított 8 324 000 forint tagi kölcsönt a betéti társaság 20 részletben törlesztette
  35. augusztus
  36. illetve
  37. július
  38. napja közötti időszakban, jellemzően havi rendszerességgel 100 000-1 283 000 forint közötti összegek átadására került sor. [16] A bt.
  39. március 25-i keltezéssel valamennyi tag részvétele mellett tartott taggyűlésen a 2014/
  40. számú – egyhangúlag meghozott – határozattal elfogadta a társaság előző évi egyszerűsített éves beszámolóját. A határozatban rögzítésre került, hogy a társaság
  41. évi egyszerűsített éves beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredményt (24 000 forint) eredménytartalékba helyezi, osztalék kifizetése nem történt. [17] A
  42. évre vonatkozó egyszerűsített éves beszámoló elfogadása – valamennyi tag jelenlétében, egyhangúlag –
  43. május 31-én a 2015/
  44. számú határozattal került sor. E határozat rögzítette, hogy a
  45. évi egyszerűsített éves beszámolóban szereplő mérleg szerinti eredményt (1 276 000 forint) eredménytartalékba helyezik, osztalék kifizetés nem történt. [18] A
  46. évre vonatkozó egyszerűsített éves beszámoló elfogadására ugyancsak valamennyi tag részvételével megtartott taggyűlésen
  47. május
  48. napján került sor. A 2016/
  49. határozat rögzítette, hogy a társaság
  50. évi egyszerűsített éves beszámolóban Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 5 szereplő mérleg szerinti eredményt (15 728 000 forint) eredménytartalékba helyezik, osztalék kifizetése nem történik. [19] A
  51. évre vonatkozó egyszerűsített éves beszámoló elfogadása során a taggyűlés 10 millió forint osztalék kifizetéséről döntött, a felperes részére az osztalék a szindikátusi szerződésben rögzített hányad szerint kifizetésre került. [20] A
  52. üzleti évre vonatkozóan a
  53. évi beszámoló elfogadására a
  54. május
  55. napján megtartott taggyűlésen került sor, melyen a jegyzőkönyv szerint a társaság tagjai 6 500 000 forint osztalék kifizetéséről döntöttek. A beszámoló felülvizsgálatát követően a
  56. május
  57. napján tartott taggyűlésen a korábbi döntés hatályon kívül helyezése mellett, a 2017 évi tiszta nyereség eredménytartalékba helyezéséről született többségi határozat. Osztalék kifizetését nem hagyta jóvá a taggyűlés, mely határozat meghozatala során az I.-II. rendű alperesek „Igen”, míg a felperes „Nem” szavazattal élt. [21] A jegyzőkönyvben foglaltak szerint az osztalék fizetés elmaradásának indokát az képezte, hogy „A rövid lejáratú kötelezettségre való tekintettel, melynek összege 58 908 000 forint, a szállítói tartozásokra való tekintettel, illetőleg felperes neve kültag által kezdeményezett peres eljárások kimenetelére való tekintettel az ügyvezető javaslata alapján a 10 026 000 forint adózott eredményt a társaság eredménytartalékba helyezi. felperes neve számára kellően ismert kellett, hogy legyen a társaság pénzügyi és likviditási helyzete.” [22] A
  58. üzlet évre vonatkozóan a
  59. évi eredmény felosztásáról a
  60. május
  61. napján tartott taggyűlésen döntöttek a peres felek. A
  62. évre vonatkozóan a táraság tagjai – az I-II. rendű alepresek „Igennel”, míg a felperes „Nemmel” szavazva –, nem hagytak jóvá osztalék kifizetést az alábbi indokolással: „A rövid lejáratú kötelezettségre tekintettel, melynek összege 66 371 000 forint, a szállítói tartozásokra tekintettel, illetve a felperes neve kültag által kezdeményezett peres eljárások kimenetelére való tekintettel az ügyvezető javaslata alapján a 10 694 000 forint adózott eredményt a társaság eredménytartalékba helyezi. felperes neve Úr számára kellően ismert kell, hogy legyen a társaság pénzügyi és likviditási helyzete.” [23] A
  63. üzleti évre vonatkozóan a
  64. évi eredmény felosztásáról a
  65. szeptember
  66. napján tartott tagok gyűlésén döntöttek, melyen a táraság tagjai – az I-II. rendű alperesek „Igen”, míg a felperes „Nem” szavazatával – továbbra sem hagytak jóvá osztalék kifizetést a következő indokolással: A rövid lejáratú kötelezettségre való tekintettel, melynek összege 43 575 000 forint, a szállítói tartozásokra való tekintettel, valamint a kialakult előre nem látható COVID helyzetre való tekintettel az ügyvezető kezdeményezésére 1 287 000,- forint adózott eredményt a társaság eredménytartalékba helyezi.” [24] A
  67. üzleti évre vonatkozóan a
  68. május
  69. napján tartott tagok gyűléséről készített jegyzőkönyvben foglaltak szerint „A társaság a
  70. évi egyszerűsített éves beszámolót egyhangúan elfogadta. A táraság a
  71. évi egyszerűsített éves beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredményt (3 864 000 forint) eredménytartalékba helyezi, osztalék kifizetés nem történt.” Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 6 [25] A fenti taggyűlési határozatokról szóló jegyzőkönyveket és mérlegeket a bt. szabályszerűen, valamennyi esetben időszerűen a cégbírósághoz benyújtotta, azokra a táraság tagjai, illetve a cégbíróság részéről kifogás, ellenvetés nem érkezett, a határozatokkal szemben egyik tag sem kezdeményezett jogorvoslati eljárást. [26] A felperes kifogásolta, hogy az I-II. rendű alperesek a szindikátusi szerződésben foglalt kötelezettségvállalásuk ellenére nem tesznek eleget a számára elsőbbségi kielégítési jogot biztosító osztalék kifizetésnek, és a Kecskeméti Törvényszék előtt pert indított osztalék megfizetése iránt a bt. és a táraság tagjai – jelen per I-II. rendű alperesei – ellen 15.G.20.331/
  72. szám alatt 2013 és 2015 közötti időszakra vonatkozó követelés érvényesítése céljából. [27] A Szegedi Ítélőtábla a
  73. január
  74. napján kelt Gf.I.30.320/2019/
  75. számú jogerős ítéletével az I. fokú bíróság alpereseket marasztaló ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. [28] A jogerős ítélet indokolásában kifejtésre került, hogy a szindikátusi szerződés alapján a felperes csak – a bt. taggyűlése által jóváhagyott – beszámolóban megállapított osztalék kifizetés esetén követelhette a szindikátusi szerződésben meghatározottak szerinti kielégítést, mely a vagyoni hozzájárulástól eltérő kielégítési arányt rögzített a felperes javára. Ezen szindikátusi szerződés alapján csak az osztalékként a jogszabályi korlátok szerint kifizethető nyereség felosztásáról határozhattak a tagok. Az I-II. rendű alperesek akkor jártak volna el szerződésszegő módon, vagyis a szindikátusi szerződéssel ellentételesen, amennyiben ettől eltérően, más arányok szerint osztották volna fel a nyereséget. A 2013., 2014., és
  76. évek vonatkozásában a taggyűlési határozatok kifejezetten azt a taggyűlési akaratot tükrözik, hogy a társaság nem ad tagjainak osztalékot. Az előzményi perrel érintett három év beszámolóit elfogadó taggyűlésen a tagok – bár megállapították az adózott eredmény (nyereség) összegét – egyhangúlag úgy határoztak, hogy nem osztják szét egymás között osztalék formájában, hanem azt a társaság eredménytartalékba helyezi. E döntések meghozatalánál a felperes is részt vett, utóbb ezekkel szemben jogorvoslattal nem élt. A határozatokat bíróság előtt nem támadta meg, így ezen határozatokat jelenleg is érvényesnek és hatályosnak kell tekinteni. Nem követett el ezért szerződésszegést a II. rendű és a III. rendű alperes (jelen per I.- és II. rendű alperese), amikor nem biztosítottak a bt. által elért nyereségből a szindikátusi szerződésben meghatározott arányú kifizetést a felperes részére. Az eredményből történő kifizetés kifejezetten társasági jóváhagyást igényel, mely társasági határozattal történhet, jelen esetben ezzel kifejezetten ellentétes társasági határozatok születtek, így a felperes 70%-os arányú osztalékra való jogosultságának jogalapja hiányzik. [29] A felperes felülvizsgálati kérelme folytán eljárt Kúria a
  77. április
  78. napján kelt Gfv.VII.30.172/2020/
  79. számú ítéletével a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. [30] A felperes a Kecskeméti Törvényszék előtt 15.G.21.077/
  80. szám alatt jogi személy legfőbb szerve határozatának felülvizsgálata iránt indított perben előterjesztett keresetében kérte a
  81. május 29-i és a
  82. július 24-i tagok gyűlésén a
  83. évi beszámoló tárgyában hozott határozatok hatályon kívül helyezését arra hivatkozással, hogy a Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 7 tagok gyűlése szabálytalanul került összehívásra, valamint a tagok gyűlését megelőzően a beszámoló tervezetek nem kerültek részére kiküldésre. [31] A Kecskeméti Törvényszék a
  84. január
  85. napján kelt 15.G.21.077/2018/
  86. számú ítéletével a jogsértés tényének megállapítása mellett a felperes keresetét elutasította. [32] Ítéletének indokolása szerint vitathatatlan tény, hogy a felperes kézhez vette a per tárgyát kizárólagosan képező
  87. május
  88. napjának 11:00 órájára kitűzött taggyűlési meghívót, amelyen, mint a társaság kültagja részt is vett a könyvelő iroda címe szám alatti – a társaság könyvelője, személy 1 neve könyvelői irodájában – ekként tény, hogy a tagok gyűlésének megtartására nem a társaság székhelyén, hanem attól eltérő helyszínen került sor. A felperes a taggyűlés megtartása ellen a társaság székhelyétől eltérő székhely miatt nem tiltakozott. Tény, hogy a meghívóhoz a táraság taggyűlésének egyetlen napirendi pontja, a
  89. évre vonatkozó mérlegbeszámoló nem került mellékelésre, azonban az vitathatatlan, hogy ezen tervezetet a felperes már
  90. május 1-én kézhez vette, arra saját könyvelője, személy 2 neve írásban észrevételt tett, emellett a felperes a taggyűlésen szóban további észrevételeket is tett. A felperes a taggyűlés aktív részvevője volt, bár „Nem” szavazatával a taggyűlési határozat meghozatalához, a mérlegbeszámoló elfogadásához nem járult hozzá, a társaság beltagjai által azonban az elfogadásra és a cégbíróság felé megküldésre került. Miután megállapítást nyert a fentiek szerint, hogy a tagok gyűlése szabályszerűen került összehívásra, illetve a napirendi pontként szereplő
  91. évi mérlegbeszámoló szabályszerűen került elfogadásra, ebből eredően nem volt tárgya a pernek, hogy a mérlegbeszámoló adatai valós képet mutatnak-e a társaság vagyoni pénzügyi helyzetéről. Mindezek alapján a bíróság megállapította, hogy a felperes keresete alaptalan. [33] Időközben
  92. május
  93. napján a bt. tagjainak gyűlése a
  94. évi beszámolót – könyvvizsgáló által auditáltan – elfogadta, mely határozatával egyúttal a korábbi
  95. évi beszámoló elfogadásáról szóló határozatokat hatályon kívül helyezte, erre tekintettel a felperes a fenti ítélet ellen előterjesztett fellebbezését visszavonta, így az elsőfokú ítélet jogerőre emelkedett. [34] A felperes a Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága előtt Cgt...-..-........ szám alatt
  96. augusztus
  97. napján törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztett elő a bt.-vel szemben, arra hivatkozással, hogy a bt. a felperes
  98. június
  99. napján kelt iratbetekintés iránti kérelmének csak részben tett eleget. [35] A Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága a
  100. május
  101. napján kelt Cgt...-........./
  102. számú végzésével a kérelmező iratbetekintés biztosítása tárgyában előterjesztett kérelme kapcsán indult törvényességi felügyeleti eljárást megszűntette. [36] Végzésének indokolása szerint a kérelmező 1-
  103. pontig jelölte meg, mely iratokba kér betekintést. A kérelmezett két lépcsőben biztosította a kérelmezőnek az iratbetekintést a
  104. irat kivételével, melyben a kérelmező a
  105. évi üzleti évben visszafizetett 11 473 000 forint teljesítését alátámasztó számviteli bizonylatot és a kifizetéshez kapcsolódó dokumentumok megtekintését kérte biztosítani. A kérelmezett a kifizetés bizonylatát
  106. november 15-én, míg a pótbefizetés elrendeléséről szóló tagok gyűlésén született határozatot
  107. január 15-én bocsátotta megtekintésre. Előadta, hogy a Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 8
  108. július
  109. napján visszafizetett összeg egykori befizetéséről már nem áll rendelkezésre dokumentum, mert az leselejtezésre került. [37] A fentiek alapján megállapításra került, hogy az iratbetekintés a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezését követően megtörtént, míg az iratselejtezés miatt selejtezésre került irat megtekintésére irányuló részében a kérelmező a kérelmet visszavonta, ezért a törvényszék az eljárást megszüntette. [38] A Szegedi Ítélőtábla a
  110. július
  111. napján kelt Cgtf.IV.30152/2019/
  112. számú végzésével az elsőfokú bíróság Cgt...-..-......./
  113. számú végzését helyben hagyta. [39] A felperes, mint kérelmező
  114. február
  115. napján törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztett elő a Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága előtt. Kérelme arra irányult, hogy a bíróság a bt. vezető tisztségviselőjét kötelezze a saját tőke elemeinek terhére
  116. június
  117. napján önmaga javára teljesített 11 473 000 forint – általa szabálytalannak ítélt – kifizetés összegének a társaság bankszámlájára történő visszafizetésére. [40] Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága a
  118. május
  119. napján kelt Cgt...-......../
  120. számú végzésével a kérelmet elutasította. [41] Végzésének indokolásában a Ctv.
  121. §

(4)bekezdésére utalással kifejtette, hogy nem lehet törvényességi felügyeleti eljárás tárgya a kérelmező által szabálytalannak tartott kifizetés(ek) jogszerűségének vizsgálata, ilyen kérdések tisztázása csak peres eljárás keretei között, széles körű bizonyítási eljárás lefolytatása útján lehetséges. [42] A felperes
  1. február
  2. napán törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztett elő ismételten a Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága előtt arra hivatkozással, hogy a társaság
  3. és
  4. üzleti években is könyvvizsgálatra volt kötelezett, azonban ennek ellenére
  5. üzleti évben a könyvvizsgálatát nem végezte el, nem választott és jelentett be állandó könyvvizsgálót. [43] A Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága a
  6. május
  7. napján kelt Cgt...-......../
  8. számú végzésével a kérelemnek helyt adott. Az alperes fellebbezése folytán eljárt Szegedi Ítélőtábla a Cgtf.IV.30.178/2019/
  9. számú végzésével az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. [44] A felperes
  10. október
  11. napján ismét törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztett elő, mely arra irányult, hogy a bíróság rendeljen ki könyvvizsgálót a bt.
  12. évi beszámolójának és a beszámolót alátámasztó alapbizonylatok ellenőrzésére, valamint a társaság házipénztárával kapcsolatos nyilvántartások helytállóságának vizsgálatára. [45] A Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága a
  13. január
  14. napján kelt Cgt.......-....../
  15. számú végzésével a társaság egyedi könyvvizsgálatára irányuló kérelemnek helyt Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 9 adott, és a
  16. évi beszámoló felülvizsgálatára és igazságügyi szakvélemény elkészítésére szakértőként szakértő neve adó-, és járulék szakértőt, mint könyvszakértőt jelölte ki. [46] A Szegedi Ítélőtábla a
  17. április
  18. napján kelt Cgtf.III.30.047/2021/
  19. számú végzésével az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. A felperes keresete, alperesek ellenkérelme, és viszontkeresete [47] A felperes jelen pert megindító, kiterjesztett keresetében kérte, hogy a törvényszék a Polgári Törvénykönyvről szóló
  20. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.)
  21. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó rPtk.
  1. §-a alapján, szerződésszegéssel okozott kár – azaz a 2017-
  2. üzleti évekre kifizetni elmulasztott nyereségrészesedés miatt előálló elmaradt haszon – jogcímén kötelezze az alpereseket egyetemlegesen a részére 20 363 000 forint kártérítés, valamint 4 999 000 forint tőkerész után
  3. január
  4. napjától; 5 340 000 forint tőkerész után
  5. január
  6. napjától; 5 508 000 forint tőkerész után
  7. január
  8. napjától; 4 516 000 forint tőkerész után
  9. január
  10. napjától a kifizetésig felszámított késedelmi kamata, valamint a
  11. üzleti évre kifizetni elmulasztott nyereségrészesedés miatt előálló elmaradt haszon jogcímén 4 878 000 forint kártérítés, és ezen tőkeösszeg után
  12. január
  13. napjától a kifizetésig felszámított, az rPtk.
  14. §
(1)bekezdése szerinti, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatot (I/1. számú kereseti kérelem). [48] Kérte, hogy az rPtk. 318. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó rPtk.
  1. § alapján, ugyancsak szerződésszegéssel okozott kár címén – mint a csatolt megbízási szerződés alapján 2015 –
  2. közötti időszakra vonatkozóan személy 2 neve egyéni vállalkozó részére kifizetett könyvelői díj, mint indokolt költség – kötelezze az alpereseket egyetemlegesen, hogy fizessenek meg a részére 1 965 000 forint kártérítést, valamint ezen tőkeösszeg után a keresetlevél alperesekkel történő közlésének napját követő naptól számított, az rPtk.
  3. §
(1)bekezdése szerinti, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatát (I/2. számú kereseti kérelem). [49] Kérte, hogy az rPtk. 318. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó rPtk.
  1. § alapján, szerződésszegéssel okozott kár – azaz a csatolt ügyvédi megbízási szerződés alapján 2016 –
  2. közötti időszakra vonatkozóan a ügyvédi iroda neve részére kifizetett és perköltségként nem felszámítható ügyvédi munkadíj, mint indokolt költség – jogcímén egyetemlegesen kötelezze az alpereseket a felperes részére 3.520,- eurónak megfelelő HUF összegű – a kifizetés napján hatályos MNB árfolyam alapulvételével átszámított – forintban fizetendő kártérítést (
  3. december
  4. napján 369,24,- árfolyam figyelembevételével: 1 299 725 forint), valamint ezen tőkeösszeg után a keresetlevél alperesekkel történő közlésének napját követő naptól számított, az rPtk.
  5. §
(1)bekezdése szerinti, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatát (I/3. számú kereseti kérelem). [50] Kérte, hogy az rPtk. 318. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó rPtk.
  1. §-a alapján, szerződésszegéssel okozott kár – azaz a csatolt igazságügyi szakértői megbízási szerződés és számla alapján a szakértő 2 neve Kft. részére kifizetett bruttó szakértői Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 10 megbízási díj, mint indokolt költség – jogcímén kötelezze az alpereseket egyetemlegesen, hogy fizessenek meg a felperes részére 762 000 forint kártérítést, valamint ezen tőkeösszeg után a keresetlevél alperesekkel történő közlésének napját követő naptól számított, az rPtk.
  2. §
(1)bekezdése szerinti, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatát (I/
  1. számú kereseti kérelem). [51] Kérte továbbá, hogy a törvényszék kötelezze az I. rendű alperest az rPtk.
  2. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó rPtk.
  1. §-a alapján, szerződésszegéssel okozott kár – azaz a
  2. június
  3. napján az I. rendű alperes által önmaga javára jogtalanul kifizetett, korábban lekötött tartalékként nyilvántartott 11 473 000 forintból a szindikátusi szerződés alapján a felperes javára járó 40% - jogcímén a felperes részére 4 589 200 forint kártérítés, valamint ezen tőkeösszeg után
  4. január
  5. napjától a kifizetésig felszámított, az rPtk.
  6. §
(1)bekezdése szerinti, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamata megfizetésére (I/
  1. számú kereseti kérelem). [52] A valódi tárgyi keresethalmazat tőkeköveteléseinek együttes összege alapján a keresetkiterjesztés teljes pertárgyértékét 33 856 925 forintban jelölte meg. [53] Kérte továbbá, hogy a törvényszék kötelezze az I-II. rendű alpereseket egyetemlegesen a csatolt óradíjas ügyvédi megbízási szerződés szerinti ügyvédi munkadíjból és a lerótt 1 500 000 forint peres eljárási illetékből álló perköltség megfizetésére. [54] Az I/
  2. számú szerinti kereseti kérelmét arra alapította, hogy az alperesek megszegték a szindikátusi szerződés III/3.3., 3.4., 3.
  3. pontjában vállalt kötelezettségüket, amikor a 2017., 2018., 2019.,
  4. és
  5. üzleti évekre vonatkozóan a társaság felosztható nyereségéből a felperesnek járó 40%-os részesedést negyedévente nem fizették ki. Az alperesek nem biztosítottak elsőbbséget a felperesnek a nyereségből való részesülés tekintetében, hanem mint a társaság többségi tagjai a társaság éves 2018 –
  6. évi mérlegelfogadó taggyűlésén a szindikátusi szerződésben vállaltakkal ellenkező tartalmú határozatokat fogadtak el. [55] Hivatkozott arra, hogy az alperesek, mint a társaság tagjai és az I. rendű alperes, mint a társaság ügyvezetője, olyan jogügyleteket kötött a saját, illetve közeli hozzátartozói javára, mellyel a szindikátusi szerződés 3.
  7. pontjában foglaltakat megsértve lecsökkentették a társaság felosztható nyereségét és nem biztosítottak elsőbbséget a felperes nyereségrészesedésének kifizetésére. Az alperesek ezen szerződésszegő magatartásukkal a 2017 –
  8. üzleti évekre vonatkozóan a csatolt igazságügyi szakértői véleményben kimunkált összegű kárt (elmaradt haszon) okozták a felperesnek. Az érvényesíteni kívánt jogot az rPtk.
  9. §
(1)bekezdésére, az rPtk. 339. §
(1)bekezdésére és az rPtk. 355. §
(4)bekezdésére utalással jelölte meg. [56] Az I/2-
  1. számú kereseti kérelmeket arra alapította, hogy az alperesek szerződésszegő magatartása miatt – különösen, hogy a szindikátusi szerződés 2.
  2. pontja szerint az alperesek nem biztosították, hogy a társaság a koncessziós jogosultság keretében Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 11 folytatott tevékenységéről elkülönült könyvelést vezessen, alperesek továbbá nem biztosították a felperesnek a teljeskörű iratbetekintési lehetőséget, valamint nem rendelkeztek a 3.
  3. pontban foglaltak szerint a nyereségrészesedés kifizetéséről –, kénytelen volt könyvelő, könyvvizsgáló és jogi szakismeretekkel rendelkező szakértőket megbízni és bevonni, mely számára jelentős költséggel járt, és amely költsége kizárólag az alperesek szerződésszegő magatartása miatt merült fel. [57] Az érvényesíteni kívánt jog alapjaként e körben az rPtk.
  4. §
(4)bekezdését jelölte meg. [58] Az I/
  1. számú kereseti kérelmét felperes arra alapította, hogy az I. rendű alperes
  2. június
  3. napján felvett a társaság pénztárából mindösszesen 11 473 000 forint összeget. Ezen „pótbefizetés visszafizetése” címén kivett összeg jogtalan tulajdonosi kivét volt, mellyel az I. rendű alperes a szindikátusi szerződés 3.
  4. pontját megszegve a felperes elsőbbségi –, és a nyereségből történő 40%-os részesedési jogának megkerülésével jutott vagyoni előnyhöz, mely magatartásával a 40%-os részesedési jogosultságot alapul véve 4 589 200 forint kárt (elmaradt haszon) okozott neki. Érvelése szerint a lekötött tartalék a saját tőke része, így annak visszafizetése csak a számvitelről szóló
  5. évi C. törvény (a továbbiakban: Sztv.) szigorú előírásainak betartásával történhetett volna meg. A cégtörvényességi eljárásban eddig rendelkezésre álló iratokból nem dönthető el, hogy a 11 473 000 forint lekötött tartalék pótbefizetésből vagy egyéb forrásból ered, ám a
  6. évi főkönyvi kivonat mégis a lekötött tartalék pótbefizetési jellegét rögzítette. A társaság létesítő okirata eltérő szabályozást nem tartalmaz, így álláspontja szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló
  7. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  8. §
(5)bekezdése irányadó, mely szerint a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. Ebből következően, ha a pótbefizetésből eredt a legkötött tartalék, úgy ezen pótbefizetést a tagok részére kellett volna visszafizetni az osztalék fizetésre vonatkozó szabályok szerint. A „pótbefizetés visszafizetése” címén kivett összeg tehát jogtalan tulajdonosi kivét volt, mellyel az I. rendű alperes a szindikátusi szerződés 3.
  1. pontját megszegve a felperes elsőbbségi -, és a nyereségből történő 40%-os részesedési jogának megkerülésével jutott vagyoni előnyhöz, ezáltal 4 589 200 forint kárt (elmaradt haszon) okozott a felperesnek. [59] A felperes indítványozta a Kecskeméti Törvényszék Cégbíróság előtt korábban folyamatban volt egyedi könyvvizsgálati eljárásban szakértő neve igazságügyi szakértő által készített igazságügyi szakértői vélemény jelen perben történő felhasználását. A szakvélemény alátámasztja a
  2. évi beszámoló vizsgálatával kapcsolatban, hogy a társaság könyvelésébe az alperesek a társaság adózás utáni eredményének lecsökkentése érdekében olyan költségtételeket állítottak be, amelyek nem a társaság érdekében merültek fel (bérköltség, utca neve utcai ingatlan bérleti díja, indokolatlanul magas házipénztár készlet). [60] Álláspontja szerint a szindikátusi szerződésnek a nyeregrészesedés felosztásával és kifizetésével kapcsolatos rendelkezései alapján ún. szavazati szindikátus jött létre, melynek keretében a szerződő felek kötelezettséget vállaltak arra, hogy az adott kérdésben történő határozathozatal során úgy fognak szavazni, hogy biztosítsák a szindikátusi szerződésben foglaltak érvényesülését. Ekként a felek arra vállaltak kötelezettséget, hogy a tagok gyűlésein a tagsági szavazati jogukat akként gyakorolják, valamint az ügyvezető akként jár el, hogy az a szindikátusi szerződésben foglaltak megvalósulását segítse elő. A szindikátusi szerződésben a Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 12 tagok a társasági szerződésben rendezendő kérdéseken túlmutató kötelezettségvállalásokat tettek: arra vállaltak kötelezettséget, hogy a koncessziós tevékenységről elkülönült könyvelést vezetnek, ebbe bármikor betekintést biztosítanak a felperesnek, valamint a részére negyedévenként kifizetik a szindikátusi szerződésben rögzített arányú nyereségrészesedést, mely kifizetésnek elsőbbséget biztosítanak más tagi kifizetésekkel szemben. Miután a szindikátusi szerződést az alperesek megszegték, de a szindikátusi szerződés megszegésének társasági jogi konzekvenciái nincsenek, így a társasági határozatok felülvizsgálata a bíróságtól nem volt kérhető, mert az a társasági jog szabályai szerint érvényes, ezért sérelmezte, hogy eredményesen nem tudta volna megtámadni az eredményfelosztásra vonatkozó legfőbb szervi döntéseket. Miután a szindikátusi szerződésben vállalt kötelmi jogi kötelezettségvállalásnak az alperesek nem tettek eleget, ezáltal megszegték a szerződést, így a felperes álláspontja szerint kártérítés iránti igénye megalapozott. [61] A I/
  3. pont szerinti kereseti kérelem körében előadta, hogy az alperesek nem teljesítették a szindikátusi szerződésben a koncessziós tevékenységre vonatkozó elkülönült könyvelésvezetési, iratbemutatási, valamint a nyereség negyedéves felosztására vonatkozó kötelezettségvállalásukat, ezért a jogai megóvása és érvényesítése érdekében a felperesnek egy szakképzett számviteli szakembert kellett megbíznia
  4. évtől kezdődően a társaság könyvelési anyagának ellenőrzésére. személy 2 neve egyéni vállalkozó részére mindösszesen 1 965 000 forint könyvelési díj került megfizetésre a felperes által 2015-
  5. közötti időszakban. [62] A I/
  6. pont szerinti kereseti kérelem jogi indokaként hivatkozott arra, hogy miután az alperesek, mint a társaság többségi tagjai és az I. rendű alperes, úgyis mint ügyvezető nem teljesítette a szindikátusi szerződésben a koncessziós tevékenységre vonatkozó elkülönült könyvelésvezetési-, iratbemutatási-, valamint a nyereség negyedével felosztására vonatkozó kötelezettségvállalásait, ezért a jogai megóvása és érvényesítése érdekében a felperesnek ügyvédi irodát kellett megbíznia a tagsági jogainak érvényesítése céljából. 2017-
  7. évekre vonatkozóan 44 ügyvédi munkaóra merült fel, mely perköltségként nem felszámítható. [63] A I/
  8. pont szerinti kereseti kérelmét illetően hivatkozott arra, hogy a nyereségfelosztás elmaradása, valamint a társaság eredményét csökkentő, indokolatlanul felmerült többletköltségek feltárása érdekében került megbízásra szakértő 3 neve igazságügyi magánszakértő, mely szakvélemény elkészítéséért a felperes a részére bruttó 762 000 forint megbízási díjat fizetett ki. [64] A fentiek szerint a I/
  9. – I/
  10. pont szerinti kereseti kérelem tárgyában a szakértői és ügyvédi költségek megtérítésére szintén kártérítés keretében, indokolt költség jogcímén tart igényt, mert ezen költségek azon okból merültek fel, hogy az alperesek nem tartották be a szindikátusi szerződésben vállalt kötelezettségeiket. [65] A I/
  11. pont alatti kereseti kérelem körében felperes hivatkozott arra, hogy az I. rendű alperes, mint a társaság ügyvezetője és tagja
  12. június
  13. napján jogsértő módon fizetett ki önmaga részére 11 473 000 forint pótbefizetésből eredő lekötött tartalékként nyilvántartott összeget. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 13 [66] Az I-II. rendű alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására és a felperes perköltségben marasztalására irányult. [67] Előadták, hogy a szindikátusi szerződés alapján – mely alapvetően kötelmi és nem társasági jogi jellegű jogviszony –, a vagyoni hozzájárulástól eltérő kielégítési arányt rögzítettek a tagok, ezáltal csak az osztalékként – a jogszabályi korlátok szerint – kifizethető nyereség felosztásáról határozhattak. A tagok gyűlésén a társaság tagjai többségi szavazataránnyal úgy határoztak, hogy nem osztják szét egymás között osztalék formájában a nyereséget, hanem azt eredménytartalékba helyezik. A döntések meghozatalánál a felperes is részt vett, utóbb ezekkel szemben jogorvoslattal nem élt, a határozatokat bíróság előtt nem támadta meg. A taggyűlési határozatok kifejezetten azt rögzítik, hogy a társaság nem ad tagjainak osztalékot. [68] A
  14. évi adózott eredmény felosztásának elfogadásánál figyelemmel kellett lenni a rövid lejáratú kötelezettségekre (58 908 000 forint) a magas szállítói tartozásokra és a felperes, mint kültag által kezdeményezett peres-, és nemperes eljárások kimenetelére, az árukészlet bővítéstervezésére, fejlesztésekre és korszerűsítésekre. A
  15. évi eredmény felosztásánál figyelemmel kellett lenni a rövid lejáratú kötelezettségekre, mely az előző évhez képest növekedett (66 371 000 forint), a magas szállítói tartozásokra, a nem várt kiadásokra (például online pénztárgép cseréjének ütemezése, bolti lopások ellen kamera, riasztó rendszer fejlesztés beütemezése stb.). A
  16. évi adózott eredmény felosztásánál figyelemmel kellett lennie a társaság tagjainak a rövid lejáratú kötelezettségekre (53 646 000 forint), de a magas szállítói tartozások, valamint az árukészlet bővítése fokozott igényként jelentkezett tekintettel a konkurencia megerősödésére. Elő kellett irányozni az üzlet belső burkolat felújítását, az üzlethelyiség korszerűsítését, mely kiadások pontosan nem tervezhető költségek, így az óvatosság elve alapján jártak el a társaság tagjai. A
  17. évi adózott negatív (-3 864 000 forint) eredmény felosztására tett javaslat alapján a tagok eredménytartalékba helyezésről döntöttek, így ezzel a negatív összeggel csökkentésre került az eredménytartalék. A rövid lejáratú kötelezettség, amely az előző évhez képest ugyan csökkent, de a
  18. évi COVID-19 pandémia miatt az üzlet különböző korlátozásokra kényszerült (pl. nyitvatartási idő csökkentése, időszakos bezárás, forgalomcsökkenés stb.), így az árbevétele a társaságnak a pandémia miatt kb. 20%-os visszaesést produkált. [69] Alperesek hivatkoztak arra, hogy a Szegedi Ítélőtábla a Gf.I.30.310/2018/
  19. számú ítéletében kifejtette, hogy nem követtek el szerződésszegést, amikor nem biztosították a felperes részére a nyereségből a szindikátusi szerződésben meghatározott arányok szerinti kifizetést. Az ítélőtábla perdöntőnek találta, hogy az éves beszámolót elfogadó társasági határozatok kifejezetten úgy rendelkeznek, hogy a társaság osztalékfizetést nem hajt végre, a nyereséget minden esetben eredménytartalékba helyezik. Az eredményből történő kifizetés kifejezetten társasági jóváhagyást igényel, mely társasági határozattal történhet, taggyűlési határozat nélkül a tagnak nem keletkezik az osztalék kifizetésére jogszerű igénye. Jelen esetben kifejezetten e tárgyban társasági határozatok születtek, így a felperes kereseti kérelmének jogalapja hiányzik. A vagyoni hozzájárulástól eltérő kielégítési arányt szabályozó szindikátusi szerződés értelmében csak az osztalékként a jogszabályi korlátok szerint kifizethető nyereség felosztásáról határozhattak a tagok. Amennyiben az alperesek ettől eltérően, más arány szerint osztották volna fel a nyereséget, csak abban az esetben jártak volna el szerződésszegő módon, vagyis a szindikátusi szerződéssel ellentétesen. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 14 [70] Jogi érvelésük szerint a perbeli szindikátusi szerződés alapján a peres felek között nem szavazati szindikátus jött létre, ugyanis kifejezetten olyan szavazati megállapodást nem kötöttek a felek, mely alapján szavazati szindikátusról beszélhetnénk. Az I-II. rendű alperesek nem követtek el szerződésszegést, úgy jártak el, ahogy az az adott helyzetben elvárható, ekként a felróhatóság ténye kizárható. [71] A I/
  20. pont szerinti kereseti kérelem körében hivatkoztak arra, hogy a szindikátusi szerződés alapján a társaság könyvelésébe eddig is és a jövőben is betekintést biztosítottak, ezen állításukat bizonyítja többek között az is, hogy a könyvelés ismeretében a felperes kimutatásokat készített. A szindikátusi szerződés II.
  21. pontja szerint folyamatosan email tájékoztatások történtek a vállalkozás működéséről és előfordult, hogy a felperes által megbízott személy 2 neve a társaság könyvelőjének irodáját, számítógépét felhasználva tájékozódott teljeskörűen a társaság pénzügyi-, számviteli helyzetéről, bár a felperes megtehette volna, hogy személyesen tájékozódik és nem képviselőt küld. Az I-II. rendű alperesek és személy 1 neve könyvelő bármikor, bármilyen felvilágosítást rendelkezésre bocsátott a felperes számára, aki lényegében korlátlanul rendelkezett a társaság valamennyi pénzügyi, számviteli adatával és ezzel a lehetőségével rendszeresen élt is, ekként ezen kereseti kérelem jogalapja a felróhatóság hiányzik. személy 2 neve bevonása a felperes önálló felelős döntése volt, mellyel kapcsolatban az I-II. rendű alpereseket kártérítési felelősség nem terheli. A fentieken túl nem igazolt, hogy személy 2 neve milyen módon határozta meg a munkadíját és pontosan milyen munkákra vonatkozott. [72] A I/
  22. számú kereseti kérelem körében – annak alaptalanságára hivatkozva – alperesek utaltak arra, hogy a felperes egy
  23. június
  24. napján kelt megbízási szerződés alapján kívánt
  25. évtől 2020-ig terjedő időszakra ügyvédi munkadíjat, mint kártérítési igényt érvényesíteni. A csatolt munkaóra kimutatás első tételéből kiderül, hogy olyan tételek is felszámításra kerültek, melyek – keresetlevél elkészítése egyeztetés benyújtására vonatkoznak – nyilvánvalóan a peres eljárásban is elszámolt perköltségként. Megállapítható tehát, hogy a felperes ugyanazon tevékenységét kétszeresen kívánja elszámolni. A
  26. sorszámú mellékletben költségigényét kéri megállapítani a 15.G.21.077/
  27. számú gazdasági perben. Kétséges a felperesi követelés jogalapjának értelmezése, mely szerint perköltségként nem felszámítható ügyvédi munkadíjra tart igényt kártérítés jogcímén. Az a körülmény, hogy a felperes nem személyesen, hanem jogi képviselő útján vett részt a taggyűléseken, valamint konzultációkat tartott ügyvédekkel, az az ő szuverén felelős döntése volt, melynek anyagi következményeit a felperesnek kell viselnie. [73] A I/
  28. számú kereseti kérelem kapcsán elődták, hogy a szakértő 2 neve Kft. által készített magánszakértői vélemény díját csak abban az esetben lehetne perköltségként elszámolni – de semmi esetre sem kártérítési igényként -, amennyiben a törvényszék jelen perben helyt adna a felperes bizonyítási indítványának. Ennek hiányában nem állapítható meg, hogy az alperesek mely magatartása milyen módon volt jogellenes, felróható. Ehhez képest indokolt és szükségszerű volt-e a felperes részéről szakértő igénybevétele. [74] A I/
  29. számú kereseti kérelem megalapozatlansága körében hivatkoztak arra, hogy az irányadó jogszabály a pótbefizetés visszafizetésére nem a felperes által hivatkozott Ptk., hanem a
  30. évi CLXXVII. törvény, azaz a Ptké.
  31. §-a szerint a Gazdasági társaságokról szóló törvény irányadó, mert a Ptké.
  32. §-a szerint – ha a törvény eltérően nem rendelkezik – a Ptk. rendelkezéseit a
  33. március
  34. napja után keletkezett tényekre és Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 15 jogviszonyokra kell alkalmazni. Jelen esetben a pótbefizetés
  35. évben történt, a Ptk. hatálybalépése előtt, ezért nem irányadó a Ptk. felperes által hivatkozott rendelkezése. Másodsorban a társaságba belépő felperes
  36. január
  37. napja óta tagja a társaságnak, ezért ezen az alapon sem alkalmazható a Ptk. [75] Álláspontjuk szerint a
  38. évi mérlegbeszámoló adatai szerint is lekötött tartalékként nyilvántartott pótbefizetés visszafizetésével a társaság nem sértett semmilyen jogszabályi előírást, ugyanis az Szt.
  39. §
(4)bekezdése szerint lekötött tartalékként kell kimutatni a veszteségek fedezésére kapott pótbefizetés összegét a pótbefizetés visszafizetéséig. Amennyiben a pótbefizetés és annak visszafizetése között tulajdonosváltozás történik, akkor a pótbefizetés összegét annak a tulajdonosnak kell kifizetni, aki a cég számlájára azt befizette. Ezen szabály alól csak abban az esetben van eltérés, ha a társaságnak mindösszesen egy tulajdonosa van. Erre tekintettel a pótbefizetés visszafizetésében nem részesülhet a felperes, mert nem üzletrészt vásárolt, hanem tőkeemeléssel 5 000 forint pénzbetét tulajdonosa lett. Ezért nem lehet eljárni oly módon, mint az osztalék felosztásánál, mert a pótbefizetés nem a felperes tulajdonosi időszakában keletkezett. A saját tőke összege nem ment a törzstőke alá a pótbefizetés kifizetésével, ezért annak visszafizetése nem sértette az Szt. rendelkezéseit, mivel rendelkezésre állt a visszafizetéshez szükséges pénzeszköz, mely így a cég likviditási helyzetét sem veszélyeztette, mert a saját tőke összege nem ment a törzstőke alá, még 12 565 964 forint pénzeszköze maradt a társaságnak. [76] szakértő neve igazságügyi könyvszakértő véleményének aggályosságával kapcsolatban kiemelték, hogy a társaság fennállása során négy alkalommal készült könyvvizsgálói jelentés (2016., 2017., 2018., 2020.), melyekben megállapításra került, hogy az éves beszámoló megbízható és valós képet ad a társaság fennálló vagyoni pénzügyi helyzetéről. [77] A magánszakértői vélemény aggályosságával kapcsolatban pedig azt emelték ki, hogy a szakértői vélemény
  1. oldalán tett azon megállapítás, miszerint „a
  2. évi beszámoló három oszlopos formában került elkészítésre” megalapozatlan, ugyanis a
  3. évi és
  4. évi beszámoló igazolja, hogy nem három oszlopos formában került feltöltésre. A fentieken túl a szakértő több esetben is kompetenciáján túl terjeszkedett, illetve olyan adatokat közölt tényként, melyek nem valósak. A fentieken túlmenően 2019-
  5. években nem vette figyelembe a külső körülményeket, több ízben is szubjektív egyoldalú megállapításokat tesz. A utca neve utcai ingatlan elszámolásánál nem vette figyelembe azon tényt, hogy 2017-
  6. közötti bérbeadásból milyen bevételi forrása keletkezett a társaságnak, valamint nem veszi figyelembe az állami vissza nem térítendő támogatás mértékét sem. Csak és kizárólag a negatív költségek vonatkozásában tett megállapításokat, figyelmen kívül hagyva azt a tényt, hogy az ingatlanból közel 20 000 000 forint bevétele származott a cégnek. Ezért a magánszakértői véleményt hitelesnek, megalapozottnak nem lehet tekinteni. [78] Az I-II. r. alperesek viszontkeresetet terjesztettek elő és kérték a szindikátusi szerződés semmisségének megállapítását elsődlegesen az rPtk.
  7. §
(2)bekezdése alapján jogszabályba ütközés folytán, másodlagosan – az elsődleges viszontkereseti kérelem alaptalansága esetére eshetőlegesen – a szindikátusi szerződés 3.
  1. pontja és 3.
  2. pontja érvénytelenségének megállapítását, hivatkozva a szerződés uzsorás jellegére az rPtk.
  3. §
(2)bekezdése és az rPtk.
  1. §-a alapján. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 16 [79] A szindikátusi szerződés jogszabályba ütközése körében hivatkoztak arra, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerint a jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. A Ptk. 3:21. §
(2)bekezdése szerint pedig a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően – és nem a tagok érdekeinek, nem egyes szindikátusi szerződést megkötő tagok érdekeinek megfelelően – köteles ellátni. A Ptk. 3:112. §
(2)bekezdése a vezető tisztségviselő feladatává teszi, hogy a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kell ellátnia önállóan, e minőségében a jogszabályoknak a létesítő okiratnak, és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el. Érvelésük szerint a társaság pénzügyi -, számviteli működése nem a társaság egyes tagjainak kompetenciája, hanem az ügyvezető feladata, így az ügyvezető hatásköre nem vonható el, ezért a szindikátusi szerződés már ebben a körben jogellenes. Ezen megjelölt Ptk.-beli jogszabályhelyekbe ütközik a szindikátusi szerződés. [80] Hivatkoztak továbbá a Ptk. 3:1. §, Ptk. 3:4. §
(1)-
(3)bekezdéseire és a Ptk. 3:88. §
(2)bekezdésére, mellyel összefüggésben kifejtették, hogy fő szabályként a társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk alapján illeti meg, ettől ugyan el lehet térni, azonban nem szindikátusi szerződésben, hanem a létesítő okiratban, és csak úgy, hogy egyes tagok a nyereségből, illetőleg a veszteség viseléséből nem lehetnek kizárva. A Ptk. 3:4. §
(1)
(2)bekezdés rendelkezéseire figyelemmel, ha a társaság tagjai el kívánnak térni ezen szabálytól, eltérést a társasági szerződésben kell szabályozni, mert a fenti jogszabályhelyi rendelkezések csak és kizárólag a létesítő okiratban engedik, nem a szindikátus szerződésben és nem engedi különösen olyan szindikátusi szerződésben, melynek aláírói nem egyeznek meg a társaság mindenkori tagjaival. A szindikátusi szerződés rendelkezései ezért jogellenesek, ütköznek a Ptk. megjelölt szabályaival. [81] Érvelésük szerint a társasági szerződés
  1. évig tartalmazott olyan rendelkezést, hogy a nyereség és veszteség megosztását a tagok a közöttük létrejött külön okiratba foglalt megállapodásban szabályozzák. Ez a rendelkezés azonban
  2. évtől kikerült a társasági szerződésből, másrészt pedig addig sem lehetett érvényes és hatályos szabálynak tekinteni, mert maga a társasági szerződés annak ellenére nem tartalmazta a jogszabálytól eltérő szabályozást, hogy ezt a fentebb kifejtettek szerint szükséges lett volna a társasági szerződésben megtenni. [82] Utaltak arra, hogy a társaság tagjainak köre nem mindig egyezett meg a szindikátusi szerződést megkötő tagok körével, akik így egymás között a társaság teljes nyereségét felosztották, azaz a szindikátusi szerződés megkötésében részt nem vevő tagot a társaság nyereségéből kizárták, így ellentétes a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés rendelkezéseivel. [83] Álláspontjuk szerint a szindikátusi szerződés rendelkezései ütköznek a Ptk. 3:109. §
(1)-
(2)bekezdésben foglaltakkal is, tekintettel arra, hogy a társaság tagjai – különösen a tagok egy bizonyos köre – a társaságtól, annak taggyűlésétől elkülönülten nem állapodhatnak meg az Sztv. szerinti beszámoló jóváhagyásáról és nyereségfelosztásáról, mivel az a taggyűlés hatásköre, amely nem vonható el. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 17 [84] Jogsértő a szindikátusi szerződés III/3.
  1. pontjában foglalt azon rendelkezés, mely szerint az elszámolás alapjának, azaz a társaság felosztható nyereségének a társaság koncessziós tevékenységéből származó bevételeinek az ezután fizetendő adót, és az e tevékenységgel kapcsolatban elszámolt költségük levonása után fennmaradó, felosztható nyereséget tekintik. A szindikátusi szerződésben foglalt osztalékfizetés sérti az Sztv.
  2. §
(1)bekezdés és
(8)bekezdés rendelkezéseit is. [85] Másodlagosan a szerződés uzsorás jellegére hivatkozás körében előadták, a szerződés III/3.
  1. pontjának uzsorás jellegét támasztja alá, hogy a felperes mindösszesen 8 324 000 forint kölcsönt nyújtott, mely
  2. július
  3. napján teljes egészében visszafizetésre került. Megállapítható, hogy a felperes a gazdasági társaság tevékenységében, jövedelem képzésében semmilyen módon nem vett részt. Az a tény, hogy a kölcsönösszeg kamatokkal történő visszafizetését követően még további 18 éven keresztül a gazdasági társaság teljes nyereségének 80%-ára jogosítja fel a szerződési rendelkezés a felperest, egyértelműen uzsorás jellegű kikötés. A felperes által nyújtott szolgáltatás és az általa igényelt ellenszolgáltatás között feltűnő értékaránytalanság van. A pénzügyi adatok szerint csak
  4. évig számítva megállapítható, hogy az általa nyújtott kölcsön, mint befektetés összegének a többszörösét kéri vissza azzal, hogy vannak olyan évek, amikor egy adott évben is magasabb nyereségre tart igényt, mint az általa nyújtott befektetés teljes összege. Ha ez csak az eddigi időszakra (7 évre) vonatkozóan vetítjük ki, akkor is a felperes hozam igénye több mint 400%. [86] A szubjektív feltétel vonatkozásában előadták, hogy a felperes kölcsönnyújtása nélkül a dohánykiskereskedelmi tevékenységet nem tudta volna a társaság megindítani, miután a felperessel szóban megállapodtak, azt követően 3 héten belül még az első pénzügyi segítséget megelőzően közölték a felperessel, hogy családi segítséggel meg tudják teremteni a tevékenység megindításához szükséges összeget. A felperes azonban ragaszkodott ahhoz, hogy tartsák magukat a szóbeli megállapodáshoz. Megállapítható ezért, hogy a felperes kihasználta a szorult helyzetüket a megállapodás megkötésekor. Az, hogy a felperest mennyire csak az uzsora jellegű haszonszerzés tette érdekeltté és nem pedig a gazdasági társaság tényleges érdekei vezérelték, jól példázza az a tény, hogy eleve nem bocsátotta a társaság rendelkezésére a 12 000 000 forintos hitelkeretet a működés folytán. A társaság 30 000 forint jegyzett tőkéjéből a felperes 5 000 forint vagyoni betét alapján a nyereségből 16,66%-os arányban részesülhetne a tagsági jogviszonyból adódóan, míg a szindikátusi szerződés alapján részesedése 40% , mely nagy arányú eltérés megalapozza a szindikátusi szerződés uzsorás jellegét. Lényeges, hogy a felperes nem befektetett, azaz nem véglegesen adta át a pénzeszközt a társaság részére, hanem kölcsönt nyújtott, melyre kamatot is felszámított. [87] A felperes kérte a viszontkereset elutasítását. Álláspontja szerint nincs olyan jogszabályi tiltó rendelkezés, melynek megsértését jelentené az, ha a szindikátusi szerződés betartásával az I. rendű alperes, mint ügyvezető javaslatot tesz az adózott eredmény felosztására és negyedévente történő kifizetésére és a többségi tagok ezen javaslatot a tagok gyűlésén támogatják. A szindikátusi szerződés nem tartalmaz olyan rendelkezést, hogy az osztalék kifizetésről szóló döntés kikerülne a legfőbb szerv kizárólagos hatásköréből. A tagok arra vállaltak kötelezettséget a szindikátusi szerződésben, hogy a tagsági jogaikat akként gyakorolják a társaság legfőbb szervi ülésein, hogy a szindikátusi Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 18 szerződésben vállalt nyereségrészesedés kifizetésére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesedésbe menjen. A szindikátusi szerződés rendelkezései nem ellentétesek az Sztv. és a Ptk. 3:
  5. §-ában foglaltakkal, mert nem tartalmaznak olyan rendelkezést, hogy a felperes a neki járó osztalékot a társaság hitelezőit megelőzően kapja meg. [88] Teljes mértékben alaptalan azon alperesi érvelés is, hogy a szindikátusi szerződésben szereplő részesedést azért nem kell kifizetni, mert a társasági szerződésben nem elég pusztán utalni a szindikátusi szerződésre, hanem kifejezetten a társasági szerződésben kellett volna szabályozni a nyerségből való részesedést. A szindikátusi szerződés, mint polgári jogi szerződés betartására a tagok akkor is kötelesek, ha a társasági szerződésben nem szerepelnek szövegszerűen a nyereség felosztására vonatkozó eltérő szabályok. Miután a felperes kisebbségi tagja a társaságnak, így a társasági szerződés módosítását az I. rendű alperesi ügyvezetőnek kellett volna indítványoznia. Így tehát a szindikátusi szerződésnek megfelelő tartalmú módosítás kizárólag az alperesek érdekkörébe tartozik, saját felróható magatartásukra ezért előnyök szerzése végett nem hivatkozhatnak [Ptk. 1:
  6. §
(2)bekezdése]. Nem releváns az alperesek Ptk. 3:88. §
(2)bekezdésére történő hivatkozása, mivel személy 3 neve
  1. március
  2. –
  3. március
  4. között volt a társaság tagja, így a nyereség 2017 –
  5. évi felosztását megelőzően már megszűnt a tagsági jogviszonya. [89] Felperesi álláspont szerint az Sztv. alapelvi általános rendelkezései (vállalkozás folytatásának elve és óvatosság elve) nem minősülnek olyan jogszabályi tiltó rendelkezéseknek, amelyek megalapozhatják a szindikátusi szerződés pontjainak érvénytelenségét jogszabályba ütközés címén. A felperes részére járó osztalék megállapítása és kifizetése 2016 –
  6. üzleti évekre tartalmilag sem sértette volna az Sztv. alapelvi rendelkezéseit, mivel a magánszakértői véleményben részletesen kifejtettek szerint a társaság stabil árbevétellel rendelkezett és fix árréssel kereskedett és a főkönyvek szerint bőven elegendő likvid pénzállománya volt az osztalék kifizetéséhez. [90] Az uzsorás szerződésre hivatkozás vonatkozásában felperes kifejtette, az rPtk.
  7. §
(1)bekezdése szerinti megtámadási határidő letelt, így az alperesek önálló viszontkeresettel már nem tudják ezen a jogcímen a szindikátusi szerződést megtámadni. [91] Ezen túlmenően a szindikátusi szerződés vonatkozásában tartalmilag sem lehet feltűnően nagy értékaránytalanságról beszélni, ugyanis a felperes dohánykoncessziós tevékenységhez nyújtott kölcsönt, ezzel nagy kockázatú és dologi biztosíték nélküli hitelt biztosított a társaságnak. Tagjává vált a társaságnak, a tagsági jogok természetes velejárója így, hogy a tag jogosult a társaság eredményéből részesedésre. [92] Kiemelte, a jelen perben érvényesített 40%-os nyereségrészesedés 7 százalékponttal tér el a felperes javára attól a 33%-os részesedéstől, amely őt egyébként a Ptk. általános szabályai alapján megilletné, így feltűnő értékaránytalanságról nem lehet beszélni. A 400%-os hozamra történő hivatkozás meglehetősen visszás tekintettel arra, hogy
  1. óta mindösszesen egyszer fizettek osztalékot számára és akkor sem a szindikátusi szerződés alapján járó összeget. [93] Utalt még arra, hogy szorult helyzetben a felperes volt, mert a 8 324 000 forint kölcsönt az alperesek szóbeli ígérete ellenében még a szindikátusi szerződés megkötése előtt Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 19 átadta. Az alperesek semmilyen kényszerhelyzetben nem voltak
  2. január
  3. napján. Az alperesek azért kérték a felperestől a kölcsönt, hogy a dohánykoncesszió alapján egy üzleti haszonnal kecsegtető vállalkozást tudjanak beindítani. Az elsőfokú bíróság ítélete és döntésének indokai [94] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet és a viszontkeresetet egyaránt elutasította. Jogi indokolásában elsődlegesen a felperesi kereset jogalapját képező szindikátusi szerződés jogi tartalmát elemezte, továbbá ismertette a lényeges tényállási elemeket. Ezek alapján úgy foglalt állást, hogy a felperesi állítással ellentétben a megállapodás nem szavazati szindikátust hozott létre, a tagok nem vállaltak egységes szavazási kötelezettséget a nyereségfelosztás tárgyában. A szindikátusi szerződés arra vonatkozott, hogy a vagyoni betétek arányától eltérő nyereségfelosztási arányokat határozták meg, továbbá megállapodtak abban, hogy mit tekintenek az elszámolás alapjának, vagyis a társaság felosztható nyereségének. Az e tárgyban hozandó társasági határozatra vonatkozó szavazati joggyakorlás mikéntjére azonban ez nem terjed ki. [95] A bíróság az előzményi perre utalással rögzítette azt is, hogy a helyes értelmezés szerint a vagyoni hozzájárulástól eltérő kielégítési arányt szabályozó szindikátusi szerződés alapján a társaság tagjai csak a jogszabályi korlátok között osztalékként kifizethető nyereség felosztásáról határozhattak. A per tárgyát képező 2017 és 2021 közötti időszak üzleti éveire vonatkozó beszámolókat elfogadó taggyűlésen, többségi szavazati aránnyal a tagok határozhattak úgy, hogy továbbra sem osztják szét egymás között az adózott eredményt osztalék formájában. E tárgyban szabályszerű határozatok születtek annak ellenére, hogy a felperes „nem” szavazatot adott le, ugyanis az alperesek többségi szavazatával hatályos határozatok voltak hozhatók. Kifejezett társasági jóváhagyást igénylő osztalékfizetés elmaradása az említett tényállási körülmények miatt nem valósított meg alperesi oldalon szerződésszegést. A bíróság hangsúlyozta a nyereségrészesedés vagyoni betétektől eltérő mértékű arányát határozta meg a szindikátusi szerződés, nem pedig egy attól független, a felperest önálló kötelmi igényként megillető követelést rögzített. Mindezekre tekintettel jogellenes magatartást hiányában találta alaptalannak a felperes első számú keresete szerinti kártérítési igényét az elsőfokú bíróság. [96] A könyvszakértők, illetve jogi képviselet igénybevételével kapcsolatos költségekre nézve sem talált bizonyított jogalapot, tekintve, hogy az alperesek a szindikátusi szerződés II/2., illetve III. pontjában foglalt kötelezettségeiket teljesítették, elkülönült könyvelést vezettek és teljes körű betekintést engedtek a felperes számára, illetve adott esetben annak megbízott szakértője számára. A bíróság e körben a tanúbizonyítás eredményét mérlegelve arra a következtetésre jutott, nem nyert bizonyítást, hogy a szerződésben vállalt kötelezettségük ellenére az alperesek ne biztosították volna az iratbetekintést a felperes részére, így a kártérítési igény jogalapja e követelések esetében sem volt megállapítható. [97] Az
  4. kereseti kérelem tekintetében annak ellenére, hogy a felperes vitatta a lekötött tartalékként pótbefizetésből eredően nyilvántartott összeg pótbefizetés jellegét, a bíróság erre nézve nem találta alkalmazhatónak a szindikátusi szerződésben kikötött részesedési arány szerinti igényt. A pótbefizetés I. rendű alperes részére történő visszafizetése Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 20 nem tekinthető a koncessziós tevékenységből származó bevételnek, így arra nézve nem alkalmazható a szindikátusi szerződés szerinti részesedés. [98] A bíróság a viszontkereset elbírálása során a szindikátusi szerződést nem találta jogszabályba ütközőnek és annak uzsorás jellegét sem állapította meg. A nyereségrészesedésből bizonyos tagok teljes kizárása nem történt meg, csupán a részesedési arányt szabályozták a társasági jogi szabályoktól eltérően a felek. Ez olyan polgári jogi kötelezettségvállalás volt, mely a szindikátusi szerződés keretében szabályozható. Az uzsorás jelleg érdemi vizsgálata körében a bíróság azt emelte ki, hogy a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti feltűnő aránytalanság nem állt fenn, a kölcsönszerződés megkötése kapcsán ugyanis figyelembe kell venni azt is, hogy felperes kockázati befektetést eszközölt a társaság irányában és már a szindikátusi szerződés megkötését megelőzően átadta a kölcsönösszeget. Mindezek folytán nem állapítható meg, hogy a szerződéskötéskor az alperesi oldal kényszerhelyzetben lett volna, amit a felperes kihasznált. A peres felek fellebbezései és a fellebbezési ellenkérelmek [99] Az ítélet ellen a felperes, valamint az alperesek egyaránt fellebbezéssel éltek. [100] A felperes fellebbezésében a viszontkereset elutasítást tartalmazó ítéleti rendelkezésének fenntartása mellett valamennyi kereseti kérelemnek helyt adást kért. Az elsődleges kereseti kérelem kapcsán jogi indokai között felperes azt hangsúlyozta, hogy kárigénye a szindikátusi szerződés III/2.-III/
  5. pontjain alapult, melyeket állítása szerint az alperesek megszegtek. Ez abban állt, hogy nem döntöttek osztalék jóváhagyásáról és kifizetéséről a perbeli időszakban. A szerződés III/
  6. pontja kapcsán joggal való visszaélés valósult meg, amikor a társaság könyvelésében jogellenes módon bizonyos költségekkel lecsökkentették a társaság adózás előtti eredményét. Felperes kérte figyelembe venni a cégtörvényességi eljárás során készült könyvszakértői véleményt, melyből kiemelte a társaság 2019 évi beszámolójával kapcsolatos szakértői megállapításokat. Ezek azon gazdasági eseményekre derítettek fényt, melyek a társaság számviteli eredményét jelentősen csökkentették olyan költségekkel, melyek nem is a társaság érdekében merültek fel, emellett indokolatlanul magas volt a társaság házipénztár készlete is. A felperes előadta, hogy az így beszerzett szakértői vélemény ismeretében kérte fel a könyvszakértő kft.-t igazságügyi magánszakértői vélemény készítésére, melyet a keresetlevélhez csatolt. Ebből részletesen idézte az álláspontja szerint keresetét alátámasztó magánszakértői megállapításokat. [101] A továbbiakban kétségbe vonta a szavazati szindikátussal kapcsolatos elsőfokú bírói álláspontot, mely szerinte ellentmond a szindikátusi szerződés szövegezésének és a szerződéskötés körülményeivel is ellentmondásban van, az nem a felek ügyleti akaratát tükrözi. Részletesen ismertette az elsőfokú ítéletben feltárt tényállást, melyből felperesi álláspont szerint az a helyes következtetés vonható le, hogy az eredménytartalékba helyezéssel kapcsolatos döntés során az alperesek megszegték a szindikátusi szerződés III/
  7. pontjában vállalt kötelezettségüket. E szerződésszegő magatartással áll okozati összefüggésben a magánszakértői véleményben kimunkált összegű elmaradt haszon felperes oldalán. A könyvszakértői vélemény feltárta azt is, hogy az alperesek a társaság többségi tagjaiként, illetve I. rendű alperes ügyvezetőként bizonyíthatóan arra törekedtek, hogy saját Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 21 maguk és közeli hozzátartozóik javára kötött szerződésekkel a társaság eredményét elvonják, ezzel megszegték a szindikátusi szerződés III/
  8. pontjában foglaltakat is. [102] Felperes sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem tette a bizonyítási eljárás anyagává szakértő neve igazságügyi szakértő véleményét, valamint nem engedélyezte a magánszakértői vélemény perben történtő felhasználását. Álláspontja szerint ezen szakértői vélemények nélkül azonban jelen perben az
  9. számú kereseti kérelme tekintetében helytálló döntés nem hozható. Kérte a szakértői vélemények perbeli felhasználásának engedélyezését és amennyiben a bizonyítás terjedelme célszerűségi szempontok miatt ez nem lehetséges a másodfokú eljárásban, úgy az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására utasítását. [103] A 2.,
  10. és
  11. számú kereseti kérelmek tekintetében felperes előadta, a cégtörvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzések cáfolják, hogy a társaság üzletvezetése maradéktalanul eleget tett volna a szindikátusi szerződésben vállalt elkülönült könyvelési és a koncessziós tevékenységgel kapcsolatosan vállalt teljes körű iratbemutatási kötelezettségének. A hivatkozott végzésekből idézve a felperes kérte figyelembe venni: a 2019 évi beszámoló vizsgálata kapcsán a szakvélemény feltárta, hogy az nem olyan számviteli dokumentum, amely hiteles és valós képet nyújtana a társaság gazdálkodásáról. E beszámolót a szakértő nem tudta a gazdasági események megtörténtét hitelt érdemlően igazoló, valóságnak megfelelő dokumentumnak tekinteni. Ez is alátámasztja, hogy az ügyvezetés által elkövetett szabálytalanságok miatt volt kénytelen a felperes számviteli, valamint jogi szakértői segítséget igénybe venni, melynek költsége kártérítésként érvényesíthető alperesekkel szemben. [104] Az utolsó kereseti kérelem kapcsán felperes helytelen elsőfokú bizonyíték mérlegelésre hivatkozott, a pótbefizetésként nyilvántartott összeget I. rendű alperes a Ptk. 3:
  12. §
(5)bekezdését megsértve fizette vissza önmagának, a társasági vagyonból jogtalan tagi kivét történt, mely sérti a szindikátusi szerződés III/
  1. pontjában foglaltakat. Kiemelte, az sem bizonyított, hogy az említett összeget az I. rendű alperes fizette be korábban a társaság részére pótbefizetésként. Az alperesek által hivatkozott ezzel kapcsolatos bizonylat a perben bizonyítékként nem volt értékelhető, mivel az erre vonatkozó utólagos bizonyítási indítványt a bíróság végzésével elutasította. A
  2. március
  3. napján megtartott taggyűlésről készült jegyzőkönyv másolatban került csatolásra, annak felperesi aláírás hiányában bizonyító ereje nincs. A jegyzőkönyvet kizárólag az alperesek, valamint az I. rendű alperes házastársa, mint jogi képviseletet ellátó ügyvéd ellenjegyezte. Erre a taggyűlésre a felperes meghívót nem kapott, ilyen taggyűlésen nem vett részt, arról tudomással sem bírt. A jegyzőkönyvről pedig csak az iratbemutatási kötelezettség elmulasztása miatt indult cégeljárás során, 2019 év elején szerzett tudomást. Mindezekre tekintettel felperes kétségbe vonta a pótbefizetés megtörténtét, illetve a visszafizetés jogalapjának fennálltát. A felperes fellebbezése végén a bizonyítási eljárás hiányosságait sorolta fel, külön sérelmezve a szakértői bizonyítás mellőzését, valamint a szindikátusi szerződés okiratszerkesztő ügyvédje tanúkénti meghallgatásának elmaradását. [105] Az alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének felperesi kereseteket elutasító rendelkezése helybenhagyására irányult, egyúttal külön fellebbezés útján kérték annak részbeni megváltoztatását és a viszontkeresetnek helyt adást oly módon, hogy a bíróság állapítsa meg, a felperes, valamint alperesek között
  4. január
  5. napján megkötött Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 22 szindikátusi szerződés érvénytelen. Az ítélőtáblától kérték a Pp. által lehetővé tett valamennyi felülbírálati jogkör gyakorlását. [106] Az elsőfokú ítéleti megállapításokkal egyezően nem vitatták, hogy a társasági nyereségből való részesedés szindikátusi szerződés útján a törvényi szabályozástól eltérően meghatározható a szerződési szabadság adta lehetőség keretei között. A felperes ezzel kapcsolatos téves értelmezése az, hogy a szindikátusi szerződéssel ő létrehozott az alperesekkel egy olyan vállalkozást, amely a betéti társaság minden más részétől szervezeti, működési, döntési, és elsősorban nyereségmegállapítási és felosztási részben is elkülönül. Alperesi álláspont szerint azonban ez tilos szerződést jelent. A Ptk. 3:
  6. §
(2)bekezdését idézve kiemelték, semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy veszteség viseléséből teljesen kizár. Az érintett felek úgy szabályozták a szindikátusi szerződést, hogy nem voltak figyelemmel további tag akkor még fennálló tagsági jogviszonyára és arra sem, hogy rajtuk kívül álló személy esetleges tagsága esetén milyen arányok alkalmazása szükséges. személy 3 neve tagságának időszakában érvénytelen volt ezért a szindikátusi szerződés, mely a tag kilépése után már nem válhatott újra érvényessé. A szerződést csak újra kötéssel lehetett volna érvényessé tenni. [107] A társasági nyereség tagok közti felosztása nem szindikátusi szerződésben, hanem létesítő okiratban szabályozandó és úgy, hogy nyereségből, illetve veszteség viselésből egyetlen tagot sem lehet kizárni. Alperesek a továbbiakban kiemelték, a társaság egyes tagjai, sőt még a taggyűlés sem jogosult a társaságra vonatkozó hatályos normarendszertől eltérő jogi környezetet létrehozni, a társaság működése nem helyezhető a hatályos törvényes normarendszeren kívülre. [108] Idézték a szindikátusi szerződés III/3.2., 3.4., és 3.
  1. pontjait, melyek egybevetésével álláspontjuk szerint arra lehet következtetni, a társaság csak azon hitelezői előzik meg a felperes nyereség kifizetését, akik a dohánykoncessziós tevékenységgel állnak összefüggésben. A szerződéses rendelkezésekkel ellentétes az elsőfokú bíróság ítéletének [151] bekezdésében foglalt megállapítása azzal, hogy a szindikátusi szerződést megkötő felek valójában a társaság teljes bevételét, jövedelmét felosztották, nem voltak tekintettel a működési körülményekre, emellett a társasági szervektől történő hatáskör elvonás is megállapítható. A társaság pénzügyi, számviteli működésének biztosítása nem a társaság egyes tagjainak kompetenciája, az az ügyvezető feladata, az ő hatásköre nem vonható el a szindikátusi szerződés útján, ezért a szerződés ez okból is jogellenes. Ezen túl taggyűlési hatáskörbe tartozó döntések elvonása is történt, mivel olyan nyereségfelosztást tartalmaz a szerződés, mely sérti az ezzel kapcsolatos Ptk. rendelkezéseket. Alperesek hivatkoztak továbbá Számviteli tv.
  2. §
(1)bekezdésének megsértésére is. [109] A felperes fellebbezési ellenkérelme az alperesek viszontkeresetét elutasító ítéleti rendelkezés helybenhagyására irányult. [110] Alperesek a felperes fellebbezési ellenkérelmére tett észrevételükben már a koncessziós szerződés feltűnő aránytalanságára és uzsorás jellegére hivatkozással is kérték az érvénytelenség megállapítását, majd egy további beadványukban új jogi képviselő meghatalmazását jelentették be, és megbízási szerződés csatolása útján kérték másodfokú eljárási költségeik megtérítését. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 23 Az ítélőtábla döntésének indokai [111] A felperes és az alperesek fellebbezése egyaránt alaptalan. [112] A jelen peres eljárásra a Polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. tv. (Pp.) rendelkezései az irányadók. A Pp.
  2. §-a egyértelműen meghatározza, hogy a másodfokú bíróság a fellebbezés során milyen körben bírálhatja el az elsőfokú bíróság ítéletét. A felülbírálati jogkör az adott kérdés vizsgálatának és minősítésének joga, amely magában foglalja az elsőfokú bíróság döntésének megváltoztathatóságát. A Pp.
  3. §-a a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének típusait határozza meg, és azt is szabályozza, hogy a felülbírálati jogkör milyen keretek között gyakorolható. Alapvető, hogy a fellebbezés okát és annak indokait a félnek egyértelműen meg kell határoznia és ezzel kell kijelölnie a másodfokú bíróságtól kért jogvédelem tárgyát és körét (Pp.
  4. §). Mind a fellebbező félnek, mind ellenfelének tisztában kell lennie azzal, hogy milyen okból, az elsőfokú eljárás konkrétan milyen eljárási cselekményeit sérelmezve terjesztette elő a fellebbezést, és csak ez jelölheti ki a másodfokú jogvita kereteit, az ilyen tartalmú fellebbezés, illetve ellenkérelem alkalmazkodik a tisztességes eljárás követelményéhez. [113] A fellebbezés tartalmát illetően az új Pp. rendelkezései szerint továbbra is a fellebbező fél kötelezettsége annak határozott megjelölése, hogy a jogorvoslat során a másodfokú bíróság milyen döntést hozzon, a kifogásolt rendelkezést vagy annak valamely részét mennyiben és milyen okból változtassa meg, vagy helyezze hatályon kívül [Pp.
  5. § b) pont], továbbá azt anyagi vagy eljárási jogszabálysértést is meg kell jelölnie, amire a fellebbezését alapítja [Pp.
  6. § d) pont]. [114] A jelen esetben a felperes fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását és az alperesek kereset szerinti marasztalását kérte arra hivatkozással, hogy az elsőfokú bíróság felperes kereseti kérelmeit elutasító ítélete ténybelileg és jogilag megalapozatlan. Másodlagosan a Pp.
  7. §-ára hivatkozással az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését és ugyanennek a bíróságnak új eljárásra és újabb határozatra kötelezését kérte. Álláspontja szerint a lefolytatott bizonyítási eljárás hiányosságai, illetve a perben még szükséges nagyobb terjedelmű bizonyításra figyelemmel indokolt az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezése. Kérte továbbá az alperesek első-, másodfokú perköltségben történő marasztalását is azzal, hogy a jogi képviselője ügyvédi munkadíját a 32/
  8. (VIII.22.) IM rendelet
  9. §-a alapján állapítsa meg az ítélőtábla. [115] Az alperesek fellebbezésükben az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását és a viszontkeresetüknek helyt adást kértek, továbbá a felperes kötelezését az első- és másodfokú perköltségük megfizetésére, költségfelszámítást utólagosan terjesztettek elő ügyvédi megbízási szerződés csatolása útján. [116] A Pp.
  10. §
(1)bekezdése értelmében a másodfokú bíróság – ha az ítélet hatályon kívül helyezésére e törvény szerint nincs szükség – az ügy érdemében dönt. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 24 Az előbbiek azt jelentik, hogy az ítélőtáblának elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló kérelemről kell döntenie és csak annak megalapozatlansága esetén bírálhatja felül érdemében az elsőfokú ítéletet. [117] A Pp.
  1. §-a szerint a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét végzéssel hatályon kívül helyezheti, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasíthatja, ha szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése vagy kiegészítése, mert az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése az ügy érdemi eldöntésére kihatott, és annak orvoslása a másodfokú eljárásban nem lehetséges vagy nem észszerű. [118] A felperes állítása szerint az elsőfokú bíróság indokolatlanul mellőzte a szakértői bizonyításra, és a magánszakértői vélemény felhasználására irányuló bizonyítási indítványait, valamint a perbeli szindikátusi szerződés okiratszerkesztője, dr. ügyvéd neve ügyvéd tanúkénti meghallgatását. [119] A felperes keresetének jogalapját a Polgári törvénykönyvről szóló – a szindikátusi szerződés megkötésének időpontjára figyelemmel –, jelen perben alkalmazandó
  2. évi IV. tv. (rPtk.)
  3. §
(1)bekezdése szerinti szerződésszegésből eredő, illetőleg ennek utaló rendelkezése folytán a rPtk.
  1. §-a szerinti deliktuális kárfelelősségre alapította. Az elsőfokú bíróság nem állapította meg az alperesek jogellenes magatartását, ezért nem vizsgálta a kereseti kérelem összegszerűségét, amelyhez indokolt lett volna a felperes által kért szakértői bizonyítás, így szakértő neve szakvéleményének, valamint szakértő 3 neve magánszakértői véleményének a felhasználása a perben. [120] Az előbbiek előrebocsátására azért volt szükség, mert a felperes állítása szerint az elsőfokú bíróság eljárási szabálysértése az általa indítványozott bizonyítás mellőzésében, valamint a rendelkezésre álló tények okszerűtlen mérlegelésén alapul. Ugyanakkor a szakértői bizonyítás szükségessége, terjedelme és indokoltsága csak akkor merül fel, ha a felülbírálat eredményeként az ítélőtábla azt állapítaná meg, hogy az elsőfokú bíróság anyagi jogi mérlegelése helytelen volt, és ezért azzal ellentétes következtetésre jutna az alperesek magatartásának jogellenességét illetően. Ebben az esetben kellene tehát mérlegelni az eljárás esetleges megismétlését, illetőleg az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését. Az előbbiekre figyelemmel ezért a Pp.
  2. §
(1)bekezdésének előírása ellenére először az elsőfokú ítélet anyagi jogi felülbírálatát végezte el az ítélőtábla. [121] A felperes tényleges tárgyi keresethalmazatának első követelése 20 363 000 forint összegű kártérítés megfizetésére irányult, mivel az alperesek, mint szavazati joggal rendelkező tagok a perbeli,
  1. január
  2. napján megkötött szindikátusi szerződés III/3.2., 3.3., 3.
  3. pontjaiban vállalt kötelezettségük ellenére a taggyűléseken nem döntöttek a B... Bt. 2017-2021 években keletkezett nyereségének osztalék formájában történő felosztásának jóváhagyásáról, illetőleg annak kifizetéséről. A követelés összegszerűségét illetően a felperes a szindikátusi szerződés III/3.
  4. pontjának megszegésére, azaz olyan gazdasági eseményekre hivatkozott, amelyek álláspontja szerint nem a társaság érdekében merültek fel, és amelyek jogszabálysértő módon csökkentették a felosztható nyereség, illetőleg osztalék mértékét. Nem fogadta el az elsőfokú bíróság ítéletének [123] bekezdésében tett nemleges megállapítását arra nézve, hogy a felek között szavazati szindikátusi megállapodás jött volna létre. Fellebbezésének
  5. pontjában ugyanakkor a felperes nem vitatta az elsőfokú bíróság Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 25 ítéletének [126] bekezdésében foglaltakat, azaz, hogy a szindikátusi szerződés kifejezetten nem tartalmazza, a tagok a legfőbb szervi üléseken a szavazati jogukat akként gyakorolják, hogy amennyiben erre jogi lehetőség van, úgy osztalék megállapítását és kifizetését támogatják. Hivatkozott azonban arra, hogy a szindikátusi szerződés céljából, a koncessziós tevékenység beindításához a tagi kölcsön nyújtásának tényéből egyértelműen bizonyítható, megállapítható; a tagok szándéka szavazati szindikátus létrehozására irányult. Állítása szerint ellentétes értelmezés esetén lényegében kikényszeríthetetlen lenne a szerződés az alperesekkel szemben, amelynek semmilyen gazdasági racionalitása nincsen. [122] Az ítélőtábla egyetért az elsőfokú bíróság ítéletében rögzített azon megállapítással, hogy a felek szindikátusi szerződése nem minősül ún. „szavazati” szindikátusnak, ugyanis a felek a szerződésben nem rögzítették egyértelmű, kétséget kizáró módon, hogy a rendelkezésre álló nyereség kötelező felosztásáról egységesen, egymásra nézve kötelező erővel fognak szavazni a betéti társaság taggyűlésein. E körben az ítélőtábla fenntartja az F/
  6. alatt csatolt Gf.I.30.310/2019/
  7. számú ítéletében írt megállapításait, melyet – a felperes állításával ellentétben – a döntést felülvizsgáló Kúria Gfv.VII.30.172/2020/
  8. számú, F/
  9. alatt csatolt ítéletének [32] bekezdésében helyeslőleg megerősített. A Kúria is kimondta ugyanis, hogy az ítélőtábla a szindikátusi szerződésben meghatározott kötelezettség jogi jellegének megítélése körében a szerződés rendelkezéseit a nyilatkozati elv helyes alkalmazásával értelmezte, azt összevetette a társasági szerződés releváns rendelkezéseivel, továbbá a számviteli törvény irányadó szabályaira, valamint egyéb bizonyítékokra is figyelemmel az rPtk.
  10. §
(1)bekezdésének és a rPp. 206. §
(1)bekezdése szerinti elveknek megfelelően állapította meg, hogy a kereset alapjaként megjelölt szindikátusi szerződés a felperes és a többi tagot megillető osztalékot, vagyis a felosztható nyereség tagokat megillető arányának a meghatározását tartalmazza. Ez felosztási kötelezettséget önmagában nem hozott létre. [123] Kétségtelen, hogy az előbbi megállapítás: a szerződés nyilatkozati elv szerint történő értelmezése jelen esetben - az eltelt időszak történéseit, így a nyereséget eredménytartalékba helyező betéti társasági döntéseket figyelembe véve – nem tűnhet racionálisnak a felperes szempontjából, azonban az ő esetleges eltérő szerződéskötési szándéka, a szerződés tartalmával kapcsolatos egyoldalú, téves feltevése az rPtk. 210. §
(1)és
(2)bekezdésére figyelemmel nem értékelhető az alperesek terhére és nem eredményezheti a szerződés ilyen okú megtámadhatóságát. [124] A felperes állítása szerint az elsőfokú bíróság tévesen mérlegelte az alperesek azon magatartását, hogy nem adták meg a titoktartás alóli felmentést az okiratszerkesztő, dr. ügyvéd neve ügyvéd tanúkénti meghallgatásához, és hivatkozott a BH
  1. 331.I. számon közzétett eseti döntésre, amely szerint a vitatott okiratot szerkesztő ügyvédet terhelő titoktartás alóli felmentés megtagadása nem ütközik a jóhiszemű joggyakorlás követelményébe, azonban miután nem teszi lehetővé a tanúvallomással, mint bizonyítási eszközzel megismerhető adatok figyelembevételét, ezért az a felmentést megtagadó fél terhére értékelendő. [125] Figyelemmel arra, hogy a Kúria fentebb idézett ítéletében a 2014-2015 évek nyereség felosztása vonatkozásában már értelmezte a szindikátusi szerződés jelen perben is hivatkozott pontjait, ezért az ítélőtábla álláspontja szerint az okiratszerkesztő ügyvéd meghallgatásának elmaradása ellenére is irányadók a Kúria szerződés-értelmező Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 26 megállapításai, illetve ez nem eredményezi a bizonyítatlanság alperesek terhére történő értékelését. Megjegyzendő, amennyiben az okiratszerkesztő ügyvéd vallomása megerősítené, hogy a felek szándéka szavazati szindikátus megkötésére irányult, továbbra is megválaszolatlan maradna az a kérdés, ezt miért nem rögzítették egyértelműen a szindikátusi szerződésben, tekintettel arra, hogy más kérdésekben igen részletesen szabályozták a felek jogait és kötelezettségeit. [126] Az előbbiek folytán az első kereseti kérelem vonatkozásában az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megalapozottnak ítélte. [127] A 2.,
  2. és
  3. kereseti kérelmét illetően a felperes fellebbezésében fenntartotta azon álláspontját, hogy a tagsági joga hatékony gyakorlása érdekében kellett számviteli és jogi szakértőt igénybe vennie. Az ítélőtábla álláspontja szerint ugyanakkor a per eldöntése szempontjából nincs jelentősége az iratbetekintési jog gyakorlásának, illetőleg annak esetleges korlátozottságának figyelemmel arra, hogy nincs okozati összefüggés az iratbetekintési jog gyakorlása, és a számviteli, jogi szakértők alperesi magatartástól független, önálló felperesi döntéssel történt igénybevétele között. Másképpen fogalmazva, a felperesnek nem azért kellett számviteli és jogi szakértőt igénybe venni, mert nem biztosították számára a társaság könyvelési iratainak megtekintését, hanem valójában a megfelelő szakértelem hiánya, illetőleg az alperesekkel megromlott kapcsolat (bizalomvesztés) miatt találta szükségesnek az előbbi szakértők igénybevételét. Ez azonban semmilyen jogellenesnek mondható alperesi magatartással nem hozható összefüggésbe. [128] Kétségtelen, hogy a Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága a
  4. május
  5. napján kelt Cgt. ..-..-......./
  6. számú a kérelmező iratbetekintés biztosítása tárgyában előterjesztett kérelme kapcsán indult törvényességi felügyeleti eljárást megszűntető végzésében megállapította, hogy a felperes által kért iratbetekintés csak a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezését követően történt meg, azonban a jelen perben meghallgatott tanúk, így személy 2 neve, illetőleg személy 1 neve nem igazolták a felperes állítását az iratbetekintés korlátozásával kapcsolatban (
  7. számú jegyzőkönyv
  8. és
  9. oldal utolsó bekezdései, valamint
  10. oldal első bekezdése), valamint az elkülönült könyvelés hiányát illetően sem (
  11. számú jegyzőkönyv
  12. oldal harmadik bekezdése), ezért a koncessziós szerződés 2.
  13. pontjában rögzített elkülönült könyvelés hiánya, továbbá az információ közlésének elmulasztása (iratbetekintés korlátozása) – mint esetleges jogellenes, szerződésszegő magatartás – nem állapítható meg alperesek esetében. Felróható szerződésszegés hiányában, kontraktuális kártérítés címén a keresetben megjelölt felperesi költségek nem háríthatók át alperesekre. [129] A felperes
  14. számú kereseti kérelmében az I. rendű alperes 2004-ben történt 11 473 000 forint pótbefizetése 2016-os visszafizetésének jogszerűségét vitatva kérte ezen összegből a szindikátusi szerződés alapján – állítása szerint – neki járó összeg megfizetésére kötelezni az alpereseket. Kétségbe vonta mind a befizetés, mind visszafizetés tényét és jogszerűségét. Az alperesek a befizetési bizonylatot a perben csak az érdemi tárgyalási szakban csatolták be, ezért annak bizonyítékkénti felhasználhatóságát az elsőfokú bíróság 54I. számú végzésével elutasította. Ennek ellenére megállapítható, hogy a korábbi cégeljárásban kirendelt szakértő neve könyvszakértő megállapítása szerint a betéti társaság éves beszámolói (
  15. évet kivéve) 2004 évre visszamenőleg rendre tartalmazzák a pótbefizetés tényét, időpontját és összegszerűségét, valamint a Szegedi Ítélőtábla előzményi perben hozott jogerős Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 27 döntése is már elfogadta a befizetés tényét. Erre figyelemmel az ítélőtábla jelen perben sem tekintette megalapozatlannak az azt elfogadó elsőfokú bírói álláspontot. A befizetés okát, szükségességét személy 1 neve tanú szakszerű, logikus magyarázata is alátámasztja (
  16. számú jegyzőkönyv
  17. oldal). [130] A kifizetésről döntő
  18. március 2-i taggyűlés határozatot utóbb a felperes nem támadta meg; arra hivatkozott, hogy csak az objektív határidő elteltét követően (2019.01.15én) értesült a határozatról. A hivatkozás kapcsán felmerül a felperes rosszhiszeműsége, tekintve, hogy a 2., 3.,
  19. számú kereseti kérelmeihez kapcsolódóan arra hivatkozott, az általa igénybe vett számviteli és jogi szakértők 2016 és 2019 közötti időszakra nézve is vizsgálták a megtartott taggyűléseket és a gazdálkodást érintő társasági határozatokat. Az ítélőtábla álláspontja szerint a felperes kellő gondossággal aktuálisan értesülhetett a
  20. március 2-i taggyűlésről, illetőleg az azon hozott döntésekről. Az előbbiekre figyelemmel a pótbefizetés visszafizetéséről döntő társasági határozatot valósnak és jogszerűnek kell tekinteni, mely igazolja e pénzmozgások jogalapját és összegszerűségét, ez utóbb már nem vonható kétségbe. [131] A felperes állítása szerint az I. rendű alperes részére történt kifizetés sértette a szindikátusi szerződés 3.
  21. pontját. Az ítélőtábla nem osztja ezt a felperesi álláspontot, ugyanis a pótbefizetés visszafizetése nem azonos a társaság nyereségének osztalékként történő kifizetésével, hiszen teljesen más jogalapon nyugszik a kifizetések alapjául szolgáló két taggyűlési határozat. A pótbefizetés tehát nem minősül a társaság nyereségének, annak kifizetésére nem vonatkoztathatók a szindikátusi szerződés III. pontjának rendelkezései. A felperes a kifizetés jogszerűtlensége kapcsán a betéti társaságra vonatkozó anyagi jogszabályokra is hivatkozott, így a
  22. évi CLXXVII. törvény (Ptké.)
  23. §
(2)–
(3)bekezdéseire figyelemmel e kérdésben már a
  1. évi V. tv. (Ptk.) rendelkezéseit kellett alkalmazni. A perbeli időszakban hatályos – jelenleg már hatályon kívül helyezett – Ptk. 3:
  2. §
(5)bekezdése szerint a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor, a saját üzletrészre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni. [132] A Ptk. 3:183. §-a szabályozza a társaság pótbefizetésének és a pótbefizetés visszafizetésének a feltételeit. Az említett §
(2)bekezdése rögzítette, hogy a pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését, teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni. A pótbefizetési kötelezettséget a
(3)bekezdés értelmében a törzsbetétek arányában kellett meghatározni és teljesíteni. Az előbbiekből következik, hogy a pótbefizetés elrendelése esetén a társaságnak összegszerűen, egyes tagokra nézve kellett meghatározni a pótbefizetések összegét, illetőleg a befizetés egyéb feltételeit, körülményeit. Bár a 3:183. §
(5)bekezdése akként rendelkezik, hogy a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában tagjegyzékben szereplő tagok részére kell visszafizetni, ez nem jelenti azt a felperes szerinti értelmezést, hogy a pótbefizetés visszafizetése esetén az összeget a tagjegyzékben aktuálisan szereplő valamennyi tag között egyenlően, vagy valamilyen más arányban kellene felosztani. Valójában a rendelkezés logikai és nyelvtani értelmezése szerint a pótbefizetéseket, azaz az egyes tagok által korábban nyújtott pótbefizetéseket kell a tagjegyzékben még szereplő tagok, tehát a visszafizetés időpontjában aktuálisan a társaság tagjaiként nyilvántartott személyek részére – külön-külön személy szerint – a befizetés összegének megfelelően (annak arányában) visszafizetni. Nyilvánvaló, hogy minden tag csak a maga pótbefizetését (vagy annak egy részét) kaphatja vissza, nagyobb összeghez juttatás esetén jogalap nélkül Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 28 gazdagodna a tagtársai rovására. A jogalkotó a visszafizetésből csupán azokat a tagokat kívánta kizárni, akik a visszafizetés időpontjában már nem tagjai a társaságnak, így az általuk befizetett összeg továbbra is a társaság vagyonában marad, és ugyanígy nem jogosultak a visszafizetésre azok sem, akik nem teljesítettek korábban pótbefizetést, ahogy a felperes sem. [133] Az előbbiekre figyelemmel az ítélőtábla is megalapozatlannak találta a felperes 11 473 000 forint pótbefizetésből 4 589 200 forint részére történő megfizetésre kötelezés iránti keresetét is. [134] Mivel az ítélőtábla sem állapította meg a felperes kártérítési kérelmei kapcsán az alperesek jogellenes magatartását, ezért alaptalan a felperes további, nagyobb terjedelmű bizonyítási eljárás lefolytatásának szükségességére alapított – az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló – fellebbezési kérelme is. [135] Az alperesek fellebbezésükben az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását és a szindikátusi szerződés viszontkeresetük szerinti érvénytelenségének megállapítását kérték jogszabályba ütközésre hivatkozással. Fellebbezésükben az elsőfokon előterjesztett feltűnő aránytalanság, illetőleg uzsorás szerződés jogcímen már nem támadták a szindikátusi szerződést. Erre csupán a felperes fellebbezési ellenkérelmére tett észrevételükben hivatkoztak, amelyet azonban az ítélőtábla a Pp. 375. §
(1)bekezdés tiltó rendelkezése miatt már nem vehetett figyelembe. [136] Alapvető dogmatikai kérdés, hogy a szerződés érvénytelensége esetén az érvénytelenségi oknak a szerződés megkötésekor kell fennállnia. Ha az érvénytelenségi ok utóbb következik be, a lehetetlenülés, a szerződésszegés, vagy a szerződés megszűnése szabályainak alkalmazása kerülhet előtérbe (a rPtk.-hoz fűzött jogtár kommentár). Azonos módon szabályozza az érvénytelenség kérdését az új Ptk. is: az érvénytelenség a nemkívánatos szerződéses joghatások elfojtását vonja maga után, okának a szerződéskötéskor kell fennállnia. A semmis szerződés érvénytelen jellege nem a semmisségi ok felismerésekor, nem is a semmisségre való hivatkozáskor áll be, hanem a szerződés megkötésének időpontjában (Nagykommentár a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez, szerkesztette: Vékás Lajos/Gárdos Péter). [137] Az előbbiekre figyelemmel az alperesi jogszabályi hivatkozások – és az elsőfokú ítélet indokolása – ellenére a szindikátusi szerződés érvénytelenségét a rPtk. szabályai alapján kellett vizsgálni, amely azonban – tartalma alapján – lényegében azonos az alperesek által megjelölt Ptk.-beli szabályozással. [138] A rPtk. 200. §
(1)bekezdése alapján a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg. A szerződésekre vonatkozó rendelkezésektől egyező akarattal eltérhetnek, ha jogszabály az eltérést nem tiltja. A
(2)bekezdés szerint semmis az a szerződés, amely jogszabályba ütközik, vagy amelyet jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve, ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 29 [139] A rPtk. 234. §
(1)bekezdése értelmében a semmis szerződés érvénytelenségére – ha a törvény kivételt nem tesz – bárki határidő nélkül hivatkozhat. A semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség. [140] Az alperesek álláspontja szerint a szindikátusi szerződés Ptk. 3:88. §
(2)bekezdés, illetőleg 3:4. §
(1)és
(3)bekezdésére tekintettel semmis, jogszabályba ütköző, mivel a betéti társasággal
  1. március
  2. és
  3. március
  4. között tagsági jogviszonyban volt személy 3 neve-ra figyelemmel nem került módosításra a szindikátusi szerződés. [141] személy 3 neve tagságnak időpontjában a Gazdasági társaságokról szóló
  5. évi IV. törvény (Gt.) már nem volt hatályban, de a Gt.
  6. §
(1)bekezdés második fordulatával azonos módon szabályozza a Ptk. 3:88. §
(2)bekezdése is a gazdasági társaság nyereségéből való részesedésre vonatkozó rendelkezéseket. [142] A Ptk. 3:88. §
(2)bekezdésének utolsó fordulata szerint semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár. [143] Az eljárás irataiból megállapítható, hogy a betéti társaság társasági szerződése sem a létesítésének időpontjában, sem később nem zárta ki a társaság egyetlen tagját sem a nyereségből való részesedésből (
  1. számú beadvány A/
  2. számú melléklet, társasági szerződés
  3. oldal, 9.2.a. pont). Az a tény, hogy a szindikátusi szerződés a társasági szerződésben foglaltakat polgári jogi megállapodásként módosítva a nyereség felosztásáról, annak arányáról a társasági szerződésben foglaltakhoz képest másként rendelkezett, még szintén nem tette érvénytelenné a szindikátusi szerződést. Kétségtelen, hogy személy 3 neve tagságának idején a szindikátusi szerződés nyereség felosztására vonatkozó rendelkezései sértették a Ptk. előbb idézett rendelkezéseit, ebben az időben azonban nyereség felosztásáról a társaság nem határozott. [144] A Ptk.
  4. §-ának
(1)bekezdése értelmében a semmis szerződés érvénytelenségére – ha a törvény kivételt nem tesz – bárki határidő nélkül hivatkozhat. Ez a törvényi rendelkezés azonban nem jelent egyben keresetindítási jogosultságot is, mert a polgári ügyek körében felmerült jogvita elbírálása iránt kérelmet (keresetet) rendszerint csak jogi érdekeltséggel bíró fél terjeszthet elő. Ebből következően semmis szerződéssel kapcsolatos perindítási lehetőséget csak a jogi érdekeltség vagy perlési jogosultságot kifejezetten biztosító jogszabályi felhatalmazás alapozhat meg. Keresetindítási jogosultság tehát csak a jogi érdekeltségét igazoló személyt illeti meg (BH
  1. 439 számú jogeset, BH
  2. 335 számú jogeset). [145] Tekintettel arra, hogy a peres felek a szindikátusi szerződés értelmében részesülhettek a társaság nyereségéből, így jogi érdeke legfeljebb személy 3 nevenak merült volna fel tagsága idején a szindikátusi szerződés említett okú érvénytelenségének – illetve lehetetlenülésének – megállapításával kapcsolatban, azonban ebben az időben nyereség kifizetésre nem került sor, így a jogi érdeke ténylegesen nem sérült, és részéről perindításra sem került sor. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.336/2023/9.. 30 [146] Alperesek hivatkoztak a szindikátusi szerződés számviteli szabályokkal való ellentétes szabályozására is, azaz arra, hogy a szindikátusi szerződés sértette a számvitelről szóló
  3. évi C. törvény
  4. §
(1)bekezdésében foglalt vállalkozás folytatásának, illetőleg az óvatosságnak az elvét. [147] E körben az ítélőtábla osztja a felperes fellebbezési ellenkérelmében hivatkozott BDT.
  1. 1450 szám alatt közzétett eseti döntést, amely szerint más jogágak (pénzügyi, közigazgatási) kötelező szabályait sértő szerződés a polgári jog szempontjából akkor érvénytelen, ha a más jogági törvény kifejezetten rögzíti, hogy az adott jogi norma megsértése egyúttal a szerződés érvénytelenségét is okozza, vagy pedig a törvény értelmezéséből, az összes körülményből nyilvánvalóan megállapítható, hogy a külön jogszabály – az egyéb, más jogági szankciók mellett – a szerződés érvényességét sem kívánja megengedni. Ilyen kifejezetten érvénytelenséget megállapító rendelkezést a számviteli törvény hivatkozott szabályai azonban nem tartalmaznak, így az erre történt érvénytelenségi hivatkozás is alaptalan. [148] A kifejtett indokolásbeli kiegészítések mellett tehát helyesen vont le jogkövetkeztetést az elsőfokú bíróság ítéletében arra nézve, hogy az alperesek viszontkeresete is megalapozatlan, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  2. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [149] Sem a felperes, sem az alperesek fellebbezése nem volt eredményes. A felek kérték a másik fél másodfokú perköltség viselésére kötelezését, de a felperes költségfelszámításként (Pp.
  1. §) csak a 32/
  2. (VIII.22.) IM rendelet
  3. §-a szerinti ügyvédi munkadíj megállapítását kérte, mely 50 000 forintban számszerűsíthető. Az alperesek ügyvédi megbízási szerződést csatolva 200 000 forint ügyvédi megbízási díjat, valamint tárgyalásonként további 50 000 forint díjigényt jelöltek meg. Az előbbiekre figyelemmel az ítélőtábla a Pp.
  4. §
(2)bekezdése értelmében a felperest kötelezte az alperesek másodfokú perköltségének arányos, részbeni viselésére, amely az alperesek által megjelölt, de a másodfokú pernyertesség, -veszteség szerint arányosított ügyvédi munkadíjból áll. A további fellebbezési költségeiket – köztük az általuk lerótt fellebbezési eljárási illetékeket – a felek maguk viselik. [150] Az alperesek tárgyaláson bejelentett további, elsőfokú eljárási költségigénye a Pp. 375. §
(1)bekezdésbe ütköző, nem megengedett fellebbezési kérelem-kiterjesztésnek minősült, ezért azt az ítélőtábla nem vehette figyelembe. Szeged,
  1. január
  2. Dr. Hámori Attila s.k. Dr. Dobler László s.k. Dr. Tolna András s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.