← Magyarország

Gf.40268/2022/10 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla a PK és Társai Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe; ügyintéző: dr. Pete Judit ügyvéd) által képviselt felperes neve (képviseletében eljáró szerv: ......, felperes címe) felperesnek a dr. Csernyák János ügyvéd (alperesi jogi képviselő címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék 2022. május 11. napján kelt 2.G.40.069/2021/73. számú ítélete ellen a felperes 74. sorszámú fellebbezése folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 24.000 (huszonnégyezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A tényállás [1] Az alperesi társaságot a Budapest Környéki Törvényszék Cg...... cégjegyzékszám alatt tartja nyilván. A felperes az alperesi társaság egyik részvényese. [2] Az alperes 2020. március 20. napján megtartott közgyűlésén ... vezérigazgató bejelentette a tisztségről való lemondását, az alperesi részvényesek többsége az előterjesztett határozati javaslatnak megfelelően a vezérigazgatói tisztségre ismét ....-t választotta meg. A közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perben a Budapest Környéki Törvényszék a 2020. szeptember 11. napján kelt .... számú végzésével a határozat végrehajtását felfüggesztette. [3] Az alperes 2020. július 30. napján megtartott közgyűlésén a többségi részvényesek az igazgatóság tagjaivá választották...t, ...-t, dr.....-t és dr....-t. A közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perben a Budapest Környéki Törvényszék a 2020. november 2. napján kelt ... számú végzésével a határozat végrehajtását felfüggesztette. [4] Az alperes a 2020. szeptember 30. napján megtartott közgyűlésén ....-t 2025. július 29. napjáig terjedő határozott időtartamra vezérigazgatóvá választotta, a határozat bíróság előtti megtámadására és végrehajtásának felfüggesztésére nem került sor. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.268/2022/10 2 [5] ... vezérigazgatóként a 2020. december 28. napján kelt közgyűlési meghívóval 2021. január 15. napjának délelőtt 10:00 órájára közgyűlést hívott össze azzal, hogy határozatképtelenség esetén a megismételt közgyűlés változatlan napirenddel és változatlan helyen 2021. január 19. napjának délelőtt 10:00 órakor kerül megtartásra. A meghívóban közölt napirendi pontok az alábbiak voltak. 1. vezető tisztségviselő(

  1. k)visszahívása, megválasztása, díjazásuk megállapítása; 2. felügyelőbizottsági tag(
  2. ok)választása, díjazásuk megállapítása; 3. a társaság székhelyének módosítása; 4. a társaság alapszabályának módosítása (az alapszabály 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., 11., 12., 13. pontjainak módosítása); 5. új egységes szerkezetű alapszabály elfogadása; 6. a társaság ingatlanjainak hasznosítása; 7. egyebek [6] A felperes a 2021. január 7. napján kelt és az alperesnek címzett levelében további tájékoztatást kért az alperes ügyvezetésétől a 2021. január 15. napjára összehívott közgyűlés napirendi pontjainak részletességével kapcsolatban, melyre választ nem kapott. [7] Az alperes 2021. január 19. napján 10:00 órai kezdettel megismételt rendkívüli közgyűlést tartott. A társaság képviseletében ... üdvözölte a megjelenteket, a közgyűlést megnyitotta. Ismertette azt a tényt, hogy a közgyűlés megismételt közgyűlés, így az határozatképes. A közgyűlés az első (1.) közgyűlési határozatával levezető elnöknek ....-t, szavazatszámlálónak ....-t és ...-t megválasztotta. A második (2.) közgyűlési határozat a közgyűlés jegyzőkönyvezetőjének ....-t, jegyzőkönyv hitelesítőnek az ..... Zrt. részvényes képviseletében jelenlévő .. választotta meg. A harmadik (3.) közgyűlési határozattal a közgyűlés úgy határozott, hogy ...-t, ....-t, ...-t és a ...-t 2026. január 14. napjáig terjedő határozott időtartamra a társaság igazgatósági tagjává megválasztja. A negyedik (4.) közgyűlési határozattal a közgyűlés úgy határozott, hogy ...-t 2026. január 14. napjáig terjedő határozott időtartamra a társaság vezérigazgatójává megválasztja. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.268/2022/10 3 Az ötödik (5.) közgyűlési határozattal a közgyűlés úgy határozott, hogy ..-t, ...-t és ....-t 2026. január 14. napjáig terjedő határozott időtartamra a társaság felügyelőbizottságának tagjává választja. A hatodik (6.) közgyűlési határozat szerint a közgyűlés 2021. február 11. nap délelőtt 10 óráig felfüggesztette azzal, hogy a folytatólagos közgyűlés a közgyűlési meghívóban szereplő bármely napirendi pontban határozhat, bármikor lehetőség van a már tárgyalt napirendi pontokat újra megnyitni, illetve a napirendi pontok tárgyalási sorrendjét szabadon meghatározni. A folytatólagos közgyűlés változatlan helyen, személyes jelenléttel kerül megtartásra. [8] A felperes valamennyi közgyűlési határozat tekintetében 8.574 darab „nem” szavazatot adott le. [9] A közgyűlésen készült jelenléti ív szerint az .... Zrt. részvényes (5.730 darab részvény), az ..... Zrt. részvényes (8.450 darab részvény), valamint .... az ..... Zrt. képviseletében (8.574 darab részvény) volt jelen. A kereset [10] A felperes a 2021. február 18. napján benyújtott keresetében az alperes 2021. január 19. napján megismételt közgyűlés körében meghozott valamennyi társasági határozata hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:17. §

(1),
(3),
(5)és
(6)bekezdései, 3:
  1. §, 3:
  2. §
(1)és
(4)bekezdései, 3:37. §
(1),
(2)bekezdései, 3:110. §
(1)bekezdése, 3:111. §
(3)bekezdése, 3:
  1. §-a, 3:
  2. §
(1)bekezdése, valamint a 3:274. §
(1)bekezdése alapján. Kérte továbbá az alperes perköltségben való marasztalását. [11] Előadta, hogy a perbeli közgyűlés nem került érvényesen összehívása jogszabálysértő volt, mert ..... vezérigazgató megbízatását a
  1. március
  2. napján hozott közgyűlési határozat bíróság előtti megtámadása során a Budapest Környéki Törvényszék a ... számú végzésével felfüggesztette, így a felfüggesztés hatálya alatt a közgyűlés összehívására nem volt jogosult. A jogszerű összehívás hiányában a közgyűlésen meghozott határozatok érvénytelenek. A közgyűlésen jelenléti ív nem készült, ezért az a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő. Mindezekre tekintettel az alperes közgyűlése által
  1. január
  2. napján meghozott valamennyi társasági határozat hatályon kívül helyezését kérte. Ezen túl a perbeli közgyűlési határozatok végrehajtásának felfüggesztése iránti kérelmet is előterjesztett a Ptk. 3:
  3. §
(4)bekezdésében foglaltak alapján. [12] A felperes
  1. február
  2. napján arra is hivatkozott, hogy az alperes
  3. szeptember
  4. napján tartott közgyűlésére meghívót nem kapott, azon nem vett részt. Előadta továbbá, hogy a közhiteles cégnyilvántartás adataiból az tűnik ki, hogy az alperes
  5. szeptember 11-én is tartott közgyűlést, továbbá a Budapest Környéki Törvényszék előtt a ..... számú eljárásban csatolt közgyűlési jegyzőkönyv tartalma alapján a 2020 júliusi és augusztusi felfüggesztett közgyűlések folytatására csak
  6. október 7-én került sor. Állította, hogy a Ptk. 3:
  7. §
(2)és
(4)bekezdései alapján a felfüggesztés tartama alatt új közgyűlés nem Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.268/2022/10 4 hívható össze, ezért az alperes
  1. szeptember 11-én és
  2. szeptember 30-án kizárólag folytatólagos közgyűlést tarthatott volna a már korábban közölt napirend szerinti kérdésekben. .... vezérigazgatói státusza
  3. november
  4. napja óta felfüggesztés hatálya alatt áll. Az alperes nem csatolt olyan határozatot, amely ezen időpontot követően vezető tisztségviselővé választotta volna a korábbi vezérigazgatót, ezért a perbeli közgyűlés összehívása nem tekinthető szabályszerűnek. Az alperes ellenkérelme [13] Az alperes elsődlegesen alaki védekezést terjesztett elő arra hivatkozással, hogy a társaság alapszabályának 13.
  5. pontja szerint a társasági jogviták eldöntésére a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett választottbíróság Budapest kizárólagos döntésének vetette alá magát, ezért a rendes bíróságnak nincs hatásköre és illetékessége a perre. Utalt ebben a körben a Ptk. 3:
  6. § és 3:
  7. §-ában foglaltakra. ezért elsődlegesen indítványozta, hogy a bíróság a
  8. évi LX. törvény (a továbbiakban: Vbt.)
  9. §
(1)bekezdése alapján a pert szüntesse meg. [14] Érdemi ellenkérelme a felperes keresetének elutasítására irányult. Előadta, hogy
  1. szeptember
  2. napján ....-t vezérigazgatóvá választotta, az erről szóló közgyűlési határozat nem került felfüggesztésre, ezért a perbeli közgyűlés összehívása szabályszerűnek minősül. Jogi álláspontja szerint a
  3. szeptember 30-i közgyűlés, egyes, korábbi és későbbi közgyűlések felfüggesztése, és folytatása az Alapszabály 6.
  4. pontjának megfelelt. A
  5. szeptember 30-i közgyűlésen hozott ...-t vezérigazgatóvá választó határozat bírósági felülvizsgálata iránti per megindítására a törvényes határidőn belül nem került sor, ezért a felperesnek a
  6. szeptember 30-i közgyűléssel kapcsolatos előadása nem vizsgálható. [15] Az elsőfokú bíróság az alperes alaki védekezése körében az eljárás megszüntetésére irányuló kérelmet a
  7. sorszámú indokolt végzésével elutasította. Az elsőfokú bíróság döntése és jogi indokolása [16] Az elsőfokú bíróság a
  8. május 11-én kelt 2.G.40.069/2021/
  9. számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 60.000 forint perköltséget és a
  10. január
  11. napján megtartott közgyűlésen meghozott határozatok végrehajtásának felfüggesztését megszüntette. [17] Határozata indokolásában megállapította, hogy a keresetet alaptalan. A felperes az alperes tagja, ezért a Ptk. 3:
  12. §-a értelmében a perbeli közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérhette. A kereset a Ptk. 3:
  13. §
(1)bekezdés szerinti törvényi határidőben került előterjesztésre. A felperes a
  1. szeptember
  2. napján megtartott közgyűléssel kapcsolatos észrevételeit a kereset benyújtására nyitva álló határidőn túl terjesztette elő, ezért azokat az ítélet meghozatalánál figyelmen kívül hagyta, különös tekintettel arra, hogy a
  3. szeptember
  4. napján meghozott határozatok végrehajtásának felfüggesztésére, a határozatok hatályon kívül helyezésére nem került sor. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.268/2022/10 5 [18] Megállapította, hogy .....-t
  5. szeptember
  6. napján az alperes vezérigazgatójává választották
  7. július
  8. napjáig terjedő időtartamra. E közgyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztésére, hatályon kívül helyezésére nem került sor. Ezt követően az alperes közgyűlése hozott határozatokat, amelyek .....-t az igazgatóság tagjává, vezérigazgatójává választották és amely határozatok felfüggesztésére sor került, ugyanakkor a
  9. szeptember 30-án hozott közgyűlési határozat alapján .... a Ptk. 3:
  10. §
(1)bekezdése szerint a közgyűlés összehívására jogosult volt. [19] Alaptalannak tartotta azt a felperesi hivatkozást, hogy a
  1. január
  2. napján tartott megismételt közgyűlésről jelenléti ív nem készült, mert azt az alperes a peres ügy irataihoz csatolta. [20] A perköltség viselésére a Polgári perrendtartásról szóló
  3. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  4. §
(1)bekezdése alapján a pervesztes felperest kötelezte. Az alperest képviselő ügyvéd munkadíját a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi munkadíjakról szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése alapján állapította meg. Fellebbezés [21] Az ítélet elleni fellebbezésében a felperes elsődlegesen az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és újabb határozat hozatalára utasítását kérte a Pp. 381. §-a alapján. [22] Másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet keresete szerinti megváltoztatására irányult a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján. Mindkét fellebbezési kérelmében kérte az alperes másodfokú perköltségben való marasztalását. [23] Ezentúl kérte a
  1. január
  2. napján meghozott valamennyi társasági határozat végrehajtásának a Ptk. 3:
  3. §
(4)bekezdése szerinti felfüggesztését a per jogerős elbírálásáig. Kérte továbbá a másodfokú eljárás felfüggesztését a Pp. 123. §
(1)bekezdés b) pontja alapján a Budapesti Rendőrfőkapitányság Gazdasági Bűnözés Elleni Főosztály Gazdaságvédelmi Osztálya előtt ....... ügyszámon folyamatban lévő büntetőeljárás jogerős befejezéséig. [24] Az elsődleges fellebbezési kérelmében arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a keresetet nem merítette ki, mert azt nem csupán arra alapította, hogy Cs. G. S. a közgyűlés összehívásakor felfüggesztés hatálya alatt állt, hanem további – az elsőfokú bíróság által deklaráltan „figyelmen kívül hagyott” – jogszabálysértésekre is hivatkozott. A 2020. szeptember 30-i közgyűlési határozatokból fakadó jogszabálysértésről csak egy évvel a keresetindítást követően 2022. február 10-én szerzett tudomást, ezért az ezzel kapcsolatos jogi érvelést korábban előadni nem tudta. Az Alaptörvény 25. Cikk
(2)bekezdése, valamint a BH
  2. számú eseti döntés szerint is a keresetben foglalt valamennyi kérelmet ki kell a bíróságnak merítenie és arról dönteni köteles. A Kúria BH2018.4.
  3. számú eseti döntése szerint a tudomásszerzés tekintetében annak van jelentősége, hogy a tag értesült-e, illetve kellő gondosság mellett értesülhetett-e a határozat meghozataláról, a határozat szövegét, tartalmát megismerte, megismerhette-e. A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.258/2021/
  4. számú eseti döntésében kifejtette, hogy a keresettel támadott határozatok csatolásának hiányában a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.268/2022/10 6 felperesnek nem volt lehetősége arra, hogy a határozatok tartalmáról is tudomást szerezzen, ezért a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdése szerinti szubjektív határidő nem a keresetlevél benyújtásától, hanem a határozatokról történő tényleges tudomásszerzés időpontjától számítandó. [25] A
  1. szeptember 30-i határozatokról való tudomásszerzést követően haladéktalanul előterjesztette a közgyűlési határozatokkal összefüggő érveléseit. Az elsőfokú bíróság ezeket a hivatkozásokat nem vizsgálta, ezért a keresetet az ítélet indokolása által is deklarált módon nem merítette ki [Pp.
  2. §
(1)bekezdés, 2. §
(2)bekezdés]. [26] Másodlagos fellebbezési kérelmében előadta, hogy az eljárás során az alperes képviselője már
  1. szeptember 24-én úgy nyilatkozott, hogy „
  2. július 30-át követően is volt olyan közgyűlés, ahol ....-t vezérigazgatónak választották”. Ehhez képest az alperes csak
  3. február 10-én tette az eljárás anyagává a
  4. szeptember 30-án tartott közgyűlésről készült jegyzőkönyv kivonatot. Ismételten kiemelte, hogy a
  5. szeptember 30-i közgyűlésre meghívót nem kapott, a közgyűlésről más módon nem értesült, azon nem vett részt, ezért a közgyűlés nem tekinthető szabályszerűen összehívottnak. Utalt arra is, hogy az alperes a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.294/2021/10-II. számú ítéletével lezárult eljárásban azt állította, hogy a 2020 júliusi és augusztusi közgyűlések felfüggesztésre kerültek, a felfüggesztett közgyűlések folytatására pedig csak
  6. október 7-én került sor. Ilyen körülmények között az alperes a
  7. szeptember 30-án kizárólag folytatólagos közgyűlést tarthatott volna a már közölt napirend szerinti kérdésekben, új közgyűlés összehívására az alperes saját nyilatkozata szerint sem kerülhetett volna sor jogszerűen, mert a Ptk. 3:
  8. §
(2)és
(4)bekezdései alapján a felfüggesztés tartalma alatt új közgyűlés nem hívható össze. [27] A perbeli közgyűlési határozatok végrehajtásának felfüggesztését a másodfokú eljárásban azért tartotta szükségesnek, mert a felfüggesztés célja az, hogy a fennálló állapot konzerválása folytán elkerülhető legyen a későbbiekben nem reparálható joghátrány bekövetkezése. Amennyiben a felfüggesztés hatálya nem áll fenn az eljárás teljes tartalma alatt, úgy a másodfokú bíróság hiába helyezkedne adott esetben az elsőfokú bíróságtól eltérő álláspontra a per érdemét tekintve, a felfüggesztés hatályának feloldása folytán a felperes olyan joghátrányt szenvedhetne el, amely az elsőfokú határozat megváltoztatásával sem orvosolható. Ezentúl a határozatok végrehajtásának felfüggesztését az is indokolja, hogy büntetőeljárás van folyamatban azokkal összefüggésben, különösen nagy kárt okozó csalás bűntettének gyanúja miatt. [28] A másodfokú eljárás felfüggesztése iránti kérelmében előadta, hogy a folyamatban lévő társasági jogi perek, illetve törvényességi felügyeleti eljárások ellenére a közhiteles cégnyilvántartás adatai alapján megállapítható, hogy az alperesi társaság
  1. február 1-jén újabb változásbejegyzési eljárást kezdeményezett, melynek alapjául egy olyan határozat szolgál, amelyet a keltezés szerint 2020 októberében hoztak. Az alperesi társaság nem csak az egyes változásbejegyzési eljárásokban előterjesztett kérelmeit alapítja évekkel korábban született határozatokra, hanem a folyamatban lévő társasági jogi perekben is sorra bukkannak fel olyan közgyűlési jegyzőkönyvek, illetve határozatok, amelyekről a felperesnek mind ez idáig nem volt tudomása, illetve amelyekre az eddigiekben maga az alperes sem hivatkozott. A Pest Megyei Rendőrfőkapitányság büntetőeljárása során pedig olyan közgyűlési igazgatósági és vezérigazgatói határozatok keltezésének körülményeit is vizsgálja, amelyek a jelen per elbírálására is kihatnak. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.268/2022/10 7 Fellebbezési ellenkérelem [29] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben való marasztalását kérte. [30] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a kereseti kérelmet kimerítette. Az elsőfokú bíróság részletesen és helyesen megindokolta, hogy a perben támadott társasági határozatokról történő tudomásszerzést követő 30 napon túl előadott indokokat nem veheti figyelembe, ezért helytállóan mellőzte a felperesnek a
  2. szeptember 30-i alperesi közgyűlésre vonatkozó okfejtését. Nem vitásan a felperes a keresetlevelét
  3. február
  4. napján terjesztette elő, az elsőfokú bíróság pedig csak az abban foglalt okokat vizsgálhatta. [31] Azt hangsúlyozta, hogy az elsőfokú ítélet Pp.
  5. § szerinti hatályon kívül helyezésének a feltételei nem állnak fenn. A felperes keresetlevelében a
  6. szeptember 30i közgyűlés jogsértésére nem hivatkozott, a felperes később sem terjesztett elő ilyen tartalmú keresetváltoztatást. A felperes a Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdésében meghatározott egy éves jogvesztő határidőn túl,
  1. február 28-án már nem hivatkozhat a felülvizsgálni kért határozat érvénytelenségét megalapozó új tényekre. A felperes a
  2. február 28-i beadványában nem fogalmazott meg határozott új tényállítást, azt nem is bizonyította. nem hivatkozott arra, hogy a
  3. január 19-i közgyűlési határozatok azért lennének jogsértőek, mert a
  4. szeptember 30-i közgyűlés jogsértő volt. Ilyen határozott állítást csak a fellebbezés tartalmaz. [32] Ha az eljárási szabálysértés fennállna, az nem hatna ki az ügy érdemére. A vezető tisztségviselőt megválasztó közgyűlési határozat végrehajtásának bíróság általi felfüggesztése nem eredményezi automatikusan azt, hogy a megválasztott tisztségviselő tisztsége megszűnik vagy a jogkörét a továbbiakban nem gyakorolhatná, hiszen a vezető tisztségviselő tisztsége már a határozat végrehajtásának felfüggesztését megelőzően létrejött és a tisztségviselői jogviszony létrejöttével a határozat végrehajtása befejeződött. A határozat végrehajtásának felfüggesztése pedig csak a további végrehajtási cselekményektől zárja el az alperest. A
  5. júliusi-augusztusi közgyűléseken a tisztségviselőket megválasztó határozatok maradéktalanul végrehajtásra kerültek már 2020 júliusában-augusztusában, így ezen határozatok végrehajtását felfüggesztő bírósági végzés meghozatalakor további végrehajtási cselekmény már nem volt ezen közgyűlési határozatok kapcsán. A
  6. szeptember 30-i közgyűlés pedig döntött a
  7. júliusi-augusztusi határozatok megerősítéséről, valamint új tisztségviselők megválasztásáról, mely határozat végrehajtása a jelen per szerinti 2021 januári közgyűlés összehívásának időpontjában nem került felfüggesztésre, az hatályban volt. Alapszabályának 6.
  8. pontja rendelkezik arról, hogy a közgyűlés egy vagy több alkalommal felfüggesztheti ülését. A Ptk. 3:
  9. §
(2)bekezdésében foglaltaktól a Ptk. 3:4. §
(2)bekezdésében foglalt jogával élve az alperesi társaság a létesítő okiratában eltérhetett. A diszpozitív szabályozás lehetősége okán nem volt annak akadálya, hogy a 2020 júliusi-augusztusi közgyűlések többször is felfüggesztésre és folytatásra kerüljenek. Azokra a felperes meghívásra került, amelynek tényét az elsőfokú eljárásban a meghívó és a sikeres postai kézbesítést igazoló okirat csatolásával bizonyította. A
  1. szeptember 30-i közgyűlés jegyzőkönyvét a perben azért csatolta, mert arra az elsőfokú bíróság felhívta. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.268/2022/10 8 [33] A
  2. szeptember 30-i közgyűlés megtartása nem volt jogsértő, annak bíróság általi hatályon kívül helyezése, végrehajtása felfüggesztése hiányában pedig az alperesi társaságnak a meghozott határozatok szerint kellett eljárnia. Ahogyan azt a Fővárosi Ítélőtábla a 16.Gf.40.309/2012/
  3. számú jogerős ítéletében kifejtette, hogy „ha perbíróság a határozat végrehajtását felfüggeszti, e végzés a határozat hatályát csak a jövőre vonatkozóan szünteti meg, vagyis ex nunc hatályú, ugyanúgy, mint a – társasági határozat végrehajtása felfüggesztésének hiányában – a pert befejező, a társasági határozatot hatályon kívül helyező jogerős ítélet, amely a jövőre nézve semmisíti meg a perrel támadott határozatot. Ebből következően a felfüggesztésig, illetve a hatályon kívül helyezésig a perrel támadott határozat hatályban van”. [34] Az elsőfokú ítéletnek a határozat végrehajtása felfüggesztésnek megszüntető rendelkezése a fellebbezés okán nem jogerős, azaz a határozat végrehajtása felfüggesztés alatt áll, kétszer pedig nem lehet és nem indokolt ugyanazon határozat végrehajtásának a felfüggesztése. [35] Vitatta, hogy bármely társasági határozatával kapcsolatban bűncselekmény valósult meg, a felperes nem jelölte meg és nem bizonyította, hogy az általa hivatkozott büntetőeljárás a jelen per eldöntése szempontjából bármilyen relevanciával bír, ezért a másodfokú eljárás felfüggesztésének a Pp.
  4. §
(1)bekezdés b) pontja alapján nincs helye. A Fővárosi Ítélőtábla döntése és jogi indokai [36] Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 376. §
(1)bekezdés alapján tárgyaláson kívül bírálta el a fellebbezés és fellebbezési ellenkérelemben foglaltak alapján. [37] A fellebbezés nem alapos. [38] A jelen pernek nem volt tárgya az alperes szeptember 30-i közgyűlésén hozott határozatok felülvizsgálata, mert azt a felperes a keresetében nem kérte. A felperes a keresetében az alperes 2021. január 19. napján megismételt közgyűlés körében meghozott valamennyi határozatának felülvizsgálatát kérte arra hivatkozással, hogy azok a Ptk. 3:17. §
(1)bekezdése és a Ptk. 3:274. §
(1)bekezdésébe alapján jogszabálysértőek, mert a közgyűlést nem az alperes vezető tisztségviselője hívta össze és a közgyűlésen jelenléti ív nem készült. [39] A felperes nem hivatkozott a
  1. február 28-án előterjesztett beadványában sem újabb jogszabálysértésre, csak az alperes érdemi ellenkérelemében hivatkozott jogi tényt – amely szerint a
  2. szeptember
  3. napján megtartott közgyűlésén .....-t
  4. július
  5. napjáig terjedő határozott időtartamra vezérigazgatóvá választotta – vitatta azzal, hogy a 2020 júliusi-augusztusi felfüggesztett közgyűlések alapján az alperes ekkor kizárólag folytatólagos közgyűlést tarthatott volna, új közgyűlés tartására szabályszerűen nem kerülhetett sor. [40] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetében megjelölt jogszabálysértések vizsgálata során a felperesnek az alperes védekezésével szemben előadott ezt az érvelését is elbírálta, az ítélete indokolásában annak tulajdonítva jelentőséget, hogy nem került sor a
  6. szeptember Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.268/2022/10 9
  7. napján tartott közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezésére, végrehajtásuk felfüggesztésére és a jelen perben a
  8. szeptember
  9. napján tartott közgyűlésen hozott határozatok felülvizsgálatára nem volt lehetőség. [41] Az elsőfokú bíróság ezért a kereseti kérelmet és ellenkérelmet kimerítette, a feleknek az ügy lényegi részeire vonatkozó észrevételeit kellő alapossággal megvizsgálta, és annak értékeléséről az ítélete indokolásában számot is adott. Az elsőfokú ítélet ezért a Pp.
  10. §
(1)bekezdésében és a 346. §
(4)és
(5)bekezdéseiben foglalt jogszabályi követelményeknek is megfelelt. [42] A felperes által megjelölt lényeges eljárási szabálysértés hiányában az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére a Pp.
  1. § alapján nem volt ok, ezért azt a másodfokú bíróság érdemben bírálta felül. A felperes a fellebbezésében már csak arra a jogszabálysértésre hivatkozott, hogy a közgyűlést nem az alperes vezető tisztségviselője hívta össze. [43] Az eljárás felfüggesztésére sem volt ok, mert a felperes alaptalanul hivatkozott arra a kérelmében, hogy a büntetőeljárás a per eldöntése szempontjából előzetes kérdés tárgyában folyik. A felperes sem az elsőfokú eljárásban, sem a fellebbezésében nem tette vitássá, hogy az alperes
  2. szeptember
  3. napján megtartott közgyűlése az alperes érdemi ellenkérelmében megjelölt tartalmú határozatot hozta, kizárólag a közgyűlés jogszabálysértő összehívására, jogszabálysértő megtartására és mindezek alapján a közgyűlésen hozott határozat érvénytelenségére hivatkozott. A jelen peres eljárás kereteit a felek nyilatkozatai határozták meg. Annak a kérdésnek az eldöntésére, hogy a
  4. szeptember
  5. napján megtartott közgyűlés összehívása, megtartása és az azon hozott közgyűlési határozat megfelelt-e a jogszabályoknak, a büntetőbíróságnak nincs hatásköre, arra kizárólag a polgári per bírósága jogosult a Ptk. 3:
  6. § alapján. [44] Az elsőfokú bíróság helyesen tartotta szem előtt, hogy a jelen pernek nem volt tárgya az alperes által hivatkozott és csatolt
  7. szeptember
  8. napján hozott közgyűlési határozat felülvizsgálata, mert a Pp.
  9. §
(1)bekezdése alapján az érdemi döntés nem terjedhet túl a kereseti kérelmen. [45] Az elsőfokú bíróság helyesen indult ki abból, hogy a
  1. szeptember
  2. napján hozott, .....-t
  3. július
  4. napjáig terjedő határozott időtartamra vezérigazgatóvá választó közgyűlési határozat a meghozatalát követően az alperes jogi személy belső jogviszonyában azonnal hatályosult, és a perbeli közgyűlés összehívásakor is hatályos volt, mert bírósági felülvizsgálat iránti perben bíróság a végrehajtását nem függesztette fel és nem helyezte hatályon kívül jogerős érdemi döntéssel [Ptk. 3:
  5. §
(4)bekezdés, 3:37. §
(1)bekezdés]. [46] Az elsőfokú bíróság helyesen vette figyelembe az alperes működésére vonatkozó jogkövetkezményként azt, hogy a közgyűlést az annak összehívására jogosult vezető tisztségviselő hívta össze, ezért a keresetben megjelölt jogszabálysértés hiányában megalapozottan utasította el a felperes közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresetét. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.268/2022/10 10 [47] Minezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a Pp. 383. §
(2)bekezdésében foglaltak alapján helybenhagyta. [48] A Ptk. 3:36. §
(4)bekezdése alapján elrendelt végrehajtás felfüggesztésének hatálya a keresetet elutasító jogerős érdemi döntésre tekintettel megszűnt. [49] A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 81. §
(1)és 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes jogi képviseletével a másodfokú eljárásban felmerült perköltség megfizetésére. Az alperes jogi képviselőjének ügyvédi munkadíját a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi munkadíjakról szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3),
(5)és
(6)bekezdéseiben foglaltak szerint állapította meg, figyelembe vette a másodfokú eljárásban ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységet és azt, hogy a másodfokú eljárásban tárgyalás tartására nem került sor. Budapest, 2022. november 16. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Edit Dr. Ócsai Beatrix előadó bíró Dr. Lupóczné dr. Krammer bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.