← Magyarország

Gf.40074/2021/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla Réti, Várszegi és Társai Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe, ügyintéző: dr. G. Szabó Tibor ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Becher és Torma Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe, ügyintéző: dr. Hájas Máté ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránti perében a Budapest Környéki Törvényszék

  1. február 1-jén kelt 12.G.40.458/2020/
  2. számú ítélete ellen a felperes
  3. sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 435.000 (Négyszázharmincötezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Tényállás [1] Az alperes
  4. május 24-én kelt 1/
  5. számú taggyűlési határozatában rögzítettek szerint az alperes összes jelenlévő tagja a társaság
  6. január 1-től
  7. december 31-ig tartó üzleti évről készített éves beszámolóját a taggyűlési határozat keretében és a társaság ügyvezetőjének előterjesztésével összhangban akként fogadta el, hogy a beszámoló részét képező mérleg adózott eredményként 209.436.000 forintot, mérlegfőösszegként 1.920.624.000 forintot tartalmaz. A társaság tagjai az adózott eredmény felhasználásáról úgy döntöttek, hogy az az eredménytartalékba kerül átvezetésre. A határozat meghozatalakor az alperes tagjai T.A. és S.K. voltak. [2] Az 1/
  8. számú taggyűlési határozat, az éves beszámoló és kiegészítő melléklete, valamint a független könyvvizsgálói jelentés közzétételére
  9. május 31-én került sor az Igazságügyi Minisztérium elektronikus beszámoló portálján. [3] T. A.
  10. szeptember 19-én az üzletrészét apportálta a felperesbe, ezzel a felperes szerezte meg az alperes törzstőkéjének 29%-át megtestesítő üzletrész tulajdonjogát. Az apportról történt megállapodást a felperes az alpereshez
  11. november 11-én érkezett nyilatkozatával jelentette be, amely alapján az alperes vezető tisztségviselője a tagváltozást ezen a napon átvezette a társaság tagjegyzékén. Az alperes
  12. december 7-én érkezett kérelme alapján a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága
  13. január 7-én kelt Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.074/2021/4 2 végzésével a tagváltozást bejegyezte a cégjegyzékbe, a változást bejegyző végzés közzétételére a Cégközlönyben
  14. január 9-én került sor. [4] Az alperes ügyvezetője az 1/
  15. számú taggyűlési határozatot elektronikus levélben
  16. október 17-én T. A.- nak, majd
  17. december 5-én valamennyi társasági irat másolatával együtt a felperes jogi képviselőjének, ügyvezetőjének, valamint a felperes több tagjának is megküldte. A kereset és az ellenkérelem [5] A felperes a
  18. január 8-án benyújtott keresetében az alperes 1/
  19. számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte. Keresetét a Polgári Törvénykönyvről szóló
  20. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  21. §-a alapján az alperes tagjaként terjesztette elő. Arra hivatkozott, hogy a taggyűlési határozat a Ptk. 3:
  22. §

(2)bekezdése, a 3:17. §
(1)és
(5)bekezdése, a 3:190. §
(1)bekezdése és a 3:
  1. §-a alapján jogsértő, mert annak meghozatalára a taggyűlés előzetes összehívása és megtartása nélkül került sor. [6] Előadta, hogy a keresettel támadott határozatról és annak jogszabálysértő voltáról az alperes tagjaként
  2. január 7-én szerzett hivatalos tudomást, mert ekkor vált az alperes tagjává és a társasági iratanyag vizsgálatának eredményeként fedezte fel a határozat jogsértő voltát. Az alperes törzstőkéjének 29%-át megtestesítő üzletrész tulajdonjogát T. A. korábbi tagtól
  3. szeptember 19-én apport jogcímén szerezte meg, de csak a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel vált jogosulttá a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdés értelmében a keresetindításra, amelyre a
  1. május 24-én meghozott határozat tekintetében az egy éves jogvesztő határidőn belül került sor. Hangsúlyozta, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésében írtaktól függetlenül kell megítélni a keresetindítási jogosultság kérdését, mivel az nem minősül a társasággal szemben fennálló belső jogviszonynak. A bíróság egy harmadik szereplő, amely előtt aktív perbeli legitimációt kell igazolni, ezért a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 22. §
(3)bekezdése szerint az adat Cégközlönyben történő közzétételének van jelentősége. [7] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperes a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében meghatározott 30 napos szubjektív keresetindítási határidőt elmulasztotta. A felperes valójában az apport megállapodás napján vált a tagjává, a tagsági jogviszonyának cégbírósági bejegyzése csupán deklaratív hatályú, a cégjegyzék is 2019. szeptember 19-i hatállyal tünteti fel a felperes tagsági jogviszonyát. A Ptk. 3:169. §
(2)bekezdésére tekintettel a tagváltozás vele szemben annak bejelentésétől, azaz
  1. november 11-től hatályos. A keresetindítási határidő már akkor megkezdődött, amikor a határozatról a jogosult tudomást szerezhetett volna, mert
  2. május 31-én sor került annak közzétételre az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat által működtetett honlapján. Ezen kívül a határozatot
  3. október 17-én meg is küldte T. A.-nak, majd
  4. december 5-én a felperesnek is. Vitatta a Polgári Törvénykönyvről szóló
  5. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  6. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 10/A. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján a felperes perbeli legitimációját is arra hivatkozással, hogy szavazati joggal a határozat Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.074/2021/4 3 meghozatalakor nem rendelkezett, mivel utóbb vált a társaság tagjává. Jelenlegi tagsági jogviszonya önmagában nem alapozza meg a felperes feltétlen kereshetőségi jogát valamennyi, az alperesi társaság taggyűlése által korábban hozott határozat tekintetében. Az elsőfokú bíróság határozata [8] Az elsőfokú bíróság a
  1. február 1-jén kelt 12.G.40.458/2020/
  2. számú ítéletében a felperes keresetét elutasította és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 1.274.946 forint perköltséget. [9] Az ítélete indokolásában a Ptk. 3:
  3. §-ának a felhívásával rögzítette, hogy a határozat felülvizsgálata kezdeményezésének jogát a Ptk. konkrétan meghatározott személyi kör számára engedélyezi: az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy tagja, a jogi személy vezető tisztségviselője, illetve felügyelőbizottságának tagja fordulhat ilyen kérelemmel a bírósághoz. A BH
  5. számú eseti döntés és a Legfelsőbb Bíróság Gfv.VII.30.387/2001/
  6. számú határozata alapján kifejtette, hogy a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló perben perindítási joggal az a tag rendelkezik, aki a határozat meghozatalakor, illetve a keresetlevél benyújtásakor tag volt és a tagi minőséget, a tagsági jogviszony fennállását a támadott határozat meghozatalának időpontjában fennállott adatok szerint kell megítélni. A Ptké. 10/A. §
(1)bekezdésére hivatkozással kifejtette, hogy a Ptk. hatálybalépését követően is csak az a tag vagy alapító kérheti a bíróságtól a határozat hatályon kívül helyezését, aki a határozathozatal során szavazati joggal rendelkezett vagy alapítói jogokat gyakorolhatott. A határozat meghozatalának időpontjában az alperes tagja S. K. és T. A., vezető tisztségviselője S. K. volt, ezért a határozat megtámadására kizárólag ők voltak jogosultak. A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése alapján a felek által előadott és az ellenérdekű fél által nem vitatott tényeket figyelembe véve megállapította, hogy T. A. tag a perbeli határozatot a
  1. május 31-én történt közzétételét követően megismerhette, de arról a részére történt megküldésére tekintettel legkésőbb
  2. október 17-én nyilvánvalóan tudomást is szerzett. Így a határozat megtámadására nyitva álló határidő legkésőbb
  3. november 16-án letelt, T. A. tag azonban a taggyűlési határozatot ezen időpontig nem támadta meg. A felperes a határozat meghozatalának időpontjában (
  4. május 24.) nem volt az alperes tagja, ezért a felperes keresetindítási joggal nem rendelkezik. A felperes jogutódlással kapcsolatos érvelésével összefüggésben kifejtette, hogy az üzletrész átszállása nem eredményezheti a szubjektív perindítási határidő újra indulását, mert az ellentmondana a forgalom biztonságával kapcsolatos jogalkotói céloknak. Mivel az arra jogosult a határozatot a jogszabály által biztosított határidőben nem támadta meg, a határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelem előterjesztésére már nincs mód. Hangsúlyozta, hogy az üzletrész átruházása esetén a tagsági jogviszonyból eredő jogok valóban átszállnak a korábbi tagról az üzletrész megszerzőjére, ezek a jogosultságok azonban a nyilvántartásba vételtől függetlenül a társaságnak történt bejelentéstől illetik meg az üzletrész új jogosultját. A pervesztes felperest a Pp.
  5. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperes perköltségének megfizetésére, annak összegét az alperes által felszámított ügyvédi munkadíj mérséklésével állapította meg a 32/
  1. (VIII.22.) IM rendelet
  2. § alapján. A fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.074/2021/4 4 [10] Az elsőfokú ítélettel szemben a felperes nyújtott be fellebbezést, melyben annak megváltoztatását és a keresete teljesítését, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. [11] Érvelése szerint az elsőfokú bíróság alaptalanul utasította el a keresetét a perbeli legitimációjának hiányára hivatkozással. Tévesen értelmezte és alkalmazta a Ptk. 3:
  3. §-ra nézve a Ptké. 10/A. §
(1)bekezdését, mivel azt csak a
(2)bekezdéssel összeolvasva lehet megfelelően értelmezni. A törvény a „rendes” és különleges jogállású, illetve a tagsági jogokkal csak részben rendelkező személyek vonatkozásában differenciál, így a Ptk. 3:
  1. §ában megjelölt keresetindítási joggal felruházott „rendes jogállású” taggal szemben a különleges jogállású tagok csak korlátozott perindítási jogosultságokkal rendelkeznek. A Ptké. hivatkozott szakaszának nem az a célja, hogy különbséget tegyen a határozathozatal során szavazati joggal rendelkező rendes tag és a keresetlevelet benyújtó rendes tag között, ezért az elsőfokú bíróság tévesen mondta ki az aktív perbeli legitimációjának hiányát. Utalt arra is, hogy a Ptk. 3:
  2. §-a és a Ptké. 10/A. §
(1)bekezdése ellentmondásban áll egymással, mert az előbbi a tagi minőséget, az utóbbi a szavazati jogot követeli meg a keresetindítás feltételeként. A Ptké. 10/A. §
(2)bekezdéséből az következik, hogy a jogutódlás ténye kontinuitást biztosít a tagsági jogviszonyban, így a keresetindítási jogosultság tekintetében is. A Ptk. 3:169. §
(1)bekezdése alapján a jogutódot ugyanazok a jogok illetik, mint a jogelődöt, a jogutódlás folytán az új tagra a Ptk. 3:
  1. §-ban biztosított keresetindítási jogosultság is átszáll. Ezért az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, hogy nem illeti meg a Ptk. 3:
  2. §-a szerinti keresetindítási jog. [12] Arra is hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdésébe ütköző módon vizsgálta a szubjektív keresetindítási határidőt. Figyelmen kívül hagyta azt a körülményt, hogy T. A. tagsági jogviszonya megszűnt, ezért rá nézve a határozat megtámadására nyitva álló szubjektív keresetindítási határidő vizsgálata irreleváns. A jogutódlás folytán a Ptk. 3:
  1. §-ban biztosított keresetindítási jog megilleti, rá nézve a keresetindítási határidőt attól az időponttól kell számítani, amikor a határozatról, különösen annak jogszabálysértő voltáról tudomást szerzett. Ez legkorábban az az időpont, amikor a volt tag
  2. december 27-én átadta részére az alperes teljes rendelkezésére álló iratanyagát, mivel ekkor szerzett teljes bizonyossággal tudomást a perbeli határozat meghozatalának körülményeiről, ezért a rá irányadó szubjektív keresetindítási határidőn és a határozat meghozatalától számított egy éves objektív határidőn belül nyújtotta be keresetét. [13] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. A Ptké. 10/A. §
(1)bekezdésének értelmezése kapcsán kifejtette, hogy annak első mondata a „rendes” tagsági jogokkal rendelkező tagokra is kiterjed és ehhez képest a második mondat kizárólag egy szűkítést tesz meg az alanyi körben az első mondathoz képest, amikor a különleges jogállású, illetve a tagsági, alapítói jogokkal csak részben rendelkező személyekre vonatkozóan fogalmaz meg előírást. Hivatkozott a Ptké. 10/A. §-át beiktató 2015. évi CCXVIII. törvény indokolására, amely szerint a keresetindítási jog, mint anyagi jogosultság a tagsági jogviszonyhoz kapcsolódik, ezért amennyiben ez a jogviszony időközben megszűnik, az nem csak a keresetindítási jog, hanem a perbeli legitimáció megszűnését is eredményezi. Vitatta a felperesnek a Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése kapcsán a keresetindítási jogosultság tekintetében jogutódlás esetén fennálló kontinuitásra vonatkozó értelmezését. Álláspontja szerint a Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése kizárólag egy már folyamatban lévő peres eljárás időtartamára korlátozódik, azalatt bekövetkezett változásokra értendő és nem értelmezhető ennél hosszabb tartamra: olyan perre vonatkozik, amelyet az
(1)bekezdés szerinti jogosult, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.074/2021/4 5 vagyis a határozat meghozatalakor szavazati joggal rendelkező tag indított meg. Ezért téves az a felperesi jogértelmezés, amely szerint a Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése alapján a jogutódlás esete nem zárja ki a Ptké. 10/A. §
(1)bekezdésében a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésének kérelmezését a jogutód viszonylatában. Álláspontja szerint a Ptké. 10/A. §
(1)bekezdése különös szabályként lerontja a Ptk. 3:169. §
(1)bekezdését, mint általános szabályt és kizárólagosan a határozat hozatalában szavazati joggal rendelkezőnek enged keresetindítási jogot, azaz a keresetindítási jog tekintetében nem beszélhetünk jogátszállásról. [14] Előadta ugyanakkor, hogy ha a felperesre az üzletrész átruházása következtében jogutódként kell tekinteni, akkor a jogfolytonosság elvéből fakadóan jogelődje jogai és kötelezettségei a felperest illetik. Mivel a jogelőd tekintetében a Ptk. 3:
  1. § szerinti keresetindítási határidő már az üzletrész átruházását megelőzően letelt, így az ő jogai és kötelezettségei a keresetindításhoz való jogosultság hiányával szálltak át a felperesre. A keresetindítási határidő vizsgálatakor a határozathozatalkori tag tekintetében kell vizsgálni a határidő megkezdődését, mivel ő rendelkezett szavazati joggal, vagyis a határidő számítás csak az ő vonatkozásában vizsgálható. Ha a felperes T. A. általános jogutódja, akkor a jogutódlás részét képezi a keresetindítási határidő és annak eltelte is, a megtámadásra adott határidők a tagság átszállása folytán nem indulnak újra. A határidő kezdete az az időpont, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy tudomást szerezhetett volna, a határidő azon a napon kezdődik, amikor a két feltétel közül bármelyik teljesül. A perbeli esetben mindkét feltétel teljesült és az utóbb teljesült feltétel bekövetkezése óta is eltelt a keresetindításig a 30 napos határidő. A másodfokú bíróság döntése [15] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a 112/
  2. (III. 6.) Korm. rendelet (Veir. II.)
  3. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. [16] A fellebbezés megalapozatlan. [17] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 370. §
(1)bekezdésében szabályozott felülbírálati jogkörének korlátai között bírálta felül, és megállapította, hogy a fellebbezésben hivatkozott anyagi jogszabálysértés nem valósult meg. [18] pert. A felperes a Ptk. 3:
  1. §-a alapján a tagsági jogviszonyára alapítottan indított [19] A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatára vonatkozó szabályokat a Ptk. a IV. Cím alatt a jogi személy törvényes működésének biztosítékai körében szabályozza. A Ptk. 3:
  2. §-a szerint a jogi személy tagja egyéb jogosultak mellett kérheti a bíróságtól a tagok és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A Ptké. 10/A. §
(1)bekezdése értelmében a Ptk. 3:
  1. §-a alkalmazásában csak az a tag kérheti a bíróságtól a határozat hatályon kívül helyezését, aki a határozathozatal során szavazati joggal rendelkezett. A Ptké. ezen rendelkezést beiktató
  2. évi CCXVIII. törvény indokolása szerint szükségesnek mutatkozott annak törvényi szinten történő rendezése, hogy a jogi személy tagját csak akkor Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.074/2021/4 6 illeti meg a perindítás joga, ha a megtámadott határozat az ő tagsági jogosultságait, kötelezettségeit érinti. A keresetindítási jog, mint anyagi jogosultság a tagsági vagy egyéb, a jogi személlyel összefüggő jogviszonyhoz kapcsolódik. Ekként egyértelmű, hogy amennyiben ez a jogviszony időközben megszűnik, nem csak a keresetindítási jog, hanem a perbeli legitimáció is megszűnik, tehát a keresetindítási jog körülményeiben a per folyamán bekövetkezett változásokkal megszűnik az a jogos érdek is, amelyre tekintettel a fél a pert megindíthatta. A Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése ezt a jogértelmezést kívánja egyértelművé tenni. A Ptké. 10. §
(1)bekezdéséhez fűzött jogalkotói indokolás a perbeli jogképesség és az attól elkülönülő perbeli legitimáció értelmezését tartalmazza az rPp. (1952. évi III. törvény) 3. §
(1)bekezdése felhívásával, kifejtve, hogy a perbeli legitimáció a fél és a per tárgya közötti anyagi jogi kapcsolatra vonatkozik: azt jelenti, hogy a keresetet az igényérvényesítés alapjául szolgáló anyagi jogosult érvényesíti. Az rPp. 3. §
(1)bekezdése szerint a jogvita rendezésére irányuló kérelmet – ha törvény eltérően nem rendelkezik – csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő. Jelen per azonban nem az rPp., hanem a Pp. szabályai szerint tárgyalandó, a Pp. pedig az rPp. 3. §
(1)bekezdésének megfelelő rendelkezést nem tartalmaz. [20] Mindezeket alapul véve a Ptké. 10/A. §
(1)bekezdésében írt azon kitétel, hogy csak az a tag vagy alapító kérheti a bíróságtól a határozat hatályon kívül helyezését, aki a határozathozatal során szavazati joggal rendelkezett, a hozzá fűzött magyarázatra, illetve jogalkotói indokolásra is tekintettel nem értelmezhető akként – figyelemmel a
(2)bekezdésben foglaltakra és azzal kapcsolatban alább kifejtendőkre is –, hogy az azonos jogállású jogutódot nem illeti meg keresetindítási jog (mivel személyében ő nem rendelkezett szavazati joggal a határozat meghozatalakor, tekintettel arra, hogy akkor még nem volt a társaság tagja). Ezért amennyiben a perindítási határidő lejárata előtt jogutódlás következik be, úgy a jogutód pusztán jogutódi minőségére tekintettel nincsen elzárva attól, hogy a Ptk. 3:
  1. §-a szerint a tagot megillető keresetindítási jogot gyakorolja. A Ptké. 10/A. §-ához fűzött indokolásban is a per továbbvitelét gátló tagsági jogviszonyban bekövetkező változások alóli kivételként rögzíti a jogalkotó a jogutódlás esetét, amely alatt nyilvánvalóan a tagsági jogviszonyban bekövetkezett anyagi jogi jogutódlásra tekintettel a jogutód perbelépése estén bekövetkező perbeli jogutódlást kell érteni. Ebből a rendelkezésből és a rendelkezéshez fűzött jogalkotói indokolásból következik, hogy amennyiben a folyamatban lévő perben a jogutód tag perbeli legitimációja megállapítható, vagyis megilleti őt a már megindított per továbbvitele, úgy a jogutód tagot a keresetindítás joga is megilleti, mivel a már megindított per továbbvitelének a joga pontosan ugyanazon jogutódi minőségére tekintettel illeti őt meg, amely jogutódi minőség a keresetindítási jog gyakorlása tekintetében is fennáll. [21] A kifejtettekre tekintettel tehát az elsőfokú bíróság megalapozatlanul jutott arra a következtetésre, hogy a felperes keresetindítási joga nem áll fenn, mert a felperes tagsági jogviszonya a határozat meghozatalát követően keletkezett. [22] Ugyanakkor helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság a keresetindítási határidő számítása tekintetében. Mivel az új tagot a keresetindítás joga kizárólag jogutódi minőségére tekintettel illeti meg, azaz az eredetileg a jogelődjét megillető keresetindítás jogát gyakorolhatja jogutódként, a jog gyakorlására nyitva álló határidő számítása során is azt kell vizsgálni, hogy az igényérvényesítési határidő az adott keresetindítási jogot eredményező tagsági jogviszony (a perbeli esetben az érintett tagsági jogokat és kötelezettségeket megtestesítő üzletrész) tekintetében mikor nyílt meg és ehhez képest mikor telt el. Tévesen hivatkozott tehát a felperes arra, hogy a keresetindítási határidőt az általa, mint jogutód által Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.074/2021/4 7 történt tudomásszerzéstől kellene számítani, ez legfeljebb akkor állná meg a helyét, ha a jogelőd tagsági jogviszonyának fennállása alatt az igényérvényesítési határidő meg sem nyílt. A felperesi logika elfogadása azt jelentené, hogy a jogutód tagot a jogvesztő határidőn belül önálló perindítási jogosultság illeti, ami nyilvánvalóan nem helytálló, hiszen a felperes is jogutódi minőségére tekintettel állítja kereshetőségi jogának fennállását. [23] A felperes azt nem vitatta, hogy a jogelőd tudomást szerzett a támadott határozatról, és hogy ezen tudomásszerzés időpontja legkésőbb
  2. október 17-én a határozat részére történt megküldésével bekövetkezett. Kizárólag arra hivatkozott, hogy a jogelődje általi tudomásszerzés az ő vonatkozásában nem irányadó. Ezzel kapcsolatban azonban a másodfokú bíróság rögzíti, hogy a jogutódlás nem csak a jog átszállása, de az igényérvényesítési határidő tekintetében is irányadó, figyelemmel arra, hogy a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése szerint az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. A
(2)bekezdés értelmében pedig az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. [24] A Fővárosi Ítélőtábla kiemeli, hogy a Ptk. 3:
  1. §-a szerint a tagot megillető taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatának kezdeményezésére vonatkozó jogosultság tagsági jogviszonyból eredő jogosultság (ez a jog a mindenkori tagot illeti), ezért annak gyakorlására mind a kereset megindítása, mind a per vitele tekintetében a tagváltozás társaság részére történt bejelentéséig a jogelőd, azt követően a jogutód tag jogosult. Erre tekintettel annak megítélésekor, hogy a jogelőd, illetve a jogutód általi tudomásszerzések alapján mikor és így kinek a tekintetében nyílt meg egyáltalán a perindítási határidő, azt kell vizsgálni, hogy a jogutódlás a társasággal szemben mikortól hatályos. A jogutódlás a társasággal szemben nem vitatott módon
  2. november 11-én vált hatályossá, a társasággal szemben a tagsági jogviszonyból eredő jogok és kötelezettségek tekintetében ekkor következett be a változás, hiszen ekkor került az alperes részére a tagváltozás bejelentésre. Tekintettel arra, hogy a jogelőd, T. A. a megtámadható társasági határozatról ezt megelőző időpontban, azaz
  3. október 17-én legkésőbb biztosan tudomást szerzett, az ő üzletrésze vonatkozásában fennálló tagsági jogviszonyból eredő perindítási határidő ebben az időpontban megkezdődött, és így a 30 napos igényérvényesítési határidő – az elsőfokú bíróság által helyesen megállapított időpontban –
  4. november 16-án lejárt. Ezen nem változtat az a körülmény, hogy a határidő alatt a tagsági jogviszonyban változás következett be. [25] Alaptalan volt a felperesnek az a hivatkozása is, hogy a perbeli igényérvényesítés tekintetében a bíróság, amelynek irányába tagi minőségét igazolni szükséges, olyan harmadik személynek minősülne, amellyel szemben a Ctv.
  5. §-a értelmében csak a tagsági jogviszonyának cégnyilvántartásba történt bejegyzését, illetve annak közzétételét követően lehetne hivatkozni. A perben érvényesített igény társaság és tagja közötti belső jogviszonyra vonatkozik, így az ezzel kapcsolatos kérdések tekintetében a cégnyilvántartási bejegyzéstől függetlenül az alperes részére történt tagváltozás bejelentés bír jelentőséggel. [26] Amennyiben a felperes jogelődje, T. A. a tagsági jogviszonya fennállása alatt a perbeli taggyűlési határozatról nem szerezhetett volna tudomást, az igényérvényesítési Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.074/2021/4 8 határidő abban az esetben is megkezdődött volna a felperes vonatkozásában legkésőbb
  6. december 5-én, mert az alperes ügyvezetője a felperes részére ekkor megküldte a támadott taggyűlési határozatot, így a
  7. január 8-i perindításig a 30 napos határidő ebben az esetben is eltelt. [27] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a kereset megindításának időpontjáig a Ptk. 3:
  8. §
(1)bekezdés szerinti keresetindítási határidő eltelt. A határidő elteltét kizárólag alperesi hivatkozás esetén lehet figyelembe venni, az alperes azonban erre a per során hivatkozott és a fellebbezési ellenkérelmében is megismételte ezt a hivatkozását. [28] A fentiekre figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság határozatát a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [29] A felperes fellebbezése sikertelen volt, ezért köteles a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján az alperes által felszámított és a képviseleti tevékenységgel arányban álló, áfával növelt összegű ügyvédi munkadíj mint másodfokú perköltség megfizetésére. A másodfokú bíróság az ügyvédi munkadíj összegét az alperes által a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján felszámított 1.051.421 forint helyett – az összeget a
(2)bekezdés alapján mérsékelve – 435.000 forint + áfa összegben állapította meg, mivel a felszámított díjat sem az összegszerűség tekintetében, sem a felszámítás alapjául figyelembe vett 19 munkaóra tekintetében nem találta a ténylegesen elvégzett munkával arányban állónak, figyelemmel az ügy tárgyára, a fellebbezés és a peres iratok terjedelmére és arra is, hogy az alperes képviseletét már az elsőfokú eljárás során is ugyanaz az ügyvédi iroda látta el. Budapest, 2021. április 7. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Dr. Gráner Zsófia Dr. Lupóczné dr. Krammer Edit előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.