← Magyarország

Gf.40027/2025/5 – Pécsi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A felperes az elsődleges kereseti kérelmében kizárólag az adásvételi szerződések létre nem jöttének megállapítását kérte, tehát a felperes sem vitatta azt a tényt, hogy vételi jogot alapító szerződéseket kötött a II. rendű alperessel. A II. rendű alperes e vételi jogát érvényesítette a szerződésekben kikötött öt éves határidőn belül. A vételi jogot alapító szerződésekben azt rögzítették, hogy a jogosult köteles gondoskodni az ingatlannyilvántartásba bejegyezhető adásvételi szerződés elkészítéséről. Az adásvételi szerződésekben rögzítették a vételi jogot biztosító szerződésekben megjelöltek szerint a szerződés tárgyát, a vételárat és a tulajdonosváltozáshoz szükséges nyilatkozatokat. Mindebből következően nem új adásvételi szerződéseket kötött a felperes a II. rendű alperessel, hanem a II. rendű alperes élt a vételi jogával, ezért az egyoldalú hatalmassága alapján a felperesnek, mint tulajdonosnak a szerződéses nyilatkozatára nem volt szükség. Pécsi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.V.40.027/2025/

  1. A felperes: felperes1 (cím1) A felperes képviselője: Dr. Horváth Péter Ügyvédi Iroda (cím2, ügyintéző: dr. Horváth Péter ügyvéd) Az alperes: alperes1 (cím3) II. rendű A II. rendű alperes képviselője: Pivarnyikné dr. Juhász Emőke ügyvéd (cím4) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: a felperes (
  2. sorszám alatt) A per tárgya: szerződés semmisségének megállapítása Az elsőfokú bíróság: Pécsi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 18.G.20.053/2024/
  3. számú ítélet Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a II. rendű alperesnek 2.057.400 (kettőmillió-ötvenhétezer-négyszáz) forint másodfokú perköltséget. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak, az állami adó- és vámhatóság 1003200001070044-09060018 számú illetékbevételi számlájára az esedékesség napjáig 2.160.000 (kettőmillió-százhatvanezer) forint meg nem fizetett fellebbezési eljárási illetéket. Az esedékesség napja a jelen határozat meghozatalát követő
  4. nap. Az illeték megfizetése során a közlemény rovatban a Pécsi Ítélőtábla megnevezését, a jelen határozat ügyszámát, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát fel kell tüntetnie. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.027/2025/5 [1] [2] [3] [4] 2 Az elsőfokú által megállapított tényállás szerint a felperes társaságot
  5. szeptember
  6. napjával alapította a II. rendű alperes tanú1val, aki
  7. február 28-i hatállyal az üzletrészét a II. rendű alperesre ruházta, ezen időponttól kezdődően a felperes egyszemélyes „tulajdonosa”, egyedüli önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője a II. rendű alperes volt. A felperes jelenlegi ügyvezetője érdekelt1 és a II. rendű alperes régóta ismerik egymást, egy cégnél dolgoztak, több közös üzleti kapcsolatuk volt, így került sor arra, hogy a érdekelt1 üzleti érdekkörébe tartozó cím5 téri társasház építési projektet az akkor kizárólag a II. rendű alperes „tulajdonában álló” felperes részben a II. rendű alperes magánvagyonából nyújtott, részben az általa felvett kölcsönökből finanszírozottan folytatta. Erre tekintettel felperes ügyvezetőjévé
  8. február
  9. napjától a II. rendű alperes érdekelt1et nevezte ki. Ezt követően a II. rendű alperes és érdekelt1 magánszemélyek, a felperes, valamint a érdekelt1 érdekkörébe tartozó gazdasági társaságok között különböző pénzügyi tranzakciók történnek, melyekkel kapcsolatban több peres eljárás van folyamatban. A II. rendű alperes és érdekelt1 szándéka az volt, hogy a II. rendű alperes üzletrészét majd érdekelt1 szerzi meg, erre tekintettel
  10. június 3-án üzletrész-adásvételi előszerződés jött létre a II. rendű alperes, mint üzletrész tulajdonos és érdekelt1 között. Az adásvételi előszerződésben rögzítették azt, hogy az eladó 40.000.000 forint vételár ellenében kívánja eladni érdekelt1nek a felperesi Kft.-ben meglévő, teljes egészében kifizetett 3.000.000 forint „névértékű” üzletrészt, rögzítették továbbá, hogy legkésőbb
  11. július 31.napjáig megkötik az üzletrész-adásvételi szerződést. Ezt követően a II. rendű alperes
  12. június 14-én érdekelt1 ügyvezetői megbízását visszavonta, saját magát nevezte ki ügyvezetőnek, majd a II. rendű alperes a Pécsi Törvényszék előtt az üzletrész-adásvételi előszerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított pert, míg érdekelt1 a Fővárosi Törvényszék előtt az előszerződés alapján az üzletrész-adásvételi szerződés létrehozása iránt terjesztett elő keresetet.
  13. november
  14. napján a felperes és a II. rendű alperes között vételi jogot alapító szerződések jöttek létre a helység1, belterület helyrajzi szám1 helyrajzi szám alatt nyilvántartott címházszám. szám alatti társasházi lakásra a hozzátartozó 54/5586 közös tulajdoni hányaddal 16.000.000 forint vételár és a helység1, belterület helyrajzi szám2 helyrajzi szám alatt nyilvántartott, természetben cím5 tér 1/B. III. emelet
  15. szám alatt található társasházi lakásra a hozzátartozó 35/5586 közös tulajdoni hányaddal 11.000.000 forint vételár kikötése mellett, a III/
  16. pontba rögzítették, hogy a vételi jogával élő jogosult a joggyakorlásával egyidőben köteles az ingatlannyilvántartásban bejegyezhető adásvételi szerződés előkészítéséről gondoskodni. Az ingatlanokat a
  17. április
  18. napján kelt használati jog iránti megállapodás alapján a cég1 tartja birtokban, az ingatlanok kiürítése iránt peres eljárás van folyamatban a Pécsi Járásbíróságon.
  19. március 2-án a II. rendű alperes a felperes Kft.-ben meglévő 100%-os üzletrészét üzletrész-adásvételi szerződéssel átruházta házastársára, érdekelt2ra. A II. rendű alperes, mint vevő és a felperes, mint eladó
  20. május 9-én adásvételi szerződéseket írt alá a vételi jogot alapító szerződésekben megjelölt ingatlanokra, az ott megjelölt vételár mellett. Az adásvételi szerződéseket később úgy módosították, hogy a vételár 27%-os Áfá-t is tartalmaz. Erre tekintettel a helység1 belterület helyrajzi szám1 helyrajzi számú ingatlan nettó vételára 12.598.426 forint, amely 233.304 forint/négyzetméterárnak felel meg, míg a helység1 belterület helyrajzi szám2 helyrajzi szám alatti ingatlan nettó vételára 8.661.417 forintra módosult, amely 247.469 forint/négyzetméterárnak felel meg. A tulajdonosváltozás bejegyzésre került, a II. rendű alperes a vagyonszerzési illetéket megfizette. Az adásvételi szerződések megkötésekor a felperesnek 80.000.000 forint körüli tárgyi eszköz vagyona volt, amely 4-5 garázs, 2-3 tároló, Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.027/2025/5 [5] [6] [7] [8] [9] 3 1 szerkezetkész üzlethelyiség és egy további üzlethelyiség, mely utóbbinak részben fizették meg a vételárát. A Fővárosi Törvényszék
  21. május
  22. napján kelt 19.P.20.720/2020/
  23. számú ítéletével, amelyet a Fővárosi Ítélőtábla
  24. október
  25. napján ebben a részében helybenhagyott, megállapította, hogy a II. rendű alperes és házastársa között létrejött üzletrész-adásvételi szerződés érvénytelen és a bíróság érdekelt1 és alperes1 között a
  26. június 3-án megkötött előszerződés alapján a végleges adásvételi szerződést létrehozta azzal, hogy a vételár 40.000.000 forint, amelyből 18.000.000 forintot a vevő már megfizetett, a fennmaradó 22.000.000 forintot pedig a bíróság elnöki letétbe helyezett összegből kerül kiutalásra a II. rendű alperes részére. A jogerős ítélet alapján érdekelt1 a II. rendű alperest, mint felperesi ügyvezetőt
  27. október
  28. napjával visszahívta, és ugyanezzel a nappal saját magát nevezte ki ügyvezetőnek, mely változtatásokat a cégbíróság átvezetett. A felperes jelenlegi ügyvezetője és a II. rendű alperes között a viszony megromlott, több vitás pénzügyi elszámolás kapcsán van peres eljárás folyamatban. A felperes többször módosított eshetőleges, azon belül valódi tárgyi keresethalmazatot tartalmazó kereseti kérelmében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a II. rendű alperes és a felperes között
  29. május 9-én a helység1 belterület helyrajzi szám1 helyrajzi szám alatt felvett irányítószám címházszám. szám alatti ingatlanra és ugyanazon a napon a helység1 belterület helyrajzi szám2 helyrajzi szám felvett, természetben cím5 tér 1/B. III. emelet
  30. szám alatti ingatlanra kötött adásvételi szerződések, valamint az ezeket módosító szerződések nem jöttek létre, kérte a Baranya Megyei Kormányhivatal Pécsi Járási Hivatal Földhivatali Osztályának megkeresését a tulajdonjog visszajegyzése érdekében. Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy ezen ingatlanokra
  31. november
  32. napján kötött vételi jogot alapító szerződések, illetve a
  33. május
  34. napján kötött adásvételi szerződések érvénytelenek, azon belül első kereseti kérelmében arra hivatkozott, hogy jóerkölcsbe ütköznek, másodlagosan arra hivatkozott, hogy színlelt szerződések, ezért érvénytelenek. A másodlagos kereseti kérelme kapcsán is az eredeti állapot helyreállítása körében a tulajdonjog visszajegyzése iránt kérte a hatóság megkeresését. Elsődleges kereseti kérelme ténybeli alapjaként arra hivatkozott, hogy a szerződéseket mindkét esetben a II. rendű alperes írta alá mindkét fél vonatkozásában, alapítói határozatot a szerződések jóváhagyásáról azonban a bejegyzett „tulajdonos”, érdekelt2, illetve a jogerős bírósági határozatra tekintettel a II. rendű alperes sem hozott, márpedig a Ptk. 3:
  35. §

(2)bekezdése az alapító egyszemélyes „tulajdonos” kizárólagos hatáskörébe tartozóként rögzíti a hozzátartóval kötött szerződések jóváhagyását. Másodlagosan előterjesztett első keresete ténybeli alapjaként a II. rendű alperes szerződésszegésére hivatkozott, arra, hogy az üzletrész-adásvételi előszerződésben vállalt kötelezettségét megszegte, erre tekintettel volt lehetősége megkötni a vételi jogot alapító szerződéseket, illetve az adásvételi szerződéseket. A vételárak összege is alátámasztja, hogy a szerződések jóerkölcsbe ütközőek, álláspontja szerint az adásvételi szerződések megkötésének időpontjában a lakások négyzetméterára elérte már az 1.000.000 forintot. Utalt arra is, hogy ugyan a vételárat a II. rendű alperes megfizette a felperesnek, azonban a következő napon tagi kölcsön visszafizetése jogcímén azt a II. rendű alperes felvette annak ellenére, hogy ebben az időpontban nem volt jogszerű tagi kölcsön követelése. A szerződéskötéssel elérni kívánt joghatás nem volt más, minthogy a II. rendű alperes a felperes vagyonát jogellenesen, irreálisan alacsony áron a saját részére játssza ki, ezzel megkárosítsa a felperest. E szerződések jóerkölcsbe ütköznek, az általános társadalmi megítélés szerint nyilvánvalóan sértik az általános erkölcsi normákat. A másodlagos, színleltség miatt érvénytelenség körében arra hivatkozott, hogy a szerződő feleknek nem volt valós átruházási Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.027/2025/5 [10] [11] [12] [13] 4 szándéka, valós vételár kifizetése nem volt, a jogügylet célja kizárólag a társaság vagyonának az átjátszása volt. A II. rendű alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Az elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában kifejtette, a bíróság ugyan megállapította az üzletrész-adásvételi szerződés érvénytelenségét, annak jogkövetkezményét nem vonta le, a közhiteles cégnyilvántartás szerint, így érdekelt2 volt az üzletrész tulajdonosa az adásvételi szerződések megkötésének idejében, aki hozhatott alapítói határozatokat, amelyeket senki nem támadott meg. Az adásvételi szerződések teljesedésbe mentek, a II. rendű alperes eljárását a képviselt felperes utólag jóváhagyta, a szerződések módosításra, továbbá a teljesítések elfogadására kerültek. A másodlagos kereset körében arra hivatkozott, önmagában az, hogy az ügyvezető, aki egyben a cég „tulajdonosa” is, önmagával köt vételi jogot alapító szerződést nem ütközik jóerkölcsbe, ez egy üzleti döntés. A jóerkölcsbe ütközésnek nem lehet jogi alapja, az üzletrész-adásvételi előszerződés megszegése, az alacsony vételár pedig esetleg a feltűnő értékaránytalanságra hivatkozás alapja lehetne, de a jóerkölcsbe ütközés szempontjából irreleváns. A jóerkölcsbe ütközés miatti érvénytelenséget megalapozó oknak mindig a szerződéskötés időpontjában és nem a teljesítéskor kell fennállnia. A vételár megfizetésével az ügylet lezárult, az, hogy a vételár címén megfizetett összegnek mi lett a sorsa, már nem tartozik a jelen peres eljárás tárgyához. A színleltségre hivatkozás körében előadta, tény, hogy a felperes átruházta, a II. rendű alperes megszerezte az ingatlanok tulajdonjogát, a vételár pedig megfizetésre került. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította. Kifejtette, az elsődleges kereseti kérelem kapcsán abban a kérdésben kell állást foglalni, helytálló-e az a hivatkozás, hogy az, hogy elmaradt a perbeli adásvételi szerződések megkötésének jóváhagyása, a szerződés létre nem jöttét vonja-e maga után. Utalt a Ptk. 3:188.§
(2)bekezdésére, illetve a 3:109.§
(4)bekezdésére, álláspontja szerint a II. rendű alperes az ingatlanok tulajdonjogát a részére alapított vételi jog gyakorlása útján szerezte meg, így nincs jelentősége annak, hogy az adásvételi szerződések létrejötte tárgyában van-e alapítói határozat. Megállapította azonban azt, hogy a jogerős bírósági döntés folytán az adásvételi szerződések megkötésének időpontjában a II. rendű alperes volt a tényleges egyszemélyes „tulajdonos” és egyedüli önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezető, mert álláspontja szerint a hivatkozott kúriai döntés cégjogi következményekkel kapcsolatban mondta ki az ex nunc hatályt, a felperesi társaság belső jogviszonyában azonban ex tunc hatállyal kell levonni a semmisség jogkövetkezményét. A II. rendű alperes hivatkozását elfogadva megállapította, hogy a perbeli adásvételi szerződéseket tulajdonos ügyvezetőként írta alá és a teljesítés elfogadásával a szerződést ráutaló magatartással jóváhagyta, így ha álképviselőként járt volna el, abban az esetben a teljesítés elfogadásával jóváhagyta a társaság az álképviselő eljárását, így alaptalan az a kereset, hogy az adásvételi szerződések nem jöttek létre. A másodlagos kereseti kérelem kapcsán a Ptk. 6:96.§-a szerint vizsgálta, hogy jóerkölcsbe ütközőek-e a vételi jogot alapító, illetve adásvételi szerződések. Kiemelte, önmagában olyan körülmények alapján nem állapítható meg jóerkölcsbe ütközés, amelyek a törvényben nevesített érvénytelenségi ok alapjául szolgálnak. A vételi jogot alapító szerződések kapcsán kifejtette, a szerződéskötés időpontja a releváns, így annak van jelentősége, hogy ebben az időpontban mi volt a felek szándéka, a szerződéssel megvalósítani kívánt cél, figyelemmel a szerződéskötéskor fennálló körülményekre . Önmagában nem lehet a jóerkölcsbe ütközés alapja az, hogy az ügyvezető, aki egyben a cég „tulajdonosa” is, önmagával köt vételi jogot alapító szerződéseket, ez üzleti döntés. A felperes további hivatkozása sem értékelhető körülmény a jóerkölcsbe ütközés körében, így az, hogy tisztázatlan elszámolási viták vannak jelen pillanatban a felek között. Az a tény, hogy az üzletrész-adásvételi előszerződésben Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.027/2025/5 [14] [15] [16] 5 foglalt szándéka megváltoztatásával került a II. rendű alperes abba a pozícióba, hogy a perbeli módon a vételi jogot alapító szerződéseket megkösse, szintén nem értékelhető, és az a körülmény sem, hogy a felperesnek volt-e, illetve van-e követelése a II. rendű alperessel szemben. A perbeli vételi jogot alapító szerződések ingatlannyilvántartási bejegyzésének hiánya szintén nem olyan körülmény, amely megalapozná a jóerkölcsbe ütközést. Utalt arra, hogy a vételi jogot alapító szerződések és az azok alapján létrejött adásvételi szerződések érvényességének kérdése nem választható el egymástól, így miután a vételi jogot alapító szerződések nem ütköznek jóerkölcsbe, így az adásvételi szerződések ezen érvényes opciós jog alapján szabályszerűen érvényesen jöttek létre. Nem találta megalapozottnak az elsőfokú bíróság a felperes színleltség körében kifejtett érvelését sem. A színlelés kétoldalú, tudatos magatartás. A II. rendű alperes személyes előadása alapján megállapította, hogy tényleges akarata volt a perbeli ingatlanok tulajdonjoga megszerzése, azaz a szándéka a tényleges vagyonátruházásra irányult, ezért a színleltség miatti érvénytelenség szintén nem értelmezhető a vételi jogot alapító szerződéseknél, az érvényes opciós szerződések alapján a szerződő feleknek valós ellenérték fejében történő vagyonátruházásra irányuló szerződéses akarata volt, ennek ellenkezőjét a felperes nem bizonyította. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, elsődlegesen kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset teljesítését, másodlagosan az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára kérte utasítani. Az elsődleges fellebbezési kérelme kapcsán megsértett jogszabályhelyként a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:109.§
(4)bekezdését, a Ptk. 3:188.§
(2)bekezdését, a Ptk. 6:58.§-át, a Ptk. 6:579.§
(1)bekezdését, valamint a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény Pp. 279.§
(1)bekezdését jelölte meg. A másodlagos fellebbezési kérelme kapcsán a Pp. 276.§
(1)bekezdését, a Pp. 279.§
(1)bekezdését és a Pp. 300.§-át jelölte meg. Az elsődleges fellebbezési kérelme kapcsán kifejtette, téves az elsőfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy a II. rendű alperes az ingatlanok tulajdonjogát a részére alapított vételi jog gyakorlása útján szerezte meg. A vételi jog gyakorlása egy egyoldalú nyilatkozat, a jelen esetben azonban a felek adásvételi szerződést kötöttek. A II. rendű alperes az elsőfokú eljárásban a felperes indítványára sem csatolta a vételi nyilatkozatát. A szerződéskötéskor a II. rendű alperes a felperes képviseletében tette meg a tulajdonjog bejegyzéséhez szükséges jognyilatkozatot, a földhivatal nem az egyoldalú nyilatkozat, hanem az adásvételi szerződés alapján jegyezte be a II. rendű alperes tulajdonjogát. Ezeknek az adásvételi szerződéseknek a megkötéséhez kellett volna felperes alapítójának az írásbeli hozzájáruló nyilatkozatot megadni, erre nem került sor. Az elsőfokú bíróság jogszabálysértően jutott arra az álláspontra, hogy a II. rendű alperes a szerződéseket „tulajdonos” ügyvezetőként írta alá, illetve a teljesítés elfogadásával a szerződést ráutaló magatartással jóváhagyta. Ez nem volt lehetséges, a szerződéskötés időpontjában még ő maga sem tudhatta azt, hogy a másodfokon eljáró Fővárosi Ítélőtábla jogerős ítélete megállapítja azt, hogy a házastársával kötött üzletrészadásvételi szerződés érvénytelen. Logikai képtelenség, hogy úgy tegyen nyilatkozatot, hogy nem is tud arról, hogy a hozzájáruló nyilatkozat megtételére ő jogosult. Az elsőfokú bíróság tévesen értékelte a vételi jogot alapító szerződés és az adásvételi szerződés érvényességének kérdését úgy, hogy álláspontja szerint azok nem választhatók el egymástól. A 2022. május 9én kötött adásvételi szerződések önálló jogügyletek, nem a vételi jogot gyakorló egyoldalú nyilatkozata keletkeztette a II. rendű alperes tulajdonjogát. Ebből következően az adásvételi szerződések érvénytelenségét, hogy jóerkölcsbe ütközőek-e ezen időpontra tekintettel kell vizsgálni. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.027/2025/5 [17] [18] [19] [20] 6 A felperes álláspontja szerint téves az elsőfokú bíróságnak az a jogi érvelése is, hogy nem előkérdése a felek közötti teljes elszámolás áttekintése annak, hogy a szerződések jóerkölcsbe ütközőek-e. Az adásvételi szerződés semmisségének vizsgálatakor a legfontosabb körülmény az, hogy a II. rendű alperes az ingatlanokért tulajdonképpen nem is fizetett vételárat, az átutalt pénzt előre kitervelten, egyből saját maga részére vissza is fizette egy nem létező tartozás kiegyenlítésére. Az elsőfokú bíróság elzárta a bizonyítás lehetőségétől, amellyel megsértette a Pp. 276.§
(1)bekezdését. Ha a szerződések nem vagyonkimentő szerződések, és nem jóerkölcsbe ütközőek, akkor a II. rendű alperes a tisztességesen gondolkodó emberek értékrendje szerint járt el, amely ellentétes az eddig kialakult bírói gyakorlattal. Összességében kell vizsgálni a II. rendű alperes magatartását és a szerződéskötés körülményeit, ezt nem végezte el az elsőfokú bíróság, így megalapozatlanul jutott arra a következtetésre, hogy a szerződések nem ütköznek jóerkölcsbe. Elengedhetetlen lett volna annak vizsgálata, hogy a II. rendű alperesnek fennáll-e bármilyen tagi kölcsön követelése a felperessel szemben, amit neki kellett volna bizonyítania. Azt sem vizsgálta a bíróság, hogy a szerződések visszadátumozottak, hisz alaki hiba miatt a tulajdonjog-bejegyzés iránti kérelmet elutasították, így logikai képtelenség, hogy a hibás szerződés elutasítását követően ugyanúgy
  1. május
  2. napjával keletkezzenek a perben támadott szerződések. A visszadátumozás a Kúria Gfv.30.053/2024/
  3. számú precedens határozata szerint a csalárd szándék körében értékelendők. Vitatta, hogy a II. rendű alperes magatartása üzleti döntés volt, melyhez joga volt. Utalt arra, hogy a Fővárosi Törvényszék ítélete indokolásában kimondta, a II. rendű alperes azért kötött szerződést a feleségével, hogy megakadályozza érdekelt1cel kötött szerződése bírósági létrehozását, a jogügylet valós célja a felperes vagyonának mindenáron II. rendű alperes részére átjátszása volt. Az elsőfokú bíróság nem értékelte a II. rendű alperes és érdekelt1 között létrejött üzletrész-adásvételi előszerződésben vállaltakhoz képest a II. rendű alperes által tanúsított magatartást, azt, hogy jogellenesen zárkózott el az adásvételi szerződés megkötésétől, és jogellenesen eszközölt a társaságnál 2017 júniusa és
  4. október
  5. között változást, így különösen az ügyvezető leváltását, a tagi kölcsönök kifizetését, a társaság vagyonának átruházását. A másodlagos fellebbezési kérelme kapcsán utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság a szükséges bizonyítást a kereset elbírálása körében nem folytatta le, nem vizsgálta azt, hogy a II. rendű alperesnek nem volt követelése a felperes felé, nem rendelt ki igazságügyi könyvszakértőt, nem vizsgálta az ingatlanok forgalmi értékét sem, azt, hogy a kikötött vételár reális volt-e, ami szintén szakkérdés, ezért a nagy terjedelmű bizonyítás folytán szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése. A II. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság terhére okszerűtlen mérlegelés nem állapítható meg, a bizonyítékokat mérlegelő tevékenysége során nyilvánvaló logikai hiba szintén nem állapítható meg, az általa rögzített tényállásban foglaltak szerint az események ítélet szerinti megtörténte nem zárható ki, tehát a bizonyítékok mérlegelése szerint nem lehet az ítéleti tényállástól eltérő tényállásra jutni, így nincs lehetőség a másodfokú bíróság által a bizonyítékok felülmérlegelésére sem. Téves a felperesnek az az érvelése, hogy az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg azt, hogy a II. rendű alperes élt a vételi jogával, a II. rendű alperes tényelőadása az elsőfokú eljárás során mindvégig az volt, hogy szabályszerűen élt ezen jogával. Utalt arra, hogy ezt a tényt a felperes és a II. rendű alperes által aláírt teljes bizonyító erejű magánokirat is rögzíti. Álláspontja szerint a felperes e tényelőadást sem a perfelvételi szakban, sem az érdemi tárgyalási szakban nem vitatta, így a másodfokú eljárásban a fellebbezésében erre már nincs lehetősége. A vételi jogot alapító szerződésben rögzítették, hogy a vételi jog gyakorlása esetén szükséges gondoskodni az Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.027/2025/5 [21] [22] [23] [24] [25] [26] 7 ingatlannyilvántartási bejegyzésre alkalmas adásvételi szerződés megkötéséről, ez történt meg, a vételi jog gyakorlásának tényét a felperes az adásvételi szerződésben maga is elismerte, így utólag ezt már nem lehet vitatni. A tulajdonátruházáshoz szükséges okiratként az adásvételi szerződést nyújtották be a földhivatalba, e szerződés aláírására a felperes ügyvezetőjeként is eljáró II. rendű alperesnek megvolt a tulajdonosi felhatalmazása. Kifejtette, a szerződések megkötésének jóváhagyásáról született alapítói határozat, tehát nincs szó arról, hogy a szerződések ne jöttek volna létre. Utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság helyesen érvelt amellett, hogy a vételi jogot alapító szerződés és a vételi jog gyakorlása alapján létrejött adásvételi szerződés nem válik el egymástól, az egyes érvénytelenség kifogások együttesen vizsgálandók, így az, hogy jóerkölcsbe ütközőek-e. A II. rendű alperes a két ingatlan vételárát megfizette, ezt a felperes sem vitatta, csak azt kifogásolta, hogy a befolyt összeget a felperes mire fordította, a vételár sorsának azonban nincs jelentősége a felperesi érvénytelenségi kereset szempontjából. A jóerkölcsbe ütközés vizsgálata kizárólag a szerződés érvényessége körében vizsgálható, azaz kizárólag a szerződéskötést megelőző és a szerződéskötéskor fennálló tényeknek van jelentősége. A felperes a jóerkölcsbe ütközés vonatkozásában nem tudott releváns jogi érvelést előadni, azt a körülményt, hogy a felperesnek a II. rendű alperessel milyen tartozása áll fenn, szintén nem lehet figyelembe venni. Az adásvételi szerződés visszadátumozottsága kapcsán a felperes semmilyen bizonyítással nem élt, az okiratszerkesztő ügyvéd meg tudta volna erősíteni, hogy hibázott, mert véletlenül hibás szerződést nyújtott be a földhivatalhoz, majd a földhivatali visszautasítást követően benyújtotta az alakilag jó szerződést. Az üzletrész-adásvételi előszerződés megszegése szintén nem vizsgálható a perbeli szerződések érvénytelensége körében, a két jogviszony között összefüggés nincs, mert nem a felperes volt ott a szerződő fél, az, hogy a II. rendű alperes az üzletrész-adásvételi előszerződésben vállalt kötelezettségét teljesítette-e vagy nem, nem a felperessel szemben vizsgálandó. Nem vizsgálható a jelen esetben az sem, hogy a II. rendű alperes házastársával kötött szerződése érvényes vagy érvénytelen-e. A színleltség körében szintén a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy a feleket ajándékozási szándék vezette, ezt sikerrel nem bizonyította. A felperesnek igazolnia kellett volna, hogy az ő szerződéses akarata, illetve a II. rendű alperes szerződési akarata is az ajándékozásra terjed ki, arra azonban nyilatkozatot nem tett a felperes, ha ilyen szándéka volt, miért nem ilyen szerződést kötöttek. Az alperes álláspontja szerint megalapozatlan a felperes hatályon kívül helyezés iránti fellebbezési kérelme, az elsőfokú bíróság helyesen mellőzte a szakértői bizonyítás elrendelését, nem kell bizonyítást lefolytatni abban a körben, hogy a felperesnek a II. rendű alperessel szemben állt-e fenn tartozása, feltűnő értékaránytalanság jogcímén a felperesnek joga lett volna a szerződés megtámadására. A fellebbezés nem megalapozott. A másodfokú bíróság a Pp. 370.§
(1)bekezdése szerint az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálhatja felül, ezt a korlátot a fellebbezés tartalma, így egyrészt maga a kérelem, másrészt annak indokai jelöli ki. A felperes a fellebbezésében másodlagos fellebbezési kérelemként az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését kérte. A másodfokú bíróságnak azonban a Pp. 383.§
(1)bekezdése folytán ezt a kérelmet kellett elsőként vizsgálnia, ha ugyanis a határozat hatályon kívül helyezésére alapot adó ok fennáll, akkor a határozat érdemi felülbírálatára nincs lehetőség. A másodfokú bíróság az ítélet hatályon kívül helyezésére alapot adó – a Pp. 380.§-ában felsorolt hivatalból is figyelembe veendő – eljárási szabálysértést nem észlelt, a felperes által hivatkozott okok – az elsőfokú bíróság a szükséges bizonyítást nem folytatta le abban a Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.027/2025/5 [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] 8 körben, hogy a perbeli adásvételi szerződés megkötésekor a felperesnek nem volt tartozása a II. rendű alperes felé, sőt a II. rendű alperes tartozott a felperesnek, ennek bizonyítására igazságügyi könyvszakértő kirendelésére lett volna szükség, amit az elsőfokú bíróság mellőzött, az ingatlanok forgalmi értékére sem rendelt ki igazságügyi ingatlanforgalmi szakértőt, mekkora volt az ingatlanok átruházáskori forgalmi értéke – az ítélet érdemi, anyagi jogi felülbírálata körébe tartoznak, eljárási szabálysértésként az ítélet hatályon kívül helyezését nem alapozzák meg. A másodfokú bíróság ezért a bizonyítás körében felhozott felperesi érveket az anyagi jogi felülbírálat körében vizsgálta. A felperes elsődlegesen a Ptk. 3:188.§
(2)bekezdésére hivatkozva annak megállapítását kérte, hogy a 2022. május 9-én kelt ingatlan-adásvételi szerződések nem jöttek létre alapítói hozzájáruló nyilatkozat hiányában. A Ptk. 3:188.§
(2)bekezdésére szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt. A fellebbezés vizsgálatakor a másodfokú bíróság – egyetértve az elsőfokú bírósággal – abból a tényből indult ki, hogy a II. rendű alperes a 2017. november 15-én javára a perbeli ingatlanokra vételi jogot biztosító szerződések alapján érvényesítette 2022.május 9-én a vételi jogát, ezt rögzítik az e napon kelt adásvételi szerződések. A Ptk. 6:225.§
(1)bekezdése szerint, ha a tulajdonos meghatározott dologra nézve szerződéssel vételi jogot alapít, a jogosult a dolgot a szerződésben meghatározott vételáron, egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja. A vételi jog egy olyan „hatalmasság”, amelynek alapján a vételi jog jogosultja egyoldalú akaratelhatározásával akkor is megveheti a dolgot, ha a tulajdonos azt nem akarja eladni. A felperes az elsődleges kereseti kérelmében kizárólag az adásvételi szerződések létre nem jöttének megállapítását kérte, tehát a felperes sem vitatta azt a tényt, hogy vételi jogot alapító szerződéseket kötött a II. rendű alperessel. A II. rendű alperes e vételi jogát érvényesítette a szerződésekben kikötött öt éves határidőn belül, 2022. május 9. napján, és arra tekintettel, hogy a vételi jogot alapító szerződésekben – élve a Ptk. 6:1. §
(3)bekezdésében szabályozott szerződéses szabadság lehetőségével – azt rögzítették, hogy a jogosult köteles gondoskodni az ingatlannyilvántartásba bejegyezhető adásvételi szerződés elkészítéséről (vételi jogot biztosító szerződések III/
  1. pont), adásvételi szerződésekben rögzítették a vételi jogot biztosító szerződésekben megjelöltek szerint a szerződés tárgyát, a vételárat és tulajdonosváltozáshoz szükséges nyilatkozatokat. Mindebből következően nem új adásvételi szerződéseket kötött a felperes a II. rendű alperessel, új feltételekkel, hanem a II. rendű alperes élt a vételi jogával, ezért az egyoldalú hatalmassága alapján a felperesnek, mint tulajdonosnak a szerződéses nyilatkozatára nem volt szükség. Erre tekintettel szükségtelen azt vizsgálni, hogy a
  2. május 9-én kelt adásvételi szerződések megkötését az alapító a Ptk. 3:188.§
(2)bekezdése alapján jóváhagyta-e. A felperes keresetében a vételi jogot biztosító szerződések létrejöttét a Ptk. 3:188. §
(2)bekezdésére hivatkozva nem vitatta. A II. rendű alperes élt a jogával, ez alapján a szerződő felek megállapodása szerint készültek az adásvételi szerződések, ezekhez a felperes tagjának hozzájáruló nyilatkozatára a Ptk. fent hivatkozott szakasza alapján már nem volt szükség. Ezen indokokra tekintettel mellőzi a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletéből az azzal kapcsolatos jogi okfejtést, hogy az adásvételi szerződések megkötésekor –
  1. május
  2. napján – ki volt a felperes üzletrészének tulajdonosa (elsőfokú ítélet [85]-[87] bekezdése). Az így pontosított indokok alapján a másodfokú bíróság egyetért az elsőfokú bíróság elsődleges keresetet elutasító érdemi döntésével. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.027/2025/5 [36] [37] [38] [39] [40] [41] [42] [43] 9 Egyetért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságnak a másodlagos eshetőleges kereseti kérelmek körében kifejtett jogi érvelésével, azt megismételni nem kívánja, a fellebbezéssel összefüggésben az alábbiakat emeli ki: A Ptk. 6:96.§-a szerint semmis az a szerződés, amely nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközik. Egy adott szerződés tartalmánál, joghatásainál fogva, illetve a felek által elérni kívánt közös cél miatt minősülhet nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközőnek. E nyitott törvényi tényállásnak a tartalmát a bírói gyakorlat töltötte ki. A jóerkölcs a kialakult értelmezés szerint – polgári jogi értelemben – a társadalom általános értékítéletét, a magán autonómiának a társadalmi közmegegyezés által meghatározott korlátait, az általánosan elvárható magatartás zsinórmértékét fejezi ki (EBH
  3. 956). Az üzleti életben a tisztességesen gondolkodó emberek értékrendje az a mérce, amely a jóerkölcs absztrakt fogalmának meghatározásánál irányadó. A Kúria rögzítette több határozatában, hogy jóerkölcsbe ütközőnek az a szerződés minősül, amelyet jogszabály nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege, azért ellenszolgáltatás felajánlással, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat vagy szokásokat nyilvánvalóan sérti és ezért azt az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek, elfogadhatatlannak minősíti (EBH
  4. 1234, BH
  5. 260). A szerződés jóerkölcsbe ütközésének kérdése elsősorban a szerződés tartalmát érintő kérdés, a Ptk. által deklarált szerződési szabadság korlátozása, a törvény ugyanis nem fogadja el érvényesnek azokat a szerződéseket, amelyek nyilvánvalóan sértik az általánosan kialakult erkölcsi normákat. A jóerkölcsbe ütköző szerződési célnak – mint minden érvénytelenségi oknak – a szerződés megkötésekor kell fennállnia, ezért a szerződés megkötése után történteknek, az azt követően létrejött szerződéseknek, nyilatkozatoknak csak abból a szempontból lehet jelentősége, hogy azokból megalapozottan lehet-e következtetni a szerződés megkötésekor fennálló célzatra. A szerződés nyilvánvaló jóerkölcsbe ütköző voltának megítélésénél nem a szerződő fél egyéni érdeksérelmét kell vizsgálni, hanem azt, hogy maga a jogügylet társadalmilag elítélendő-e, azt az általános társadalmi megítélés egyértelműen tisztességtelennek, elfogadhatatlannak tartja-e. Helyesen rögzítette azt az elsőfokú bíróság, hogy a jóerkölcsbe ütközés egy kisegítő jogcím, ami azt jelenti, hogy önmagában olyan körülmények alapján nem állapítható meg, amelyek a törvényben nevesített érvénytelenségi ok alapjául szolgálnak. Az elsőfokú bíróság erre tekintettel helyesen nem vizsgálta és mellőzte a szakértői bizonyítást, amikor a felperes arra hivatkozott, hogy az ingatlanok vételára a piaci árhoz képest alacsony, feltűnő értékaránytalanságra hivatkozva ugyanis a Ptk. 6:
  6. §
(1)bekezdés alapján támadható az adott szerződés. Szintén nem értékelhető körülmény a felek által kötött szerződések tartalmának vizsgálatakor, a felperes jelenlegi ügyvezetőjének, érdekelt1nek az általa magánszemélyként kötött üzletrész-adásvételi előszerződés megszegéséből őt ért esetleges hátrány, az ő jogait esetlegesen sértő, bármiféle magatartás. Helyesen nem vizsgálta tehát az elsőfokú bíróság ezen előszerződés körülményeit, azt, hogy abban a II. rendű alperes milyen kötelezettséget vállalt, azt teljesítette vagy megszegte, hisz e magatartásával nem a felperesnek, hanem a felperes jelenlegi ügyvezetőjének, érdekelt1nak, mint magánszemélynek okozhatott csak kárt, e körülmény nem alapozhatja meg a perbeli szerződések jóerkölcsbe ütközését. A perbeli esetben a felperes által támadott szerződések általa megjelölt célja – a felperes vagyonának a II. rendű alpereshez juttatása vagyoni ellenérték nélkül – a vételi jogot biztosító szerződési feltételekből, a vételi jog gyakorlásának körülményeiből nem állapítható meg. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.027/2025/5 [44] [45] [46] [47] [48] [49] [50] [51] [52] [53] 10 A vételi jogot biztosító szerződésekben kikötött vételárat a II. rendű alperes megfizette, a felperes ingatlanvagyona helyére pénz került. A szerződések érvényességét nem érinti az a körülmény, hogy a vételár jogcím befolyt pénzösszeget a felperes mire fordította. Helyesen járt el tehát az elsőfokú bíróság, amikor a felperes által indítványozott szakértői bizonyításnak nem adott helyt, és könyvszakértőt nem rendelt ki, hisz szükségtelen volt annak vizsgálata, hogy a vételi jogot alapító szerződés, vagy a vételi jog gyakorlásának időpontjában milyen elszámolási viták voltak, illetve a II. rendű alperesnek volt-e tagi kölcsön követelése vagy nem, e körülmények ugyanis nem teszik jóerkölcsbe ütközővé a fent már kifejtettek okán a támadott szerződéseket. A felperes szerint az is vizsgálandó tény, hogy az adásvételi szerződések visszadátumozott-e. A II. rendű alperes a 2017-ben alapított vételi jogát gyakorolta e szerződések időpontjában, a visszadátumozás tehát valósága esetén sem ütközne semmiféle általánosan elfogadott erkölcsi normába. A támadott szerződésekben tehát a felperes által felhozott, jóerkölcsbe ütköző cél nem ismerhető fel. Egyetért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által a felperes második keresete másodlagosan előterjesztett, szerződések színleltségéből fakadó érvénytelensége körében kifejtett jogi érvelésével is. A Ptk. 6:92. §
(2)bekezdése szerint a színlelt szerződés semmis; ha az más szerződést leplez, a felek jogait és kötelezettségeit a leplezett szerződés alapján kell megítélni. Ha a felek szerződéskötési akarat nélkül tesznek szerződéskötési nyilatkozatot, a szerződés színlelt. A színlelés kétoldalú, tudatos magatartás, a színlelt szerződés érvénytelensége akkor állapítható meg, ha minden szerződő fél ügyletkötési akarata színlelt volt. Az olyan szerződés semmis, amelyről megállapítható, hogy mindkét szerződő fél külső harmadik személyek irányában tudatosan azt a látszatot kívánja kelteni, hogy közöttük jognyilatkozataik alapján meghatározott tartalommal szerződés jött létre. A felperest terhelte annak a bizonyítása, hogy szerződő feleknek ajándékozási szándéka volt, egyik fél sem akart valójában tulajdonjog átruházására és megszerzésére nyilatkozatot tenni. Önmagában a vételár követelésére/fizetésére vonatkozó szándék hiánya a szerződést legfeljebb leplezett szerződéssé tenné, amelyet ez esetben a leplezett szerződés alapján kellene megítélni, e tény nem vonná azonban el a joghatást a tulajdonjog átruházására irányuló szerződési nyilatkozattól. A felperes a tulajdonjog bejegyzéshez hozzájárult, a II. rendű a tulajdonjogot megszerezte, a szerződés teljesedésbe ment, e tények kizárják, hogy a felek s szerződéskötést csupán színlelték. A fenti indokokra tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítéletét a Pp. 383.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése eredménytelen volt, ezért a másodfokú eljárásban felmerült költség a Pp. 83.§
(5)bekezdése alapján a terhén marad, köteles a Pp. 83.§
(1)bekezdése alapján az ellenérdekű fél, a II. rendű alperes másodfokú eljárásban a 17/2024.(XII.9.) Korm. rendelet 2.§
(1)bekezdés a) pontja alapján felszámított költségét megfizetni. A felperes fellebbezési illetékre kiterjedő részleges költségfeljegyzési joga folytán feljegyzett 2.160.000 forint fellebbezési eljárási illetéket sikertelen fellebbezése folytán köteles megfizetni a Pp. 83.§
(1)bekezdése, a 102.§
(1)bekezdése, továbbá a polgári- és közigazgatási bírósági eljárás során meg nem fizetett illeték és az állam által előlegezett költség megfizetéséről szóló 30/2017.(XII.27.) IM rendelet 3.§
(2)bekezdése alapján. A másodfokú bíróság az IM rendelet alapján tájékoztatta a felperest az illetékfizetés módjáról, illetve a nem fizetés jogkövetkezményeiről. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.027/2025/5 11 Pécs, 2026. február 17. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, dr. Berki Csilla s.k. előadó bíró, dr. Hrubi Adrienn s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.