← Magyarország

Gf.40006/2026/6 – Pécsi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Ha az alapszabály szerint a részvény átruházásához a részvénytársaság beleegyezése szükséges, a hozzájárulást az átruházás előtt kell beszerezni. Pécsi Ítélőtábla Gf.V.40.006/2026/

  1. szám A felperes: felperes1 (cím1) A felperes képviselője: Dr. Hargitai Emil Tamás ügyvéd (cím2) Az alperes: alperes1 (cím3) Az alperes képviselője: Dr. Brezniczky Sándor ügyvéd (cím4) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: felperes (
  2. sorszám alatt) A per tárgya: igazgatósági határozatok bírósági felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság: Pécsi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat: 18.G.20.303/2025/
  3. számú ítélet Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek tizenöt napon belül 35.000 (harmincötezer) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás [1] [2] [3] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes az alperes részvénykönyvbe bejegyzett részvényese, 7.574.000 forint névértékű részvény tulajdonosa. A részleges átalakulással létrejött alperest
  4. október
  5. napján cégjegyzékszám1 szám alatt jegyezték be a cégjegyzékbe, főtevékenysége
  6. január 1-jei hatállyal vegyes gazdálkodás. Az alperes alapszabálya a részvények átruházását korlátozza, ezt a tényt a nyomdai úton előállított névre szóló törzsrészvényeken feltüntették. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.006/2026/6 [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] 2 A hatályos alapszabály
  7. pontja perben releváns rendelkezései szerint a társaság saját vagyona 276.077.000 forint, a társaság alaptőkéje 276.077.000 forint, amely 276.077 darab egyenként 1.000 forint névre szóló törzsrészvényből áll. A részvények nyomdai úton kerülnek előállításra. A társaság alaptőkéje nem pénzbeli hozzájárulás, melyet az alapítók a társaság tulajdonába adják és a rendelkezésére bocsátják. A részvények átruházásához a Zrt. beleegyezése szükséges. A beleegyezés megadása az Igazgatóság hatáskörébe tartozik. A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg. Ilyen fontos ok, ha a részvényt az Zrt. versenytársa kívánja megszerezni vagy a részvényt olyan személy próbálja megszerezni, aki nem részvényese a Zrt.-nek, vagy aki nem alkalmazottja a Zrt.-nek. Ilyen fontos ok továbbá, ha a részvényt megszerezni kívánó magánszemély vagy a hozzátartozója, tagja, részvényese vagy vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja olyan jogi személynek, hozzátartozója olyan mezőgazdasági gazdálkodónak, amely a Zrt. versenytársa. Az átruházási szándékot a részvényesnek írásban kell benyújtania a Zrt. Igazgatóságához. Az Igazgatóság harminc napon belül köteles dönteni az átruházhatóság kérdésében. Amennyiben az Igazgatóság nem dönt harminc napon belül a hozzájárulást megadottnak kell tekinteni. Amennyiben az Igazgatóság a hozzájárulást megtagadja akkor a részvény nem ruházható át annak a jogi vagy természetes személynek, akinek átruházni akarták. A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A felperes a tulajdonát képező 7.574.000 forint névértékű részvényeit
  8. január
  9. napján a cég1 Zrt. egyszemélyes tulajdonában álló, ez időpontban növénytermesztési szolgáltatás főtevékenységű cég2 Kft.-be apportálta, további 14 alperesi részvényessel együtt. A Kft.-nél így végrehajtott törzstőke emelést a Szekszárdi Törvényszék Cégbírósága
  10. március kelt végzésével
  11. január 20.-i hatállyal bejegyezte. A cég2 Kft. korábbi 3.000.000 forint jegyzett tőkéje a részvényapportálással 234.600.000 forint lett. A korábbi egyedüli üzletrész tulajdonos cég1 Zrt. bejegyzett főtevékenysége a fent írt időpontban vagyonkezelés (holding) volt. A felperes az apportálás megtörténtét megelőzően a részvényei apportálási, átruházási szándékát írásban nem nyújtotta be az alperes Igazgatóságához. A cég2 Kft. a törzstőke emelés bejegyzését követően az alperesnél
  12. május 21-én írásban kezdeményezte a részvényesként történő bejegyzését a részvénykönyvbe. Az alperes a
  13. június
  14. napján kelt levelével tájékoztatta a cég2 Kft.-t, hogy az alperes Igazgatósága 2025.06.16./
  15. számú határozata értelmében nem áll módjában a kérelemnek eleget tenni. Az alperes Igazgatósága a
  16. június
  17. napján meghozott 2025.06.16./
  18. számú határozata szerint: „Az igazgatóság a cég2 Kft.
  19. május 21-én benyújtott megkeresését a cég2 Kft. részére törzstőke emelés körében apport jogcímén szolgáltatott és ezzel a
  21. 20-i átruházási jognyilatkozat szerint a Kft. tulajdonába adott részvények átruházásához a Zrt. a beleegyezését megtagadja. A részvénytársaság beleegyezése a részvényátruházás érvényességi feltétele, a beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. Az érintett részvényesek az átruházási jognyilatkozatukat
  23. 20-án megtették, az átruházás bejegyzésének kelte cégbírósági végzés keltével egyezően
  25. 28., amiért nem értelmezhető a beleegyezés iránti kérelem az átruházás tényleges megtörténtét és cégbírósági nyilvántartásba vételét követően. E tekintetben egyértelmű az alapszabály 5./ pont ötödik bekezdésének rendelkezés „amennyiben az igaztatóság a hozzájárulást megtagadja, akkor a részvény nem ruházható át annak a jogi vagy természetes személynek, akinek átruházni akarták”. A Zrt. beleegyezésének értelemszerűen Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.006/2026/6 [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] 3 meg kell előznie az átruházási ügyletet. Az átruházás tényét követően a beleegyezés érdemben nem vizsgálható. Az igazgatóság utal az alapszabály ugyanezen rendelkezésére az érdemi megtagadási okok tekintetében amennyiben a beleegyezés megtagadását megalapozó fontos ok, ha olyan személy próbálja megszerezni a részvényeket, aki nem részvényes, nem alkalmazott vagy a Zrt. versenytársa kívánja megszerezni.” Az Igazgatóság határozata nem ütközik az alapszabály
  26. pontjába. Az alperes
  27. július
  28. napján terjesztett elő törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet a cég2 Kft.-t nyilvántartó Szekszárdi Törvényszék Cégbírósága előtt. A Szekszárdi Törvényszék Cégbírósága ügyszám. szám alatt
  29. augusztus
  30. napján kelt végzésével a cégjegyzékszám2 számon bejegyzett cég2 Kft. ellen törvényességi felügyeleti eljárást megindított, majd az eljárást jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztette. A jelen peres eljárás alatt,
  31. szeptember
  32. napján az alperes Igazgatósága 3 igazgatósági tag jelenléte mellett, nyílt, egyhangú szavazással meghozott 2025.09.05./1sz. határozattal a jelen perben támadott, fent írt határozatban megfogalmazott elutasító döntését megváltoztatva, a határozatban írtak szerinti feltételekkel beleegyezett a részvények cég2 Kft. részére történő átruházásához. E határozat felülvizsgálata iránt keresetet nem terjesztettek elő. Az alperes Igazgatósága
  33. évben a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazás nélküli saját részvények megszerzéséről döntött. Az Igazgatóságnak erről a döntéséről jogszabályi kötelezettsége folytán az alperes 2025.05.29-én megkezdett közgyűlésen kellett tájékoztatást adni. Az igazgatósági jelentés hiányossága miatt a közgyűlést felfüggesztették és 2025.06.27én fejezték be. A jelentés hiányossága miatt az Igazgatóság a
  34. június
  35. napján meghozta a 2025.06.16./
  36. számú határozatát, amely szerint: „Az igazgatóság megállapítja, hogy a
  38. 10-én meghozott a Zrt. saját részvényeinek megvásárlásáról rendelkező igazgatósági határozat meghozatalában valamennyi igazgatósági tag egyetértett, a határozat indokolása rögzíti, hogy az igazgatóság a Ptk. 3:223.§

(2)bekezdése alapján jogszerűen járt el saját hatáskörében a közgyűlés előzetes jóváhagyásának mellőzésével, figyelemmel a részvénytársaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülésére. Az Igazgatóság fenntartja korábbi megállapítását, hogy a kívülálló ajánlattevő szakmai, üzleti konkurens cég az általános piaci tevékenységében és több szempontból a alperes1 piaci versenytársának minősül. Az Igazgatóság megállapítja, hogy a kívülálló ajánlattevő természetes személyek nem részvényesei és nem alkalmazottjai a Zrt.-nek, viszont tagjai és/vagy vezető tisztségviselői olyan mezőgazdasági cégnek, amely a alperes1 versenytársa. Az Igazgatóság megállapítja, hogy a vásárlás törvényes feltételei fennállnak, amennyiben a vételár kifizetéséhez szükséges pénzügyi forrás az eredménytartalék, mint osztalékként kifizethető vagyon terhére rendelkezésre áll, a megvásárolandó részvények együttes névértéke nem haladja meg az alaptőke 25%-át, ezen túlmenően a vételár kifizetése nem veszélyezteti a folyamatosan felmerülő üzemviteli költségek finanszírozását, a banki kötelezettségek szerződésszerű törlesztését, általában a cég szükséges likviditását, tekintettel a döntés időpontjára, az előző éves beszámolótól számított hat hónap nem telt el, ezért a döntés meghozatalához közbenső mérleg készítése nem volt szükséges. A vételár az eladó részvényeseknek a külső ajánlattevők részéről tett ajánlathoz, mint piaci kínálathoz igazodóan lett meghatározva. A saját részvények megvásárlásának operatív lebonyolítását érdekelt1 elnökigazgató végezte el. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.006/2026/6 [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] 4 A 2025. 05. 29-i közgyűlésre előterjesztett igazgatósági jelentés adminisztratív hiányosság miatt nem tartalmazza a Ptk. 3:223.§
(4)bekezdésében előírt tájékoztatást a saját részvények megszerzésének indokairól, számáról, névértékéről, az alaptőkéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről. Ezt a hiányosságot küszöböli ki a közgyűlés felfüggesztésével biztosított kijavítási lehetőség. Az igazgatóság jelentése fontos dokumentum, azonban nem része a számviteli beszámolónak, tartalma tájékoztató jellegű, közvetlen vagy közvetett joghátrányt vagy érdeksérelmet a hiányosság nem eredményezett. A saját részvény vásárlására vonatkozó adatokat a főkönyv rögzítette, a mérleg eszközoldali kimutatásában szerepelt, azonban elmaradt az átvezetés a lekötött tartalékba. A korrigált igazgatósági jelentés és kiegészítő melléklet a tájékoztatást a megfelelő adattartalommal tartalmazza. Az igazgatóság megállapítja, hogy a saját részvények megvásárlásáról döntést hozó
  2. 10-i határozat szöveges részében megjelölt 45.948.000 forint együttes névérték összeg számszakilag téves, az helyesen 46.013.000 forint, egyezően a táblázatos kimutatásban szereplő összegek összeadásával kapott összeggel. Ugyancsak számszakilag téves a megvásárolandó részvények 183.792.000.-Ft-ban megjelölt vételára, az összeg számszakilag helyesen 183.644.750.-Ft, ugyancsak a táblázatos kimutatásban szereplő vételár tételek összeadott összegével. A számszaki korrekció csekély összegű, érdemi kihatása nincs. Az igazgatóság jelen határozata egyben válasz a érdekelt2 és felperes1 részvényesek részéről jogi képviselőjük útján az igazgatósághoz intézett
  3. június 10-i keltezésű levelük 1-
  4. pontjában feltett kérdésekre, valamint a Felügyelő Bizottság kérdéseire.” Az igazgatósági határozat nem az alperesi közgyűlés által adott előzetes felhatalmazás nélkül történő saját részvény megszerzéséről hozott határozat. A felfüggesztett alperesi közgyűlést
  5. június 27-én fejezték be, amelyen elfogadták a 2025.06.27./
  6. számú üzleti jelentést elfogadó közgyűlési határozat. Többek között e közgyűlési határozat felülvizsgálata iránt a Pécsi Törvényszék előtt 50.G.20.321/
  7. szám alatt folyamatban lévő perben a jelen per felperese keresetében az üzleti jelentést elfogadó közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte -többek között- a Ptk. 3:223.§
(4)bekezdésbe ütközés miatt. Ennek körében a
  1. évben az alperesnek a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazás nélküli saját részvény megszerzése indokairól, jellegéről, megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, alaptőkéhez viszonyított arányáról, kifizetett ellenértékéről adott hiányos igazgatósági tájékoztatás ellenére történő üzleti jelentés elfogadására hivatkozott. A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül az alperes igazgatósága 2025.06.16./
  2. számú és 2025.06.16./
  3. számú határozatait, továbbá a 2025.06.16./
  4. szám alatti igazgatósági határozatba foglalt hozzájárulás megadása tárgyában kötelezze az alperes igazgatóságát új határozat meghozatalára. Kérte az alperest perköltség viselésére kötelezni. Keresetének jogalapjaként a Ptk. 3:35.§, a Ptk. 3:37.§
(1)bekezdését, az alperes alapszabályának 5. pontját és a Ptk. 3:223.§
(2)bekezdését jelölte meg. Jogi érvelése szerint a 2025.06.16./
  1. számú határozat az alperes alapszabályának
  2. pontjába ütközik, egyrészt mert az nem rögzíti azt, hogy az átruházás „előtt” kellene kérni az igazgatóság hozzájárulását a részvény átruházáshoz, másrészt, mert az az „átruházás” esetére történő beleegyezést ír elő, nem nevesíti kifejezetten az apportálást, harmadrészt, mert a cég2 Kft. nem versenytársa az alperesnek. Utalt arra is, hogy az a tény, hogy az alperes Igazgatósága
  3. szeptember 5-én 2025.09.05./
  4. számú határozatával megadta utólag a részvény átruházáshoz a beleegyezést, alátámasztja azt a hivatkozását, hogy nem kell a részvény átruházáshoz előzetes beleegyezés. A 2025.06.16./
  5. számú határozat vonatkozásában arra hivatkozott, hogy az a Ptk. 3:223.§
(2)bekezdésébe ütközik, mert a határozat meghozatalakor hiányzott az a törvényi feltétel, hogy a Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.006/2026/6 [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] 5 részvénytársaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazás nélkül az alperes saját részvényei megszerzésére. Előadta, hogy hamisan állította az igazgatósági határozat indokolása, hogy „kívülálló ajánlattevő szakmai, üzleti konkurens cég” az alperes versenytársaként fenyegette részvények felvásárlásával az alperest, mert ilyen gazdasági társaság az alperes egyetlen részvényét sem vásárolta meg, ajánlatot sem tett egyetlen részvényesnek sem.” Hamisan állította az igazgatósági határozat azt is, hogy „kívülálló ajánlattevő természetes személyek” tettek ajánlatot, illetőleg vásárolták meg az alperesi cég részvényeit, mivel ilyen részvényvásárlásra nem került sor.” Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására, és a felperes perköltségben marasztalására irányul. Érvelése szerint a 2025.06.16/
  1. számú határozat nem ütközik az alapszabály
  2. pontjába, mert az alapján megállapítható, hogy a részvény átruházásához szükséges beleegyezést a részvény átruházását megelőzően kell kérni, ennek pedig a felperes nem tett eleget. Az alapszabály
  3. pontja az apportálást kifejezetten ugyan nem tartalmazza, de az is részvény átruházásnak minősül. A cég2 Kft. egyedüli tulajdonosa a felperesi apportálás időpontjában a cég1 Zrt. volt, amelynek cégkapcsolati hálója egyértelműen bizonyítja, hogy a cégek az alperes versenytársai. A cég1 Zrt. cégcsoportja mind mezőgazdasági érdekeltségű társaságok. A 2025.06.16./
  4. számú igazgatósági határozat vonatkozásában az alperes szerint arra a tényre figyelemmel, hogy az alperes geresdlaki lakos részvényeseit a cég1 Zrt. és annak a cégcsoportjához köthető magánszemélyek keresték meg, így az igazgatóság az esetleges ellenséges kivásárlás megakadályozása végett megalapozottan döntött előzetes közgyűlési felhatalmazás nélkül a saját részvények megszerzéséről
  5. évben. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 44.450 forint perköltséget. Ítélete indokolásában a Ptk. 3:35.§-a, a Ptk. 3:36.§
(1)bekezdése, a Ptk. 3:37.§
(1)bekezdése, valamint a Ptk. 3:213.§
(1)bekezdése, a Ptk. 3:219.§
(1)bekezdése, a Ptk. 3:220.§
(1)és
(2)bekezdései és a Ptk. 3:223.§
(1)
(2)és
(4)bekezdései felhívása mellett kifejtette, hogy a felperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy a 2025.06.16./
  1. számú igazgatósági határozat az általa megjelölt három okból az alperes alapszabály
  2. pontjába ütközik. Idézve és értelmezve annak rendelkezéseit, kifejtette, hogy az átruházási szándék írásbeli bejelentése a magyar nyelv szerint azt jelenti, hogy az megelőzi a tényleges döntést, azaz jelen esetben a részvényátruházást. Ezen az értelmezésen nem változtat az, hogy az alapszabály az „előtt” szó szerepeltetése nélkül tartalmazza, hogy a részvények átruházásához a Zrt. beleegyezése szükséges, illetve az sem, hogy az alperes Igazgatósága a per alatt hozott határozatával – a perbeli támadott határozatot megváltoztatva – feltételekkel beleegyezését adta a részvényátruházáshoz. Kifejtette azt is, hogy a részvény apportálás a részvény átruházás jogcíme. Az apportálás nem pénzbeli betétként történő rendelkezésre bocsátást jelent. Az apport a társaság részére szolgáltatott nem pénzbeli vagyon, melynek ellenértékeként az apportőr tagsági jogot szerez, ezért az, hogy az alapszabály
  3. pontja az apportálást, mint az átruházás esetét nem nevesíti, nem jelenti azt, hogy az apportálás esetén nem kellene ezt az alapszabályi rendelkezést alkalmazni. Megállapította azt is, hogy a határozatot a részvénykönyvbe bejegyzés iránti megkeresésre hozta az alperes Igazgatósága, így az nem értelmezhető a beleegyezési kérelem az átruházás tényleges megtörténtét és cégbírósági nyilvántartásba vételét követően. Ez okból a határozat csupán utal az alapszabály
  4. pontjában írt érdemi megtagadási okokra, azzal kapcsolatban Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.006/2026/6 [41] [42] [43] [44] [45] [46] 6 konkrét megállapítást nem tartalmaz, ezért nem ütközik az alapszabály
  5. pontjába azért sem, mert a cég2 Kft. az alperesnek nem versenytársa. A 2025.06.16./
  6. számú igazgatósági határozat kapcsán megállapította, hogy annak első és a második bekezdése rögzíti, hogy a felhatalmazás nélküli saját részvény megszerzéséről az Igazgatóság
  7. június 10.-én döntött, annak indokait, megállapításait tartja fenn. A határozat harmadik bekezdése a korábbi döntés pénzügyi feltételeit, majd azt rögzíti, hogy a határozat a Ptk. 3:223.§
(4)bekezdésében írt, az Igazgatóságot a közgyűlés felé terhelő tájékoztatásadás okán született. Azt követően számszaki korrekciókat tartalmaz, majd rögzíti, hogy a határozat válasz részvényesek és a Felügyelő Bizottság kérdéseire. A kereseti kérelem a határozat első és a második bekezdése vonatkozásában értelmezhető. Az Igazgatóság a perbeli határozata e két bekezdésben a korábbi,
  1. évben hozott határozatáról mondott véleményt, rögzítette, hogy fenntartja az akkori álláspontját, azaz nem hozott tartalmában új határozatot, így nem lehet vizsgálni azt, hogy az eredeti
  2. évben hozott határozat időpontjában fennállt-e az ellenséges felvásárlás, mint közvetlenül fenyegető súlyos károsodás. Utalt arra is, hogy a határozat is rögzíti, hogy felhatalmazás nélküli részvényszerzésről az Igazgatóság a Ptk. 3:223.§
(4)bekezdés értelmében köteles a közgyűlésen tájékoztatást adni, amely tájékoztatásról perbeli esetben a közgyűlés döntött, mely határozat felülvizsgálata iránt jelen per felperese keresetet terjesztett elő. Mindezek miatt a 2025.06.16./2. számú igazgatósági határozat nem ütközik a Ptk. 3:223.§
(2)bekezdésébe. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, annak megváltoztatása és a kereset teljesítése, valamint az alperes perköltség megfizetésére kötelezése iránt. Fellebbezése indokolásában a 2025.06.16./
  1. számú határozat kapcsán azzal érvelt, hogy az alapszabály
  2. pontja akként rendelkezik, hogy „az átruházási szándékot a részvényesnek írásban kell benyújtania a Zrt. Igazgatóságához”. Az elsőfokú bíróság értelmezésével szemben nagy jelentősége van az alperes igazgatósága 2025.09.05./
  3. számú határozatának, amellyel utólag hozzájárult a cég2 Kft. tulajdonszerzéséhez. Azzal ugyanis maga az alperes ismerte el, hogy nincs jelentősége annak, hogy nem az átruházás megtörténte előtt történt a hozzájárulás, hanem azt követően. A 2025.06.16./
  4. számú igazgatósági határozat vonatkozásában előadta, hogy az azt rögzíti, hogy
  5. június 10-én- azon a napon, amikor az alperes igazgatósága meghozta a Zrt. saját részvényeinek felvásárlásáról rendelkező igazgatósági határozatát – fennállt a Ptk. 3:223.§
(2)bekezdésében írt feltétel, az alperest fenyegető súlyos károsodás veszélye. Hivatkozott arra, hogy a perbeli bizonyított tényelőadása szerint ilyen veszély
  1. június 10-én nem fenyegetett, így a határozat jogszabályi feltétele hiányzott. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem tulajdonított jelentőséget annak sem, hogy a részvények felvásárlására azért sem kerülhetett volna sor, mert az alperes valamennyi részvényét
  2. nyarán az alperes birtokolta letéteményesként, így a névre szóló részvények átruházására nem kerülhetett volna sor, hiszen ahhoz a részvények birtokba adására is szükség lett volna. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltség megfizetésére kötelezését kérte, annak helyes indokai alapján. Kiemelte, hogy a felperes tévesen hivatkozott fellebbezésében arra, hogy az alperes Igazgatósága a 2025.09.05/
  3. számú határozatával utólag megadta a hozzájárulást a részvények átruházásához, miután a hozzájárulás feltétele nem valósult meg, így a feltételhez kötött jognyilatkozat a feltétel bekövetkezésének elmaradása miatt hatálytalan. Téves hivatkozásnak tartotta azt is, hogy e határozattal az alperes elismerte volna, hogy nincs jelentősége annak, hogy nem az átruházás előtt történt meg a hozzájárulás megkérése. Hangsúlyozta, hogy a kereset a 2025.06.16./
  4. számú határozat hatályon kívül helyezésére Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.006/2026/6 [47] [48] [49] [50] [51] [52] [53] 7 irányult, az alapján a bíróság csak e határozat jogszerűségét vizsgálhatta. Nem vizsgálhatók a határozat jogsértő voltának keresetben nem szereplő indokai, azok határidőn túliak. A 2025.06.16./
  5. számú igazgatósági határozat vonatkozásában arra utalt, hogy az a
  6. évben meghozott saját részvény megvásárlásáról szóló határozatról mondott véleményt, e tárgyban nem hozott az igazgatóság új határozatot, a 2024-ben meghozott határozatot a felperes nem támadta. Hangsúlyozta, hogy a részvények letéti kezelése nem befolyásolta a tulajdonos rendelkezési jogát, a részvényesek ugyanis
  7. év végén felmondták a részvények letétére vonatkozó megállapodást, és kérték a részvényeik kiadását. Hivatkozott arra is, hogy a felperes e körben tett új tényállítása a Pp. 373.§
(2)bekezdése alapján a másodfokú eljárásban nem megengedett. A fellebbezés nem megalapozott. A másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét a Pp. 370.§
(1)bekezdése értelmében – a
(2)és
(4)bekezdésben foglalt eltéréssel – az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezésre, ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a Pp. 371.§
(1)bekezdés a)-d) pontjában megjelölt tartalmi követelmények körében előadottak. A Pp. 371.§
(1)bekezdés
  1. b)pontja értelmében a fellebbezésben fel kell tüntetni határozott kérelmet arra, hogy az elsőfokú ítélet kifogásolt rendelkezését, vagy részét a másodfokú bíróság mennyiben és milyen okból változtassa meg, vagy helyezze hatályon kívül, a
  2. d)pont szerint pedig meg kell jelölni azt az anyagi, illetve eljárási jogszabálysértést, amelyre a fellebbező a fellebbezését alapítja, kivéve, ha a felülbírálati jogkör gyakorlásának nem feltétele a jogszabálysértés. A másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az felperes által megjelölt körben gyakorolta, az ebben a körben megjelölt jogszabálysértéseket, és a jogszabálysértés felperes által megjelölt indokait vizsgálta. Az elsőfokú bíróság ítélete tényállásában helyesen idézte az alperes alapszabálya 5. pontjának perben releváns rendelkezéseit, amelyek közül kiemelendő, hogy „A részvények átruházásához a Zrt. beleegyezése szükséges. …Az átruházási szándékot a részvényesnek írásban kell benyújtania a Zrt. Igazgatóságához. Az Igazgatóság harminc napon belül köteles dönteni az átruházhatóság kérdésében. Amennyiben az Igazgatóság nem dönt harminc napon belül a hozzájárulást megadottnak kell tekinteni. Amennyiben az Igazgatóság a hozzájárulást megtagadja akkor a részvény nem ruházható át annak a jogi vagy természetes személynek, akinek átruházni akarták.” A fenti rendelkezéseket az elsőfokú bíróság helyesen értékelte úgy, hogy az alperes részvény átruházáshoz szükséges beleegyezését/hozzáhárulását a részvényátruházást megelőzően kell kérnie a részvényesnek. Azon túl, hogy erre az értelmezésre vezet az átruházási szándék jelentése, amit az elsőfokú bíróság helyesen értékelt, rámutat a másodfokú bíróság arra is, hogy a fenti alapszabályi rendelkezés szerint a részvényes írásbeli szándékbejelentése alapján az Igazgatóság az átruházhatóság kérdésében dönt. E rendelkezés pedig kizárólag előzetes hozzájárulás esetén értelmezhető, az átruházás megtörténtét követő hozzájárulás esetén ugyanis nem az átruházhatóság kérdésében hozna döntést az igazgatóság, hanem a beleegyezése nélkül ténylegesen megtörtént átruházás utólagos jóváhagyásáról. Az alperes igazgatósága 2025.09.05./1. számú határozatának a kereset megítélése szempontjából nincs jelentősége, mert a per tárgya nem az a határozat, a kereset alapján a 2025.06.16./5. számú igazgatósági határozatnak az alperes alapszabálya 5. pontjába ütközéséről kellett döntenie a bíróságnak. A Ptk. 3:223.§
(1)bekezdése szerint a saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés – a megszerezhető részvények fajtájának, osztályának, számának, névértékének, visszterhes megszerzés esetén az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegének Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.006/2026/6 [54] [55] [56] [57] [58] 8 meghatározása mellett – előzetesen felhatalmazza az igazgatóságot a saját részvény megszerzésére. A felhatalmazás tizennyolc hónapos időtartamra szól. A
(2)bekezdés alapján nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor. Ez a rendelkezés nem alkalmazható a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén. Az irányadó tényállás szerint a 2025.06.16./2. számú igazgatósági határozat nem az alperes közgyűlése által adott előzetes felhatalmazás nélkül történtő saját részvény megszerzéséről hozott határozat. E helyes ténymegállapítást fellebbezésében a felperes maga sem támadta, amelyből következően a keresettel támadott határozat értelemszerűen nem sérthette a Ptk. 3:223.§
(2)bekezdését. A Pp. 373.§
(2)bekezdésében írt feltételek hiányában a fellebbezésben foglalt arra az új tényállításra, hogy az alperes valamennyi részvényét 2024. nyarán az alperes birtokolta letéteményesként, a másodfokú eljárásban nem kerülhet sor. Ez a tény ugyanis nem az elsőfokú ítélet meghozatalát megelőző tárgyalás berekesztését követően jutott a fellebbező felperes tudomására, nem azt követően következett be, és elbírálás esetén sem eredményezhetett volna a felperesre nézve kedvezőbb ítéletet. A kifejtettekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet a Pp. 383.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A sikertelenül fellebbező felperes perköltséget nem igényelhet, a Pp. 83.§
(5)bekezdése alapján viseli a fellebbezésére lerótt illetéket, valamint a Pp. 83.§
(1)bekezdése alapján az alperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségét, ami az alperes jogi képviselőjének munkadíjából áll, és amelyet a másodfokú 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet 3.§
(1)és
(2)bekezdése alapján állapított meg. Pécs,
  1. május
  2. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, dr. Berki Csilla s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.