← Magyarország

Gf.40108/2025/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: I. Az alperes a fellebbezésében nem adta elő, hogy a megtámadási határidőt érintően az elsőfokú bíróság által mérlegeléssel megállapított tényeket és azok egybevetése során levont következtetéseket miért tartja jogszabálysértőnek, ezért a másodfokú bíróság a felülbírálati jogkörét nem tudta gyakorolni. II. A képviselt felek ellentétes érdeke nem szolgálhat a jogszabályban meghatározott eredményes megtámadás alapjául, mivel ahhoz a képviselő és a képviselt közötti érdekellentétnek kell fennállnia. III. A jogszabályban rögzített törvényi vélelem nem mentesíti az erre alapítottan a megtámadási jogát gyakorló felet az érdekellentét ténybeli alapjának az előadása alól. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.108/2025/

  1. A felperes: felperes cím2 A felperes képviselője: Leitli Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Leitli Norbert ügyvéd) cím1 Az alperes: alperes cím4 Az alperes képviselője: Kardos-N. Szász Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kardos Tímea ügyvéd) cím3 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.108/2025/5-II 2 A per tárgya: jognyilatkozat érvénytelenségének megállapítása Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 18.G.40.631/2024/31-I. A fellebbezést benyújtó fél: alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja és a felperes keresetét elutasítja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 500.000 (Ötszázezer) forint + áfa, továbbá 2.500.000 (Kétmillió-ötszázezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a 18.G.40.631/2024/
  2. számú végzéssel kijavított ítéletében megállapította, hogy a felperes korábbi vezető tisztségviselője, tisztségviselő1 által a társaság képviseletében a közjegyző közjegyző előtt ügyszám1 ügyiratszám alatt közjegyzői Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.108/2025/5-II 3 okiratba foglalt tartozáselismerő és kötelezettségvállaló jognyilatkozat érvénytelen. Kötelezte az alperest a felperesnek 15 napon belül 4.559.800 forint perköltség megfizetésére. [2] A határozat indokolásában tényként állapította meg, hogy a felperes egyik önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője egyben a társaság részvényese
  3. március 10-étől
  4. május 27-éig tisztségviselő1 volt. A felperes a
  5. május 18-án megtartott közgyűlésen meghozott határozatszám számú határozatában a
  6. évi adózott nyereség felhasználásáról úgy rendelkezett, hogy az osztalékelsőbbségi részvényekkel rendelkező tulajdonosok részére 481.152.000 forint, míg a dolgozói részvényeseknek 41.300.000 forint osztalékot fizetnek ki, a fennmaradó összeget pedig eredménytartalékba helyezik. Ezt a határozatot a
  7. október 6-án megtartott közgyűlésen meghozott határozatszám1 számú közgyűlési határozattal az igazgatóság korábbi határozatát jóváhagyva akként módosították, hogy az osztalékelsőbbségi részvényesek javára az osztalék kifizetéséről rendelkező részt – a közgyűlési határozat egyéb rendelkezéseinek érintetlenül hagyása mellett – hatályon kívül helyezték, így az osztalékelsőbbségi részvényesek az érintett határozatokkal javukra megállapított osztalék felvételére vonatkozó jogosultságukat elvesztették. [3] A felperes önálló képviseleti jogosultsággal rendelkező vezető tisztségviselője tisztségviselő1
  8. július 16-án közjegyző közjegyző előtt a fentebb megjelölt közjegyzői okiratba foglaltan tartozáselismerő és kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett, amelyben a felperes képviselőjeként elismerte, hogy a társaság
  9. május 30-án kelt éves beszámolójának eredménykimutatása, valamint a közgyűlési jegyzőkönyvben foglaltak alapján a felperesnek osztalék jogcímén személyenként 95.328.250 forint tartozása áll fenn az alperes, valamint a perben nem álló cég1-vel (a továbbiakban: cég1) szemben. Egyben kötelezettséget vállalt arra, hogy a felperes
  10. augusztus 31-éig a megjelölt összeget átutalja az érintett társaságok részére. [4] A közjegyzői okiratba foglalt egyoldalú kötelezettségvállaló nyilatkozat alapján az alperes végrehajtást indított a felperes ellen késedelmi kamatokkal együtt összesen 123.011.217 forint megfizetése iránt, amely eljárásban a végrehajtható okiratot
  11. márciusában kézbesítették a felperes részére. [5] A határozat jogi indokolásában az elsőfokú bíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló
  12. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:
  13. §

(3)bekezdésére és a 6:24. §
(1)és
(2)bekezdéseire figyelemmel a megtámadási határidőt vizsgálta, amelyet érintően a felperes azt állította, hogy a megtámadott egyoldalú jognyilatkozatról a végrehajtható okirat kézbesítésekor,
  1. márciusában szerzett tudomást. Az elsőfokú bíróság értékelése szerint ezzel szemben az alperes nem tudta alátámasztani azt a tényállítását, hogy a közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő nyilatkozatot tisztségviselő1 eljuttatta tisztségviselő2nak – aki abban az időben a felperes igazgatósági tagja, egyben a cég1 egyedüli tagja és vezető tisztségviselője volt –, mert tisztségviselő1 személyes előadását tisztségviselő2 személyes meghallgatása során cáfolta, állította, hogy a közjegyzői okiratot az alperes törvényes képviselőjétől az állított módon nem kapta meg, azt az asztalára nem tették le és futárral sem kézbesítették számára, sőt azt a cég1 sem kapta kézhez, első alkalommal a banki inkasszóról szóló értesítést követően látta az okiratot. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.108/2025/5-II 4 [6] Abból, hogy az alperes nem tudta bizonyítani, hogy a felperes a végrehajtási eljárás megindítását megelőzően értesült a tartozáselismerő nyilatkozatról, az elsőfokú bíróság a tudomásszerzés felperes által állított időpontját elfogadva a megtámadási határidő elévülési jellegére és a határidő nyugvására figyelemmel arra a következtetésre jutott, hogy a felperes a megtámadási jogát a
  2. március 12-én előterjesztett keresettel határidőn belül érvényesítette és a Ptk. 6:
  3. §
(2)bekezdése alapján sérelmet szenvedett félként jogosult volt a jognyilatkozat megtámadására. [7] A képviselő és a képviselt közötti érdekellentétre alapított megtámadási ok [Ptk. 6:13. §
(1)bekezdés] vizsgálata során a cégnyilvántartás adatai alapján állapította meg, hogy tisztségviselő1
  1. március 10-étől
  2. május 27-éig igazgatósági tagként a felperes önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője volt és a felperes képviselőjeként tette meg
  3. július 16-án a közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő és kötelezettségvállaló nyilatkozatot. A jognyilatkozat egyik jogosultját, az alperest
  4. február 24-én jegyezték be a cégnyilvántartásba és önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője
  5. február 24-étől
  6. március 9-éig, majd
  7. március 13-ától kezdődően szintén tisztségviselő1 volt. A cégnyilvántartás adataiból kitűnően ezért tisztségviselő1 a tartozáselismerő és kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételének időpontjában egyidejűleg a kötelezett és az ellenérdekű fél törvényes képviselője is volt, így az általa képviselt felperes és az ellenérdekű alperes közötti érdekellentét Ptk. 6:
  8. §
(2)bekezdésével felállított törvényi vélelme fennáll. Az elsőfokú bíróság e törvényi vélelem alapján fennálló érdekellentétre figyelemmel találta a felperes megtámadását eredményesnek és a támadott jognyilatkozatot érvénytelennek, ugyanakkor azt is megjegyezte, hogy az érdekellentétet nyomatékosan alátámasztotta tisztségviselő1 személyes előadása, mely szerint az osztalék a saját pénze volt, amelyet nem volt hajlandó más társaságnak átadni, ezért kénytelen volt a saját érdekeit védeni. [8] Az elsőfokú bíróság nem tartotta a jogvita eldöntése szempontjából relevánsnak, hogy az egyoldalú jognyilatkozat megtételének időpontjában az alperest megillette-e az osztalék vagy sem, mert a bíróságnak kizárólag a jognyilatkozat megtételének időpontjában fennálló, annak megtámadásának alapját képező érdekellentétet kellett vizsgálnia. [9] Az alperes részvényesei a határozatszám számú közgyűlési határozat alapján annak a
  1. október 6-án megtartott közgyűlésen való hatályon kívül helyezéséig voltak jogosultak osztalékra, ez azonban tisztségviselő1 személyében fennálló érdekellentét szempontjából közömbös volt. Az alperes osztalék kifizetésére való jogosultsága a jogvitának nem volt tárgya, ezért az alperes egyéb okirati bizonyítékainak értékelését, valamint az osztalékadó befizetésének igazolására vonatkozó bizonyítási indítványát mellőzte. [10] Az alperesnek azzal az érvelésével összefüggésben, hogy továbbra is jogosult az osztalékra, mert a
  2. március 24-én kelt határozatot – amelynek alapján állítása szerint a kötelezettségvállalásra sor került – nem helyezték hatályon kívül, az elsőfokú bíróság kiemelte, hogy az osztalék kifizetéséről a felperes
  3. május 18-i közgyűlése hozott döntést, amelyre azonban követelést nem lehetett alapítani, mert ezt a határozatot
  4. október 6-án hatályon kívül helyezték. Ehhez képest az alperes által hivatkozott jegyzőkönyv Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.108/2025/5-II 5 igazgatósági ülésről készült, így az abban foglalt igazgatósági határozat felperesi kötelezettségvállalást nem alapozhat meg. [11] Az alperes fellebbezésében elsődlegesen kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását, valamint a felperes marasztalását a perköltségben, amelyet a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségről szóló 17/
  5. (XII. 9.) IM rendelet (a továbbiakban: Ükr.)
  6. §-a alapján számított fel; másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányult. [12] Az elsőfokú döntést egyrészt a megtámadási jog határidőben való érvényesítése, másrészt a megtámadási ok fennállása tekintetében találta megalapozatlannak. Érvelése szerint az elsőfokú bíróság megalapozatlanul állapította meg a megtámadási határidő nyugvását, mert a felperes egyik vezető tisztségviselője tisztségviselő2 a cég1 tagjaként és vezető tisztségviselőjeként – amely társaság a közgyűlési határozat alapján szintén osztalékra volt jogosult és jogosultja volt a keresettel támadott jognyilatkozatnak is – tisztségviselő1 szóbeli tájékoztatása által
  7. július 16-ától tudomása volt a közjegyzői okiratba foglalt kötelezettségvállalásról. Miután a felperes a közjegyzői okirat kiállításával egyidejűleg értesült annak tartalmáról, a megtámadási határidőt önhibájából mulasztotta el, így a megtámadási joga elévült. [13] Érvelése szerint a jognyilatkozat megtételekor a felperes által megjelölt érvénytelenségi ok, az érdekellentét nem állt fenn. [14] Ezt támasztja alá, hogy tisztségviselő1 nem új kötelezettséget vállalt, hanem a felperes részvényesei által megszavazott, közgyűlési határozattal elrendelt osztalékfizetési kötelezettséget foglaltatott közjegyzői okiratba, amellyel a felperes helyzetét nem tette terhesebbé, sőt az elismert összeg kisebb volt, mint a közgyűlési határozatban az alperes részére kifizetni vállalt osztalék. A jognyilatkozat megtételekor a peres felek érdeke az volt, hogy a közgyűlési határozatban foglaltaknak eleget tegyenek, azaz sem érdekellentét, sem pedig a Ptk. 6:
  8. §
(2)bekezdése szerinti ellenérdekűség nem állapítható meg. Szintén nem vélelmezhető érdekellentét a
  1. október 6-át követő időszakra sem, mert a
  2. március 24-én megtartott ülésről készült jegyzőkönyvet – amely a
  3. évi osztalék egyenlő részletben való megállapításáról és kifizetéséről szólt – nem helyezték hatályon kívül, kizárólag a
  4. május 18-i közgyűlési határozatot. [15] Érvelése szerint a Kúria Gfv.30.053/2024/
  5. számú precedensértékű határozata szerint a Ptk. 6:
  6. §
(3)bekezdése nem választható el az
(1)bekezdés normatartalmától, amely kizárólag a képviselt és a képviselő relációjában fennálló érdekellentét esetére vonatkozik. Álláspontja szerint ebből a szempontból kiemelt jelentősége van annak, hogy tisztségviselő1 a jognyilatkozat megtételekor nem minősült az alperes tagjának, kizárólag annak ügyvezetője volt, amelyet az elsőfokú bíróság nem vett figyelembe. A precedensértékű határozat analóg alkalmazásával a Ptk. 6:13. §
(2)bekezdése sem választható szét az
(1)bekezdés normatartalmától, így nem tekinthető vélelmezettnek az érdekellentét annak alapján, hogy tisztségviselő1 mindkét peres fél törvényes képviselője volt. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.108/2025/5-II 6 [16] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság az érdekellentétet kizárólag a képviseleti jogosultság egyidejűségére alapította és elmulasztotta annak részletes tartalmi vizsgálatát, holott a Kúria Kfv.37.146/2021/
  1. számú precedensértékű határozata szerint az érdekellentétet nem lehet pusztán formai okok alapján megítélni, az tartalmi vizsgálatot igényel. [17] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tisztségviselő1nek az érdekellentét tartalmi vizsgálata körében egyedüliként értékelt előadását contra legem értelmezte, mert nyilvánvaló, hogy az osztalék a jogszabály és a közgyűlési határozat értelmében is kizárólag a részvényeseket illeti és mivel tisztségviselő1 nem volt részvényes, ezért az osztalék sem az ő, sem pedig a családja pénze nem lehetett. E körben kiemelte, hogy nevezett nem jogi végzettségű, a nyilatkozatát tolmácson keresztül a felperesi jogi képviselőjének kérdésére fogalmazta meg. [18] Hangsúlyozta, hogy az érdekellentétet a jognyilatkozat megtételekor kell vizsgálni (BDT
  2. 2405.), a jognyilatkozat megtételét követően bekövetkező tények nem alapozhatnak meg érvénytelenséget, így nincs jelentősége annak, hogy tisztségviselő1 később az alperesben tulajdoni részesedést szerzett. Az osztalékfizetés elhatározása és az erről szóló határozat hatályon kívül helyezése között közel három és fél év telt el, amely szintén azt támasztja alá, hogy a felperesnek szándékában állt a közgyűlési határozat teljesítése. tisztségviselő1
  3. július 24-étől
  4. október 17-éig az alperesben tulajdoni részesedéssel rendelkezett, de a felperes mégsem döntött a határozatszám számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezéséről, amelynek teljesítése vélelmezhetően az érdekében állt, amely tények szintén az érdekellentét hiányát támasztják alá. [19] Másodlagos fellebbezési kérelmét az érdekellentét tartalmi vizsgálatának lefolytatására, az osztalékfizetésről szóló jegyzőkönyv további vizsgálatának szükségességére alapította. [20] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására és az alperes másodfokú perköltségben marasztalására irányult, amelyet a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
  5. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet)
  6. §
(2)és
(5)bekezdései alapján számított fel. [21] Álláspontja szerint az elsőfokú döntés mind a megtámadási jog határidőben való érvényesítése, mind pedig a megtámadási ok fennállása tekintetében megalapozott, indokai helytállóak. Az alperes a saját nyilatkozatán túl egyéb bizonyítékkal nem támasztotta alá azt a tényelőadását, mely szerint a felperesnek akár tisztségviselő2, akár másik vezető tisztségviselője útján
  1. március 5-ét megelőzően tudomása lett volna a perbeli jognyilatkozatról. tisztségviselő2 az elsőfokú eljárásban a jognyilatkozat kézbesítését érintően az alperes tényállításaival ellentétes nyilatkozatot tett. [22] Érvelése szerint a perbeli esetben a felek közötti érdekellentét a jogviszony természeténél fogva keletkezik, mert egy olyan jognyilatkozat esetében, amelyből az egyik félnek jogosultsága keletkezik valamely követelés érvényesítésére, míg a másik félnek kötelezettsége ezen követelés teljesítésére nem lehet szó érdekazonosságról. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.108/2025/5-II 7 [23] A perbeli esetben az érdekellentét megállapítása nem lehet mérlegelés tárgya, mert a Ptk. 6:
  2. §
(2)bekezdése szerint fennálló törvényi vélelem a polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  2. §
(3)bekezdése alapján köti az eljáró bíróságot. Ezenfelül a közel 100.000.000 forint és járulékai összegű fizetési kötelezettségben megjelenő, a kötelezetti és jogosulti oldalak szembenállásából fakadó mindenkori érdekellentétet a Pp. 266. §
(2)bekezdése alapján köztudomású tényként kellett a bíróságnak figyelembe vennie. Áláspontja szerint a perbeli esetben a törvényi vélelmet az alapozza meg, hogy mindkét társaság képviseletében eljáró tisztségviselő1 a kötelezetti oldalon egy követelés teljesítési kötelezettségét, a jogosult oldalán pedig a követelés érvényesítésének jogát eredményező jognyilatkozat megtételében működött közre, ezért a fellebbezési érveléssel ellentétben az elsőfokú bíróságnak az érdekellentétet nem kellett mérlegelnie. [24] A fellebbezésben a Gfv.30.053/2024/10. számú precedensértékű ítélet mentén levezetett érvelésnek nincs jelentősége, mert az a Ptk. 6:13. §
(3)bekezdése, vagyis a megtámadási jog kizártsága kapcsán hívja fel a 6:13. §
(1)bekezdését, a perbeli esetben azonban az alperes a Ptk. 6:13. §
(3)bekezdésére az elsőfokú eljárásban nem hivatkozott, de kizárt is, hogy az alperes képviselője a képviseleti joga
  1. januári alapításakor tudhatott volna a
  2. júliusi érdekellentétről. [25] A Ptk. 6:
  3. §
(2)bekezdése szerinti vélelmezett érdekellentét szempontjából nincs annak jelentősége, hogy a peres felek képviseletében eljáró tisztségviselő1 egyidejűleg tagja volt-e az alperesnek vagy sem. A fellebbezésben hivatkozott Kfv.37.146/2021/
  1. számú ítélet a jelen perben az eltérő tényállások miatt nem tekinthető precedensnek. Kiemelte, hogy az elsőfokú bíróság helytálló értékelése szerint a jelen per tárgyából fakadóan az alperes osztalékra való jogosultsága másodlagos kérdés tisztségviselő1 személyében fennálló érdekellentéthez képest. [26] A fellebbezési érveléssel ellentétben a felperes az érvénytelenség alapjaként nem hivatkozott a jognyilatkozat megtételét követően bekövetkezett tényekre, csak a megtételének időpontjában fennálló érdekellentétre, amelynek törvényi vélelméhez szükséges feltételek teljesülését a közhiteles cégnyilvántartás igazolja, így annak további vizsgálata szükségtelen. Utalt továbbá arra, hogy az Ükr. – amelynek alapján az alperes a perköltségét felszámította – a jelen eljárásban nem alkalmazható, a perköltség felszámításának alapjául nem szolgálhat. [27] Az alperes fellebbezése alapos. [28] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp.
  2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján tárgyaláson bírálta el, amelynek keretében egészében bírálta felül az elsőfokú bíróság ítéletét, a fellebbezési kérelem és ellenkérelem Pp. 370. §
(1)bekezdésében meghatározott korlátai között. Az alperes az elsőfokú döntést két okból, a megtámadási jog határidőben való érvényesítése és a megtámadási ok fennállása tekintetében tartotta jogszabálysértőnek. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.108/2025/5-II 8 [29] Az elsőfokú bíróság a Pp. 6:89. §
(3)bekezdésében meghatározott egy éves elévülési jellegű megtámadási határidő Ptk. 6:24. §
(2)bekezdése szerinti nyugvását és ennek alapján a megtámadási jog bíróság előtti határidőben való érvényesítését a felek előadásának a törvényes képviselők előadásával egybevetett a Pp. 279. §
(1)bekezdése szerinti mérlegelésével állapította meg, és így jutott arra a következtetésre, hogy a felperes a közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő és egyoldalú kötelezettségvállaló nyilatkozat alapján kiállított végrehajtható okirat kézbesítésével,
  1. márciusában szerzett tudomást a keresettel támadott egyoldalú jognyilatkozatról, amelyhez képest – a határidő nyugvására vonatkozó szabályok alkalmazásával – a bíróság előtti jogérvényesítésre a törvényi határidőben került sor. Az alperes a fellebbezésében csupán az elsőfokú eljárásban a kereset elkésettségére vonatkozóan már előadott tényállításait ismételte meg, amelyeket az elsőfokú bíróság tisztségviselő1 és tisztségviselő2 személyes előadását figyelembe véve már értékelt, ennek a kérdésnek a másodfokú eljárásban való ismételt elbírálására, a bizonyítékok más szempontok szerinti mérlegelésére, illetve az elsőfokú döntés felülmérlegelésére a következők miatt nem volt jogszabályi lehetőség. [30] A Pp.
  2. §
(1)bekezdés d) pontja szerint a fellebbezés kötelező tartalmi eleme annak az anyagi, illetve eljárási jogszabálysértésnek a megjelölése, amelyre a fellebbező a fellebbezését alapítja és amely miatt az elsőfokú döntést jogszabálysértőnek tartja. Egyebek között ez jelöli ki a Pp. 370. §
(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének korlátait. Az alperes a fellebbezésében nem adta elő, hogy a megtámadási határidőt érintően az elsőfokú bíróság által a Pp. 279. §
(1)bekezdése szerint megállapított tényeket és azok egybevetése során levont következtetéseket miért tartja jogszabálysértőnek, vagyis iratellenesnek, okszerűtlennek vagy egyéb okból a Pp. szabályaiba ütközőnek, ezért a másodfokú bíróság a Pp. 369. §
(3)bekezdés a) pontja szerinti felülbírálati jogkörét nem tudta gyakorolni (BDT2019. 4084.). A Pp. 369. §
(3)bekezdés d) pontja szerinti felülmérlegelésre pedig azért nem volt lehetőség, mert a megtámadási határidő körében hozott döntés nem tartozik ennek fogalmi körébe, ugyanis e tekintetben az elsőfokú bíróság mérlegelési jogkörét nem anyagi jogi jogszabály biztosítja. [31] Mindebből következően a Fővárosi Ítélőtáblának abból kellett kiindulnia, hogy a felperes a bíróság előtti megtámadási jogát határidőben érvényesítette. A Ptk. 6:13. §
(1)bekezdése szerinti megtámadási ok fennállása tekintetében azonban nem értett egyet az elsőfokú bíróság döntésével és annak indokaival, mert az alperes helytálló fellebbezési érvelése szerint az elsőfokú bíróság a Ptk. 6:13. §
(1)és
(2)bekezdéseinek helytelen értelmezésével jutott arra a következtetésre, hogy miután tisztségviselő1 a támadott egyoldalú jognyilatkozat aláírásának időpontjában a kötelezett (felperes) és az ellenérdekű fél (alperes) törvényes képviselője volt, így az általa képviselt felperes és az ellenérdekű alperes közötti érdekellentét Ptk. 6:13. §
(2)bekezdésében rögzített törvényi vélelme fennáll. [32] Ez az értelmezés már önmagában sem lehet helytálló, mert ellentétes a Ptk. 6:13. §
(1)bekezdésével. Ahogy arra az alperes helytállóan hivatkozott a Ptk. 6:13. §
(2)bekezdését – mely szerint vélelmezett az érdekellentét, ha a képviselő az ellenérdekű fél vagy annak képviselője – az
(1)bekezdéssel együtt lehet értelmezni, mert ez határozza meg a megtámadási okot, méghozzá a képviselő és a képviselt közötti érdekellentétben, míg a
(2)bekezdés ehhez képest arról szól, hogy ezt az érdekellentétet mely esetben kell vélelmezni. A Ptk. 6:13. §
(1)bekezdésének egyértelmű rendelkezése szerint a képviselő által tett jognyilatkozat eredményes megtámadásához a képviselő és a képviselt fél között, a perbeli Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.108/2025/5-II 9 esetben a felperes és tisztségviselő1 közötti érdekellentétnek, nem pedig ahogy arra az elsőfokú bíróság következtetett a két képviselt fél, vagyis a peres felek közötti érdekellentétnek kell fennállnia. Ezt az értelmezést erősíti meg egyebekben az alperes által hivatkozott Gfv.30.053/2024/10. számú precedensértékű határozat [114] pontjában kifejtett indokolás, amely szerint a Ptk. 6:13. §
(1)bekezdése kifejezetten és kizárólag a képviselt és a képviselő relációjában fennálló érdekellentét esetére vonatkozik és nem értelmezhető kiterjesztően két képviselt érdekellentéteként. [33] Azt kellett ezért elbírálni, hogy a közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő és kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételének időpontjában,
  1. július 16-án – amely időpontra vonatkoztatva az érvénytelenségi ok fennállását az elsőfokú bíróság e tekintetben helytálló értelmezése szerint vizsgálni kellett – fennállt-e a felperes és akkori képviselője tisztségviselő1 között érdekellentét. [34] A Fővárosi Ítélőtábla nem tartotta helytállónak a felperesnek azt a jogértelmezését, hogy az érdekellentétet minden további vizsgálat nélkül, pusztán azon az alapon vélelmezni kell, hogy a támadott egyoldalú jognyilatkozat alapján kötelezett, valamint jogosult jogi személyeket ugyanaz a vezető tisztségviselő képviselte a jognyilatkozat megtételének időpontjában. A Ptk. 6:
  2. §
(2)bekezdése szerinti törvényi vélelem nem mentesíti az erre alapítottan a megtámadási jogát gyakorló felet az érdekellentét tartalmának és mibenlétének meghatározása, a képviselő és a képviselt egymástól eltérő, ellentétes érdekének, vagyis az érdekellentét ténybeli alapjának az előadása alól. A törvényi vélelem csupán ennek bizonyítása alól ad felmentést, amely szerint ha a jogügylet során a felet az ellenérdekű fél vagy annak képviselője képviseli – a vélelem megdöntésének hiányában – a bíróság a vélelmezett tények, vagyis annak fennállását köteles megállapítani, hogy a megtámadási jogát gyakorló fél által előadott tények, okok és indokok alapján az érdekellentét fennáll. Ehhez képest a felperes által levezetett értelmezés formális és a Ptk. szabályaival ellentétes, mert az érdekellentét egy a jogi normában használt fogalom, amelynek nem általánosságban, hanem valóságosan is fenn kell állnia az eredményes megtámadáshoz és amelynek konkrét ténybeli alapjának előadása, mibenlétének meghatározása nélkül a képviselő és a képviselt egymással ellentétes érdeke nem állapítható meg. A felperes értelmezése az ellenérdekű felet elzárná a vélelem megdöntésének lehetőségétől, hiszen az érdekellentétet megalapozó konkrét tények előadása nélkül nem lenne lehetősége azok cáfolására, az azokkal szembeni ellenbizonyításra. [35] A felperes az elsőfokú eljárásban és a fellebbezési ellenkérelmében is az érdekellentét ténybeli alapjaként az egyaránt tisztségviselő1 által képviselt peres felek eltérő érdekét adta elő, szerinte az érdekellentét abban áll, hogy az egyoldalú jognyilatkozat által a felperessel szemben álló fél az ugyancsak tisztségviselő1 által képviselt alperes vagyoni előnyhöz juthat a felperes terhére (18.G.40.631/2024/16. számú válaszirat). Szintén a peres felek közötti érdekellentétből kiindulva fejtette ki a fellebbezési ellenkérelmében azt az álláspontját, hogy a perbeli esetben az érdekellentét a jogviszony természeténél fogva keletkezik, mert abból az alperesnek jogosultsága származik valamely követelés érvényesítésére, míg a felperesnek kötelezettsége ezen követelés teljesítésére. [36] Az érdekellentét mibenlétének felperes általi meghatározása a fentebb kifejtett indokok szerint eleve nem helytálló, mert a képviselt felek ellentétes érdeke a Ptk. 6:13. §
(1)bekezdése szerint eredményes megtámadás alapjául nem szolgálhat, ahhoz a képviselő és a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.108/2025/5-II 10 képviselt közötti érdekellentétnek kell fennállnia. A felperes az elsőfokú eljárásban ebben a körben értékelhető egyetlen tényállítása az volt, hogy a terhére tett kötelezettségvállaló nyilatkozat nem válik érdekében állónak pusztán abból eredően, hogy annak van alapja, mert a társaság érdekeivel szemben áll bármely fizetési kötelezettség vállalása függetlenül attól, hogy az megalapozott vagy alaptalan, hiszen az a vagyona csökkenésével járhat, amely a képviselő és a képviselt közötti érdekellentét ténybeli alapjául nem szolgálhat a következők miatt. [37] A perbeli esetben a Ptk. 3:109. §
(2)bekezdésének megfelelően a felperes legfőbb szerve, a közgyűlés döntött
  1. május 18-án a nyereség felosztásáról és ennek körében egyebek között arról, hogy az osztalékelsőbbségi részvényekkel rendelkező tulajdonosok részére a határozatban megjelölt összegű osztalékot fizet ki. A felperes tehát a jogszabály rendelkezéseinek megfelelően a legfőbb szervének döntése folytán vált a részvényeseivel szemben osztalék kifizetésére kötelezetté, illetve a részvényesek a közgyűlési határozat alapján követelhették az abban foglaltak teljesítését. tisztségviselő1 – aki
  2. július 16-án az alperesnek nem volt tagja, csupán ügyvezetője – a felperes igazgatósági tagjaként és önálló képviseleti joggal rendelkező képviselőjeként a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése szerint az ügyvezetési és képviseleti tevékenységét a felperes érdekének megfelelően volt köteles ellátni. Azzal, hogy
  1. július 16-án két osztalékelsőbbségi részvényes felé közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő és kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett – amelynek alapján a bírósági végrehajtásról szóló
  2. évi LIII. törvény 23/C. §-a alapján végrehajtási záradékolás útján valóban közvetlen végrehajtási indulhatott a felperes ellen – nem tett a felperes érdekével ellentétben álló nyilatkozatot. A felperesnek azt az akaratát, hogy egyebek között az osztalékelsőbbségi részvényesek részére osztalékot fizet a döntéshozó szervének határozata tartalmazza. A perben nem merült fel arra vonatkozó tény vagy adat és ezt a felperes maga sem állította, hogy tisztségviselő1 a közjegyzői okiratban e határozat tartalmától eltérő jognyilatkozatot tett, vagyis hogy a határozatban megállapítottól eltérő összeggel vagy feltételekkel tett jognyilatkozatot. Erre figyelemmel a közgyűlési határozatban foglaltak végrehajtása érdekében tett közjegyzői okiratba foglalt egyoldalú jognyilatkozatot érintően a felperes és képviselője, tisztségviselő1 ellentétes, egymással szembenálló érdeke nem állapítható meg. A felperes nem állíthatja alappal, hogy nem állt érdekében
  3. júliusában az osztalék kifizetése, miközben arra ezt megelőzően érvényes közgyűlési határozatban fizetési kötelezettséget vállalt. Érdekellentétet nem alapozhat meg az a tény, hogy a felperes a legfőbb szervének döntésével szemben valójában nem kívánta az osztalékot kifizetni. [38] Ehhez képest súlytalan és az érdekellentét megalapozására nem alkalmas tisztségviselő1 elsőfokú bíróság által értékelt előadása, mert nem változtat azon, hogy a perben támadott egyoldalú jognyilatkozat megtételének időpontjában az alperes a jognyilatkozatban megjelölt összegben osztalékra volt jogosult, tisztségviselő1 az alperes részére való osztalékfizetést a felperes legfőbb szervének határozatának megfelelően ismerte el és vállalta annak kifizetését és nevezett ebben az időpontban az alperesnek még nem volt tagja. Attól függetlenül, hogy az osztalékelsőbbségi részvényeseknek, köztük az alperesnek is érdekében állt, hogy a felperes a közgyűlési határozatban foglaltaknak eleget téve kifizesse részükre az osztalékot, a legfőbb szerv döntésének megfelelő eljárás nem állhatott a felperes érdekével ellentétben sem. Egyebekben tisztségviselő1 előadását összefüggésében értelmezve a saját érdekének védelmére elsődlegesen nem a perben támadott jognyilatkozattal összefüggésben, hanem a felperesben lévő tulajdonosi részesedésének elidegenítésével összefüggésben hivatkozott, amely e per elbírálása szempontjából közömbös. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.108/2025/5-II 11 [39] Mindezen indokok szerint a Ptk. 6:
  4. §
(1)és
(2)bekezdései alapján a perben támadott közjegyzői okiratba foglalt egyoldalú jognyilatkozat érvénytelensége a felperes és a jognyilatkozat megtételekor eljáró képviselője közötti érdekellentét hiányában nem volt megállapítható. [40] Ahogy arra az elsőfokú bíróság is helytállóan utalt a kereset elbírálásánál nem volt jelentősége annak, mert az érvénytelenség megítélése szempontjából közömbös volt, hogy a
  1. május 18-án meghozott határozatszám számú közgyűlési határozatot
  2. október 6-án az osztalékelsőbbségi részvényesek javára járó osztalék kifizetéséről szóló részében hatályon kívül helyezték. E határozat joghatása a jelen per keretei között nem ítélhető meg. Amennyiben a felperes azt állítja, hogy az utóbb meghozott közgyűlési határozat folytán az alperes vele szembeni osztalékkövetelése megszűnt, az számára egyéb jog érvényesítését teszi lehetővé. [41] A másodlagos fellebbezési kérelem nem volt teljesíthető. Az osztalék fizetéséről szóló közgyűlési jegyzőkönyv tartalma nem volt vitás, az érdekellentét mibenlétére vonatkozó konkrét felperesi tényelőadás hiányában annak további tartalmi vizsgálatára nem volt szükség és lehetőség. Az alperes által megjelölt indok egyébként sem teszi lehetővé a Pp.
  3. §-a alapján a hatályon kívül helyezést, mert további bizonyítás lefolytatására, az elsőfokú eljárás kiegészítésére az alperes szerint sem volt szükség, az elsőfokú eljárásban is rendelkezésre álló okirat tartalmának további értékelése pedig önmagában nem hatályon kívül helyezési ok. [42] A Fővárosi Ítélőtábla mindezen indokok alapján az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  4. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította. [43] Az elsőfokú döntés megváltoztatása miatt az alperes az elsőfokú eljárásban pernyertes lett, javára azonban perköltség nem volt megállapítható, mert az alperes az elsőfokú perköltségét a Pp. 81. §
(3)bekezdése szerinti határidőig, vagyis az elsőfokú tárgyalás berekesztéséig a Pp. 81. §
(1),
(2)és
(5)bekezdéseinek megfelelően nem számította fel. Ellenkérelmében (18.G.40.631/2024/12.) úgy nyilatkozott, hogy a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet)
  2. § a) pontja alapján ügyvédi munkadíjra tart igényt, amelyet határidőben fel fog számítani, erre azonban az elsőfokú eljárásban nem került sor és ez a mulasztás a másodfokú eljárásban sem pótolható. [44] Erre tekintettel az eredményesen fellebbező alperes csupán a másodfokú perköltségének megtérítését kérhette, amelynek megfizetésére a Pp.
  3. § alapján alkalmazott Pp.
  4. §
(1)bekezdése szerint a felperes köteles. Az alperes másodfokú perköltsége 2.500.000 forint fellebbezési illetékből és az IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdései alapján a másodfokú eljárás idő- és munkaszükségletét, valamint azt figyelembe véve megállapított ügyvédi munkadíjból áll, hogy az ügy nem minősül bonyolult ténybeli és jogi megítélésűnek. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.108/2025/5-II 12 [45] A felperes helytálló érvelése szerint az Ükr. rendelkezéseit a
  1. február 9-én vagy azt követően benyújtott keresetlevél vagy eljárás megindítása iránti kérelem alapján indult polgári peres és nemperes eljárásokban kell alkalmazni és miután a jelen perben a keresetlevél beadására ezt megelőzően került sor, az ügyvédi munkadíj megállapításának alapjául nem szolgálhat. Mindez azonban a felperes érvelésével ellentétben nem jelenti azt, hogy a másodfokú eljárásban pernyertes alperes nem tarthat igényt ügyvédi munkadíjra. Az alperes fellebbezésében foglalt nyilatkozata alapján egyértelmű volt, hogy a jogi képviselet ellátásával felmerült kiadásait a perköltség körében fel kívánja számítani és az is nyilvánvaló volt, hogy az ügyvédi munkadíj megállapítását a jogszabály alapján kéri. A jelen perben hatályosan alkalmazandó jogszabályok helytelen megjelölése a felperes érvelésével ellentétben nem eredményezte az ügyvédi munkadíj fel nem számítottságát és nem volt akadálya annak, hogy a Fővárosi Ítélőtábla a perben még hatályosan alkalmazandó jogszabály alapján állapítsa azt meg. Budapest,
  2. szeptember
  3. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Matosek Edina s.k. Dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.