← Magyarország

Gf.40018/2022/7 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma:

  1. Amennyiben a tag távolmaradása a legfőbb szerv üléséről nem akadályozza a társaság jogszerű működéséhez, gazdasági tevékenysége folytatásához szükséges döntések meghozatalát, nem róható a tag terhére és semmilyen jogkövetkezményt nem vonhat maga után önmagában az, ha a tag nem vesz részt a legfőbb szerv ülésén és emiatt a legfőbb szerv határozatairól a meghozataluk időpontjában nem szerez tudomást. Ilyen esetben a társasági határozat felülvizsgálata iránti perindításra rendelkezésre álló harmincnapos szubjektív határidő kezdő időpontja az a nap, amikor a legfőbb szerv határozatáról a tag tudomást szerzett, vagy amely napon – a társaság által küldött értesítésből, Cégközlönybeli közzétételből, illetve bármilyen egyéb módon – ténylegesen fennállt annak a lehetősége, hogy a legfőbb szerv határozatát a tag megismerhesse, ezt azonban elmulasztotta.
  2. Önmagában – a tag magatartásának rosszhiszeműségét alátámasztó többlettényállás hiányában – általában nem értékelhető az együttműködési kötelezettség, a jóhiszeműség és tisztesség követelménye megsértéseként és nem róható a tag terhére, ha a legfőbb szerv távollétében meghozott határozatairól utóbb nem kér tájékoztatást a társaságtól.
  3. A pótbefizetés szempontjából a fizetésképtelenséget eredményező vagy a fizetésképtelenség közvetlen veszélyével fenyegető veszteség (forráshiány) minősül olyannak, amelynek (átmeneti) fedezésére a taggyűlés a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezheti. ... Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.018/2022/
  4. A Fővárosi Ítélőtábla dr. Vékony Miklós ügyvéd (cím2) által képviselt felperes1 (cím1) felperesnek a Dr. Szilágyi Zoltán T. Ügyvédi Iroda (cím4, ügyintéző: dr. Szilágyi Zoltán ügyvéd) által képviselt alperes1 (cím3) alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék
  5. szeptember
  6. napján kelt 9.G.40.193/2021/
  7. számú ítélete ellen az alperes részéről
  8. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 15.000 (Tizenötezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság ítéletével helyt adott a felperes keresetének – amelyben a
  9. évi V. törvény (Ptk.) 3:35-
  10. §-ai alapján az alperes
  11. április 1-jei taggyűlésén meghozott határozat száma számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozással, hogy a taggyűlés összehívására jogszabálysértően, a Ptk. 3:
  12. §

(3)bekezdésébe ütközően került sor, mivel a taggyűlési meghívóban a pótbefizetés elrendelésével összefüggésben a napirend nem a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében előírt részletességgel került feltüntetésre; a taggyűlés az 502/
  1. (XI. 16.) Korm. Rendelet (a továbbiakban: Kormányrendelet)
  2. §-ába ütközően került megtartásra a tagok személyes részvételét igénylő módon; a határozat száma számú taggyűlési határozat a Ptk. 3:
  3. §-ába ütközően írt elő pótbefizetési kötelezettséget a tagok számára – és hatályon kívül helyezte az alperes határozat száma számú taggyűlési határozatát, továbbá az alperest a felperes részére 15 napon belül 38.100 forint perköltség, az államnak külön felhívásra 36.000 forint le nem rótt eljárási illeték megfizetésére kötelezte. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.018/2022/7-II 2 [2] Határozata indokolásában tényként állapította meg, hogy a cégjegyzékbe
  4. március 10-én bejegyzett alperesi korlátolt felelősségű társaságnak a felperes és tag1 a tagjai, utóbbi az ügyvezetője is egyben. [3] A
  5. április 1-jére egyebek között pótbefizetés elrendelése napirendi ponttal összehívott taggyűlésre szóló meghívó tudomására jutását követően
  6. március 22-én megküldött, a Kormányrendeletre hivatkozva a taggyűlés online megtartására vagy ülés tartása nélkül írásbeli szavazás útján történő határozathozatalra irányuló felperesi levélre az ügyvezető nem válaszolt. [4] A felperes távollétében
  7. április 21-én megtartott taggyűlés – a társasági szerződés pótbefizetés előírását lehetővé tevő rendelkezéssel való kiegészítését követően – a határozat száma számú határozatával a veszteségek fedezésére 200.000.000 forint pótbefizetést írt elő akként, hogy törzsbetét arányosan a felperes 4.000.000 forintot, a másik tag 196.000.000 forintot köteles befizetni. Az alperes ügyvezetője
  8. május 5-én kelt és
  9. május 10-én kézbesített levelében tájékoztatta a felperest a
  10. április 1-i taggyűlésen meghozott határozat száma számú taggyűlési határozat alapján őt terhelő pótbefizetési kötelezettségről azzal a figyelmeztetéssel, hogy amennyiben annak a levél kézhezvételétől számított harminc napon belül nem tesz eleget, a tagsági jogviszonya megszűnik. [5] Az elsőfokú bíróság megalapozatlannak találta az alperes arra alapított alaki védekezését, hogy miután a felperes a részére szabályszerűen megküldött meghívóból a taggyűlés időpontjáról és a napirenden szereplő döntéshozatalról is értesült, a taggyűlésen való részvétele esetén a keresettel támadott taggyűlési határozatról már a meghozatala időpontjában tudomást szerezhetett volna, ezért a Ptk. 3:
  11. §
(1)bekezdése szerinti harminc napos perindítási határidőt a taggyűlés időpontjától kell számítani, a felperes azonban keresetét a határidő lejárta után, elkésetten terjesztette elő. Kifejtette, a BH
  2. számon közzétett eseti döntésben foglaltakra is figyelemmel az alperes ellenkérelmében előadottakkal szemben a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése szerinti harminc napos határidő vonatkozásában a tudomásszerzés időpontja szempontjából annak van jelentősége, hogy a tag értesült-e, illetve kellő gondosság mellett értesülhetett-e a határozat meghozataláról és annak szövegét, tartalmát megismerte, megismerhette-e. Az, hogy a felperes nem élt a taggyűlésen való részvételi jogával, a részvételi kötelezettséget előíró jogszabályi rendelkezés hiányában nem értékelhető akként, hogy nem a kellő gondossággal járt el, kellő gondosság tanúsítása mellett már a meghozatalakor tudomást szerezhetett volna a keresettel támadott taggyűlési határozatról és annak szövegét is megismerhette volna. Ugyanakkor egyértelműen megállapítható, hogy a felperes 2021. május 10-én, az alperesi tájékoztató levél kézhezvétele időpontjában értesült a taggyűlés megtartásáról és a keresettel támadott taggyűlési határozatról, ezért az ettől számítva harminc napon belül 2021. május 26-án előterjesztett keresete nem késett el. [6] Az elsőfokú bíróság a taggyűlés összehívását, megtartását jogszerűnek találta, indokait részletesen kifejtve azt állapította meg, hogy a taggyűlési meghívó megfelelt a Ptk. 3:17. §
(1)-
(3)bekezdéseiben foglaltaknak, a Kormányrendelet
  1. §-a pedig a két tagú alperesi társaság esetén nem irányadó. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.018/2022/7-II 3 [7] A pótbefizetés elrendelésének jogszerűségét vizsgálva rögzítette, a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése értelmében a taggyűlés a veszteségek fedezésére írhat elő pótbefizetést, ezzel szemben az alperes perbeli nyilatkozatai és a pótbefizetés elrendelésének szükségességét alátámasztó okirati bizonyítékként általa csatolt,
  1. december 20-án könyvvizsgáló1 könyvvizsgáló által készített szakvélemény alapján (amely egyebek mellett azt tartalmazza, hogy az alperes nyereséges gazdálkodása a jelenlegi működési szerkezetben folytatható, egy országos hálózat jövőbeni kiépítéséhez azonban 189.000.000-210.000.000 forint összegű hiányzó pénzügyi fedezet szükséges) egyértelműen megállapítható, hogy az alperes nyereségesen működik, a pótbefizetés elrendelésére nem a veszteségek fedezése, hanem az alperes országos hálózatának kiépítése érdekében jogszabálysértően került sor. Tekintettel arra, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozat ellentétes a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdésével, az attól való eltérés pedig a Ptk. 3:4. §
(3)bekezdés b) pontja alapján nem megengedett, az alperes keresettel támadott taggyűlési határozatát a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. [8] Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte elsődlegesen a megváltoztatását és a kereset elutasítását; másodlagosan a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását. [9] Az elsődleges fellebbezési kérelme indokaként előadta, a BH
  2. számon közzétett határozatban foglaltakból következően annak vizsgálatakor, hogy a tudomásszerzés lehetősége a keresettel támadott taggyűlési határozat vonatkozásában fennállt-e, abból kell kiindulni, hogy a tag az adott helyzetben elvárható magatartást tanúsított vagy sem. Az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltakkal szemben a gazdasági társaság tagjától általában elvárható, hogy részt vegyen a társaság működésében és döntéshozatali mechanizmusában, ezért viselni tartozik annak a következményeit, ha e kötelezettségének nem tesz eleget. Nyilvánvaló, hogy a perbeli taggyűlésen való részvétele esetén a felperes már a meghozatala időpontjában tudomást szerezhetett volna a keresettel támadott határozatról, ezért a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése szerinti harminc napos perindítási határidőt a taggyűlés időpontjától kell számítani, ezt a felperes elmulasztotta, így keresete elutasításának van helye. [10] Véleménye szerint továbbá az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltakkal szemben a pótbefizetés intézménye nem csupán fennálló, hanem a jövőben előre kalkulálható veszteségek megelőzésére is igénybe vehető, a Ptk. 3:183. §
(1)bekezdése nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely ezt kizárná. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor a keresettel támadott taggyűlési határozatot a Ptk. 3:183. §
(1)bekezdésébe ütközőnek találta. [11] A másodlagos fellebbezési kérelmét az alperes azzal indokolta, hogy az elsőfokú bíróság a Pp. 6. §-ának a bíróság közrehatási tevékenységére, 265. §
(1)bekezdésének a bizonyítási érdekre, 266. §
(1)bekezdésének a bizonyítás nélkül megállapítható tényekre vonatkozó rendelkezéseit figyelmen kívül hagyta, az eljárásjogi szabályok súlyos megsértésével mulasztotta el annak tisztázását, hogy az időben átvett meghívó ellenére a felperes miért nem vett részt a perbeli taggyűlésen, nem hívta fel nyilatkozattételre és az őt terhelő bizonyítási teherre nézve sem adott a felperesnek a jogszabályi rendelkezések szerinti tájékoztatást. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.018/2022/7-II 4 [12] Az alperes Gf/
  1. sorszámon előterjesztett beadványában utólagos bizonyítás keretében igazságügyi könyvszakértő kirendelését indítványozta annak „elbírálására”, hogy a tárgybani pótbefizetés elrendelése megfelelt a jogszabályi előírásoknak. [13] A pótbefizetés módosított szabályaival kapcsolatos, a Magyar Könyvvizsgálói Kamara által az elsőfokú ítélet meghozatalát megelőző tárgyalás berekesztését követően az interneten közzétett, a pótbefizetés jogi jellegével kapcsolatos jogi kérdéseket érintő cikket is csatolt, kérve annak utólagos bizonyítékként való figyelembevételét. [14] Az utólagos bizonyítási indítvány ténybeli indokát abban jelölte meg, hogy az elsőfokú bíróságtól az anyagi pervezetés körében nem kapott tájékoztatást arra nézve, hogy a pótbefizetés elrendelése jogszerűségének megítélése olyan szakkérdésnek minősül, amelynek elbírálásához a bíróság nem rendelkezik kellő szakértelemmel. E tájékoztatás hiányában nem volt abban a helyzetben, hogy az elsőfokú eljárás során igazságügyi könyvszakértői bizonyításra irányuló indítványt terjesszen elő. [15] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte, lényegében helyes indokaira tekintettel. Véleménye szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást és az abból levont jogi következtetése is helytálló. [16] Az alperes fellebbezésében előadottakkal szemben továbbra is állította, a keresete nem késett el, a tudomásszerzés lehetősége, illetve az elvárhatóság körében az alperes már az elsőfokú eljárás során is részletesen kifejtette téves jogi álláspontját, az elsőfokú bíróság annak figyelembevételével hozta meg a döntését. Hangsúlyozta, hogy az alperesi fellebbezésben előadottakkal szemben az elsőfokú eljárás során a
  2. sorszámon előterjesztett válasziratában részletesen nyilatkozott a perbeli taggyűlésről való távolmaradásának okairól, továbbá okirattal igazolta, hogy levélben a taggyűlés online megtartását kérte az ügyvezetőtől, amit egyebek között az is indokolt, hogy az ügyvezetővel közös gyermeke súlyos fogyatékosságából adódóan képtelen az önellátásra, állandó gondozásra, felügyeletre szorul. Levelére nem kapott választ, a taggyűlés megtartásáról, határozathozataláról is csak
  3. május 10-én kapott tájékoztatást, a taggyűlés jegyzőkönyvét azonban ekkor sem küldték meg a részére. [17] A pótbefizetés tárgyában hozott határozat jogszabályba ütközése körében a felperes hangsúlyozta, hogy a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése kizárólag veszteség fedezésére teszi lehetővé pótbefizetés előírását, ugyanakkor az alperes által az elsőfokú eljárás során csatolt szakvéleményekből egyértelműen megállapítható, hogy a társaság nyereségesen működik, a jelenlegi működési szerkezetben a nyereséges gazdálkodás folytatásának nincs akadálya. Az alperesi társaság eljárása arra irányul, hogy a másik tag ellenérték nélkül meg tudja szerezni a felperes üzletrészét, mivel tisztában van azzal, hogy anyagi helyzetéből adódóan a felperes nincs abban a helyzetben, hogy az előírt pótbefizetést teljesíthesse. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.018/2022/7-II 5 [18] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 370. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül és a fellebbezést az alábbiak szerint megalapozatlannak találta. [19] Az elsőfokú bíróság az eljárási szabályok megsértése nélkül meghozott ítéletében a kereset elbírálásához szükséges tényállást feltárta és abból helytálló jogi következtetést levonva, megalapozott jogi indokolással helyezte hatályon kívül az alperes keresettel támadott taggyűlési határozatát. A Fővárosi Ítélőtábla a perindítási határidő, valamint a pótbefizetés elrendelésének jogszabálysértő volta tekintetében egyaránt teljes mértékben egyetért az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában kifejtett jogi álláspontjával, az alperes fellebbezésében foglaltakra tekintettel a következők rögzítését tartja szükségesnek. [20] A Ptk. Harmadik Könyv „A jogi személy” címszó alatt a gazdasági társaságok létesítéséről, vagyonáról, a vagyon rendelkezésre bocsátásáról, a tagok jogairól, kötelezettségeiről, döntéshozataláról, egymás közötti és a társasághoz fűződő viszonyáról, a törvényes működés biztosítékairól is rendelkezik. [21] A Ptk. 3:88. §
(3)bekezdése együttműködési kötelezettséget ír elő a gazdasági társaság tagja számára a többi taggal és a társaság szerveivel. Emellett a társasági jogi jogviszonyokban is irányadó a Ptk. 1:
  1. §-ában valamennyi polgári jogi jogviszonyra nézve alapelvként rögzített jóhiszeműség és tisztesség követelménye. [22] A Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése, 3:19. §
(1)és
(2)bekezdései, 3:109. §
(1)bekezdése és 3:188. §
(1)bekezdése értelmében a gazdasági társaság tagjai a társaság tevékenységével, működésével kapcsolatban őket megillető döntési jogukat a tagok összességéből álló legfőbb szerv ülésén, korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlésen, szavazataik leadásával gyakorolhatják. A határozathozatalhoz – főszabályként – a taggyűlés határozatképességének a megállapításánál figyelembe vett szavazatok legalább egyszerű többsége szükséges, a létesítő okirat vagy jogszabály azonban ezt meghaladó – minősített – szavazattöbbséget vagy egyhangúságot is előírhat. Nincs ugyanakkor olyan jogszabályi rendelkezés, amely a tag számára a legfőbb szerv ülésén vagy a legfőbb szerv döntéshozatalában való részvételi kötelezettséget írna elő. [23] Mindebből az következik, hogy amennyiben a tag legfőbb szerv üléséről, annak döntéshozatalából való távolmaradása nem akadályozza a társaság jogszerű működéséhez, gazdasági tevékenysége folytatásához szükséges döntések meghozatalát, nem róható a tag terhére és semmilyen jogkövetkezményt nem vonhat maga után önmagában az, ha a tag nem vesz részt a legfőbb szerv ülésén és emiatt meghozataluk időpontjában nem szerez tudomást a legfőbb szerv határozatairól. [24] Ilyen esetben a legfőbb szerv határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perindításra a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerint rendelkezésére álló harmincnapos szubjektív Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.018/2022/7-II 6 határidő kezdő időpontja az a nap, amikor a legfőbb szerv határozatáról a tag tudomást szerzett vagy amely napon – a részére postai úton, illetve elektronikus levélben a társaság által küldött értesítésből, vagy a határozaton alapuló változásbejegyzés cégközlönybeli közzétételéből, vagy bármilyen egyéb módon – ténylegesen fennállt annak a lehetősége, hogy a legfőbb szerv határozatát megismerhesse, ezt azonban elmulasztotta. [25] Önmagában – a tag magatartásának rosszhiszeműségét alátámasztó többlettényállás hiányában – általában nem értékelhető az együttműködési kötelezettség, a jóhiszeműség és tisztesség követelménye megsértéseként és nem róható a tag terhére az sem, ha a legfőbb szerv távollétében meghozott határozatairól utóbb nem kér tájékoztatást a társaságtól, mivel nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely a tag számára a tájékozódási, illetve a társaság számára közlési kötelezettséget írna elő, ugyanakkor a Ptk. 3:88. §
(3)bekezdéséből és 1:
  1. §-ából fakadó kötelezettségek a tagot és a társaságot egyaránt terhelik. [26] Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor – a BH
  3. számon közzétett, részben eltérő tényálláson alapuló határozatban foglaltakat is mérlegelve – azt állapította meg, hogy a felperes a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése szerinti harminc napos határidőn belül terjesztette elő a keresetét, amiből következően az alperes megalapozatlanul hivatkozott annak elkésettségére. [27] A perbeli esetben a perindítási határidő szempontjából a kifejtettek szerint nem volt jelentősége annak, hogy a felperes milyen okból maradt távol az alperesi társaság taggyűléséről, így az alperesi fellebbezésben ezzel összefüggésben állított súlyos eljárásjogi szabálysértés sem volt megállapítható, ezért az alperes másodlagos fellebbezési kérelme megalapozatlan. [28] A tagok számára pótbefizetési kötelezettséget előíró alperesi taggyűlési határozat jogszerűségének vizsgálata körében az elsőfokú bíróságnak és a Fővárosi Ítélőtáblának egyaránt abban a jogkérdésben kellett állást foglalnia, hogy fennállnak-e a pótbefizetési kötelezettség előírásának a perbeli taggyűlési határozat meghozatala időpontjában hatályos Ptk. 3:
  1. §-ában meghatározott feltételei. A taggyűlési határozat meghozatalára vezető gazdasági, célszerűségi szempontok vizsgálata a jelen pernek nem képezi, nem képezheti tárgyát, tekintettel arra, hogy a Ptk. 3:35-
  2. §-ai értelmében a társasági határozat felülvizsgálata iránti per a kisebbség jogvédelmének biztosítását célzó sajátos jogorvoslati eszköz, így az ilyen perben kizárólag az vizsgálható, hogy a keresettel támadott határozat sérti-e azokat a jogszabályi, létesítő okiratbeli rendelkezéseket, amelyekre a határidőben előterjesztett keresetében a felperes hivatkozott. [29] A perbeli taggyűlési határozat meghozatala időpontjában hatályban volt Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése szerint a taggyűlés a veszteségek fedezésére abban az esetben írhat elő pótbefizetési kötelezettséget a tagok számára, ha arra a társasági szerződés – a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát és azt a legmagasabb összeget is meghatározva, amelynek befizetésére a tag kötelezhető – feljogosítja. A
(2)és
(5)bekezdések kimondják azt is, a pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli, a veszteség pótlásához nem szükséges Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.018/2022/7-II 7 pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. [30] A pótbefizetésekhez kapcsolódó sajátos rendelkezést tartalmaz továbbá a Ptk. 3:207. §
(1)bekezdése, amely szerint a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszafizetni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között. [31] A Ptk. 3:183. §
(1)bekezdése tehát a társasági szerződésben foglalt, a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő felhatalmazás esetén arra biztosít lehetőséget a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése számára, hogy a tagokat a veszteségek fedezésére kötelezze pótbefizetés teljesítésére. Ugyanakkor arra nézve, hogy a Ptk. 3:183. §
(1)bekezdése alkalmazása körében mi tekinthető a tagok pótbefizetésre kötelezésére alapul szolgáló veszteségének, a Ptk. nem tartalmaz rendelkezést. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint ennek vizsgálata során a pótbefizetés jogintézményének a céljából, rendeltetéséből, sajátos jogi természetéből kell kiindulni. [32] A Ptk. 3:3. §
(1)bekezdése szerint eltérő rendelkezés hiányában az egyes jogi személy típusokra, köztük a gazdasági társaságokra és így a korlátolt felelősségű társaságokra is irányadó Ptk. 3:9. §
(1)bekezdésében, a gazdasági társaságokra vonatkozó Ptk. 3:1. §
(1),
(4)és
(5)bekezdéseiben, a 3:4. §
(4)bekezdésében, 3:88. §
(1)és
(2)bekezdéseiben, 3:100. §
(1)és
(2)bekezdéseiben, továbbá a korlátolt felelősségű társasággal kapcsolatos 3:159. §ában, 3:161. §
(1)és
(4)bekezdéseiben, 3:164. §
(1)és
(2)bekezdéseiben, 3:184. §
(1)bekezdésében foglaltakból következően a korlátolt felelősségű társaság a tagjaitól elkülönült önálló jogalanyisággal rendelkezik, amely a társaság és a tag vagyonának az elkülönülését is magában foglalja; a társaság tartozásai, a működésével, üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatásával összefüggésben felmerülő kiadások, költségek fedezetéül főszabályként a társaság vagyona szolgál, amely a tagok által törzsbetétként rendelkezésére bocsátott vagyonból (a társaság törzstőkéjéből), valamint a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének folytatása során képződő, az üzleti évek adózott eredményéből felhalmozott, a tagok részére ki nem fizetett nyereségből tevődik össze; a társaság veszteséges működése esetén a tag legfeljebb a törzsbetétként a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulását kockáztatja, veszítheti el, azt meghaladóan további vagyoni hozzájárulás teljesítésére főszabályként nem köteles, erre csak kivételesen, a törvényben meghatározott esetben kötelezhető. [33] Ilyen kivételes, a tagnak a törzsbetétet meghaladó további vagyoni hozzájárulás megfizetésének kötelezésére alapul szolgáló rendelkezést tartalmaz a Ptk. 3:
  1. §-a, amely lehetőséget biztosít arra, hogy a társasági szerződésben foglalt felhatalmazás esetén a taggyűlés a veszteségek fedezésére, a veszteség pótlásához szükséges vagyoni fedezet átmeneti biztosítása érdekében a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezze. A pótbefizetés jogintézményének a célja egyértelműen az, hogy a korlátolt felelősségű társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének a folytatását veszélyeztető veszteséges működés esetén lehetőséget biztosítson arra, hogy a társaság további működésének finanszírozásához szükséges hiányzó tőkét a tagok átmenetileg a társaság rendelkezésére bocsássák anélkül, hogy a pótbefizetésként teljesített vagyoni hozzájárulásuk növelné a törzsbetétként a társaság Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.018/2022/7-II 8 rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulásuk, illetve a társaság saját tőkéjének, ezen belül törzstőkéjének az összegét. [34] A pótbefizetés, mint a társaság veszteségének pótlásához szükséges vagyoni fedezet tagok általi átmeneti biztosítását célzó jogintézmény kivételes jellegéből az következik, hogy taggyűlési határozattal történő elrendelésére – a létesítő okiratba foglalt, a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő felhatalmazás mellett is – csak a társaság fizetőképességének a megrendülése esetén, akkor kerülhet sor, ha a forráshiány, a veszteség veszélyezteti a társaság fizetőképességét, üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatását, továbbműködését. [35] A pótbefizetés szempontjából tehát a fizetésképtelenséget eredményező vagy a fizetésképtelenség közvetlen veszélyével fenyegető veszteség (forráshiány) minősül olyannak, amelynek (átmeneti) fedezésére a taggyűlés a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerint a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezheti. [36] Ezt az értelmezést támasztja alá a Ptk. 3:180. §
(1)bekezdésében foglaltakkal lényeges tartalmát tekintve azonos rendelkezést tartalmazó, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 168. §
(1)bekezdéséhez fűzött kommentár (A Társasági Törvény Magyarázata, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó Budapest, 1993.), valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 132. §
(1)bekezdéséhez fűzött kommentár (Társasági törvény, cégtörvény, HVG-Orac Lap-Könyvkiadó Budapest, 1997.) is, amely szerint a pótbefizetés kivételes intézmény, a társasági törvény a tagok által a veszteséges gazdálkodás esetén a veszteség rendezésére a felszámolás elkerülése érdekében teljesített külön befizetést nevezi pótbefizetésnek. [37] A perbeli esetben – amint azt ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság is helytállóan megállapította – az alperes nyilatkozatai és az általa a pótbefizetés szükségességének alátámasztására csatolt könyvvizsgálói vélemény alapján nem kétséges, hogy az alperes nyereségesen gazdálkodik, a perbeli taggyűlési határozat meghozatalának időpontjáig nem merült fel olyan veszteség, amely a fizetőképességét veszélyeztetné, megrendítené vagy fizetésképtelenségét idézte volna elő és így alapul szolgálhatott volna a Ptk. 3:183. §
(1)bekezdése alapján a tagok pótbefizetés teljesítésére kötelezésére. [38] További bizonyításra ebben a körben nem volt szükség, a fellebbezésben indítványozott utólagos bizonyítás elrendelésére részben ezért, részben a Pp. 220. §
(1)bekezdésében és 373. §
(3)bekezdésében meghatározott eljárásjogi feltételek hiányában azért sem kerülhetett sor, mert nem merült fel olyan szakkérdés, amelynek vizsgálata igazságügyi könyvszakértői bizonyítást és erről az anyagi pervezetés körében az alperes tájékoztatását tette volna szükségessé. [39] A Könyvvizsgálói Kamara által az elsőfokú ítélet meghozatalát megelőzően közzétett, a fellebbezéshez csatolt tanulmány mindezek mellett azért sem volt bizonyítékként Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.018/2022/7-II 9 értékelhető, mert annak tárgyát nem a perben releváns valamely ténykérdés, hanem a bíróság döntési kompetenciájába tartozó jogkérdések vizsgálata képezte. [40] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján – a fellebbezésben foglaltakra figyelemmel részben kiegészített indokolással – helybenhagyta. [41] Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a pervesztes alperest a Pp. 364. §-a szerint alkalmazott Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a pernyertes felperes 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdései alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. június
  2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. s.k. Dr. Matosek Edina előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.