← Magyarország

Gf.30024/2026/5 – Debreceni Ítélőtábla

Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.024/2026/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a dr. Szabó Antal ügyvéd (cím) által képviselt Felperes (Cégjegyzékszám, cím) felperesnek – a dr. Bánhegyi Lajos ügyvéd (cím) által képviselt Alperes1 I. r., Alperes2 II. r. és Alperes3 (cím szám alatti lakosok) III. r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének a megállapítása iránti perében a Nyíregyházi Törvényszék
  2. december
  3. napján kelt 3.G.40.076/2024/41-IV. számú ítélete ellen a felperes
  4. sorszámú fellebbezése alapján az alulírott napon megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla helybenhagyja az elsőfokú bíróság ítéletét. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek mint együttes jogosultaknak 300 000 (háromszázezer) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével elutasította a felperes keresetét. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek külön-külön 150 000 Ft perköltséget. Megállapította, hogy a felek maguk viselik a felmerült egyéb perköltségeiket. [2] Az elsőfokú bíróság az alábbi tényállást állapította meg. Az alperesek
  5. február 25-én alapították a Korlátolt Felelősségű Társaság1-ot (korábbi neve: Kft1/a., cím) 3 000 000 Ft törzstőkével. A gazdálkodó szervezet főtevékenysége az alapításától kezdve „Személygépjármű-, könnyűgépjármű kereskedelem”. A társaság ügyvezetője
  6. február 26-tól
  7. október 30-ig a II. r. alperes,
  8. október
  9. és
  10. szeptember
  11. között az I. r. alperes,
  12. szeptember 11-től
  13. december 4-ig Ügyvezető1
  14. január 22-től pedig Ügyvezető2 volt. A tagok
  15. szeptember 11-én 3 000 000 Ft vételárért értékesítették az üzletrészeiket a felperesnek. Az I. r. alperes 2 700 000 Ft, a II. és a III. r. alperes 150 000-150 000 Ft névértékű üzletrészt ruházott át a felperesre. A Nyíregyházi Törvényszék Cégbírósága a
  16. március 8-án jogerőre emelkedett, a Cégközlönyben
  17. március 25-én közzétett végzésével elrendelte a céggel szemben a kényszertörlési eljárás megindítását. Az adóhatóság kezdeményezte a törvényességi felügyeleti eljárást, mivel a cég adószámát törölték, mert nem tett eleget a számviteli törvény szerinti beszámoló letétbe helyezésére vonatkozó kötelezettségének a 2020.01.01-2020.12.
  18. közötti időszakra vonatkozóan. A Nyíregyházi Törvényszék – a kényszertörlési eljárásban történt intézkedés alapján – a
  19. október 12-én kezdeményezett felszámolási eljárásban a
  20. október 25-én közzétett 13.Fpk.627/
  21. szám alatti végzésével a cég fizetésképtelenségét megállapította, és elrendelte a felszámolását. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 2 A felszámolási eljárásban bejelentett és meg nem térült hitelezői igények összege 49 945 000 Ft. A felszámolási eljárás befejezésének időpontja
  22. június
  23. A céget a Cg.cégjegyzékszám/
  24. számú végzéssel a cégjegyzékből törölték. Az alperesek az üzletrész átruházási szerződések megkötését megelőzően baráti kapcsolatban voltak a felperes egyedüli tagjának, Tag-nak a lányával, Ügyvezető2-vel, valamint az ő élettársával, T1-gyel. Az üzletrészek átruházását megelőző tárgyalások a II. r. alperes és a felperest képviselő T1 között zajlottak. Erről Tag és Ügyvezető2, valamint az I. és a III. r. alperes is tudott, de abban tevékenyen nem vettek részt. A vevő részéről az átruházást megelőzően nem merült fel igény a cég gazdasági, pénzügyi helyzetének az átvilágítására, nem kért információt a tényleges gazdasági adatokról, elfogadta azt, amit a II. r. alperes kommunikált, azaz a cég nem veszteséges, nullás adóigazolással rendelkezik. A baráti viszony alapján történő beszélgetés eredményeképpen jutottak arra, hogy a felperes megvásárolja az alperesek üzletrészeit, mivel pályázat útján szerettek volna beruházni, illetve tárgyi eszközöket vásárolni, hogy Tag ezáltal a nyugdíja mellett további jövedelemhez jusson. A vevő az esetleges pályázati feltételek teljesítéséhez már egy korábban megalapított, sikeres üzleti évet záró, pozitív eredményeket produkáló céget kívánt vásárolni. Pályázatot végül nem nyújtottak be, így nem is nyertek. Az üzletrészek átruházása ellenértékeként a névértéket határozták meg. Ténylegesen pénzt nem adtak át, az eladók – a felek megállapodása szerint – a cégből kivontak minden pénzeszközt (a törzstőkét is beleértve) azzal, hogy azt majd a vevő bocsátja a cég rendelkezésére. Az üzletrész átruházást tartalmazó és egyéb iratok aláírásakor az eljáró ügyvédnél jelen voltak az eladók, a vevő részéről Tag, Ügyvezető2, Ügyvezető1 és T
  26. szeptember 11-én a három üzletrész átruházási szerződés mellett Alperes1 átadó és Ügyvezető1 átvevő aláírt „Könyvelés átadás-átvételi dokumentumok, Kft1/a.”, valamint „Jegyzőkönyv átadás-átvételről” okiratot. A „Jegyzőkönyv átadás-átvételről” szóló okirat
  27. pontja értelmében a fenti napon az átadó az alábbi iratanyagot adta át: -
  28. február
  29. –
  30. szeptember
  31. közötti céggel kapcsolatos iratanyagot (társasági szerződések, módosítások, cégbírósági végzések, tagjegyzék, taggyűlési jegyzőkönyvek stb.), -
  32. február
  33. –
  34. szeptember
  35. közötti állapot szerinti könyvelési anyagot (számlák, adóbevallások, nyilvántartások, kötelező számlaadási nyilvántartások, házipénztár nyilvántartás, bankszámla kivonatok, főkönyvi kivonatok stb.), -
  36. február
  37. –
  38. szeptember
  39. közötti egyéb iratanyagot (szerződések, levelezések, feljegyzések stb.). A jegyzőkönyvben rögzítették azt is, hogy az átvevő a cég házipénztárát nulla Ft pénzkészlettel veszi át, valamint a cég bankszámláján 6 200 Ft található. Az átvevő nyilatkozott arról, hogy a cég gazdasági, pénzügyi helyzetével a könyvelési anyagok áttanulmányozása alapján teljeskörűen tisztában van, és ezen ismeretek alapján vállalta el a cég képviseletét. Az üzletrész értékesítést követően a cég ügyvezetőjeként Ügyvezető1-t jegyezték be, aki ismeretségi kapcsolatban állt T1-gyel, élettársa T2 révén, aki T1 cégében munkavállaló, tolmács volt. Ügyvezető1 és T2 külföldön éltek és jelenleg is ott tartózkodnak. A cég az üzletrészek átruházását követően működött, gazdasági tevékenységet folytatott, ingatlant vásárolt, áfa bevallást nyújtott be,
  40. október 5-én felemelte a törzstőkéjét 30 000 000 Ft-ra. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 3 A cég nettó árbevétele 2021-ben 21 000 000 Ft volt. A cég cégmásolata szerint a felperes, mint tag, valamint Ügyvezető2 vezető tisztségviselő öt évig eltiltás hatálya alatt áll
  41. augusztus 18-tól. A Nemzeti Adó- és Vámhivatal ... Megyei Adó- és Vámigazgatósága Utólagos Ellenőrzési Főosztálya a cégnél ... ügyszámon
  42. október 01-től
  43. március 31-ig terjedő időszakra ellenőrzést végzett
  44. június 18-tól
  45. december 13-ig tartó vizsgálati időszakban, általános forgalmi adó adónemre nézve. Az adóhatóság az eljárás eredményeképpen megállapította, hogy nőtt az adózó értékesítést terhelő fizetendő általános forgalmi adója
  46. októberben 5 400 000 Ft-tal,
  47. novemberben 5 973 000 Ft-tal,
  48. decemberben 6 091 000 Ft-tal,
  49. januárban 2 983 000 Ft-tal,
  50. februárban 14 281 000 Ft-tal,
  51. márciusban 7 239 000 Ft-tal, valamint a NAV ... Megyei Igazgatósága Kiutalás Előtti Ellenőrzési Osztálya is végzett áfa adónemben ellenőrzést
  52. márciusra vonatkozóan. Az általános forgalmi adónemben az adóhiányt 49 557 000 Ft-ban állapították meg. A felperes által különböző jogcímeken az alperesek ellen indított több eljárás volt folyamatban. A Nyíregyházi Törvényszék megszüntette az 1.G.40.144/2021., az 1.G.40.109/2022 és a G.40.197/
  53. szám alatti eljárásokat. A .... Rendőrkapitányság Vizsgálati Osztály Gazdaságvédelmi Alosztályán – Ügyvezető2 feljelentése alapján – ...bü. szám alatt büntetőeljárás volt folyamatban, amelyet megszüntettek, valamint jelenleg folyamatban van a Nemzeti Adó- és Vámhivatal ... Bűnügyi Igazgatósága ... Vármegyei Vizsgálati Osztályán ... szám alatt büntetőeljárás, a Büntető Törvénykönyvről szóló
  54. évi C. törvény
  55. §

(1)bekezdésének a) pontjába ütköző és e szerint minősülő költségvetési csalás bűntettének gyanúja miatt az alperesekkel szemben. [3] A felperes a
  1. február 23-án benyújtott keresetében annak a megállapítását kérte, hogy a közte és az alperesek között
  2. szeptember 11-én a Kft.1/a. tulajdonjogának az átruházására létrejött üzletrész átruházási szerződések, mint jóerkölcsbe ütközőek, semmisség okából érvénytelenek, és a bíróság rendelje el az eredeti állapot helyreállítását. Kereseti kérelmének az anyagi jogalapjaként a Polgári Törvénykönyvről szóló
  3. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) 6:88., 6:96., 6:
  4. és 6:
  5. §-ait jelölte meg, hivatkozott a Ptk. 1:3., 1:4., 6:62., 6:
  6. §-aira is. A kereseti kérelmét az alperesek érdemi ellenkérelmének az előterjesztését követően a
  7. február 4-én kelt nyilatkozatában úgy tartotta fent, hogy a jogkövetkezmények alkalmazása nélkül kérte az érvénytelenség megállapítását. Előadta, hogy az alperesek: – az üzletrész átruházási szerződések aláírását megelőzően nem engedtek betekintést a cég vagyoni és gazdálkodási helyzetébe, szerződési állományába, adózási helyzetébe, költségvetési kapcsolataiba, mindazon körülményekbe, amelyek a cég értékeléséhez elengedhetetlenül szükségesek, ezzel megszegték a Ptk. 6:
  8. §
(2)bekezdése szerinti együttműködési és tájékoztatási kötelezettségeiket, mivel – nem tájékoztatták arról, hogy a cég által kötött szerződéseknek, egyéb jogügyleteknek milyen jövőbeli várható adóhatósági és egyéb kihatásai lehetnek, – a szerződések aláírásakor elhallgatták a cég gazdasági, vagyoni helyzetét, – nem adták át a teljes könyvelési dokumentációt, ezért rosszhiszemű, jóerkölcsbe ütköző magatartást tanúsítottak. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 4 Nem tudta ezért úgy képviselni a cégnél lefolytatott adóhatósági vizsgálatnál a gazdasági érdekeit, ahogyan az az adott helyzetben elvárható. Mindezek alapján az alperesek a szerződés megkötésekor rosszhiszeműen, jóerkölcsbe ütköző módon jártak el, amelyet bizonyít a későbbi adóhatósági vizsgálat során keletkezett jegyzőkönyv és határozat. Álláspontja szerint az alperesek eljárásának a következménye a szerződések érvénytelensége. [4] Az alperesek az érdemi ellenkérelmükben kérték a kereset elutasítását, vitatták azt mind tényállításában, mind jogalapjában. Hivatkoztak a felperes által indított perek és büntetőeljárás megszüntetésére, valamint arra, hogy – a felperes választotta Ügyvezető1-t, – ő és a II. r. alperes egyeztetett az adásvételről, szóban, több alkalommal tájékoztatták a felperest a cég működéséről, vagyoni helyzetéről, illetve átadták a cég NAV nullás nyilatkozatát is, – (teljes bizonyító erejű magánokirattal elismerten) átadták a cég teljes iratanyagát, – az eladott cég az értékesítést követően is folytatott gazdasági tevékenységet, ingatlant vásárolt, a törzstőkéjét megemelte, – az adóhatóság az üzletrész átruházását követő időszakra vonatkozóan folytatott vizsgálatot, a felperes tagsági viszonyának a fennállása alatt végzett gazdasági esemény miatt állapított meg jogosulatlan áfa visszaigénylést, ezt a vizsgálatot terjesztette ki az alperesi időszakra is. Álláspontjuk szerint a jóerkölcsbe ütközés törvényi feltételei nem állnak fenn, mivel nem a szerződő fél érdeksérelmét, hanem azt kell vizsgálni, hogy maga a jogügylet társadalmilag elítélendő-e. A büntetőeljárásban bebizonyosodott, hogy Ügyvezető1 írta alá az átadás-átvételi dokumentumot, és nem vitatta annak a tartalmát, ezért a NAV vizsgálat során tett megállapításokkal kapcsolatban a felelősség nem őket terheli. [5] Az elsőfokú bíróság a keresetet alaptalannak ítélte. Alkalmazandó jogszabályként megjelölte a Ptk.1:3. §
(1),
(2), 1:4. §
(1), 6:62. §
(1),
(2),
(3), 6:88. §
(1)
(3)bekezdését, 6:
  1. §-át, 6:
  2. §
(1)
(2)bekezdését. Rögzítette, hogy a korábban hatályban volt, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 200. §
(2)bekezdése alkalmazása során kialakult bírói gyakorlat a jelenleg hatályban lévő és alkalmazandó Ptk.-ban foglaltakra is helytálló megállapításokat és kialakult bírói gyakorlatot tartalmaz. Ezen értelmezés szerint és elsősorban polgári jogi értelemben a jóerkölcs a társadalom általános értékítéletét, az általánosan elvárható magatartás zsinórmértékét fejezi ki (EBH 2003.956.). Elsősorban ezért azt vizsgálta, hogy az üzletrész átruházási szerződéssel elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege, az ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat vagy szokásokat nyilvánvalóan sérti-e, ezért meg lehet-e azt állapítani, hogy az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek, elfogadhatatlannak minősíti. A szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző voltának a megítélésénél nem a szerződő fél egyéni érdeksérelmét kell vizsgálni, hanem azt, hogy maga a jogügylet társadalmilag elítélendő-e, azt az általános társadalmi Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 5 megítélés egyértelműen tisztességtelennek, elfogadhatatlannak tartja-e (BDT 2007.1585., Gfv.VI.31.2002/4., BDT2008.1921, Pfv.22.262/2016/4.). A jóerkölcsbe ütközés kisegítő jogcím, önmagában olyan körülmények alapján nem állapítható meg, amelyek a törvényben nevesített érvénytelenségi ok alapjául szolgálnak (EBH 2012.P.17.). A szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközése a jogszabályokban nem nevesített, de a társadalom értékítéletében az általánosan elfogadott erkölcsi normákba ütköző szerződések esetén alkalmazandó. Az elsőfokú bíróság a felperes által hivatkozott alperesi magatartásokat vizsgálta. A tájékoztatás elmaradása vonatkozásában azt állapította meg, hogy Tag nem is élt ilyen kéréssel az eladók felé. Tulajdonosként az átruházási szerződéseket nem írta alá, azokat a vevő nevében Ügyvezető1 ügyvezetőként írta alá, aki ekkor külön okiratban nyilatkozott, hogy „a társaság gazdasági, pénzügyi helyzetével a könyvelési anyagok áttanulmányozása alapján teljeskörűen tisztában van és ezen ismeretek alapján vállalta el a társaság képviselői teendőit”. A felperes rá nézve nem tudta bizonyítani a tájékoztatás elmaradását. Az elsőfokú bíróság elfogadta a tájékoztatásra és okiratok átadására vonatkozó (okiratokkal alátámasztott) alperesi védekezést. Azokkal szemben nem állapítható meg, hogy a szerződések aláírásakor az alperesek elhallgatták a felperes képviseletében eljáró személyek előtt a cég gazdasági, vagyoni helyzetét. Szintén az alperesi védekezést támasztotta alá Ügyvezető1 által írásban tett vallomás (a NAV ... Bűnügyi Igazgatósága Vizsgálati Osztálya ...bü. iratai között). Alaptalan volt a felperes azon hivatkozása, hogy a később lefolytatott adóhatósági ellenőrzés során az iratok hiánya miatt állapították meg becsléssel a
  1. október
  2. és
  3. március
  4. közötti ellenőrzés alá vont időszakra az általános forgalmi adót, mulasztási bírságot és adóbírságokat. Az elsőfokú bíróság tanúként meghallgatta az adóhatóságnál folytatott ellenőrzésben résztvevőket. A tanúk elmondása alapján kockázatelemzés miatt indult az eljárás. Az utólagos ellenőrzés tárgya az ellenőrzéssel lezárt időszakot eredményező, az adó, költségvetési támogatás alapjának és összegének vizsgálatára irányuló adóellenőrzés volt
  5. október
  6. és
  7. március
  8. napja között az általános forgalmiadó adónemben. Az általános megállapítások között szerepel, hogy az adózó
  9. július 16-án megküldte a vizsgált időszak főkönyvi kivonatait, illetve bankszámlakivonatait. Ügyvezető2 ügyvezető
  10. július 21-ei nyilatkozata szerint a megküldött iratokon kívül további iratanyag a vizsgált időszakra vonatkozóan nem áll a rendelkezésére. Egyeztetett a cég korábbi ügyvezetőjével, Ügyvezeőt1-gyel, aki – elmondása szerint – nem kapta meg a korábbi tulajdonostól az iratokat. Ügyvezető2 vállalta, hogy megkeresi a cég korábbi tulajdonosait, akiktől szintén nem kapta meg a kért iratokat. Az ellenőrzést ezért iratanyag hiányában folytatták le. A vizsgálat eredményeképpen megállapították, hogy a cég az áfatörvény
  11. §-a alapján nem volt jogosult a különbözet szerinti szabályozást alkalmazni az általa értékesített gépjárművek esetében, így nőtt az adózó értékesítés terhével fizetendő általános forgalmi adója. Adóbírságot, mulasztási bírságot és késedelmi pótlékot is megállapítottak, az adóhiány összesen 49 557 000 Ft. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a jogügylet, a felek által közösen elérni kívánt cél, az üzletrész tulajdonjogának az átruházása, nem volt tiltott, és mint ilyen nem ütközik a jóerkölcsbe. Nem állapítható meg, mert nem merült fel peradat arra, hogy a szerződések a felperes, a felperes tagja és vezető tisztségviselője egyéni érdeksérelmén túl a társadalmi közfelfogással ellentétes lenne és a társadalom értékítéletét sértené. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 6 Azt az erkölcsi szabályt, hogy a jóhiszeműség és a tisztesség követelményének megfelelően kell eljárni a polgári jogi jogviszonyokban a Ptk.-ba foglalt jogszabályi kötelezettségként rögzítették, és ez már a szerződéskötést célzó tárgyalások során is irányadó. Az üzleti életben a tisztességesen gondolkodó és e szerint eljáró emberek értékrendje az irányadó. A felperes azonban nem bizonyította, hogy az alperesek a fentieket megszegő magatartást tanúsítottak. Amennyiben az alperesek megtévesztően kommunikálták az eladni kívánt gazdasági társaság pénzügyi, gazdasági helyzetét, az a szerződések más jogalappal történő megtámadására adhatott volna alapot. A jelen eljárásban a Ptk. 6:
  12. §-ában meghatározott absztrakt normának nem felel meg az ügyben feltárt tényállás, tekintettel a szerződéskötés körülményeire, a feleknek a kialakult helyzetre vonatkozó ténybeli ismereteire, az elérni kívánt céljukat külön-külön és együttesen is vizsgálva. Az elsőfokú bíróság a Pp.
  13. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a pervesztes felperest az alperesek perköltségének a megfizetésére. [6] A felperes a fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, az alperesek kereset szerinti marasztalását. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat figyelmen kívül hagyva, az irányadó jogszabályi rendelkezéseket mellőzve hozta meg ténybelileg és jogkövetkeztetésében egyaránt téves ítéletét. Az elsőfokú ítélet tényállása hiányos, indoklásának a [24], [27], [29] bekezdése iratellenes. Az elsőfokú bíróság nem rögzítette, hogy – a felek között az üzletrész adásvételi szerződések vonatkozásában semmilyen tárgyalás nem volt, és a szerződést érintő lényeges kérdésekben nem állapodtak meg és nem is állapodhattak meg. Az üzletrész adásvételi szerződések vonatkozásában a felperesi társaságban képviseleti joggal nem rendelkező T1 és a II. r. alperes tárgyalt, aki viszont nem hivatkozott arra, hogy képviseleti joga lett volna a másik két üzletrész értékesítése során, az alperesek nem csatoltak ilyen meghatalmazást. – az I. és a III. r. alperes úgy nyilatkozott: ők nem tárgyaltak a felperessel az üzletrész adásvételi szerződésről, és ennek a következményeként azt sem rögzítette, hogy a cég milyen vagyoni és gazdálkodási helyzetben van, ahogy arról sem tájékoztatták a felperest, hogy az értékesített cégben olyan gazdasági eseményeket realizáltak, amelyeknek adóigazgatási és büntetőeljárási jogkövetkezményei lehetnek, sőt bizonyosan lesznek, ahogy az a nyomozó hatóságtól beszerzett iratokból megállapítható. – az alperesek – a szerződésben foglaltaktól eltérően – semmilyen vételárat nem vettek át a felperestől, és a felperes azt semmilyen módon nem fizette meg az alpereseknek. – a II. r. alperes úgy nyilatkozott, hogy ők a társaság jegyzett tőkéjét, törzsbetéteiket az üzletrész adásvételi szerződések időpontjában a társaságból kivették, így gondolták a vételárat kifizetettnek, ezt azonban az adásvételi szerződések nem tartalmazták, ezáltal azt sem, hogy egy olyan társaságot értékesítettek, amelynek nulla volt a jegyzett tőkéje. – Tag tanú nyilatkozatát. Álláspontja szerint a felek és a tanúk – így különösen Tag nyilatkozatai – kétséget kizáróan bizonyítják azt, hogy a felperes és az alperesek nem tárgyaltak érdemben a szerződésről, annak a lényeges kérdéseiben nem állapodtak meg, az eladók nem adtak tájékoztatást az adóigazgatási és büntetőeljárással fenyegetett üzleti tevékenységükről, a vevő nem fizette Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 7 meg a vételárat, az eladók azt nem vették át, a cégből az értékesítést megelőzően kivették a cég jegyzett tőkéjét, törzsbetéteiket, a cég iratait nem adták át, mely tényeket meg kellett volna állapítani. Ezek azt bizonyítják, hogy az elsőfokú bíróság hiányos, iratellenes tényállást állapított meg, és az a Pp. 263. §
(1)és 279. §
(1)bekezdésébe ütközik. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság – az iratellenes és hiányos tényállása következményeként – téves jogi következtetésre jutott az ítélet indokolása [24] [27] [29], [34], [35] bekezdéseiben. A felek a szerződéseket valótlan tartalommal írták alá, az azt a látszatot keltette, hogy a felek megállapodtak, noha egymással sosem tárgyaltak. Hivatkozott a Ptk. 1:3. §
(1), 1:4. §
(1), 3:167. §
(1), 3:184. §
(1), 6:8. §
(1), 6:62. §
(1), 6:63. §
(2)bekezdéseire, 6:
  1. §-ára és arra, hogy az értékesítés a Ptk. 3:
  2. §
(1)és 3:184. §
(1)bekezdésébe ütközött, így az üzletrész adásvételi szerződések valótlan tartalmúak. Álláspontja szerint nem az ő ügyvezetőjének, tulajdonosának kell kérnie azt, hogy az eladók információt adjanak a cég tényleges vagyoni és gazdálkodási helyzetéről, hanem az eladóknak a Ptk. 6:62. §
(1)bekezdése alapján törvényi kötelezettségük a hiteles, valós és teljes körű információ átadása a vevőnek, amelynek az elhallgatása a jóhiszeműség, az elvárható magatartás, az együttműködési és tájékoztatási kötelezettség megsértése, tisztességtelen magatartás, nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköző, hiszen sérti azt a társadalmi igényt, hogy a cégnyilvántartásban szereplő adatok hitelesek és valósak legyenek, és sérti azt a társadalmi közfelfogást, hogy a forgalmi viszonyok tárgyát képező vagyonokat hiteles, valós információk alapján értékesítsék. Álláspontja szerint jóerkölcsbe ütközik, tisztességtelen az a szerződés, amelyet olyan módon, olyan tartalommal kötöttek meg, mint a per tárgyát képezőt. Az alperesek által elérni kívánt tisztességtelen cél az volt, hogy a potenciálisan adóigazgatási és büntetőeljárással terhelt jogügyleteik következményeitől szabaduljanak, a cégbe betett törzsbetétjeiket, a jegyzett tőkét a cégből kivették, vagyis egy jegyzett tőke nélküli céget értékesítettek, azt a látszatot keltették, hogy a vevő vételárat fizetett, ami társadalmilag elfogadhatatlan, elítélendő és a jog által nem támogatható. Az alperesek ezen magatartása sérti a jóhiszeműség és a tisztességesség, az elvárható magatartás polgári jogi elveit. Hivatkozott a Kúria Gfv.30.285/2024/
  1. és Pfv.21.506/2018/
  2. számú precedensképes határozataira. Az alperesek a "T1 vezetékneve" és "Alperesi" család korábbi baráti kapcsolatát kihasználva kötöttek vele olyan szerződést, amely súlyos jogkövetkezményeket eredményezett rá nézve. [7] Az alperesek a fellebbezési ellenkérelmükben kérték az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben való marasztalását. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság feltárta a tényállást, okszerűen értékelte a bizonyítékokat, betartotta az anyagi és eljárásjogi szabályokat, a bírói gyakorlattal összhangban döntött. A felperes a fellebbezésében az elsőfokon már elbírált tényállási elemek újraértékelését kéri, és „összemossa” a Ptk. 6:
  3. §-a szerinti jóerkölcsbe ütköző semmisség dogmatikáját a Ptk. 6:90 – 6:
  4. §-ai szerinti akarathibák (tévedés, megtévesztés) megtámadhatósági „rezsimjével”. A felperes saját tényelőadása – még ha igaz is lenne – legfeljebb a Ptk. 6:
  5. vagy 6:
  6. §-a szerinti megtámadhatóság irányába mutathatna. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 8 A felperes egyrészt azt állítja, hogy az elsőfokú bíróság „iratellenes, hiányos tényállást” állapított meg, és ezzel a Pp.
  7. §
(1)és 279. §
(1)bekezdését megsértette, miközben a BH2024.6.136 eseti döntésre hivatkozik a tényállás szabad megállapításának az elvével összefüggésben. Másrészt azt állítja, hogy a felek valójában nem tárgyaltak, nem állapodtak meg a lényeges kérdésekben, így a szerződés létrejötte is vitatható (Ptk. 6:
  1. §). Harmadrészt mindezt továbbra is a jóerkölcsbe ütközés semmisségi jogcímével azonosítja, és azt állítja, hogy az alperesek tisztességtelen célja a társaság korábbi – potenciálisan adó- és büntetőeljárásokkal terhelt – ügyleteinek a következményeitől való „szabadulás” volt. E fellebbezési érvelés azonban nem a jogszabálysértés kimutatása, hanem álláspontütközés az elsőfokú bizonyítékértékeléssel. A felperes „iratellenesség” címszó alatt valójában azt vitatja, hogy a bíróság a bizonyítékokból milyen következtetéseket vont le. A felperes a fellebbezésben kifejezetten az ítélet [24], [27], [29] pontjait támadja, és azt állítja, hogy az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a tárgyalási jegyzőkönyvekben rögzített nyilatkozatait. Ezzel szemben az elsőfokú ítélet éppen e kérdésekre részletesen reagál. Az ítélet [24] bekezdése a nem vitatott alaphelyzetet rögzíti:
  2. szeptember 11-én üzletrész-átruházási szerződések jöttek létre, az alperesek a Kft1/a-ben meglévő üzletrészeiket a felperesnek értékesítették. A felperes ezzel szemben arra hivatkozik: nem volt érdemi tárgyalás, nem volt megállapodás a lényeges kérdésekben. Ez azonban nem „iratellenesség”, hanem legfeljebb a Ptk. 6:
  3. §
(2)bekezdése szerinti konszenzus hiányának az utólagos állítása, amelyet a perbeli okirati bizonyítékok és az elsőfokú bíróság által megállapított, az aláírásnál fennálló körülmények cáfolnak. A felperesnek az a fellebbezési állítása, hogy „nem volt olyan helyzet, hogy iratok átadására sor került volna”, és a vevői oldal semmit nem tudott, a megállapított tényállással és a perben értékelt okiratokkal ellentétes. Kiemelték, hogy az elsőfokú ítélet [27] bekezdése nem azt állítja, hogy „általában” nem terhelte az alpereseket tájékoztatási kötelezettség, hanem azt, hogy a peradatok alapján az állapítható meg: Tag nem is élt olyan kéréssel, amely a társaság valós vagyoni, adózási helyzetére vonatkozó információk átadását követelte volna. A szerződéseket pedig nem ő, hanem a vevő nevében eljáró ügyvezető írta alá, aki külön okiratban nyilatkozott a teljeskörű tájékozottságáról, és a felperes Ügyvezető1 irányában sem tudta bizonyítani a tájékoztatás elmaradását. A „szabad bizonyítás” és a Pp. 263. §
(1)és 279. §
(1)bekezdése nem arra szolgál, hogy egy fél a számára kedvezőtlen mérlegelési eredményt „jogsértéssé” minősítse át, hanem arra, hogy a bíróságot ne kösse bizonyítási formalizmus. A felperesi érvelés önmagával fordul szembe: az általa idézett elv a bíróság mérlegelési mozgásterét támasztja alá, és nem szűkíti. Az „iratellenességre” hivatkozás azért is megalapozatlan, mert az ítélet [26] bekezdése rögzíti, hogy a bíróság bizonyítást folytatott le arra, engedtek-e betekintést a cég vagyoni és gazdálkodási helyzetébe, és a tanúk, valamint Ügyvezető1 is alátámasztotta: a bizalmi kapcsolat miatt nem kezdeményeztek információszerzést, átvilágítást. Ez a megállapítás a felperesnek azzal a fellebbezési érvelésével is ellentétes, hogy a szerződés lényeges kérdéseiben nem állapodtak meg, mert nem is tárgyaltak. Az elsőfokú bíróság éppen azt állapította meg, hogy tárgyalások voltak, csak azok baráti, bizalmi viszonyban zajlottak, és a vevői oldalon eljáró T1 a bizalomra tekintettel nem kért iratbetekintést. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 9 A felperesnek az az érvelése, hogy a lényeges kérdésekben nem volt megállapodás, az elsőfokú ítéletben megállapított okirati és magatartási tényekkel ütközik. Az ítélet a taggyűlési jegyzőkönyv alapján rögzíti, hogy a korábbi tagok a taggyűlésen tárgyalták az üzletrészek értékesítését, és kifejezetten jóváhagyták a névértéken történő értékesítést. Tényleges pénzátadás a felek megállapodása szerint nem volt, mert az eladók a cégből kivonták a pénzeszközöket, a törzstőke összegét is beleértve, és a vevő vállalta, hogy majd ő bocsátja a társaság rendelkezésére. A felperes ezt a megállapodási mechanizmust „valótlan látszatként” minősíti, holott az elsőfokú bíróság ezt a felek közös akarataként állapította meg, és a későbbi tények – különösen a törzstőke 30 000 000 Ft-ra emelése és a
  1. évi 21 000 000 Ft nettó árbevétel – éppen azt mutatják, hogy a vevői oldal a társaságot működtette és finanszírozta. A szerződés létrejöttének vitatása és a jóerkölcsbe ütközés állítása pedig dogmatikailag sem illeszkedik egymáshoz. Az elsőfokú ítélet [22] bekezdése olyan, az ügy eldöntése szempontjából döntő jelentőségű dogmatikai korlátot is rögzít, amelyet a felperes fellebbezése gyakorlatilag figyelmen kívül hagy. Az elsőfokú bíróság kimondja, hogy a jóerkölcsbe ütközés „kisegítő jogcím”, és önmagában olyan körülmények alapján nem állapítható meg, amelyek a törvényben nevesített érvénytelenségi ok alapjául szolgálnak, utalva az EBH2012.P.
  2. döntésre. A jelen ügyben a felperes teljes történeti előadása abban áll, hogy az alperesek elhallgattak lényeges információkat, őt tévedésben tartották, „becsapták”, és ezért a szerződés számára hátrányos jogkövetkezményeket eredményezett. Ez konkrétan a megtévesztés (Ptk. 6:
  3. §) és a tévedés (Ptk. 6:
  4. §) körébe illeszkedik, amely megtámadhatóságot keletkeztet, és a Ptk. 6:
  5. §-a alapján határidőhöz kötött. A felperes már évekkel korábban tudomást szerzett az állítólagos megtévesztő körülményekről. A megtámadási határidő tehát – még a felperes legkedvezőbb számítás mellett is – objektíve eltelt. Az elsőfokú ítélet [22] bekezdése, az EBH 2012.P.
  6. döntés logikája és a felperes tényállása egy irányba mutat: a felperes nem tudja a jóerkölcs generálklauzulájával pótolni azt, hogy a saját érvelése valójában akarathibás megtámadhatósági alakzat. A felperes a fellebbezésben azt próbálja rögzíteni, hogy nem a vevőnek kell „nyomoznia”, hanem az eladónak kell teljeskörűen tájékoztatnia, és ennek elmaradása a jóerkölcsbe ütközik. A Ptk. 6:
  7. §-a valóban együttműködési kötelezettséget ír elő, de ebből nem következik automatikusan, hogy bármely vitatott tájékoztatási hiány jóerkölcsbe ütköző semmisséget eredményez. Az elsőfokú bíróság arra jutott: a felperes nem bizonyította, hogy az alperesek a jóhiszeműség és tisztesség, illetve az elvárható magatartás követelményeit sértő magatartást tanúsítottak. A bírói gyakorlat azt is megköveteli, hogy a szerződő felek tudata legalább a jóerkölcsbe ütközést előidéző ténybeli körülményeket átfogja, vagy annak elmaradása az elvárható gondosság hiányára legyen visszavezethető (BH2020.174.). A felperes következetesen állítja, hogy őt „becsapták”, nem volt tisztában a körülményekkel, tévedésben volt. Márpedig, ha nem volt tisztában a körülményekkel, és a nem-tudás nem az elvárható gondosság elmulasztására, hanem az alperesek állítólagos megtévesztő magatartására vezethető vissza, akkor a jogrendszer erre a megtévesztés és tévedés megtámadhatósági eszköztárát rendeli alkalmazni, nem pedig a jóerkölcs semmisségi generálklauzuláját. A jelen ügyben ráadásul a tényállás – az elsőfokú ítélet [27] bekezdésével összhangban – nem is azt támasztja alá, hogy a vevői oldal „nem lehetett tisztában” a körülményekkel, hanem éppen azt, hogy a vevői oldal tudatosan nem kért átvilágítást, információt, és a bizalomra Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 10 alapozott döntést hozott, miközben a vevő ügyvezetője írásban nyilatkozott a könyvelési anyagok alapján fennálló teljeskörű tájékozottságról. Részletesen nyilatkoztak arra, hogy a felperes által hivatkozott kúriai határozatok a jelen ügy tényállásától lényegesen eltérő helyzetekre vonatkoznak. Előadták, hogy a felperes a keresetében és a beadványaiban a NAV-jegyzőkönyvet, illetve a később bekövetkezett cégjogi és adójogi következményeket úgy állítja be, mintha azok önmagukban visszamenőlegesen jóerkölcsbe ütközővé tenné a
  8. szeptember 11-i üzletrész-átruházási szerződéseket. Lényegében azt állítja, hogy az alpereseknek „előre” tudniuk kellett a későbbi adóhatósági megállapításokról és azok következményeiről, és ezt elhallgatták, ezért a szerződés társadalmilag elítélendő. Az elsőfokú bíróság azonban – helyesen – nem az utólagos következményekből indult ki, hanem a jogügylet társadalmi elítélendőségét vizsgálta, és nem a felperes egyéni érdeksérelmét. A NAV vizsgálat kapcsán rögzítették, hogy a felelősség nem őket, hanem az iratok birtokában lévő korábbi ügyvezetőt terheli. Tény az is, hogy a társaság az üzletrészek átruházását követően működött, ingatlant vásárolt, áfa-bevallást nyújtott be, gazdasági cselekményeket végzett, a törzstőkét 30 000 000 Ft-ra felemelte, nettó árbevétele 2021-ben 21 000 000 Ft volt. A felperes „üres cég” „narratívája”, illetve az a fellebbezési állítása, hogy a felek nem is állapodhattak meg, a későbbi működési adatok tükrében okszerűtlen. Ennek a vitának a részletei túlmutathatnak a jóerkölcsbe ütközés perbeli jogalapján, de a jelen eljárás szempontjából a döntő az, hogy a felperes állítása – az iratok át nem adásáról – nem tekinthető bizonyított ténynek, miközben az elsőfokú ítélet okirati alapon ennek az ellenkezőjét rögzíti. A felperes a jóerkölcsöt lényegében azonosítja minden olyan helyzettel, amikor utóbb a szerződés neki hátrányos következményt okoz, illetve amikor utóbb hatósági eljárások indulnak. A felperes a fellebbezésben azt állítja, hogy az alperesek célja „a következmények elől menekülés”, és emiatt az ügylet társadalmilag elfogadhatatlan. Ezt azonban olyan tényekre alapozza, amelyek részben utólagosak (NAV megállapítások, felszámolás, eltiltás), részben pedig nem bizonyítottak (iratátadás hiánya, lényeges tárgyalás teljes hiánya), miközben az elsőfokú bíróság a bizonyítás eredményeként éppen az ellenkező következtetésre jutott. Az elsőfokú ítélet [37] bekezdése rögzíti: „a felperes azonban nem bizonyította, hogy az alperesek” a tisztesség és jóhiszeműség követelményeit megszegő magatartást tanúsítottak. A fellebbezés ezzel szemben gyakorlatilag bizonyítási hiányt próbál „érvelési bőséggel” pótolni, de nem jelöl meg olyan új bizonyítékot, amely az elsőfokú bizonyítékértékelést felülírná. [8] A fellebbezés megalapozatlan. [9] Az ítélőtábla a felperes kérelmére tárgyaláson bírálta el a fellebbezést. Ennek során nem lépte át az elsőfokú ítélet felülbírálatának a Pp.
  9. §
(1)bekezdése szerinti (a fellebbezési kérelem és az ellenkérelem megszabta) korlátait, mivel nem észlelt az ettől való eltérésre okot adó, a fellebbezésben nem hivatkozott eljárási szabálysértést, vagy téves anyagi pervezetést [Pp. 370. §
(2)és
(3)bekezdései]. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 11 [10] A felperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság bizonyíték-mérlegelését támadta, az értékelt bizonyítékok felülmérlegelését kérte, és az általa sérelmezett körülményekre hivatkozva annak a megállapítását, hogy a szerződések valótlan tartalmúak, és az alperesek megsértették a jóhiszeműség, a tisztesség és a tájékoztatási kötelezettség polgári jogi elveit, ezért a szerződések a jóerkölcsbe ütköznek. [11] Az ítélőtáblának ezért azt kellett vizsgálni, hogy az elsőfokú bíróság a tényállás megállapítása során a felperesnek a szerződések valótlan tartalmára és a jóhiszeműség, a tisztesség és a tájékoztatási kötelezettség megsértésére irányuló hivatkozása tekintetében a Pp. 279. §
(1)bekezdésének megfelelően mérlegelte-e a rendelkezésre álló bizonyítékokat, a felek nyilatkozatait és a perben tanúsított magatartásukat. Az ítélőtábla kiemeli, hogy a Pp. 369. §
(3)bekezdés a) pontja szerint a másodfokú bíróság az anyagi jogi felülbírálat során a bizonyítás eredményét okszerűtlennek minősítheti, és ennek alapján a tényállást módosíthatja, kiegészítheti. Ebből az eljárási rendelkezésből következően a másodfokú bíróság felülmérlegelési joga korlátozott, a másodfokú eljárásban a bizonyítás eredményének a mérlegelése csak akkor hagyható figyelmen kívül (és ezáltal változtatható meg), ha az okszerűtlen, vagy jogszabálysértő, vagy a másodfokú bíróság is bizonyítást folytatott le. A polgári eljárásban a bizonyítékok szabad mérlegelésének az elve érvényesül. Az ezt rögzítő Pp. 279. §
(1)bekezdése szerint a bíróság a perben jelentős tényeket a felek tényállításainak és a perben tanúsított magatartásának, valamint a per tárgyalása során megismert bizonyítékoknak és egyéb peradatoknak az egybevetése, egyenként és összességében történő értékelése alapján a meggyőződése szerint állapítja meg. A bizonyítékok mérlegelése akkor ütközik a Pp. 279. §
(1)bekezdésébe, ha a bíróság következtetése a mérlegelés körébe vont adatok és bizonyítékok megállapítása és azok egybevetése során az ügy érdemére kihatóan nyilvánvalóan helytelen, iratellenes, kirívóan okszerűtlen, vagy a logika szabályaival ellentétes. Kirívóan okszerűtlen a mérlegelés akkor, ha a figyelembe vett bizonyítékokból csak egyféle, a felülbírált ítélettől eltérő következtetésre lehetne jutni, vagy ha (az adott bizonyítékokból) kizárt volt az elsőfokú bíróság által elfogadott következtetés (BH2013.119.). Az ítélőtábla mindezeket szem előtt tartva megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást a bizonyítékok okszerű mérlegelésével helyesen állapította meg, azt az ítélőtábla a másodfokú eljárásban is irányadónak tekintette. [12] A felperes fellebbezésében sérelmezte az elsőfokú ítélet indokolásának [24], [27], [29], [34] és [35] bekezdéseiben foglaltakat, álláspontja szerint az ott tett megállapítások iratellenesek, ezért az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás hiányos és abból téves jogi következtetésre jutott. Az iratellenességre hivatkozása azonban csak akkor lehetett (volna) megalapozott, ha az elsőfokú ítéletben megállapított tényállás ténylegesen ellentétes a peradatokkal, vagyis az elsőfokú bíróság olyan tényt állapított meg, amely az iratokból egyértelműen nem következik, vagy azokkal ellentétes. Nem minősül iratellenességnek – az alperesek fellebbezési ellenkérelmében kifejtettekkel egyezően –, ha a fél csupán a bizonyítékok másként értékelését szeretné elérni, vagy a bíróság következtetésével nem ért egyet. A fellebbezett ítélet indokolásának [24] bekezdése azt az – a felek által az elsőfokú eljárás során sem vitatott – alaphelyzetet rögzíti, mely szerint a felek
  1. szeptember 11-én üzletrész-átruházási szerződéseket kötöttek, amelynek az értelmében az alperesek Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 12 értékesítették az akkori néven Kft1/a-ben lévő üzletrészeiket a felperesnek. Ezeket a tényeket az okirati bizonyítékok – üzletrész átruházási szerződések – alátámasztják. Az ítélet indokolásának [27] bekezdésében foglalt azt a megállapítást, hogy az alperesek a felperest azért nem tájékoztatták a cég valós vagyoni helyzetéről és az esetleges adóigazgatási vagy büntetőeljárási kockázatokról, mert Tag nem élt ilyen kéréssel feléjük, alátámasztja maga Tag
  2. október 8-án tett tanúvallomása is, ahol úgy nyilatkozott, hogy a gyerekei jó baráti kapcsolatban voltak a II. r. alperessel, így ugyan nem volt információja arról, hogy a cég milyen pénzügyi helyzetben van, ezen kérdések körbejárásával Ügyvezető1-t és T1-et bízta meg. Előadta továbbá, hogy az eladók részéről a szerződés megkötése során a cég helyzetéről, kintlévőségéről, esetleges adótartozásáról vagy esetleges büntetőeljárással kapcsolatos tájékoztatás nem történt, és a vásárlás előtt a céget a jó ismeretségi viszonyra tekintettel nem világították át. A [27] bekezdésben foglalt azt a megállapítást, hogy az átruházási szerződéseket nem a tulajdonos, hanem a Kft.2 nevében Ügyvezető1 ügyvezető írta alá, szintén alátámasztják az okirati bizonyítékok (üzletrész adásvételi szerződések), illetve Tag nyilatkozata is, aki elmondta, hogy Ügyvezető1-gyel baráti volt a viszony, ezért T1 egyetértésével nevezték ki őt a társaság ügyvezetőjévé. A fentiekre tekintettel Ügyvezető1, mint képviseleti joggal rendelkező ügyvezető jogszerűen írta alá az üzletrész átruházási szerződéseket. Szintén okirati bizonyíték támasztja alá Ügyvezető1 tájékoztatását, aki a szerződések aláírásakor külön okiratban maga nyilatkozott úgy, hogy „a társaság gazdasági, pénzügyi helyzetével a könyvelési anyagok áttanulmányozása alapján teljeskörűen tisztában van és ezen ismeretek alapján vállalta el a társaság képviselői teendőit”. A [29] bekezdésben foglalt megállapítás – miszerint „nem állapítható meg, hogy a szerződések aláírásakor az alperesek elhallgatták a felperes képviseletében eljáró személyek elől a társaság tényleges vagyoni helyzetét” – szintén nem iratellenes, mivel az okirati bizonyítékok (üzletrész adásvételi szerződések, átadás-átvételi nyilatkozat), valamint a Ügyvezető1 szerződés aláírásakor tett, fent említett az a nyilatkozata is alátámasztja azt, melyben saját maga nyilatkozott úgy, hogy a társaság pénzügyi helyzetével a könyvelési anyagok áttanulmányozása alapján teljeskörűen tisztában van. A [34] bekezdésben foglaltak kapcsán Tag nyilatkozatában maga is előadta, hogy a szerződéses folyamat megindulta előtt a felek között baráti viszony volt, amely megalapozta a felek közötti kölcsönös bizalmat és magának a társaságnak a megvásárlására irányuló szándékot is. A kölcsönös bizalomra tekintettel nem kérték a cég átvilágítását, ahogy betekintést sem kértek a Kft.1/a irataiba. A fentiekre tekintettel az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok és tanúvallomások alapján helyesen jutott a fellebbezett ítélet indokolásának [35] pontjában arra a következtetésre, hogy az üzletrész tulajdonjogának az átruházása a felek által közösen elérni kívánt cél volt, amely nem volt tiltott és mint ilyen nem ütközött a jóerkölcsbe. A felperes sérelmezte továbbá, hogy az üzletrész adásvételi szerződések megkötése előtt a felek valójában nem tárgyaltak egymással, a lényeges kérdésekben nem állapodtak meg és a tárgyalásokat olyan személy folytatta le, akinek nem volt képviseleti joga, így a szerződések tulajdonképpen létre sem jöttek. Mivel a felperes ezekre – az egyébként iratellenesen állított – tényekre az elsőfokú eljárásban nem alapított keresetet, így ezek olyan meg nem engedett tényállítások, amelyeket az ítélőtábla – a Pp.
  3. §
(2)bekezdésére figyelemmel – a másodfokú eljárásban nem vizsgálhatott. Sérelmezte azt is, hogy a szerződésben szereplő vételárat nem fizette meg, az alperesek pedig azt nem vették át, valamint, hogy a társaság jegyzett tőkéjét már korábban kivonták a cégből, Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 13 így gyakorlatilag egy jegyzett tőke nélküli társaságot adtak el. Azt a tényt, hogy pénzátadás nem történt az elsőfokú eljárás során az alperesek sem vitatták, hisz a felek egyező közös akarata volt, hogy az eladók a társaságból kivonták a pénzeszközöket (a törzstőke összegét is beleértve), és a felperes vállalta, hogy majd ő rendelkezésre bocsátja azt. Ezt bizonyítja az is, hogy a felperes a törzstőkét a későbbiekben 30 000 000 Ft-ra megemelte. A felperes sérelmezte továbbá azt is, hogy a cég iratait sem adták át az alperesek. Ezt az állítást egyértelműn cáfolják a
  1. szeptember 11-én az átadás-átvételről készült jegyzőkönyvek, melyeket Ügyvezető1, mint átvevő és Alperes1, mint átadó láttak el az aláírásukkal. Az elsőfokú ítélet [28] bekezdése részletesen felsorolja, hogy mely iratanyagokat adtak át, azt az ítélőtábla megismételni nem kívánja. A felperesnek az okirati bizonyítékokkal szembeni ellenbizonyítása pedig nem vezetett eredményre, ezt az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, azzal szemben pedig a felperes – az általa ellenbizonyítéknak tekintett, tulajdonosának a tanúvallomását megjelölve – sem fogalmazott meg a fellebbezésében értékelhető ellenérvet. [13] A felperes kifejezetten nem is támadta az elsőfokú bíróságnak az indokolása [37] bekezdésében rögzített azon jogi álláspontját, hogy az általa hivatkozott tények – még akkor is, ha azok fennállása feltételezhető lenne – nem a Ptk. 6:
  2. §-ában szabályozott jóerkölcsbe ütközés körébe tartoznak, hanem a szerződések más jogalappal történő megtámadására adhattak volna alapot, azaz legfeljebb a szerződési akarat hibájára, különösen tévedésre vagy megtévesztésre utalhatnának. Az elsőfokú bíróság ítélete jogi indokolásának azonban ez a kvintesszenciája. A jóerkölcsbe ütközés mint érvénytelenségi ok kivételes, kisegítő jellegű jogcím. Olyan esetekben alkalmazható, amikor a szerződés tartalma, célja vagy a felek által elérni kívánt eredmény a társadalom általános erkölcsi értékítélete szerint nyilvánvalóan elfogadhatatlan. A szerződés nyilvánvaló jóerkölcsbe ütközése megállapításánál – az elsőfokú bíróság által is kifejtetten – nem valamely szerződő fél egyéni érdeksérelmét, hanem azt kell vizsgálni, hogy maga a jogügylet a társadalmi közfelfogás szerint elítélendő-e. A jelen ügyben azonban ilyen körülmény nem állapítható meg. A felek között
  3. szeptember 11-én üzletrész-átruházási szerződések jöttek létre, amelyek célja a gazdasági társaság tulajdonjogának az átruházása volt. Az ilyen jellegű jogügylet a gazdasági forgalomban megszokott, jogilag megengedett ügylet, amelynek célja önmagában nem tekinthető a társadalmi erkölcsi normákat sértőnek. A felperes által előadott körülmények – így különösen az, hogy állítása szerint az alperesek nem adtak teljes körű tájékoztatást a társaság gazdasági helyzetéről, vagy elhallgattak bizonyos információkat – legfeljebb azt vethetnék fel, hogy a felperes a szerződés megkötésekor tévedésben volt, vagy az alperesek megtévesztő magatartást tanúsítottak. Az ilyen jellegű akaratképzési hibák azonban a Ptk. 6:
  4. §-a és 6:
  5. §-a alapján megtámadhatósági okok, amelyek esetén a szerződés érvénytelensége csak a jogosult fél megtámadása alapján állapítható meg, és e jog gyakorlása törvényben meghatározott határidőhöz kötött. A felperes a keresetét nem tévedésre vagy megtévesztésre alapította, hanem kifejezetten a jóerkölcsbe ütközésre hivatkozott. Az elsőfokú bíróság a kereseti kérelem és az ellenkérelem korlátai, az ítélőtábla pedig a fellebbezési kérelem és az ellenkérelem keretei között jár el, ezért nem vizsgálhatta olyan érvénytelenségi ok fennállását, amelyre a fél nem hivatkozott. A felperes által előadott tényállás a szerződéskötés során állítólag fennálló tévedésre vagy megtévesztésre utal, nem pedig olyan objektív körülményekre, amelyek a szerződést a Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.024/2026/5/II 14 társadalmi értékítélet szerint nyilvánvalóan elfogadhatatlanná tennék. Az elsőfokú bíróság részletesen vizsgálta a szerződéskötés körülményeit, a felek közötti tárgyalásokat, valamint az iratok átadására vonatkozó bizonyítékokat. Az okirati bizonyítékok – különösen az átadásátvételi jegyzőkönyv – és a tanúvallomások alapján okszerűen jutott arra a következtetésre, hogy a felperes nem bizonyított az alperesek részéről a jóhiszeműség és tisztesség követelményét sértő magatartást. Az ítélőtábla ezért egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal a következtetésével, hogy a felperes által hivatkozott körülmények nem alapozzák meg a szerződések jóerkölcsbe ütközését, így azok érvénytelenségét sem. [14] Az ítélőtábla ezért helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  6. §
(2)bekezdés első fordulata alapján. [15] Az eredménytelenül fellebbező felperes a másodfokú perköltségét (a jogi képviselője ügyvédi munkadíja és az általa megfizetett fellebbezési eljárási illeték) maga tartozik viselni. Az ítélőtábla a pervesztes felperest a Pp. 83. §
(1)bekezdése szerint kötelezte az alpereseknek a másodfokú eljárásban az ügyvédi munkadíjból keletkezett és a jogszabály megjelölésével együttesen 300 000 Ft-ban felszámított, a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségekről szóló 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti perköltségének a Pp. 344. §
(1)bekezdése szerinti általános teljesítési határidőben történő megfizetésére. Debrecen,
  1. március
  2. Dr. Görög Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Riczu András s.k. bíró, Dr. Ambrus Zoltán s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.