Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.III.30.197/2020/
- A felperes: felperes (cím2.) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Dávidházi Richárd Sándor ügyvéd (cím4.) Az alperes: Kft
- (cím1.) Az alperes meghatalmazott jogi képviselője: Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Törőcsik Tamás ügyvéd cím5.) A per tárgya: Jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Szegedi Törvényszék 7.P.21.634/2019/
- A fellebbezést benyújtó fél és a fellebbezés sorszáma: A felperes 7.P.21.634/2019/
- Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.197/2020/
- 2 ÍTÉLET Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 10.000,- (Tízezer) Ft másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Tényállás [1] A felperes a kéttagú alperes tagja, a 3.000.000,- Ft törzstőkéből törzsbetéte 600.000,- Ft. A társasági szerződés szerint a taggyűlés határozatait – ha a Társasági törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik – a jelen lévő tagok szavazatainak egyszerű szótöbbségével hozza. A tagokat minden befizetett 10.000,- Ft törzsbetét után egy szavazat illeti meg. Az alperes többségi tulajdonosa, ügyvezetője és a felperes házastársak voltak. Az alperes ügyvezetője
- november 11-én
- december 2-ára taggyűlést hívott össze. A meghívó szerint a napirend a társaság törzstőkéjének felemelése volt, melyet a társaság jelenlegi gazdasági helyzete tesz indokolttá. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.197/2020/
- 3 A felperes
- november 18-án kelt levelében választ kért a tőkeemelés módjáról és mértékéről amellett, hogy indokoltnak tartotta a kérdésben a döntés elhalasztását. Egyidejűleg kérte napirendre tűzni a társaság határozathozatalát az eredménytartalékba helyezett korábbi nyereségek kifizetéséről azzal, hogy a tagok ezt a kérdést tárgyalják meg először. Az alperesi ügyvezető
- november 22-én kelt válaszában kifejtette, a meghívó kellő részleteséggel tartalmazza a határozathozatalhoz szükséges információkat, ezen felül a felperesnek tisztában kell lennie a társaság gazdasági és pénzügyi helyzetével, melyek a tőkeemelést indokolják. Emellett utalt arra, a tagok között folyamatban lévő, az üzletrész vonatkozásában házassági közös vagyon megszüntetése jogcímen indított per a tőkeemelést nem befolyásolja, következésképpen ezen okból nincs szükség a napirendi pont elhalasztására. Tájékoztatta egyidejűleg a felperest az általa indítványozott kérdés napirendre tűzéséről. [2] A meghirdetett napon és időben a társaság taggyűlésén a tagok 100 %-a jelen volt. A felperes változatlanul javasolta a tőkeemelésről való döntés elhalasztását, melyet a taggyűlés 2/
- 12.
- számú határozatával elutasított. Az alperesi ügyvezető a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése alapján újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával 12.500.000,- Ft-tal javasolta a törzstőke felemelését 15.500.000,- Ft-ra a törzsbetétek arányában. [3] A felperes javasolta, a napirendi pontokat felcserélve a tagság előbb az eredménytartalékba helyezett korábbi nyereségek kifizetéséről, majd a törzstőke felemeléséről szavazzon. A taggyűlés határozat
- számú határozatával a javaslatot elutasította. [4] Ezt követően a taggyűlés határozat
- számú határozatával a társaság törzstőkéjének 12.500.000,- Ft pénzbeli hozzájárulás biztosításával való felemeléséről, majd határozat
- számon a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának határidejéről döntött, melyet
- január
- napjában állapított meg. A határozatokat a felperes nem szavazta meg. [5] A felperes az alperesnél
- augusztusáig különböző irodai munkakörökben dolgozott, melynek keretében – többek között – a társaság pénzügyi és gazdasági helyzetére is rálátása volt. A kereseti kérelem és az ellenkérelem [6] A felperes keresetében az alperes
- december 2-án megtartott taggyűlésén hozott 2-5/2019.12.
- számú taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezését kérte. Keresetét a Ptk. 3:
- §
(2)bekezdésére, 3:
- §-ára, 1:
- §
(1)bekezdésére, 1:4. §
(1)bekezdésére, valamint 1:5. §
(1)és
(2)bekezdéseire alapította. Kifejtette, a meghívó nem a jogszabályoknak megfelelő részletességgel tartalmazta a napirendet. Véleménye szerint a Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.197/2020/
- 4 törzstőke felemelésének összege és határideje olyan kérdés, melyről a tagoknak előzetesen tudniuk kell a döntés meghozatalához. Állította, az üzletrészek tárgyában a házassági közös vagyon megszüntetése jogcímén indított pernek jelentősége van a törzsbetétek arányában való törzstőke felemelése során, következésképpen a döntést el kellett volna halasztani. Rámutatott, a kisebbség lényeges jogos érdekét sérti a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására megállapított rövid határidő. Hozzátette, az alperesi határozatok sértik a jóhiszeműség és tisztesség elvét, joggal való visszaélést valósítanak meg és különös méltánylást érdemlő magánérdeket is sértenek, hiszen a taggyűlésen állították kész tények elé, esélye sem volt álláspontja érvényesítésére. [7] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Jogi érvelésében a bírói gyakorlatra hivatkozással kifejtette, a meghívóban a napirend kellő részleteséggel került megjelölésre, a tőkeemelésről a Ptk. 3:
- §
(1)és
(2)bekezdésének megfelelően döntött a társaság. Kiemelte, a társaság tagjai bármikor, külön indokolás nélkül elhatározhatják a törzstőke felemelését újabb vagyoni hozzájárulás teljesítésével. Rámutatott, a felperes az alperes gazdasági helyzetével az ott végzett munkája miatt egyértelműen tisztában volt, ezért arról külön nem is kellett tájékoztatni. Véleménye szerint a felperes és az alperes ügyvezetője között folyamatban lévő per elbírálásának nincs kihatása a társaság egyes döntéseinek meghozatalára, ezért szükségtelen volt a felperes indítványa alapján a törzstőke felemelésről való döntés elhalasztása. [8] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatának indokolásában a Ptk. 3:
- §-ára hivatkozással hangsúlyozta, a társaság legfőbb szerve által hozott határozatok hatályon kívül helyezésének jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközés esetén van lehetőség. A bírósági felülvizsgálat nem terjedhet ki a határozatok célszerűségének, gazdaságosságának, vagy az érdekösszeütközések vizsgálatára. Az alperes
- és
- sz. határozatát a bíróság kisebbségvédelmi szempontok alapján nem helyezheti hatályon kívül. A
- és
- számú döntések esetében kifejtette, a Ptk. a kft.-k esetében nem határozza meg, hogy az ügyvezetést a tájékoztatási kötelezettség milyen terjedelemben terheli. Rámutatott, a taggyűlési meghívó alapján egyértelmű volt a felperes számára, hogy törzstőkeemelés tárgyában kerül összehívásra a legfőbb szerv, az alperesi ügyvezető által írt levél a tőke felemelésének módját is meghatározta. Nem lehet a határozat hatályon kívül helyezésére vezető ok a tag szubjektív megítélése, azaz az, hogy mely adatok birtokában képes a napirenden szereplő kérdésben érdemi döntést hozni. Az alperes semmilyen módon nem akadályozta a felperest a számára szükséges információk megismerésében. Amennyiben egyéb adatra szüksége lett volna, kívánságát a taggyűlésen kellett volna érvényre juttatnia. [9] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést. A másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét elsődlegesen a Polgári perrendtartásról szóló
- évi CXXX. törvény (Pp.)
- §
(3)bekezdés c) pontjában, másodsorban a Pp. 369. §
(3)bekezdés d) pontjában jelölte meg. Az elsőfokú eljárás során előadott jogi érvelését fenntartva kifejtette, a társaság törzstőkéjének emelése a tagokra nézve olyan kötelezettséget keletkeztet, melyhez szükség van a törzstőkeemelés tényén kívül egyéb információkra, így annak módjára, idejére, illetve a vagyoni hozzájárulás mértékének ismeretére. Hangsúlyozta, a napirendi pontok meghatározása során a mérce az, a döntéshozatalban résztvevők olyan mértékig ismerjék a megtárgyalásra kerülő kérdéseket, hogy azzal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák és ne az ülésen kelljen rögtönözniük, kockáztatva ezzel a hibás döntést. Kétségtelen, hogy a kft.-k vonatkozásában a Ptk. nem határoz meg speciális szabályokat a tájékoztatási kötelezettségre nézve, ugyanakkor – utalva a kommentár-irodalomra – Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.197/2020/
- 5 részkérdések ismerete nélkül a törzstőkeemelés tárgyában nem hozható megfelelő döntés. Az alperes által küldött taggyűlési meghívó tartalma nem volt alkalmas álláspontja előzetes kialakítására, hogy arra észrevételt tehessen, konkrét véleményt alakítson ki, hiszen lényeges elemek hiányoztak. Érvelése alátámasztására a bírói gyakorlatot hozta fel. [10] Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Megismételte és fenntartotta az elsőfokú eljárás során kifejtett álláspontját a taggyűlési meghívó tartalmára vonatkozóan. [11] A fellebbezés alaptalan. [12] A felperesi kereset alapján a bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy milyen részletességgel kell a taggyűlési meghívóban meghatározni a napirendet, továbbá kisebbségvédelmi szempontok alapján lehetőség van-e a legfőbb szerv határozatainak hatályon kívül helyezésére. [13] A Ptk. 3:
- §-a szerint a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő, vagy a létesítő okiratba ütközik. A Ptk. 3:
- §
(3)bekezdése előírja, a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. [14] A meghívónak lényegi eleme az összehívott taggyűlésen megtárgyalandó napirend meghatározása. Ennek azért van kiemelkedő jelentősége, mert főszabály szerint a taggyűlés csak azokról a kérdésekről hozhat határozatot, amelyeket napirendre tűztek. A napirendi pontokat olyan részletezettséggel kell a meghívóban megjelölni, hogy a tagok abból megérthessék a döntésre váró kérdéseket, és ennek megfelelően felkészülhessenek a taggyűlésre. Lényeges, hogy a napirend meghatározása kijelöli a taggyűlés kereteit, behatárolja azokat az ügyeket, amiket a taggyűlésen megtárgyalhatnak és eldönthetnek a tagok. Az ítélőtábla osztja az elsőfokú bíróság álláspontját az alperesi ügyvezető által kiadott meghívó napirendi pontja tartalmának értékelését illetően. A Ptk. normatív módon határozza meg, hogy a napirendi pontokat milyen részletességgel kell a döntésben résztvevőkkel ismertetni. A mérce ebből a szempontból az, a döntéshozatalban részt vevők olyan mértékig ismerjék a megtárgyalásra kerülő egyes napirendi pontokat, hogy azokkal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák és ne az ülésen kelljen rögtönözniük, kockáztatva ezzel a hibás döntést. A bírói gyakorlat akkor nem fogadja el jogszerűnek a taggyűlés összehívását, ha a napirend olyan általános, felszínes módon kerül meghatározásra, hogy abból átlagos figyelem és értelmezés mellett nem állapítható meg annak tartalma (hasonlóan Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.197/2020/
- 6 Kúria Pfv.I.21.105/2010/6., Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.695/2009/7.). Az elvárás ugyanakkor nem terjedhet odáig, hogy az egyes napirendi pontok minden részletkérdést tartalmazzanak. A jogalkotó célja tehát mindezek alapján nem az volt, hogy a tagok a legfőbb szerv ülésére már minden kérdésben véglegesen kialakított, kétséget kizáró állásponttal rendelkezzenek, hiszen a taggyűlés lényege éppen az, hogy a tagok ott vitassák meg a felmerült kérdéseket és alakítsák ki véleményüket. A jogos elvárás az, hogy a taggyűlésre a résztvevők kellő alapfelkészültséggel, tájékozottsággal érkezzenek, esetleges további releváns kérdéseiket meg tudják fogalmazni, segítve ezzel a döntéshozatalt. Ennek alapján, a kérdést általánosságban vizsgálva nem lehetne elégségesnek minősíteni a „törzstőke felemelése” megnevezésű napirendi pontot, ugyanakkor a jelen ügyben ez a tagok kontextusában szemlélve mást eredményez. Nem vitás, hogy a tőkeemeléssel megváltozhat a tagok eredeti társasági pozíciója attól függően, hogy a tőkeemelésben részt kívánnak-e venni. Ez azonban önmagában nem lehet akadálya a törzstőke emelésének, következésképpen a felperes erre való hivatkozása téves. Az, hogy a kisebbségben lévő tag a tőkeemeléssel nem ért egyet, nem sorolható a kisebbségvédelmi szempontok közé. Ha a tag a tőkeemelést nem támogatja, a Ptk. 3:
- §-a alapján van lehetősége a határozat bírósági felülvizsgálatának kezdeményezésére, de csak kizárólag jogszabálysértés, illetve a létesítő okiratba ütközés esetén. Ebből következően az elsőfokú bíróság helytállóan mutatott rá arra, a jogszabály nem ad lehetőséget a bíróságnak – ha egyébként felmerült volna - kisebbségvédelmi szempontok alapján a társaság működésébe történő beavatkozásra, ezen belül a kisebbség védelme érdekében a keresettel támadott határozat hatályon kívül helyezésére sem. [15] A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerint a tagok legalább 3/4-es szótöbbséggel meghozott határozata szükséges a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemeléséhez. A hatályos cégadatok szerint a kéttagú alperesi társaságban alperesi törvényes képviselő tag és ügyvezető a szavazatok több, mint ¾-ével rendelkezik, következésképpen, ha a felperes – az alpereshez intézett írásbeli kérelme szerint – kimerítő tájékoztatást kap, abban az esetben is döntés született volna a törzstőke felemeléséről. Az alperesi képviselő felpereshez küldött válaszában – kérésének megfelelően – tájékoztatta a törzstőkeemelés vagyoni hozzájárulással való megvalósításáról, a felperes így – tekintettel az alperesi társaságban korábban végzett munkájára is – kellő információval rendelkezett annak eldöntéséhez, hogy élni kíván-e a Ptk. 3:199. §
(1)bekezdése alapján őt megillető elsőbbségi jogával, részt kíván-e venni a tőkeemelésben. Figyelemmel arra, hogy alperesi törvényes képviselő tag szavazatával a döntéshez szükséges ¾-es többség magvalósult, a felperes nem került volna kedvezőbb helyzetbe a tőkeemelésre vonatkozó további részletinformációk birtokában sem. [16] Egyetértett az ítélőtábla azzal az alperesi állásponttal, hogy a tőkeemelést nem kell indokolni. A társaság tagjai – a cég pénzügyi helyzetének mérlegelésével, a jogszabályi feltételek fennállása esetén – bármikor elhatározhatják a törzstőke felemelését vagyoni hozzájárulás teljesítésével. Itt jegyzi meg az ítélőtábla, sem a Ptk., sem az alperes társasági szerződése nem rendelkezik arról, hogy az egyes napirendi pontok megtárgyalásához okiratok szükségesek, így kifejezetten jogszabályba, illetve társasági szerződésbe ütközés sem volt megállapítható azzal összefüggésben, hogy az alperes a törzstőkeemeléshez írásbeli anyagot nem küldött a felperes részére. [17] A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.197/2020/
- 7 [18] A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp.
- §
(1)bekezdése szerint köteles az alperes másodfokú eljárásban felmerült, jogi képviseletével összefüggő költségének viselésére, melynek mértékét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése, valamint
(5)és
(6)bekezdései szerint a kifejtett munkával arányosan, mérlegeléssel állapított meg. Szeged,
- október
- Dr. Hámori Attila s.k. s.k. Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k. Dr. Dobler László a tanács elnöke előadó bíró táblabíró