← Magyarország

Gf.40328/2025/9 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A taggyűlési jegyzőkönyv alaki vagy tartalmi hiányosságai önmagukban nem eredményezhetik az abban foglalt taggyűlési határozat jogszabálysértő voltának a megállapítását, így a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító döntés helytálló. ... A Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.328/2025/

  1. A felperes: felperes cím1 A felperes képviselője: Dr. Nemes Ákos Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Nemes Ákos ügyvéd) cím Az alperes: alperes cím4 Az alperes képviselője: Kovács A. Tamás Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kovács A. Tamás ügyvéd) cím5 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.328/2025/9 2 A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 32.G.42.834/2024/17-II. A fellebbezést benyújtó fél: felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 60.000 (Hatvanezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét – amelyben kérte az alperes határozatszám számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését a Polgári Törvénykönyvről szóló
  2. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  3. §

(1)bekezdésében foglaltak sérelmére és ennek folytán a taggyűlésről felvett jegyzőkönyv semmis voltára, valamint 3:194. §-ában és a Ptk. 3:95. §
(1)és
(2)bekezdéseiben foglaltak megsértésére hivatkozással – elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 480.060 forint perköltséget. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.328/2025/9 3 [2] A határozata indokolásában elsődlegesen azt állapította meg, hogy a felperes jogi képviselőjével szemben fennálló kizárási ok hiányában az eljárás megszüntetésének nincs helye. [3] A Ptk. 3:35. §-ában, valamint a 3:36. §
(1)és
(4)bekezdéseiben foglaltakra utalt és rögzítette, hogy a felperes a keresetindítási határidőt megtartotta. [4] A Ptk. 3:190. §
(1)bekezdésében és a 3:
  1. §-ában foglaltak alapján megállapította, hogy a
  2. november 4-i taggyűlés összehívására a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően kerül sor. [5] Megállapította továbbá, hogy a Ptk. 3:
  3. §
(1)és
(2)bekezdéseiben előírt, a taggyűlési jegyzőkönyv alaki és tartalmi elemeire vonatkozó szabályozás megsértése nem jár feltétlenül azzal a következménnyel, hogy a jegyzőkönyvbe foglalt határozat is jogszabályba ütközne. A taggyűlési jegyzőkönyv a döntések meghozatalát tanúsító okirat és az irányadó joggyakorlat (BDT
  1. 3829., BDT
  2. 4019., BDT
  3. 3935.) alapján a jegyzőkönyvre vonatkozó alaki és tartalmi szabályok esetleges megsértése önmagában nem jár a meghozott határozatok érvényességére is kiható jogkövetkezménnyel. Amennyiben a taggyűlésen jelenlévő személyek, az általuk képviselt szavazatok aránya, a napirendi pontok és azok alapján a szavazásra bocsátott határozat, továbbá a leadott szavazatok a jegyzőkönyvből megállapíthatóak, a határozat alkalmas a kívánt jogkövetkezmény elérésére. [6] Nem teszi a taggyűlésen meghozott határozatot jogszabálysértővé az sem, ha a jegyzőkönyv a taggyűlésen számítógépen került rögzítésre. Abból a rendelkezésből, hogy az ügyvezető köteles gondoskodni a jegyzőkönyv elkészítéséről, az következik, hogy az készülhet a taggyűlést követően utólag, hangfelvétel vagy feljegyzések alapján is. Emellett a jegyzőkönyvnek nem kell szó szerint tartalmaznia a taggyűlésen elhangzott nyilatkozatokat, elég, ha a technikai adatokon és a szavazás eredményén, valamint a meghozott határozatokon túl a fontosabb eseményeket és nyilatkozatokat feltünteti. Ezeknek a követelményeknek a perbeli taggyűlési jegyzőkönyv megfelelt, ezért a kereset elutasította. [7] Megállapította, hogy a Ptk. 6:
  4. §-ában és 6:
  5. §-ában foglaltak a taggyűlési jegyzőkönyv vonatkozásában nem alkalmazhatók, csak a szerződések tekintetében. [8] Hivatkozott ezen túlmenően a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  6. évi V. törvény (Ctv.)
  7. §
(3)bekezdésében foglaltakra, és rögzítette, hogy az alperes jogi képviselője által aláírt, egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat benyújtása nem jogszabálysértő. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.328/2025/9 4 [9] Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, amelyben – tartalma szerint – kérte annak megváltoztatásával az alperes határozatszám számú taggyűlési határozatának a hatályon kívül helyezését és az alperes perköltség fizetésére kötelezését. [10] Előadta, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv súlyos és alapvető anyagi, valamint tartalmi hiányosságokban szenvedett, nem tükrözte a taggyűlésen tett nyilatkozatokat, így alkalmatlan a jogalkotó által rögzített cél és joghatás betöltésére. Ebben a körben utalt a
  1. november 13-i jegyzőkönyv kiegészítése iránti – figyelmen kívül hagyott – kérelmére, amelyben felsorolta a taggyűlésen ténylegesen elhangzott, de a jegyzőkönyvben nem rögzített nyilatkozatokat, kötelezettségvállalásokat. A Kúria Gfv.30.423/2019/
  2. számú határozatából kitűnő joggyakorlatra hivatkozott, amelynek értelmében a jegyzőkönyvben szükséges rögzíteni azokat a taggyűlési eseményeket, amelyek a társaság jogszerű működéséhez elengedhetetlenek, illetve a tagi határozatok meghozatalának a jogszerűségét igazolják. Álláspontja szerint a jegyzőkönyv alaki és tartalmi hibái miatt a jegyzőkönyv és az azokban foglalt határozatok érvénytelenek. [11] Hivatkozott a kisebbségi tag érdeksérelmére és arra, hogy a valóság hiteles rögzítése hiányában nincs egyéb jogvédelmi lehetősége. Állította, hogy az általa megjelölt hiányosságok a kisebbségi tagi jogérvényesítés kulcsfontosságú elemei lettek volna, amely körülményt az elsőfokú bíróság a határozatában nem értékelt. Hangsúlyozta, hogy a nyilatkozatok jegyzőkönyvből elmaradása miatt a tagi jogosultságok sérültek, amely nem értékelhető pusztán a székhelyáthelyezésről való döntés kontextusában. [12] Állította, hogy az alperes a határozatok könyvét a Ptk. 3:
  3. §-ában foglaltak megsértésével a mai napig nem vezeti, a meghozott határozatokat nem tartja nyilván és a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdésében foglaltak ellenére a tagi betekintés jogát a határozatok könyvébe és a taggyűlési jegyzőkönyvbe is megtagadta. [13] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében – annak tartalma szerint – az ítélet helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségében marasztalását kérte. [14] Hangsúlyozta, hogy a felperes taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított eljárást a Ptk. 3:
  1. §-a alapján. Ebben az eljárásban kizárólag az általa támadott határozat jogsértő volta vizsgálható, a bíróság a társaság döntéseibe nem szólhat bele. Ebben a körben a döntés célszerűségét, gazdaságosságát nem vizsgálhatja felül, és nem mérlegelheti a döntéshozatalban összeütköző érdekeket sem. [15] Utalt a BDT
  3. és BDT
  5. számú eseti döntésekből kitűnő joggyakorlatra és állította, hogy az alperes az általa felhozott sérelmet a jelen perben nem Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.328/2025/9 5 tudja orvosolni; itt kizárólag a székhely áthelyezéséről szóló határozat érvényes meghozatala a kérdés, amely pedig a jogszabályoknak megfelelően történt. [16] A felperes észrevételt tett az alperes fellebbezési ellenkérelmében foglaltakra, amelyet akként értelmezett, hogy az alperes nem vitatja a jegyzőkönyv valóságnak meg nem felelő voltát, így ezt álláspontja szerint a bíróság is köteles tényként elfogadni. [17] Előadta, hogy a Ptk. 6:
  6. §-a alapján a jegyzőkönyv mint a Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdésében foglaltakat sértő okirat semmis, a semmisség folytán pedig az abban foglalt taggyűlési határozat hatálytalan. [18] Hangsúlyozta, hogy nem a támadott határozat gazdasági racionalitását, célját kérdőjelezte meg, hanem azon alapvető jogának próbált érvényt szerezni, amely a jegyzőkönyv tényszerű, a valóságot rögzítő voltához fűződik. [19] A Fővárosi Ítélőtábla jogorvoslati kérelmet a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 376. §
(1)bekezdése alapján – tárgyalás tartására irányuló kérelem hiányában – tárgyaláson kívül bírálta el. [20] Az elsőfokú bíróság nem követett el a Pp.
  1. §-ában meghatározott eljárási szabálysértést, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az ítéletet a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül. [21] A Fővárosi Ítélőtábla a felperes fellebbezését – a beadvány tartalma szerint – akként értelmezte, hogy az az ítélet megváltoztatására és a keresetnek helyt adással az alperes határozatszám számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezésére irányul. Ebben a körben figyelemmel volt egyrészt arra, hogy az alperes a jogorvoslati kérelmében nem kérhetné egyidejűleg – a kereseti kérelemnek helyt adással – a támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, valamint az e tárgyban hozandó ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását is; másrészt arra, hogy a jogorvoslati kérelem az ítélet hatályon kívül helyezésének alapjául szolgáló, az ügy érdemi eldöntésére is kiható és a másodfokú eljárásban nem orvosolható eljárási szabálysértést nem jelölt meg, nem hivatkozott a Pp. 381. §-ára, a jogorvoslati kérelmét a Pp. 383. §-ára alapította. [22] A felperes a keresetében a támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését megalapozó jogszabálysértésként a Ptk. 3:195. §
(1)bekezdésében foglalt iratbetekintési joga megsértésére nem hivatkozott, így ezt a fellebbezésében a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében foglalt határidő eltelte folytán már nem teheti meg, ez a kérelme érdemi elbírálásra nem alkalmas (BDT
  1. 4020., BH
  2. 407.). Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.328/2025/9 [23] 6 A fentiek szerinti tartalommal elbírált fellebbezés megalapozatlan. [24] A felperes a keresetében az alperes határozatszám számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte annak jogszabálysértő voltára hivatkozással. [25] A Ptk. 3:
  3. §-a alapján a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [26] A Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése akként rendelkezik, hogy ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. [27] A felperes a fentiek szerint előterjesztett kereseti kérelme alapján a jelen perben kizárólag az volt vizsgálható, hogy a felperes által megjelölt okokból megállapítható-e az általa támadott taggyűlési határozat jogszabályba ütközése. A Fővárosi Ítélőtábla a jogorvoslati kérelem és az azzal szembeni ellenkérelem korlátai között, a Pp. 370. §
(1)bekezdése alapján a határozat jogszabályba ütközésének az okaiként a jegyzőkönyv felperes által hivatkozott tartalmi hiányosságait, valamint a határozatok könyve vezetésének az elmaradását értékelte. [28] A Ptk. 3:193. §
(1)bekezdése kimondja, hogy az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről – az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével – jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. [29] Az elsőfokú bíróság érdemben helytállóan állapította meg, hogy a jegyzőkönyv esetleges formai vagy tartalmi hiányosságainak nincs kihatása az abban foglalt határozat jogszabálysértő voltára; a Fővárosi Ítélőtábla a kifejtett indokaival lényegében egyetértett. Az elsőfokú bíróság helytállóan vette figyelembe az ebben a körben irányadó joggyakorlatot (BDT
  1. 3935., BDT
  2. 4019.), amelynek értelmében a taggyűlési jegyzőkönyv alaki vagy tartalmi hiányosságainak nincs a határozat érvényességére kiható jogkövetkezménye. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.328/2025/9 7 [30] A Fővárosi Ítélőtábla hangsúlyozza, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv az ott lezajlott eseményeket rögzítő okirat, amely dokumentálja a taggyűlésen történteket, egyúttal tanúsítja az ott meghozott döntéseket. A taggyűlési jegyzőkönyv éppen a dokumentációs, az elhangzott nyilatkozatokat, eseményeket rögzítő jellege miatt nem tekinthető a felek kölcsönös akaratnyilatkozatát tartalmazó szerződésnek, amelyre a felperes által hivatkozott kötelmi jogi szabályok, köztük a semmisség Ptk. 6:
  3. §-ában foglalt rendelkezései vonatkozhatnának. Ezt támasztja alá a BDT
  5. számú eseti döntésben kifejezésre juttatott, az irányadó szabályozás lényegi azonossága miatt a perbeli esetben is irányadó álláspont. Mindezek alapján a taggyűlési határozat jogszabályba ütközése szempontjából maga a határozat tartalma és annak meghozatalának a tényleges körülményei vizsgálhatók, a jegyzőkönyv formai vagy tartalmi hiányosságai pedig semmilyen módon nem lehetnek kihatással az abban rögzített határozat érvényességére. [31] Mindemellett a felperes a perben nem hivatkozott a jegyzőkönyv olyan alaki vagy tartalmi hibájára, amely az általa támadott taggyűlési határozatot, vagy annak meghozatalának folyamatát érintené. Az általa megjelölt hiányosságok, az állítása szerint a ténylegesen elhangzott, de a jegyzőkönyvből kimaradt nyilatkozatok semmilyen módon nem állnak összefüggésben az alperes székhelyének áthelyezéséről döntő szavazással vagy az így meghozott döntéssel. A felperes által a fellebbezésében hivatkozott kisebbségi jogok sérelmének az orvoslására az általa indított, a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti per nem alkalmas; a támadott, az alperes székhelyének módosításáról döntő taggyűlési határozat tekintetében a felperes konkrét, azzal összefüggésben álló jogszabálysértést nem is jelölt meg. [32] A Fővárosi Ítélőtábla a Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdésének szabályozása alapján megállapította, hogy a jegyzőkönyv kötelező tartalmi kellékei között a taggyűlés helye, ideje, a résztvevők személye, az általuk képviselt szavazatszám, a szavazás eredménye és a meghozott határozatok szerepelnek, ezen kívül pedig a jegyzőkönyvben azokat az eseményeket vagy nyilatkozatokat kell feltüntetnie, amelyek alapján a taggyűlési határozat meghozatalának a szabályszerűsége megállapítható. Túl azon, hogy a fentiek szerint a jegyzőkönyv valamely alaki vagy tartalmi hiányossága önmagában nem eredményezhetné az abban foglalt határozat jogszabályba ütköző voltát, megállapítható az is, hogy az alperes
  1. november 4-i taggyűléséről készült jegyzőkönyv a perben támadott, az alperes székhelyváltozásáról döntő határozat meghozatala szempontjából ezeket a lényeges körülményeket tartalmazta. [33] A Fővárosi Ítélőtábla az alperesnek a Kúria Gfv.30423/2019/
  2. számú precedens értékű ítéletére történt hivatkozásával összefüggésben rögzíti, hogy a Kúria e határozatának elvi tartalma – a közgyűlés székhelytől eltérő helyszínre történt összehívásának jogszabálysértő volta – semmilyen összefüggésben nem áll a perbeli jogkérdéssel és a Kúria határozata nem a felperes által hivatkozott – egyebekben a fentiek szerint irányadó – joggyakorlatot alkalmazta. [34] A Fővárosi Ítélőtábla – a felperes álláspontjával ellentétben – megállapította, hogy az alperes nem tett olyan nyilatkozatot, amellyel elfogadná a perbeli taggyűlési Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.328/2025/9 8 jegyzőkönyv valótlanságának a tényét, illetve az erre vonatkozó nyilatkozattétel hiánya sem értelmezhető ekként. A Fővárosi Ítélőtábla hangsúlyozza, hogy a jelen per az alperes határozatszám számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezése iránt folyik, a perben a Ptk. 3:
  3. §-a értelmében kizárólag a támadott határozat jogszabályba ütközése volt vizsgálható, így az alperes ellenkérelmének is kizárólag erre kellett kiterjednie. [35] A fentiek értelmében a támadott taggyűlési határozatnak a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdésébe ütközése nem volt megállapítható, mert a felperes csak a taggyűlési jegyzőkönyv tartalmi hiányosságaira hivatkozott és nem jelölt meg olyan jogszabálysértést, amely a támadott határozat tartalmából adódna, vagy annak meghozatala során merült volna fel. [36] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását kiegészíti azzal, hogy a felperes által hivatkozott további jogsértés, a határozatok könyve vezetésének elmulasztása – a fent már kifejtettekkel egyezően – semmilyen kihatással nincs a határozat tartalmára vagy annak meghozatalának módjára. Amennyiben a társaság elmulasztja a meghozott döntésének a nyilvántartási célokra szolgáló határozatok könyvébe történő bejegyzését, úgy ez a körülmény a társaság általában vett jogszerű működése körében lehet értékelhető, de semmilyen kihatással nincs a határozat érvényességére, annak a jogszabályoknak megfelelően történt meghozatalára. [37] A kifejtettek alapján az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor – jogszabálysértés hiányában – az alperes taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította. [38] Erre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét – a fentiek szerint pontosított és kiegészített indokolással – a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [39] Az eredménytelenül fellebbező felperes a Pp. 364. § szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése értelmében köteles az alperes másodfokú perköltségének megfizetésére. A Fővárosi Ítélőtábla által az alperes javára megállapított másodfokú perköltség a perindításkor hatályban volt, ezért a jelen eljárásban még alkalmazandó 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja,
(2)bekezdése és 4/A. §-a alapján megállapított mértékű ügyvédi munkadíjból áll azzal, hogy a Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezési ellenkérelem rövid terjedelmére, valamint az abban foglalt jogkérdés egyszerű megítélésére és ezáltal alacsony munkaigényére tekintettel az aránytalanul eltúlzott 300.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjat 1 órányi, a ténylegesen végzett és szükséges tevékenységgel arányban álló munkavégzésnek megfelelő 60.000 forint + áfa összegre mérsékelte. Budapest, 2026. március 31. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.328/2025/9 9 Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. Dr. Matosek Edina s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.