← Magyarország

Gf.40031/2021/12 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Az iratbetekintés, információkérés tagi alapjog, a taggyűlés ezen joggyakorlást üzleti titokra hivatkozással sem korlátozhatja. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Fónagy Sándor ügyvéd (Cím3) által képviselt Felperes1 (Cím2) felperesnek – a Palotai Ügyvédi Iroda (Cím4, ügyintéző: dr. Palotai Beáta ügyvéd) által képviselt Alperes1 (alperes címe1) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék
  2. november 20-án kelt 2.G.40.152/2020/
  3. számú ítélete ellen az alperes részéről benyújtott fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy a felperesnek 15 napon belül fizessen meg 60.000 (hatvanezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított, a fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás lényege szerint az alperesnek a felperes 25, tag 65, tag1 10 szavazattal rendelkező tagjai. [2] A társasági szerződés 9.1.
  4. pontja szerint a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívó elküldése és a taggyűlés között legalább 15 napnak kell lennie. A 9.
  5. pont szabályozza a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó feladatokat. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/12 2 A 9.4.
  6. pont szerint a taggyűlés kizárólagos hatásköre a 100 millió forint összegű ügyértéket meghaladó beruházásokra vonatkozó szerződések megkötésének előzetes jóváhagyása, azzal, hogy az azonos szerződő féllel kötendő ügyletek ügyértéke egy év időszak alatt összeadódik. A társasági szerződés 10.1.
  7. pontja szerint az ügyvezető a Ptk. és a társasági szerződés rendelkezéseivel összhangban működik. A 10.3.
  8. pont szerint a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak, és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése az ügyvezető kötelezettsége. A 10.3.
  9. pont alapján a munkáltatói jogokat is ő gyakorolja a társaság alkalmazottai felett. Ezt meghaladóan az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatja fel. A társaság tagjairól nyilvántartást vezet a 10.3.
  10. pont szerint, illetve köteles a társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot korlátlan ideig megőrizni a 10.3.
  11. pont szerint. [3] Az alperes
  12. július 9-én taggyűlést tartott, ahol egyebek mellett meghozta a 2/
  13. (VII.9.) számú határozatot 61 db igen, 25 darab nem, továbbá 0 tartózkodás mellett – egyszerű szótöbbséggel – üzleti titoknak minősítve a társaság vevőire, szállítóira, a képzési rendszerére, kontrolling adataira, munkavállalókkal kötött szerződéseire és a társaság gazdálkodására vonatkozó részletesen felsorolt adatokat. A taggyűlés meghozta a 3/
  14. (VII.9.) számú határozatot 65 darab igen, 25 db nem és 0 tartózkodás mellett Felperes1
  15. január
  16. és
  17. június
  18. napján keltezett iratbetekintési kérelme, az ezekben felsorolthoz kapcsolódó dokumentumok kapcsán az iratbetekintési jogot kizárta, a kérelem teljesítését megtagadta a külön felsorolt dokumentumok tekintetében, illetve felhatalmazta az ügyvezetőket az iratbetekintési jog kizárására. A felsorolt dokumentumok ugyancsak a társaság vevőire, szállítóira, értékesítési, gazdálkodási adataira, kontrolling adataira, a munkavállalókkal kötött szerződéseire, valamint a társaság gazdálkodására vonatkoztak. A taggyűlés meghozta a 4/
  19. (VII.9.) számú határozatot, 65 igen, 25 nem és 0 tartózkodás mellett felhatalmazta/kötelezte az ügyvezetőket az ott írt alapelvek alkalmazására, melyek az üzleti titokra, ilyennek minősülő adatok, információk kiadására, illetve ezzel kapcsolatos adatszolgáltatásra vonatkoznak. A taggyűlés meghozta a 6/
  20. (VII.9.) számú határozatot – a korábbiakhoz hasonló szavazati arány mellett –, és felhatalmazta az ügyvezetőket, hogy a határozatban részletesen körülírt tartalmú titoktartási nyilatkozat kerüljön azon személyekkel aláírásra, akik Felperes1 érdekkörében eljárva iratbetekintést kérnek. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/12 [4] 3 Alperes
  21. július 10-én is taggyűlést tartott és azon több határozatot hozott. [5] Felperes keresetében a
  22. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  23. §

(1)bekezdésére hivatkozva a
  1. július 9-én hozott 2., 3.,
  2. és
  3. számú határozatoknak a Ptk. 3:
  4. §
(1)és
(2)bekezdés, 3:112. §
(2)bekezdés, 3:88. §
(3)bekezdés, 1:
  1. §, 1:
  2. § és 1:
  3. § sérelme; a
  4. július 10-én hozott
  5. és
  6. számú határozatoknak a Ptk. 3:
  7. §
(3)bekezdés, a 3:88. §
(3)bekezdés, az 1:
  1. §, 1:
  2. § és 1:
  3. § sérelme; valamint a határozat1 határozat társasági szerződés 9.4.
  4. pontja sérelme miatti hatályon kívül helyezését kérte. Kérte alperest perköltségként a költségjegyzékben feltüntetett 635.000 forint ügyvédi munkadíj, továbbá tárgyalásonként 24.000 forint útiköltség és 36.000 forint eljárási illeték megfizetésére kötelezni. A Ptk. 3:
  5. § kapcsán hivatkozott az iratbetekintéshez való alapvető garanciális jogra, és arra, azt a társaság nem korlátozhatja üzleti titokra való hivatkozással sem. Ebben a körben eseti döntéseket jelölt meg a [Kúria Gfv.X.30.202/2007., illetve a Fővárosi Ítélőtábla 14.Cgtf.43.900/2014/3.]. Hivatkozott arra, az iratok túlnyomó, releváns részét a határozatok üzleti titoknak minősítették, lényegében általánosságban, válogatás nélkül, és az iratbetekintés iránti kérelem megtagadásáról szól. A
  6. számú határozat pedig jogtalan többletfeltételeket tartalmaz a felperesi meghatalmazottak felé. A
  7. és
  8. számú határozatok azért is jogsértők, mert az ügyvezető hatáskörét elvonják. tag egyedüli tag szavazta meg a határozatokat, és arra utasította az ügyvezetőket, hogy helyezkedjenek szembe az ítélőtábla jogerős határozatával. A Ptk. 3:
  9. §
(1)bekezdése, az 1:
  1. §, 1:
  2. § és 1:
  3. §-ai alapján a tagi jogai korlátozását, elvonását kifogásolta, ebben a körben is eseti döntéseket megjelölve. Hangsúlyozta, miután korábbi kérésének megfelelően kötelezte bíróság alperest az iratbetekintés biztosítására, ezt követően születtek ezek a határozatok, melyek szembe mennek a jogerős döntéssel. [6] Alperes a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte. Eseti döntésre hivatkozott [BDT
  4. 2896.], mely szerint rendeltetésellenes az iratbetekintési jog gyakorlása, ha az nem a társaság irányításában, ellenőrzésében való részvételhez szükséges információk megszerzését, hanem a társaságnak hátrány okozását célozza az iratok felhasználásával. Előadta, felperes az üzletrészét kívánja a piaci értéknél magasabb áron meghatározni, és ezzel a társaságnak kíván hátrányt okozni, alkupozíciót kíván elérni tagdal szemben. Hivatkozott ebben a körben hangfelvételre is, felperes joggal való visszaélésére. Utalt a
  5. évi I. törvény (Mt.)
  6. május 26-tól kiegészült 10-11/A. §-aira, mely rögzítette a munkáltató tájékoztatási kötelezettségét a munkavállalók személyes adatainak Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/12 4 kezeléséről, és előírásokat tartalmaztak az adatkezelésre. Így a felperes ebben a körben előadott kérése jogszabályba ütköző volt. A
  7. évi LIV. törvény
  8. §
(1)bekezdésében meghatározott üzleti titok fogalom meghatározás alapján döntötte el, hogy mely dokumentumok zárhatók ki az iratbetekintés alól, így pl. az Mt. irányadó rendelkezései miatt. A társaság meghatározta az iratok körét, nem engedett betekintést olyan külső személyeknek, akik arra nem jogosultak. Nem korlátozta felperes jogát, csak meghatározta azon dokumentumok körét, melyek kapcsán az iratbetekintést a társaság érdekeire figyelemmel kizárja. Az ügyvezetők hatásköre nem lett elvonva, a határozatok csak a döntésük megerősítését szolgálják. Utalt arra, az esetleges jogszabálysértés a
  1. július 9-i határozatok kapcsán nem jelentős. Kérte, hogy azokat a bíróság ne helyezze hatályon kívül, pusztán állapítsa meg a jogsértés tényét. Ebben a körben is eseti döntéseket jelölt meg. Előadta, a felperes ügyvédi munkadíj iránti igénye eltúlzott. [7] Az elsőfokú bíróság a
  2. november 20-án kelt 2.G.40.152/2020/
  3. számú ítéletével alperes
  4. július 9-én meghozott 2., 3.,
  5. és
  6. számú határozatait hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a felperes kereseti kérelmét elutasította, és kötelezte alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg felperesnek 200.750 forint perköltséget. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
  7. §-a és 3:
  8. §
(1)és
(2)bekezdése felhívása után rögzítette, a bírói gyakorlat szerint a tájékoztatás kérés, iratbetekintés az alapvető tagi jogosultságok egyike, érvényesülését biztosítani kell, ettől a tag az üzleti titokra hivatkozva sem zárható el. Ebben a körben eseti döntésekre utalt, azzal, a tagnak mint tulajdonosnak elidegeníthetetlen joga, hogy a befektetések hasznosítását, az azt szolgáló intézkedéseket ellenőrizze. Az iratbetekintés, felvilágosítás kérés alapvető jogosultság, mely a társaság, az ügyvezetés törvényes működése ellenőrzésének is eszköze. E körben ítélőtáblai, illetve kúriai határozatra is hivatkozott. Taglalta, az ügyvezetőknek az üzleti titok megőrzésére vonatkozó kötelezettsége nem jelenti azt, hogy a társaság tagjai felé a szükséges információkat ne bocsássák rendelkezésre. A társaság tagja részére kötelesek megfelelő felvilágosítást adni az üzleti ügyekben, és biztosítani az iratbetekintést. A társaság vagyonát közvetlenül/közvetve a tagok biztosították, ezért a tagok a vezető tisztségviselőktől joggal igényelhetik a szükséges információkat. Ez csak akkor tagadható meg, ha a tag nem rendeltetésszerűen kívánja jogait gyakorolni. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a 2., 3. és 4. számú határozat – mely üzleti titok körében született, illetve kizárta a felperes iratbetekintési kérelme teljesítését – általánosságban úgy rendelkezett, hogy az ügyvezető a határozatban rögzített esetekben nem teljesíthet adatszolgáltatást, jogszabályba ütköző volt. Ugyanakkor rögzítette, a 6. számú határozat a Ptk. 3:23. §-át nem sértette. A Ptk. 3:112. §
(2)bekezdésével kapcsolatban kifejtette, a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését önállóan, a társaság érdekeinek megfelelően látja el, a jogszabályoknak, a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/12 5 létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A társaság tagja őt nem utasíthatja, hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el. Tevékenysége önálló, de nem függetlenítheti magát teljes mértékben a társaság tagjai által kifejezésre juttatott akarattól, a legfőbb szerv határozataiban foglaltaknak is alá van rendelve. A legfőbb szerv a hatáskörébe tartozó kérdések eldöntésével befolyásolhatja az ügyvezetést, de a hatáskörét ad hoc módon nem vonhatja el. A Ptk. 3:109. §
(1)és
(2)bekezdése, továbbá a 3:
  1. §-a ismertetése után utalt arra, a jogszabály nem rendeli a taggyűlés hatáskörébe a felvilágosítás adást, az iratbetekintéssel kapcsolatos feladatokat. Az ügyvezetésre vonatkozó szabályokon belül helyezkedik el a Ptk. 3:
  2. §-a, a titoktartási és felvilágosítás adási kötelezettség. A jogszabály szerkezetéből, illetve a nyelvtani értelmezésből az következik, hogy a vezető tisztségviselő hatáskörébe tartozik a felvilágosítás adása, iratokba, nyilvántartásokba való betekintés biztosítása, és neki kell az üzleti titok védelmét is biztosítania. A felvilágosítást és iratbetekintést titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti, és megtagadhatja a felvilágosítást, az iratbetekintést ha ez üzleti titkot sértene, vagy a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy nem tesz felhívás ellenére titoktartási nyilatkozatot. A vezető tisztségviselő feladata annak eldöntése is, hogy a kért felvilágosítás, illetve iratbetekintés érinti-e jogi személy üzleti titkát, kérhet titoktartási nyilatkozatot. E körben meghatározhatja az iratbetekintés módját, esetleg azt megtagadhatja. A társasági szerződés nem szűkíti le a vezető tisztségviselő hatáskörét. Az alperes által meghozott 4/
  3. és 6/
  4. számú határozatok ad hoc jelleggel elvonják a vezető tisztségviselő jogait, hogy meghatározzák, mit kell üzleti titoknak tekinteni, és milyen tartalommal kell bírnia a titoktartási nyilatkozatnak, ezért a határozatok sértik a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdését. Alperes arra hivatkozott, megtagadható az iratbetekintési jog, mivel a felperes a társaságnak hátrányt okoz, illetve jogszabályi akadálya van bizonyos adatok kiadásának. A taggyűlés az ügyvezetők hatáskörét ez esetben sem vonhatja el. Utalt a tagot terhelő titoktartási kötelezettségre. A
  1. július 9-én meghozott határozatok esetében a Ptk. 3:
  2. §, 1:
  3. §, 1:
  4. § és 1:
  5. § kapcsán az elsőfokú bíróság vizsgálatot nem folytatott le, mivel a határozatok hatályon kívül helyezésének okaként a Ptk. 3:
  6. §-át és a 3:
  7. §
(2)bekezdésre hivatkozást alaposnak találta. A Ptk. 3:37. §
(1)és
(3)bekezdése felhívása után utalt arra, a jogszabálysértés jelentős, így a határozatokat hatályon kívül helyezte. A felperes 3-határozat számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelmét a kifejtett indokai alapján megalapozatlannak találta. tag és ügyvezető ügyvezető alperes által indítványozott meghallgatását az elsőfokú bíróság mellőzte, mivel jogkérdésben kellett döntenie. Utalt a
  1. évi CXXX. törvény (Pp.)
  2. §ára. A perköltség viseléséről a Pp. 82-
  3. §-ai alapján döntött, utalva arra, felperes a
  4. július 9-i határozatok tekintetében pernyertes, míg a
  5. július 10-i határozatok kapcsán pervesztes lett. Felperes 72.000 forint illetéket rótt le, melyből 36.000 forint illetéket tüntetett fel a költségjegyzékben, ebből 18.000 forint – az 50 %-os pernyertesség folytán –, amelynek megfizetésére a bíróság alperest kötelezte. A felperesi jogi képviselő díját a 32/
  6. (VIII.22.) IM rendelet
  7. §,
  8. §
(6)bekezdése és a 4/A. §
(1)bekezdése alapján 125.000 Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/12 6 forint + áfa összegben állapította meg az 50 %-os pervesztességre, továbbá arra figyelemmel, hogy a bíróság egy érdemi tárgyalást tartott. Figyelmen kívül hagyta azon hivatkozást, hogy a jogi képviselő taggyűlésen történő eljárását is értékelje. A tárgyaláson történő megjelenéssel kapcsolatban 24.000 forint költséget állapított meg. Alperesi képviselő költségjegyzéket nem csatolt, így részére a bíróság perköltséget nem állapított meg. [8] Az ítélet ellen alperes fellebbezett. Fellebbezésében elsődlegesen az ítélet taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező rendelkezése megváltoztatását, felperes perköltségben marasztalását, másodlagosan a Pp.
  1. §-a alapján annak hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, az elsőfokú bíróság bizonyítás hiányában – alperes által előadottakat figyelmen kívül hagyva – határozott, mely jogszabálysértő, megalapozatlan döntés. Hiánypótlásra vonatkozó végzést követően, illetve további határidő biztosítása után fellebbezését
  2. sorszám alatt
  3. február 17-én érkezett beadványával egészítette ki. A
  4. július 9-ei 2., 3.,
  5. és
  6. számú határozatok kapcsán meghozott ítéleti rendelkezés hatályon kívül helyezését kérte a Pp.
  7. §
(1)bekezdésére, 346. §
(5)bekezdésére, a Ptk. 3:112. §
(2)bekezdésére, a 3:109. §
(2)bekezdésére, a 3:
  1. §-ára, illetve a Pp.
  2. §
(1)bekezdés
  1. c)és
  2. d)pontjára hivatkozva. Ismertetve a fenti jogszabályi rendelkezéseket, illetve az ítélet indokolását, utalt arra, az elsőfokú bíróság helytelen következtetéseket vont le a jogszabályok értelmezése során, figyelmen kívül hagyta alperes által előadottakat, jogszabálysértő ítéletet hozott. A Ptk. 3:23. §-a kizárólag a társaság tagja részére biztosítja az iratbetekintés lehetőségét. A felperes iratbetekintési kérelmeiben megjelölt személyekre sem a jogszabály, sem bíróság végzése nem terjed ki, a társaságot e személyek felé nem kötelezi. A társaság gazdasági érdekeinek megóvása, az üzleti titok megtartása, biztosítása érdekében a felperes által csatolt iratbetekintési kérelmekben megjelölt személyek részére, kizárólag e személyek által aláírt és a társaság által elfogadott tartalmú titoktartási nyilatkozat megléte esetén biztosítja az iratbetekintést. Ehhez a társaságnak joga van, sem jogszabály, sem bíróság erre a társaságot nem kötelezi. Emellett időközben felperes olyan iratokba is betekintést kért, amelyek a cégbíróság hivatkozott végzésében nem kerültek meghatározásra, így jogszerű volt a betekintés megtiltása, korlátozása. A titoktartási nyilatkozatok nem terjedtek ki a felperes által utóbb, 2019. június 1. napján keltezett levelében megjelölt személyekre, felperes nem is vállalta, hogy a titoktartási nyilatkozatot velük aláíratja. Így a felperes saját felróható magatartására hivatkozik előnyök szerzése végett, amikor kívülállókat is be kíván vonni az iratbetekintésbe, akikkel nem íratja alá a nyilatkozatot, és nem jelenik meg a biztosított iratbetekintésen. A taggyűlés nem kibővítette a 2019. július 9-i taggyűlésen az üzleti titok fogalmát, hanem azt határozta meg a 2018. évi LIV. törvény 1. §
(1)bekezdése alapján, hogy a társaság legfőbb szerve mely dokumentumokat zárt ki az iratbetekintés alól, pl. az Mt. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/12 7 módosulása miatt is. Az ügyvezetők saját akaratukból támogatták – azzal egyetértve – tag felvetését a titoktartás kapcsán, és ezért tűzték ezt a kérdést napirendre. A társaság nem megtagadta, hanem jogszerűen meghatározta az iratbetekintés körét az iratokat megjelölve. Figyelembe vette a jogszabályi előírásokat, és külső személyeket elzárt az iratbetekintéstől. Nem korlátozta a felperes jogát általánosságban, csupán meghatározta azon konkrét dokumentumok körét, melynek kapcsán meghatározta az üzleti titok terjedelmét. A társaság üzleti kérdései körébe tartozik az üzleti titok terjedelmének meghatározása, így az ítélet alaptalan és alaptalanok a vezető tisztségviselők hatáskörével kapcsolatos rendelkezései is. Az ügyvezetők hatásköre nem került elvonásra. A törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzések pedig nem rendelkeznek, nem tartalmaznak döntést az üzleti titok terjedelme, illetve az az alá eső dokumentumok tekintetében. A nemperes eljárásban hozott végzés egyébként sem köti a peres bíróságot. Hivatkozva a Pp. 279. § és 346. §-ára, illetve eseti döntésekre, utalt arra, az ítélet a valós tényállást nem tárta fel, a bíróság indokolási kötelezettségét sem teljesítette. Idézve az ítélet egyes részeit, utalt arra, a tényállást pontosan kellett volna megállapítani, az egyes bizonyítékokat részletesen megjelölni, és megindokolni a döntést. A felperes nem cáfolta alperes által hivatkozott személyes ellenérdekeltségét, tényelőadásával azt maga is alátámasztotta. Az elsőfokú bíróság a Pp. 279. §
(1)bekezdése és 346. §
(5)bekezdésébe ütköző módon az alperes által előadottakat figyelmen kívül hagyva járt el. [9] A Fővárosi Ítélőtábla tárgyalást tűzött ki, majd azt beállítva tájékoztatta a feleket a 112/2021. (III.6.) Korm. rendelet 27. §
(2)bekezdéséről, és arról, hogy tárgyaláson kívül jár el. [10] A fellebbezési ellenkérelmében a felperes az ítélet helybenhagyását kérte a Pp. 383. §
(2)bekezdés alapján. Hivatkozott arra, a fellebbezési határidőn belül beadott fellebbezés hiányos, nem rendelkezik a Pp.
  1. § szerinti kellékekkel, nem tartalmazza a jogszabályhely megjelölésével azt az anyagi, eljárási jogszabálysértést, melyre a fellebbező a fellebbezését alapította, és nem tartalmazott jogi levezetést sem. A
  2. december 8-i alperesi fellebbezés csak a gyakorolni kért felülbírálati jogkört jelölte meg, a jogszabálysértést nem. Az új Pp. nem teszi lehetővé jogfenntartó tartalmú fellebbezés benyújtását. A professzionális pervitel talaján áll. Megfelelő kellékekkel kellett volna határidőben beadni a fellebbezést, a hiányosságokat később pótolni nem lehet. Idézve a Pp.
  3. §-át és
  4. §
(1)bekezdését, utalt a fellebbezés kiterjesztésének, megváltoztatásának tilalmára és arra, a
  1. február 15-ei kiegészítés nem vehető figyelembe. Alperesi jogi képviselő csak hivatkozott korábbi fellebbezésében a vírusfertőzöttségre, de a betegség kezdetét, gyógyulásának idejét nem igazolta. A konzultáció akadályoztatása sem lehet menthető indok. A fellebbezési kérelem határozatlan is, nem Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/12 8 mondja meg pontosan mit kér. Az ítélet helybenhagyása indokolt. A megváltoztatásra, illetve hatályon kívül helyezésre irányuló két fellebbezési kérelemnek nincs külön indokolása, érvelése, levezetése. A fellebbezés nem határozott, de ellentmondásos is. Bizonyítás hiányára hivatkozik alperes, de nem jelöli meg milyen bizonyítás lett volna szükséges. Utalt a Ptk. 3:
  2. §-ára és arra, az ítélet érdemben helyes. Eseti döntéseket idézve a tényállásból kiemelve utalt arra, miután a cégbíróság kötelezte alperest az iratbetekintés biztosítására, ezt követően születtek a támadott határozatok. Alperes folyamatosan jogszabályi alapot nélkülöző többletfeltételeket támasztott, az iratbetekintést felperes gyakorolni nem tudta. Megismételte ezzel kapcsolatos korábbi előadását, vitatva alperesi fellebbezésben előadottakat. Egyszerű titoktartási kötelezettségvállalást kérhet alperes, de jogtalan többletfeltételeket nem határozhat meg. A felperes vállalta, hogy aláíratja az általa meghatalmazott személyekkel a titoktartási nyilatkozatot, de az nem lehet más, mint ami felperest kötelezi. Utalt
  3. júliusának történéseire. Vitatta alperes azon előadását is, hogy a társaság ügyvezetői saját döntésük megerősítése alátámasztására támogatták a határozatokat, tag felvetését a titoktartás, üzleti titok kapcsán. A felperest nem tájékoztatták az ügyvezetők, és felperes semmilyen pénzt nem kapott
  4. szeptember 20-a óta a cégcsoporttól. Fenntartotta a keresetlevélben előadottakat, vitatva a fellebbezés további pontjait is. Részletezte, hogy
  5. június 19-én ismét törvényességi felügyeleti eljárást indított a cégcsoporthoz tartozó három céggel szemben. A cégbíróság alperessel szemben 4 millió forint pénzbírságot, ügyvezető ügyvezetővel szemben 900.000 forint pénzbírságot szabott ki. A másik két cég ügyében is ugyanilyen módon történt a bírságolás. A fellebbezések még nincsenek elbírálva. ügyvezető ügyvezető lemondott. Utalt a keresetlevélben írt előadására, és ügyvezető ténykedésére, a taggyűlés előtti tájékoztatásra, amely szerint iratbetekintésre hatósági ellenőrzés miatt nincs lehetőség. Utalt arra, tag magának vindikál minden döntést. Kifejtette azon álláspontját, tag teljes mértékben felperes kiszorítására törekszik a cégcsoportból, részére információkat nem ad, és az árbevételből sem részesíti felperest. Utalt a BIO-FUNGI Kft. által meg meghozott határozatokra. Ismételten a fellebbezésre utalva rögzítette, jogszabálysértést a fellebbezés nem tüntetett fel, nem jelölt meg. Felperes a szükséges bizonyítékokat szolgáltatta. Kérte másodfokú perköltségben alperest marasztalni. [11] A fellebbezési ellenkérelemre alperes észrevételeket tett. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/12 9 Előadta, felperes a társaság két tagja közt elmérgesedett viszony okán vélt személyes érdekei, indulatai által vezérelten viselkedik, minden olyan kérdés eldöntésében ellenérdekelt, amiben tag érintett. Nem a társaság érdekében, hanem tag ellenében ténykedik. Utalt az elsőfokú eljárásban és a fellebbezésében részletezett felperesi magatartásra. A kisebbségi jogaival visszaélésszerűen él, magatartása kiszámíthatatlan. Ezzel kapcsolatban az elmúlt időszakban történt eseménysort részletezte. Csatolta a
  6. július 29-i taggyűlési jegyzőkönyvet. Ezt követően
  7. április 13-i érkeztetéssel további mellékleteket csatolt Felperes1 iratbetekintési kérelmeire vonatkozóan, illetve az ezzel kapcsolatban felvett levelezést és jegyzőkönyveket csatolt. [12] Az alperes
  8. július 10-én meghozott határozataival szemben előterjesztett kereset elutasítására vonatkozó rendelkezés ellen fellebbezés nem érkezett, ennek folytán a Fővárosi Ítélőtábla a jelen ügyre alkalmazandó a polgári perrendtartásról szóló
  9. évi CXXX. törvény (Pp.)
  10. §
(1)bekezdése értelmében az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül. [13] A fellebbezési ellenkérelemben foglaltakra figyelemmel rámutat, hogy miután az elsőfokú bíróság a fellebbezés hiányos tartalma tekintetében hiánypótlási eljárást nem folytatott, e körben a Pp. 367. §
(1)bekezdése alapján a másodfokú tanács elnökének volt szükséges az intézkedéseket megtennie. Az alperes a Fővárosi Ítélőtábla felhívására egészítette ki a fellebbezését, ezért a fellebbezés kiegészített tartalma figyelembe veendő volt. [14] A fellebbezés azonban az alábbiakra tekintettel megalapozatlan. [15] Az alperes olyan mérlegelhető hatályon kívül helyezési okot – az elsőfokú eljárás ügy érdemi eldöntésére kiható, a másodfokú eljárásban orvosolhatatlan, vagy észszerűtlenül orvosolható lényeges szabályainak megsértése – nem adott elő, amely a Pp. 381. § alapján az eljárás megismétlését, részbeni megismétlését tenné szükségessé. Az elsőfokú bíróság a Pp. 346. §
(4)-
(5)bekezdése szerinti indokolási kötelezettségének is eleget tett. Az ítélet fellebbezett részében hatályon kívül helyezése iránti fellebbezési kérelem ezért nem vezethetett eredményre. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/12 10 [16] A
  1. július 9-én hozott 2., 3.,
  2. és
  3. számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésével szemben előterjesztett, az ítélet megváltoztatása iránti fellebbezési kérelem is megalapozatlan az alábbiak folytán: [17] A Polgári Törvénykönyvről szóló
  4. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  5. §-a szerint a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő, vagy a létesítő okiratba ütközik. A felperes a felülvizsgálni kért határozatok kapcsán az iratbetekintési információs jogának alaptalan korlátozására, bizonyos információk, iratok ad hoc jellegű üzleti titokká minősítésére, az ügyvezetők hatáskörének elvonására hivatkozott. [18] A Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdése szerint a vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. A
(2)bekezdés szerint a vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására. [19] Ebben a körben a Fővárosi Ítélőtábla utal a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága Cgt.13-18-000220/
  1. számú, illetve a Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgtf.44.879/2018/
  2. számú végzésére. A határozatokból megállapíthatóan a jelen ügy felperese a korábbi időszakban törvényesség felügyeleti eljárás során nehezményezte, hogy részére az iratbetekintést, információadást alperes nem biztosította. A cégbíróság végzése kötelezte alperest, hogy biztosítson betekintést a beszámolók, a kapcsolt vállalkozások közti szerződések, a vevői szerződések, a munkavállalókra vonatkozó iratok, munkaszerződések, kontrolling jelentések, a beruházások, az üzleti terv és egyéb iratok tekintetében, és az elsőfokú bíróság végzését a Fővárosi Ítélőtábla helybenhagyta
  3. április 11-én kelt 10.Cgtf.44.879/2018/
  4. számú végzésével. Az alperes lényegében ezt követően úgy hozta meg a
  5. július 9-i határozatokat, hogy ezzel mintegy negligálta a korábbi első-, másodfokú bíróság által tett megállapításokat, minősítéseket és kötelező rendelkezéseket, indokolatlanul tágítva az üzleti titok körébe tartozó iratok, információk körét, illetve ezáltal elzárva a felperest az iratbetekintési információ kérési jogának gyakorlásától. [20] Az üzleti titok védelméről szóló
  6. évi LIV. törvény
  7. §
(1)bekezdése szerint üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó titkos – egészben vagy elemeinek összességeként nem közismert, hogy az érintett gazdasági tevékenységet végző személyek Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/12 11 számára nem könnyen hozzáférhető – ennél fogva vagyoni értékkel bíró olyan tény, tájékoztatás, egyéb adat és az azokból készült összeállítás, amelynek a titokban tartása érdekében a titok jogosultja az adott helyzetben általában elvárható magatartást tanúsítja. [21] A
  1. §
  2. pontja szerint e törvény alkalmazásában jogosult: az üzleti titok felett jogszerű ellenőrzést gyakorló személy, akinek a jogszerű gazdasági, pénzügyi, üzleti érdekeit az üzleti titokhoz fűződő jog megsértése sértené. [22] Az elsőfokú bíróság helyesen mutatott rá, hogy a tájékoztatás kérés, iratbetekintés az alapvető tagi jogosultságok egyike, amelytől a tag üzleti titokra hivatkozással sem zárható el, helytállóan hivatkozott ebben a körben az elsőfokú bíróság a megjelölt eseti döntésekre is, és bár a Fővárosi Ítélőtábla 14.Cgtf.43.900/2014/
  3. számú határozata a korábbi Ptk., az
  4. évi IV. törvény
  5. §
(2)bekezdésében körülírt üzleti titok fogalmát értelmezi, azonban változatlanul irányadó abban a tekintetben, hogy a tagnak mint tulajdonosnak elidegeníthetetlen joga, hogy befektetésének hasznosítását, az azt szolgáló intézkedéseket ellenőrizze, ezt a jogát személyesen vagy – a társaság szervezeti felépítésétől függően – a tulajdonosi ellenőrzést szolgáló felügyelőbizottság útján egyaránt gyakorolhatja. Jogszerűtlen az a vezető tisztségviselői magatartás, mely a tulajdonos informálódását alapos indok nélkül ellehetetlenít. A visszaélésszerű joggyakorlást természetesen a jog tiltja, az üzleti titok tisztességtelen piaci célra történő jogosulatlan felhasználását, nyilvánosságra hozatalát a polgári jog általános szankciójával sújtja, a társaság céljának megvalósítását veszélyeztető tag kizárása is kezdeményezhető, azonban a visszaélésszerű joggyakorlás nem vélelmezhető. [23] Helytállóan rögzítette az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:109. §
(1)-
(2)bekezdései és 3:112. §
(2)bekezdése felhívása mellett, hogy a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését önállóan látja el, őt a társaság tagja nem utasíthatja, hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el. Helytállóan utalt az elsőfokú bíróság arra is, a jogi személy ügyvezetésére vonatkozó szabályok között helyezkedik el a Ptk. 3:
  1. §-a és a jogszabály szerkezete, illetve a nyelvtani értelmezés egyaránt a vezető tisztségviselő hatáskörébe utaltnak tekinti a felvilágosítás adását, az iratbetekintés biztosítását, illetve e körben a kötelezettségek teljesítését és az üzleti titok védelmét is. Az alperes 4/
  2. (VII.9.) és 6/
  3. (VII.9.) számú határozatai ad hoc jelleggel vonják el a vezető tisztségviselő jogait azzal, hogy meghatározzák mit kell üzleti titoknak tekinteni, illetve milyen tartalmúnak kell lennie a titoktartási nyilatkozatnak, így a határozatok a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdését sértik, a 2.,
  1. és
  2. számú határozatok pedig a Ptk. 3:
  3. §-ában foglaltakat sértik. Az elsőfokú bíróság a per eldöntése szempontjából releváns tényállást feltárta, a Pp.
  4. §
(5)bekezdés alapján helytállóan mellőzte a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen további bizonyítást. A perben a taggyűlési határozatok megjelölt jogszabályi rendelkezésekbe ütközése volt vizsgálandó, így a per eldöntése szempontjából nincs jelentősége a tagok megromlott viszonyának, még kevésbé a határozathozatalt követő tagi magatartásoknak. Az iratbetekintés Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.031/2021/12 12 társasági jogviszonyon alapuló tagi jogosítvány, a munka törvénykönyvéről szóló
  1. évi I. törvény (Mtv.)
  2. §-a értelmében az Mt. hatálya a tag ezen joggyakorlására nem terjed ki. Az elsőfokú bíróság a bizonyítékokat okszerűen mérlegelte, a jogvita elbírálása további tényfeltárást nem igényel, és mert a megállapított tényekből a Fővárosi Ítélőtábla nem tart szükségesnek eltérő jogkövetkeztetést levonni, azt kellett megállapítani, hogy az elsőfokú bíróság döntése az anyagi jogi szabályoknak megfelel. [24] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
  3. §
(1)bekezdése alkalmazásával az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett rendelkezéseit nem érintette, a fellebbezett, érdemben helyes rendelkezéseit pedig a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [25] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező alperest a felperes javára a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontján alapuló fellebbezési perköltség megfizetésére a fellebbezési ellenkérelemhez csatolt költségjegyzék figyelembevételével, azonban figyelmen kívül hagyva a tárgyalásonkénti útiköltséget, tekintettel arra, hogy a Fővárosi Ítélőtábla a 112/2021.(III.6.) Korm. rendelet 27. §
(2)bekezdése alapján tárgyaláson kívül járt el. Budapest,
  1. május
  2. dr. Rutkai Éva s.k. a tanács elnöke dr. Molnár József s.k. dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró bíró A kiadmány hiteléül:

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.