← Magyarország

Gf.30190/2023/8 – Szegedi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Gazdasági társaság üzletrészének átruházását tartalmazó megállapodást írásba kell foglalni. Az üzletrész vételárának egy részére vonatkozó fizetési kötelezettség érvényesen nem jön létre, ha az erre vonatkozó okiratot a fizetésre kötelezettként feltüntetett gazdasági társaság nem ellenjegyzi. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.III.30.190/2023/

  1. A felperes: felperes Kft. (felperes székhelye) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Boldizsár Balázs Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Boldizsár Balázs ügyvéd, ügyvédi iroda címe) Az alperes: alperes Kft. (alperes székhelye) Az alperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Benedek Tamás ügyvéd (ügyvéd címe) A per tárgya: Üzletrész vételár megfizetése Az elsőfokú bíróság neve és megfellebbezett határozatának a száma: Kecskeméti Törvényszék 10.G.21.260/2022/
  2. A fellebbező fél és a fellebbezés sorszáma: A felperes, 10.G.21.260/2022/
  3. ÍTÉLET Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 2 Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. INDOKOLÁS A tényállás [1] A felperesi Kft. (Cg. felperes cégjegyzék száma) tagjai személy 1 neve és személy 2 neve, önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetője személy 3 neve és személy 4 neve. [2] Az alperesi Kft. (Cg. alperes cégjegyzék száma) tagjai személy 5 neve, személy 5 nevené, személy 6 neve, személy 7 neve, valamint személy 8 neve, ügyvezetője személy 6 neve. A
  4. október
  5. napján alakult B... Kft. (
  6. május
  7. napjától megváltozott neve: A... Kft. Cg. A..Kft cégjegyzék száma) ügyvezetője volt személy 3 neve
  8. január
  9. napjától
  10. május
  11. napjáig, jelenlegi ügyvezetője önálló cégjegyzési joggal személy 5 neve
  12. augusztus
  13. napjától, valamint személy 6 neve
  14. június
  15. napjától. A társaság tagja volt a D... Kft.
  16. június
  17. napjától
  18. június
  19. napjáig, a felperesi kft.
  20. január
  21. napjától
  22. május
  23. napjáig, jelenlegi tagja az alperesi kft.
  24. január
  25. napjától. [3] A F... Kft. (Cg.F..Kft cégjegyzék száma új neve
  26. május
  27. napjától E... Kft.) tagja volt mások mellett személy 3 neve az
  28. április 21-i alapítástól
  29. január
  30. napjáig, a felperesi kft.
  31. május
  32. napjáig, jelenlegi tagja minősített többségű befolyással
  33. május
  34. napjától. Jelenlegi ügyvezetője az alapítástól,
  35. április
  36. napjától személy 5 neve és személy 6 neve
  37. május
  38. napjától. személy 3 neve vezető tisztsége
  39. június
  40. napjától
  41. május
  42. napjáig állott fenn. [4] A G... Kft. (Cg. G..Kft. cégjegyzék száma) társaság tagjai voltak mások mellett személy 1 neve és személy 2 neve
  43. április
  44. napjától
  45. május
  46. napjáig, jelenlegi egyedüli tagja személy 5 neve
  47. április
  48. napjától, egyedüli ügyvezetője személy 6 neve a
  49. április 3-i alapítástól kezdődően. [5] A felperes törvényes képviselője, személy 3 neve és személy 5 neve, aki az alperesi társaság törvényes képviselőjének az édesapja, évtizedekre visszanyúló személyes, munkatársi és üzleti, baráti kapcsolatban álltak, melybe családtagjaikat (elsősorban gyermekeiket) is bevonták. E kapcsolat azonban 2017 év elejére megromlott és elhatározták, hogy megszüntetik (elkülönítik) a közös céges érdekeltségeiket. Ehhez külön okiratokba foglalt megállapodásokat kötöttek
  50. május
  51. napján. Ennek részeként létrejött a felek között egy üzletrész adásvételi szerződés – felperes, mint eladó, alperes, mint vevő között - a Cg.A..Kft cégjegyzék száma szám alatt bejegyzett B... Szolgáltató Kft.-ben a felperes tulajdonában álló 82 330 000 forint névértékű üzletrész eladása tárgyában 335 700 000 Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 3 forintos vételáron, valamint ugyanezen a napon a F... Kft. 4 000 000 forint névértékű üzletrésze tárgyában 163 000 000 forint vételáron született megállapodás. Mindkét okiratot Dr. ügyvéd neve város neve ügyvéd készítette és ellenjegyezte. Az okiratok alapján a cégbíróság a változásokat a cégnyilvántartásban
  52. június
  53. napján átvezette. [6] A személy 3 neve ügyvezető által képviselt felperesi kft. és a személy 5 neve ügyvezető által képviselt F... Kft.
  54. május
  55. napján egy további írásbeli megállapodást kötött, melynek
  56. pontja szerint a felek – akik között felsorolt harmadik személyként szerepelt az alperesi kft. is – megállapodtak, amennyiben a G... Kft. kedvezményezett javára a F... Kft. által benyújtott pályázat száma pályázat sikeresen zárul, úgy az alperesi kft. 200 000 000 forintot köteles megfizetni 8 napon belül a sikeres lezárást követően üzletrész vételár jogcímén azzal, hogy felek kölcsönösen vállalják az eredeti üzletrész átruházó okirat ennek megfelelő tartalmú módosítását. A
  57. pont szerint a F... Kft. kötelezettséget vállal arra is, hogy
  58. június
  59. napjától kezdődően
  60. május
  61. napjáig 1 500 000 forint + áfa vállalkozói díjat fizet a felperesi kft. részére, továbbá, hogy az általa elnyert projektek vonatkozásában projekt feladatokat biztosít a felperesi kft. részére. A projekt feladatok vonatkozásában felek azt aktuális szerződéssel rögzítik. A F... Kft. abban az esetben is kötelezettséget vállal az itt írt összeg megfizetésére, amennyiben tevékenysége alatt projekt feladatokat nem tud átruházni. Felek megállapodnak, hogy ezen vállalt összeg vonatkozásában az 5 év határozott időtartam alatt évente a megállapodás fordulónapján a teljesítést ellenőrzik. Ebben az esetben felek a pénzügyi teljesítés vonatkozásában szükséges szerződési jogviszonyukat rögzítik. A nem ügyvéd által szerkesztett szerződési okiratot személy 3 neve írta alá a felperes nevében, továbbá azon még a F... Kft. cégneve szerepel személy 5 neve aláírásával. [7] A F... Kft. képviseletében személy 5 neve írásban külön nyilatkozatott tett
  62. május
  63. napján, miszerint kötelezettséget vállal arra, hogy
  64. június
  65. napjától 5 év határozott idő alatt (havi) bruttó 5 000 000 forint költségkerettel foglalkoztatja személy 3 neve élettársát, személy 9 neve. [8] A pályázat száma számú pályázat eredményesen zárult, a záróbeszámoló határidőben,
  66. május
  67. napjáig benyújtásra került. [9] A felperes többször - legutóbb
  68. július
  69. napján - felszólította az alperest 200 000 000 forint tőke és járulékai megfizetésére üzletrész adásvételi szerződés/üzletrész ellenértéke jogcímen. Az alperes a fizetési felszólításoknak nem tett eleget. A felperes keresete, alperes ellenkérelme [10] A felperes keresetében 200 000 000 forint és annak
  70. június
  71. napjától a kifizetésig terjedő időre eső, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat 8 százalékponttal növelt értékével megegyező mértékű késedelmi Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 4 kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest a felek között
  72. május
  73. napján létrejött üzletrész adásvételi szerződést kiegészítő megállapodás alapján üzletrész adásvételi szerződés vételára jogcímén, utalva többek között a Ptk. 6:
  74. §, 6:
  75. §

(1)-
(2)bekezdés, 6:
  1. §, 6:
  2. § 6:
  3. §
(1)bekezdés rendelkezéseire. [11] Kereseti tényállítás szerint a felperes törvényes képviselője személy 3 neve, valamint személy 5 neve egykori üzlettársak abban állapodtak meg
  1. május
  2. napján, hogy megszüntetik a közös céges érdekeltségeiket, e körben egyéb szolgáltatási és fizetési kötelezettséget is vállalt személy 5 neve a felperes és személy 3 neve családtagjai irányába. A F... Kft. valamennyi vállalt kötelezettségét teljesítette, az alperes azonban felszólítás ellenére még részben sem teljesítette a 200 000 000 forint összegű fizetési kötelezettségét, valamint a kapcsolódó üzletrész adásvételi szerződés módosítására irányuló kötelezettségét. A felperes 2022 tavaszán szerzett tudomást arról, hogy az alperesi fizetési kötelezettség feltételéül szolgáló záróbeszámoló határidőben benyújtásra került és azt a hatóság el is fogadta, vagyis a pályázat sikeresen zárult, így a kifizetési feltétel bekövetkezett, az alperes fizetési kötelezettsége esedékessé vált. Ezeket a tényeket mind az alperes, mind személy 5 neve elhallgatták a felperes elől, noha felperes folyamatosan érdeklődött erről. A válasz az volt, a teljesítés elfogadására még mindig nem került sor, majd a legutolsó,
  3. szeptember 26-i fizetési felszólításra
  4. szeptember 28-án küldött válaszlevelében a záróbeszámoló elfogadása hiányára hivatkozott és zárkózott el a fizetéstől az alperes. A felperes
  5. április 27-én újabb felszólítást küldött a fizetésre, majd július 25-én is, melyekre válasz nem érkezett. [12] A megállapodások a cégcsoport kivásárlására irányultak személy 3 neve és személy 5 neve között. A 4 000 000 forintos törzsbetét alperesre történő átruházása két különböző okiratban történt úgy, hogy a háromoldalú megállapodáson alapuló fizetési kötelezettséget – az egyik részfizetés hatályának beálltát – bizonytalan jövőbeli eseménytől, a pályázat sikeres lezárásától tették függővé. A per tárgyát képező szolgáltatás, a fizetési kötelezettség jogalapját képező megállapodás tehát érvényesen létrejött, azonban nem került teljesítésre az alperes részéről. A pályázat sikeres lezárását a záróbeszámoló benyújtása, vagy a beszámoló lebonyolító hatóság általi elfogadása testesítette meg. személy 5 neve
  6. szeptember 28-i elektronikus nyilatkozata igazolja, a záróbeszámolónak
  7. május
  8. napjáig megtörtént a benyújtása. A benyújtást követő 2,5 évben a jóváhagyás is nyilvánvalóan megtörtént, így a fizetési kötelezettség esedékessé vált. Felperesnek nincs tudomása a záró dokumentáció benyújtásának konkrét időpontjáról, a hatósági jóváhagyás időpontjáról. [13] Feltételezve a jóváhagyás szükségtelenségét, az alperesi fizetési kötelezettség esedékessé válásának időpontját
  9. május
  10. napjában határozta meg. Amennyiben az alperes az indítványa szerint a bíróság felhívása ellenére nem nyilatkozik, mikor nyújtotta be, illetve előírásszerűen nyújtotta-e be a pályázati záródokumentációt, szükség volt-e bármilyen jóváhagyó nyilatkozatra az irányító hatóság részéről, vagy a pályázat lezárása megtörtént a záródokumentáció benyújtásával, mikor adta meg az irányító hatóság a pályázat lezárásához a jóváhagyó nyilatkozatot, a lezárás időpontjában az irányító hatósági feladatokat mely kormányzati szerv látta el, a Pp.
  11. §
(1)bekezdés alapján állítási, illetve a Pp. 265. §
(2)bekezdés szerinti bizonyítási szükséghelyzetre hivatkozással felperes kérte a fenti esedékességi időpont elfogadását, ugyanis az alperes az erre vonatkozó információk átadását a felepresnek megtagadta az őt terhelő fizetési kötelezettség alóli jogtalan kibúvás érdekében. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 5 [14] A felperes a kereseti tényállítását kiegészítette azzal, hogy személy 5 neve a megállapodás megkötése során az alperes képviseletével megbízottként, az alperesi ügyvezető teljes körű felhatalmazásával járt el, akivel folyamatos tárgyalásokat folytattak, és amelyhez teljeskörű felhatalmazással rendelkezett függetlenül attól, hogy nem ő volt a cégjegyzékbe bejegyzett törvényes képviselő. Az egyeztetésnek kezdettől fogva tárgya volt a perbeli kötelezettség a cégcsoporthoz tartozó G... Kft. pályázatának sikeres lezárásához kötötten. Objektív bizonyítékként hivatkozott az elektronikus levelezések nyomtatott formában csatolt dokumentumaira
  1. március
  2. napjától
  3. május
  4. napjáig lezajlottan, Excel táblázatokra utalással, kiemelve a
  5. március 25-i levél mellékleteként feltüntetett „Elszámolás első verzió” Excel táblázatot. Álláspontja szerint e dokumentum (10/F/2/1) bizonyítja a teljeskörű korlátozásmentes felhatalmazást, attól függetlenül, hogy ténylegesen személy 5 neve nem a törvényes képviselője az alperesi kft.-nek. [15] Az okiratszerkesztő ügyvéd kizárólag a cégeljáráshoz szükséges iratokat jegyezte ellen. személy 5 neve az egyeztetések alapján rögzítette az alperest terhelő fizetési kötelezettséget az általa megszövegezett okiratban és annak feltételét is. A felek megegyeztek abban, hogy alperesi ügyvezető a személy 5 neve által elkészített okiratot majd utólag aláírja. Erre tekintettel terheli az alperest a perbeli fizetési kötelezettség. Felperes okkal feltételezhette a képviselő személy 5 neve eljárási jogosultságát tekintettel a Ptk. 6:
  6. §
(1)bekezdésének rendelkezéseire. Emellett szóban is létrejöhetett a keresetben érvényesített fizetési kötelezettségre vonatkozó megállapodás, ezért az írásbeliség nem érvényességi feltétel, alperesi ügyvezető aláírása hiányában, annak elmaradása estén is létrejöttnek kell tekinteni a megállapodást az előzetes egyeztetések, a háromoldalú megállapodás tartalma, valamit személy 5 neve utólag tett megerősítő jognyilatkozata és az alperesi cégvezetés körülményei alapján, ahogyan a Ptk. 6:15. §
(2)bekezdése szerint a személy 5 neve-t meghatalmazottként történő eljárásra feljogosító meghatalmazást is. Felperes utalt még a Ptk. 6:
  1. §-ra is, mely alátámasztja a képviselő képviseleti terjedelmét az alperes nevében történt szerződéskötésre. [16] Alperes a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte. Nem vitatta a csatolt üzletrész adásvételi szerződések érvényességét, a vételár minden esetben hiánytalanul megfizetésre került, alperesi ügyvezető tudomással bírt a szerződésekről, alá is írta azokat az alperes képviseletében. Azt azonban nem ismerte el, sőt vitatta, hogy közte és a felperes között kiegészítő megállapodás jött volna létre arra vonatkozóan, hogy az alperes 200 000 000 forint összeget megfizet a felperes részére üzletrész vételár jogcímén. Ilyen nyilatkozatot sem szóban, sem írásban szerződés részeként nem tett. A F... Szolgáltató Kft. üzletrésze tárgyában kötött adásvételi szerződés világosan fogalmaz: a vételár 163 000 000 forint, melyet az alperes már megfizetett a felperes részére, a szerződés vitathatatlanul teljesedésbe ment, azt az alperes nem kívánja módosítani. A felperes előadása iratellenes arra nézve, hogy a peres felek és a F... Kft. között egy háromoldalú kiegészítő megállapodás is létrejött volna. Az ennek bizonyításaként becsatolt Megállapodás elnevezésű okirat a felperes és a F... Kft. között jött létre, ezen két cég törvényes képviselői írták azt alá, személy 5 neve a F... Kft. képviseletében, mivel az általa képviselt ezen cégre vonatkozott a
  2. pontban rögzített vállalás, amit később teljesített is a F... Kft. Jelezte, a kereset alapjaként megjelölt okiraton az alperesi kft. képviselőjének aláírási helye és aláírása is hiányzik. Ezen kiegészítő megállapodásban úgy került rögzítésre alperest terhelő fizetési kötelezettség, hogy ilyet maga az alperes sem vállalt az okiratban, azt nem is ellenjegyezte, ezért a F... Kft. által tett alperest terhelő kötelezettségvállaló nyilatkozat alperes tekintetében hatálytalan. Alperes kizárólagos képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője személy 6 neve. A személy 5 neve által folytatott Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 6 tárgyalások nem jelentik, hogy alperes fizetési kötelezettséget vállalt. Vitatta azt is, hogy személy 5 neve szóban a kereset szerinti megállapodást kötötte volna. Alperesnek erről nem volt tudomása és jelenleg sincs tudomása. [17] A felperesi törvényes képviselő évtizedekig dolgozott együtt személy 5 nevevel, tökéletesen tisztában volt azzal, hogy az alperes vonatkozásában, az alperes képviseletében személy 5 neve sem tárgyalni, sem jognyilatkozatot tenni nem jogosult egyszemélyben. Az alperesi cég tagjaként, alperest érintő döntésekre hatással nem bír, a törzstőke 33,3%-ának birtokában nem gyakorol közvetlen vagy közvetett irányítást sem a cégben, meghatározó befolyással sem rendelkezik. Hivatkozott a társasági szerződésre, miszerint a döntések 50%-ot meghaladó egyszerű többséggel születnek, vagy a törvény által előírt többségi rendben. A társaságot az ügyvezető képviseli és erre senki más nem jogosult. Alperes ügyvezetőjével felperes jogi képviselője semmilyen egyeztetést nem kezdeményezett és nem folytatott le a kereseti igénnyel kapcsolatban. [18] Az üzletrész adásvételi szerződésben nem esik szó arról, hogy a perbeli követelés a F... Kft. értékesített üzletrésze vételára lenne. Felperes maga fejtette ki, hogy a követelt összeg egy negyedik jogi személy, a G... Kft. által elnyert pályázat 2 száma számú pályázati forrásból származik. Alperes így egyébként sem vállalhatott volna fizetési kötelezettséget olyan pénzösszeg felől, amely nem képezi a tulajdonát, nem ő rendelkezik a pénzösszeg felett, ráadásul minden bizonnyal a pályázat által előírtan célhoz között, nem szabad felhasználású pénzösszegről van szó. [19] A felperes által csatolt levelezés igazolja, személy 3 neve minden alkalommal egy összegben a személy 5 neve-vel közösen tulajdonolt üzletrészek együttes értékéről beszélt függetlenül attól, hogy több vevő volt az ügyletben. személy 5 neve készített Excel táblázatokat, amiket megküldött személy 3 neve-nek, bizonyos kérdésekben meg tudtak állapodni, a levelezések azonban azt igazolják, hogy a 200 000 000 forint vételár elszámolása tekintetében folyamatos véleménykülönbség állt fenn. Felperesi ügyvezető képzett, tapasztalt üzletember, életszerűtlen, hogy egy ilyen súlyú és horderejű megállapodás szövegezésében ne tűnt volna fel számára, hogy pont az nem írja alá az okiratot, akitől ő 200 000 000 forint teljesítést vár, majd ezt szó nélkül hagyja, évekig rendezettnek tekintve. [20] A Ptk. 6:
  3. §-hoz kapcsolódóan alperes arra hivatkozott, hogy a jelen tényállás merőben eltérő élethelyzeten alapul. Felperesnek tudnia kellett, hogy ki az ügyvezetője alperesnek és hogy az nem személy 5 neve. Gondossága arra sem terjedt ki egy ilyen nagy volumenű ügyben, hogy akár egyszer is egyeztetett volna az ügyvezetővel az elszámolások lehetséges módjairól. személy 3 neve személy 5 neve-vel nem hivatalos egyeztetéseket folytatott – mivel évtizedek óta üzlettársak és barátok –, amely egyeztetések teljesedésbe is mentek. személy 6 nevet a folytatott üzleti tárgyalásokba elmulasztották bevonni a per tárgyát képező követelés kapcsán, ő külön sem egyeztetett személy 3 neve-vel, nem írt alá nagy összegű pénzfizetésre vonatkozó kötelezettségvállalást. A követelt összeggel nem is alperesi cég rendelkezik, jogszabálysértő is lett volna a megállapodás és nem szolgálta volna alperesi cég pénzügyi érdekeit sem, sőt, azzal merőben ellentétes lett volna. [21] Alperes másodlagos védekezése szerint a követelés elévült. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 7 Az elsőfokú bíróság ítélete és döntésének indokai [22] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, egyúttal kötelezte a felperest 3 millió forint perköltség megfizetésére. Kiindulópontként azt vette alapul, hogy a perben azt kellett megállapítani, létrejött-e érvényesen a követelés alapjául szolgáló megállapodás a felek között, az tekinthető-e érvényesen megkötött és teljesedésbe ment üzletrész-átruházási szerződés-kiegészítésnek. A bíróság ítélete jogi indokolásának első részében idézte az álláspontja szerint perbeli jogvita elbírálásának alapjául szolgáló Ptk. rendelkezéseket. Ezek tükrében megállapította, a felperes által csatolt kettő üzletrészátruházási szerződés mindenben megfelel a törvényes feltételeknek, az a harmadik megállapodás azonban, amelyre a felperes a keresetét alapozta, olyan alaki hibában szenved, amely folytán a követelés létrejötte nem állapítható meg. A bíróság hangsúlyozta, a felperes keresete jogcímét üzletrész vételár-követelésben határozta meg, a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése az üzletrész átruházása kapcsán azonban írásbeli formakényszert ír elő. Ennek megfelelően a korlátolt felelősségű társaságban tagsági joggal rendelkező személy üzletrészének átruházásához a szerződést írásban kell megkötni. A kereset alapjául szolgáló szerződési okiratot az alperes nem látta el cégszerű ellenjegyzéssel. A bíróság a tényállás alapján megállapította, az okiratban szereplő további szerződő felek ellenjegyzésének időpontjában az alperes képviseletében nem az ügyvezető járt el, hanem annak édesapja, aki legfeljebb a Ptk. 6:
  1. § szerinti álképviselőnek tekinthető. Az ő eljárását azonban az alperes törvényes képviselője utólag nem hagyta jóvá, így az ő ellenjegyzését csak a F... Kft. szerződő fél részéről tett ellenjegyzésnek lehet tekinteni. A bíróság megállapította, a perbeli ügyletkötéskor eljárt személy 5 neve részére írásbeli meghatalmazást utólag sem adott az alperesi törvényes képviselő. [23] A bíróság mindezek alapján arra a jogi álláspontra helyezkedett, hogy a felek között joghatás kiváltására alkalmas, érvényes szerződés nem jött létre. A bíróság a bizonyítékokat, különösen az e-mail üzenetváltásokat, valamint személy 5 neve tanúvallomását értékelve sem találta megállapíthatónak azt, hogy a felperes igazolni tudta volna, személy 5 neve alperesi ügyvezető teljes körű felhatalmazásával megbízott képviselőként járt volna el. Az a körülmény, hogy az említett személy tulajdonostársával, személy 3 neve-vel egyeztetett, azt támasztja alá, hogy az üzletrész-átruházás előkészítésére rendelkezett meghatalmazással. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a szerződés megkötésére, aláírására szóló meghatalmazással is bírt volna. [24] A bíróság ítéletében részletesen indokolta az okiratszerkesztő ügyvéd tanúkénti meghallgatásának akadályát, mely abban állt, hogy az alperes az ügyvédi titoktartás alóli felmentést nem adta meg. A bíróság kitért arra is, a felek nyilatkozataiból kitűnt, a perbeli okiratot nem ügyvéd szerkesztette, és annak aláírásánál sem volt jelen, így tőle tényfeltáró tanúvallomás nem volt várható. A bíróság indokolta azt is, hogy álláspontja szerint miért nem állt fenn bizonyítási szükséghelyzet ezzel kapcsolatban, így a bizonyítási szükséghelyzet szabályainak alkalmazására nem látott lehetőséget. A bíróság a Pp.
  2. §
(1),
(2)bekezdéseit idézve indokolta azt is, hogy a jogalapot érintő keresetváltoztatást a per érdemi szakaszában miért nem engedélyezte. A felperes fellebbezése és az alperes fellebbezési ellenkérelme Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 8 [25] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, kérve annak megváltoztatását és a felperes kereset szerinti marasztalását, másodlagosan hatályon kívül helyezést és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására utasítását. A másodfokú bíróságtól kérte a Pp. által lehetővé tett valamennyi felülbírálati jogkör alkalmazását. [26] A fellebbezéssel támadott ítélet jogszabálysértő voltát megalapozó jogi érvelés körében előadta, eljárási szabálysértésnek tekintendő, hogy az elsőfokú bíróság anyagi pervezetést egyáltalán nem végzett. Hangsúlyozta, ennek szüksége érdemi tárgyaláson is felmerülhet, ezzel szemben a bíróság a felperesi előadásokat, hivatkozásokat, indítványokat figyelmen kívül hagyta. Kiemelte, ő már a keresetlevélben kifejezetten hivatkozott arra, hogy a kereset tárgyát képező követelés egy cégcsoport tényleges tulajdonosai között létrejött céges érdekeltség kivásárlási megállapodás része. Tehát egy atipikus, komplex szerződéses viszonyhoz kapcsolódó fizetési kötelezettséget írtak elő. A felek közötti összetett jogviszonyt nem lehet egy tartalmi rész kiemelésével minősíteni. A Ptk. által nem nevesített szerződések esetében a Ptk. általános kötelmi szabályai az irányadók. Az, hogy a keresetlevélben üzletrész-adásvételi szerződés vételár-kiegészítés jogcím megjelölés történt, ugyanakkor a megállapodásban szereplőktől eltérőek a peres felek, a bíróság számára azt a kötelezettséget kellett volna maga után vonnia, hogy közrehasson abban, a felperes perfelvételi nyilatkozatát pontosítsa. Ennek elmulasztása súlyos eljárási szabálysértés, hatályon kívül helyezési ok. [27] A felperes álláspontja szerint azzal, hogy az elsőfokú bíróság anyagi pervezetési kötelezettségét és a perfelvétel felperesi kiegészítését nem tette lehetővé az érdemi tárgyaláson, súlyos eljárási szabálysértést követett el. [28] Sérelmezte azt is, hogy dr. ügyvéd neve ügyvéd tanúként történő meghallgatásához hozzájáruló vagy megtagadó alperesi nyilatkozat bevárása nélkül zárta le a perfelvételt, így a felmentés utóbbi megtagadása folytán a tanúvallomást pótló további bizonyítási lehetőségtől elzárta a felperest. A felperes a perfelvételi tárgyalás álláspontja szerinti idő előtti lezárását is eljárási szabálysértésként rótta fel. Ugyancsak lényeges eljárási szabálysértésként kérte értékelni, hogy a felperes érdemi tárgyalásban előterjesztett keresetmódosítását nem tette lehetővé a bíróság, azt jogszabálysértő módon megtagadta. [29] A bizonyítékok értékelése körében sérelmezte, hogy a bíróság nem vizsgálta és nem indokolta a peres felek képviselői, vagyis felperes törvényes képviselője, valamint személy 5 neve, mint látszaton alapuló alperesi képviselők közötti e-mail váltásokat, melyek alapján megállapítható a szándékegység, mely egyszerű magánokirati formában megjelenő szerződési akarategységet mutat. A szerződés lényeges tartalmát e-mail váltások igazolják, e bizonyítékok értékelése alapján a szerződés írásbeli létrejötte megállapítható, figyelemmel a Kúria BH
  1. 202 számú e körben irányadó eseti döntésében foglaltakra is. [30] Utolsó hivatkozásként azért állította az elsőfokú ítélet megalapozatlanságát, mert a bíróság nem értékelte alperes terhére a tanú titoktartás alóli felmentésének alperesi megtagadását. [31] Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Alperes hangsúlyozta, a felperes keresetében egy jogalapot jelölt meg, eshetőleges keresethalmazatot nem terjesztett elő, a jogcím üzletrész-adásvételi szerződés kiegészítése Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 9 alapján üzletrész-vételár megjelölés volt. A tényállásból megállapíthatóan az alperesi társaság ügyvezetőjének édesapja személy 5 neve érdekeltségi körébe tartozó cégek, valamint a felperes egymás közötti elszámolásának természete egy keretmegállapodás volt, mely alapján a felperes teljes üzleti kiválásának anyagi ellentételezését kívánták a felek több szerződésben rendezni. Ennek bizonyos elemeit jogi képviselő igénybevételével szakszerűen okiratba rögzítették, azonban a per tárgyát képező követeléshez kapcsolódó okiratot nem jogi képviselő szerkesztette, tartalmát tekintve a szerződésben fizetési kötelezettség jogcímeként üzletrész-vételár került feltüntetésre. Az alperes számára azonban az okiraton aláírási hely nem volt előkészítve és azt alperes nem is írta alá. Kiemelte, felperesnek a perben nem sikerült bizonyítania, hogy személy 5 neve az alperes érvényes és teljes körű képviseleti jogával rendelkezve kötött volna megállapodást, illetve írta alá az okiratot. A per során ezzel szemben az nyert bizonyítást, hogy a peres felek ügyvezetői egymással nem egyeztettek, sőt évekig nem is beszéltek. A felperesi ügyvezető pontos tudatában volt annak, hogy az alperesi társaság ügyvezetését nem személy 5 neve, hanem fia személy 6 neve egyedül és önállóan látja el. Vele azonban a felperesi ügyvezető tárgyalásokat nem folytatott, és megállapodást sem kötött. A bíróság e körben teljeskörűen feltárta a tényállást, a szükséges tanúbizonyítást lefolytatta és a rendelkezésre álló egyéb okirati bizonyítékokkal egybevetett mérlegeléssel hozta meg helytálló határozatát. Helytállóan állapította meg, hogy az alperes az okiratot nem írta alá, ilyen tartalmú szerződéses szándéka nem is volt, és mivel az okiratban üzletrészadásvételt célzó rendelkezés volt, így az érvényesen formai hiba miatt nem is jöhetett létre. Az alaki hibát nem küszöbölte ki az, hogy személy 5 neve képviseleti jogosultsággal nem rendelkezett és az eljárását az alperes utólag sem hagyta jóvá. [32] Alperes a továbbiakban megjegyezte, az elsőfokú bíróság nemcsak azért utasította el az okiratszerkesztő ügyvéd tanúkénti meghallgatását, mert vallomása az írásbeliség hiányát nem pótolhatta volna, hanem mert a titoktartás alóli felmentést nem kapta meg. Az alperes a fellebbezés további hivatkozásait elfogadhatatlannak, egyes állításokat pedig valótlannak minősített. Az anyagi pervezetés körében nem várható el a bíróságtól, hogy utólagosan a bizonyítékok ismeretében a felperest segítve rámutasson arra, mit kellene tartalmaznia a keresetnek. A felperes jogi képviselője csak a per utolsó tárgyalásának végén terjesztette elő keresetmódosításra irányuló indítványát, ezért annak elutasítására jogszerűen került sor. Összegzésként alperes rögzítette, az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy személy 5 neve tárgyalt a cégcsoportok közti elszámolások módjáról, azonban az alperesi kft.-től felhatalmazással, szerződéskötési képviseleti joggal nem rendelkezett, a szerződést kizárólag alperesi ügyvezető ellenjegyezhette volna, de azt nem tette és utólag sem hagyta jóvá személy 5 neve eljárását. Mindezekre tekintettel alaki hiba miatt a szerződés a felek között nem jött létre, felperes arra követelést nem alapozhat. [33] A felperes az alperes fellebbezési ellenkérelmére írásban további észrevételeket tett, melyben fenntartotta, egyúttal megerősítette a fellebbezésben kifejtett indokait. Továbbra is kérte alperes terhére értékelni a cégcsoport ügyvédjének tanúkénti meghallgatását lehetetlenné tevő alperesi felmentést megtagadó nyilatkozatot. Emellett álláspontja szerint a tényállás részeként figyelembe kellett volna venni, hogy személy 5 neve, akit hosszasan hallgatott meg a bíróság tanúként, valójában a cégcsoport tényleges irányítója volt és személy 3 neve üzleti partnerével folytatott átfogó tárgyalásokat az üzleti érdekeltségek felosztása tárgyában. Ennek során került sor üzletrész-adásvételi szerződések megkötésére, azonban a perbeli okiratot nem az ügyvéd írta, annak keletkezését illetően a felek eltérő nyilatkozatokat tettek. Kérte figyelembe venni azon ellentmondásos alperesi nyilatkozatot, mely szerint üzletrész-adásvételhez kapcsolódó szolgáltatás a szerződés tárgya, más esetben viszont úgy Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 10 nyilatkozott alperes, hogy nem lehet üzletrész-adásvételi szerződésnek tekinteni az okiratot. Utóbbi esetben az írásbeli alaki formakényszer nem érvényesül. A perbeli követelést másrészt nem egy pályázati forrásösszeg kifizetéseként kell figyelembe venni, hanem a három cégcsoport értékéből a felperesi ügyvezetőre, mint az egyik tényleges tulajdonosra jutó visszatartott összegként kell, mint cégértéket kifizetni. A peradatok azt igazolják, hogy a tanú érvényes és teljes körű képviseleti joggal rendelkezett. Ezzel szemben az, hogy alperesi ügyvezető az ügyletekkel kapcsolatban érdemi nyilatkozatot nem tudott tenni, a tanútól, vagyis édesapjától való függőségét támasztották alá. Felperes továbbra is felrótta a bíróságnak az anyagi pervezetés hiányát, ennek nem volt akadálya az, hogy már érdemi szakba került a per tárgyalása. [34] Az elsőfokú bíróság ezen kívül több esetben a Pp. szabályait súlyosan megsértve megakadályozta felperest eljárási jogainak gyakorlásában, így különösen az anyagi pervezetés elmulasztásakor, valamint a titoktartás alóli felmentés tárgyú alperesi nyilatkozat bevárása nélküli perfelvétel lezáráskor, majd pedig a tanúvallomás megtételét követően a keresetmódosítás indítványozása ellenére történő ítélethozatalkor. Az ítélőtábla döntésének indokai [35] A felperes fellebbezése alaptalan. [36] A jelen peres eljárásra a Polgári perrendtartásról szóló
  2. évi CXXX. tv. (Pp.) rendelkezései az irányadók. A Pp.
  3. §-a egyértelműen meghatározza, hogy a másodfokú bíróság a fellebbezés során milyen körben bírálhatja el az elsőfokú bíróság ítéletét. A felülbírálati jogkör az adott kérdés vizsgálatának és minősítésének joga, amely magában foglalja az elsőfokú bíróság döntésének a megváltoztathatóságát. A Pp.
  4. §-a a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének típusait határozza meg, és azt is szabályozza, hogy a felülbírálati jogkör milyen keretek között gyakorolható. Alapvető, hogy a fellebbezés okát és annak indokait a félnek egyértelműen kell meghatároznia és ezzel kell kijelölnie a másodfokú bíróságtól kért jogvédelem tárgyát és körét (Pp.
  5. §). Mind a fellebbező félnek, mind ellenfelének tisztában kell lennie azzal, hogy milyen okból, az elsőfokú eljárás konkrétan milyen cselekményeit sérelmezve terjesztette elő a fellebbezést, és csak ez jelölheti ki a másodfokú jogvita kereteit, az ilyen tartalmú fellebbezés, illetve ellenkérelem alkalmazkodik a tisztességes eljárás követelményéhez. [37] A fellebbezés tartalmát illetően az új Pp. rendelkezései szerint továbbra is a fellebbező fél kötelezettsége annak határozott megjelölése, hogy a jogorvoslat során a másodfokú bíróság milyen döntést hozzon, a kifogásolt rendelkezést vagy annak valamely részét mennyiben és milyen okból változtassa meg, vagy helyezze hatályon kívül [Pp.
  6. § b) pont], továbbá azt anyagi vagy eljárási jogszabálysértést is meg kell jelölnie, amire a fellebbezését alapítja [Pp.
  7. § d) pont]. [38] A felperes fellebbezése elsődlegesen az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatására és az alperes kereset szerinti marasztalására irányult, másodlagosan pedig az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára történő utasítását kérte, továbbá az alperes marasztalását a perrel felmerült másodfokú eljárási költségeinek a megfizetésére. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 11 [39] A Pp.
  8. §
(1)bekezdése értelmében a másodfokú bíróság – ha az ítélet hatályon kívül helyezésére e törvény szerint nincs szükség – az ügy érdemében dönt. [40] Az előbbiek azt jelentik, amennyiben a fellebbezés az elsőfokú ítélet megváltoztatására és hatályon kívül helyezésére is irányul, úgy a másodfokú bíróságnak először a hatályon kívül helyezés iránti kérelmet kell megvizsgálnia és csak ennek a megalapozatlansága esetén dönthet az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatására irányuló fellebbezési kérelemről. [41] A Pp.
  1. §-a szerint a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét végzéssel hatályon kívül helyezheti, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasíthatja, ha szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése vagy kiegészítése, mert az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése az ügy érdemi eldöntésére kihatott és annak orvoslása a másodfokú eljárásban nem lehetséges vagy nem észszerű. [42] A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság eljárási szabálysértéseként jelölte meg, hogy az semmilyen anyagi pervezetést nem végzett, a felperes keresetlevelében és egyéb perbeli nyilatkozataiban előadott jog- és tényállításait azok önmagukkal és más peradatokkal fennálló összhangját vagy ellentmondásait nem értékelte. Álláspontja szerint, mivel a kereset petitumában a keresetlevél 5-2-
  2. pontjában hivatkozott tény- és jogállításaival ellentétben üzletrész adásvételi szerződés vételár-kiegészítés jogcím megjelölés, valamint a megállapodást megkötő magánszemélyek személyétől eltérő peres felek szerepelnek, az elsőfokú bíróság anyagi pervezetési kötelezettsége keretében köteles lett volna közrehatni abban, hogy a perfelvételi nyilatkozatát teljeskörűen előadja, illetve annak hibáit, ellenmondásait kijavítsa. [43] A Pp.
  3. §
(1)bekezdése szerint, ha a fél perfelvételi nyilatkozata – e paragrafus alkalmazásában ideértve a keresetlevélben feltüntetett nyilatkozatokat is – hiányos, nem kellően részletezett vagy ellentmondó, a bíróság közrehat abban, hogy a fél a perfelvételi nyilatkozatát teljeskörűen előadja, illetve annak hibáit kijavítsa. A
(2)bekezdés szerint, ha a perfelvételi nyilatkozat nem terjed ki valamely lényeges tény vonatkozásában a bizonyításra vagy a felek között vita van abban, hogy valamely tény bizonyítása mely felet terheli, a bíróság az
(1)bekezdésben foglaltakon túl tájékoztatja a feleket a bizonyítékok rendelkezésre bocsátása, illetve a bizonyítás indítványozása elmulasztásának, valamint a bizonyítás esetleges sikertelenségének következményéről is. A
(3)bekezdés alapján a bíróság hozzájárul a jogvita kereteinek tisztázásához azzal, hogy a felek tudomására hozza, ha
  1. a)az általuk hivatkozott jogszabályi rendelkezést eltérően értelmezi,
  2. b)a rendelkezésre álló adatok alapján olyan tényt észlel, amelyet hivatalból kell figyelembe venni, vagy Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8
  3. c)12 jogszabály szerint a kérelemhez nincs kötve, és lehetőséget biztosít a feleknek nyilatkozataik megtételére. A
(4)bekezdés értelmében a bíróság az
(1)-
(3)bekezdésben meghatározott esetekben az ügy körülményeitől függően a félhez intézett kérdéssel, nyilatkozattételre felhívással, illetve tájékoztatással járul hozzá ahhoz, hogy a felek eljárási kötelezettségeiket teljesíthessék. Az
(5)bekezdés szerint a bíróság a felek kérelmeinek és jogállításainak korlátain belül gyakorolja az anyagi pervezetést, amelyet a felek perbeli cselekményeik megtételekor szabadon felhasználhatnak. [44] Az anyagi pervezetés előbbi szabályai szerint a perben a tény- és jogkérdések tisztázása a bíróság feladata. A bíróságnak – a közrehatási kötelezettségéből eredően – arra kell törekednie, hogy a jogvita eldöntéséhez szükséges valamennyi bizonyítandó tény mielőbb ismertté váljon, a bizonyítékok köre és a szükséges bizonyítási indítványok ugyanígy a lehető leghamarabb rendelkezésre álljanak. A bíróság ezt úgy érheti el, ha a feleket és képviselőiket az érvényesíteni kívánt jog szempontjából lényeges tények előadására és releváns jogi érvelésre szorítja. Ehhez a törvény a felekkel való kommunikáció háromféle módját említi: a kérdés feltevését, a nyilatkozattételre való felhívást és a tájékoztatást. Ezek között a bíró szabadon választ, amely választást a perkoncentrációból következő szempont szerint értelemszerűen a célszerűség irányítja. A perfelvételtől gyakorolható anyagi pervezetés tartalmában az egyes perszakaszokhoz irányul, jellegét az adott perszakasz célja határozza meg. A perfelvétel lezárását követő érdemi tárgyaláson a bíróság elsődlegesen már nem a jogvita kereteinek a meghatározása, hanem az érdemi bizonyítás lefolytatása érdekében gyakorolja az anyagi pervezetési jogosítványokat, amelyek erre az időre továbbiakkal egészülnek ki, pl. az utólagos bizonyítással kapcsolatosan [Pp. 220. §
(1)bekezdés d) pont]. [45] A bíróság az anyagi pervezetési tevékenységet szükség esetén és kizárólag a kereset és ellenkérelem, valamint az érvényesíteni kívánt jog korlátai között végzi. Amennyiben a felek nyilatkozatai az előbbiek tekintetében egyértelműek, teljesek és az előadások nem önellentmondóak, a bíróság mellőzheti az anyagi pervezetési szabályok alkalmazását. Ugyancsak nem szükséges az anyagi pervezetés körében a felek figyelmét olyan körülményre felhívni, amiről a bíróság korábban ugyanazon vonatkozásban már nyújtott tájékoztatást, ideértve azt az esetet is, amikor a fél a tájékoztatást vagy felhívást figyelmen kívül hagyta. Mellőzhető az anyagi pervezetés részeként szolgáló tájékoztatás azokban az esetekben is, amikor a jogi képviselővel eljáró fél ellenfele már egyértelműen rámutatott egy nyilatkozat hiányos, homályos vagy ellentmondó voltára, vagy a kérdéses hiányosság ismert. A professzionális perrendben a jogi képviselőtől elvárható, hogy ilyen helyzetben megfelelően reagáljon és a bíróság felhívására – külön tájékoztatás nélkül – nyilatkozatát pontosítsa vagy kiegészítse, további magyarázattal lássa el (Nagykommentár a Polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. törvényhez – szerkesztette: Wopera Zsuzsa). Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 13 [46] Jelen ügyben az elsőfokú bíróság úgy tekintette, hogy a felek nyilatkozatai egyértelműek, teljesek és a tényelőadások nem önellentmondóak, ezért – a felperes állítása szerint – a perfelvételi tárgyaláson arról a lényeges kérdésről tájékoztatta a jogi képviselővel eljáró felperest, hogy az általa megjelölt üzletvételi szerződésben megjelölt vételár jogcímen érvényesítendő követelésre figyelemmel az üzletrész adásvételi szerződés érvényesen csak írásban jöhet létre és jelezte, hogy a rendelkezésre álló adatok szerint a kifizetésre vonatkozó szerződést az alperes nem írta alá. Az ítélőtábla álláspontja szerint ezzel a nyilatkozattal az elsőfokú bíróság eleget tett az anyagi pervezetési kötelezettségének a perfelvételi ügyszakban. A felperes e körben támogatta azt az alperesi bizonyítási indítványt, hogy a peres felek két ügyvezetőjét együttesen hallgassa meg az elsőfokú bíróság (
  2. számú jegyzőkönyv,
  3. oldal
  4. bekezdés), kérte Dr. ügyvéd neve ügyvéd tanúmeghallgatását, aki állítása szerint tudomással bír a szerződéskötés körülményeiről, egyéb bizonyítási indítványt azonban nem tett. [47] Az anyagi pervezetés jogintézményének lényege, hogy a bíróság a Pp.
  5. §-a szerinti rá háruló közrehatási tevékenységével, a perkoncentráció elvének (Pp.
  6. §) érvényesülése érdekében aktívan közreműködik a felek jogérvényesítésében, ennek során a Pp.-ben szabályozott eszközök és eljárási keretek között elősegítve azt, hogy a döntéshez szükséges peranyag – amelynek a szolgáltatása a feleket terheli (Pp.
  7. §) rendelkezésre álljon (BH
  8. 47.). A fentiekben idézett Pp.
  9. §
(2)bekezdése szerint a bíróság a feleket a bizonyíték rendelkezésre bocsátása, illetve a bizonyítás indítványozása elmulasztásának, valamint a bizonyítás esetleges sikertelenségének következményeiről abban az esetben kell tájékoztatnia, ha a perfelvételi nyilatkozat nem terjed ki valamely lényeges tény vonatkozásában a bizonyításra vagy a felek között vita van abban, hogy valamely tény bizonyítása melyik felet terheli. E vagylagos feltételek közül az előbbi azt jelenti, hogy a perfelvételi nyilatkozatból hiányzik a bizonyíték feltüntetése, vagyis a fél valamely lényeges tény vonatkozásában bizonyítást egyáltalán nem ajánlott fel. Ez nem azonos azzal a helyzettel, amikor a fél a bizonyítékot megjelölte és rendelkezésre bocsátotta, de a bíróság álláspontja szerint az nem alkalmas a kérdéses tény bizonyítására. Az anyagi pervezetés tehát nem terjedhet ki a bizonyítékok bizonyító erejének előzetes értékelésére, és a felek erről való tájékoztatására, ahogy erre az alperes ellenkérelmében helyesen kitért (BH
  1. 205.). [48] A felperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróságnak anyagi pervezetés útján kellett volna az érdemi tárgyaláson is közrehatni abban, hogy a perfelvételi nyilatkozatát kiegészíthesse, teljeskörűen előadja, illetve annak hibáit, ellentmondásait kijavítsa. E körben álláspontja szerint a perfelvétel újra megnyitása lett volna szükséges, amire a tárgyaláson indítványt is tett. [49] Az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokon eljárt bíróság a Pp.
  2. § rendelkezéseinek megfelelően az anyagi pervezetés körében lehetőséget biztosított a felek perfelvételi nyilatkozatainak teljes körű előadására. A bíróság ugyanakkor az anyagi pervezetés eszközeit csak a fél előadásának, indítványainak keretei között, azokból kiindulva, azokra figyelemmel alkalmazhatja. Az anyagi pervezetésnek tehát nem feladata valamennyi lehetséges, de nem érvényesített igény felderítése, az ehhez szükséges bizonyítékok felkutatása. A bíróság aktivitása nem terjedhet ki az elő nem terjesztett igényekről való tájékoztatásra, új tények, új szempontok perbevezetésére. Az anyagi pervezetés ugyanis nem jelent általános tájékoztatási kötelezettséget, szerepe csupán arra korlátozódik, hogy a felek tényállításait, nyilatkozatait tisztázza és konkretizálja, adott esetben alkalmat adjon a Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 14 kiegészítésre. Változatlanul a fél döntési jogkörébe tartozik, hogy a nyilatkozatait mennyiben kívánja kiegészíteni vagy pontosítani (PJD
  3. 32.). [50] A felperes keresetlevelében egyértelműen megjelölte a kereseti kérelme jogalapját, jogcímét, a felek számára világos volt a jogvita tárgya és a felperes tisztában volt az általa előadott tényállás jogi megítélésével. A bíróság a felperes jogállításához ugyanakkor kötve van, ezért nem vizsgálhatja, hogy a felperes igény más anyagi jogszabály rendelkezése alapján alapos-e (BDT
  4. 4554.). Az előbbiekre figyelemmel az ítélőtábla az érdemi tárgyalási ügyszakban sem állapította meg az elsőfokú bíróság mulasztását az anyagi pervezetés körében. Ilyen eljárási szabálysértés hiányában nincs ok az ítélet hatályon kívül helyezésére. [51] A felperes fellebbezésében kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság az alperes dr. ügyvéd neve ügyvéd tanúként történő meghallgatásához hozzájáruló nyilatkozatának bevárása nélkül zárta le a perfelvételi tárgyalást annak ellenére, hogy a felperes kifejezetten indítványozta e nyilatkozat bevárását. Emiatt önhibáján kívül nem tudta megítélni, hogy bármilyen, egyéb, adott esetben az ügyvéd tanúvallomását pótolni képes bizonyíték beszerzésének indítványozására irányuló perfelvételi nyilatkozat megtétele szükséges-e a perben. A Kúria BH
  6. számú eseti döntésére hivatkozással kérte, hogy az ítélőtábla a titoktartás alóli felmentést megtagadó alperes terhére értékelje ezen bizonyítás eredménytelenségét. [52] A felperes által fent hivatkozott eseti döntésében a Kúria azt mondta ki, hogy a vitatott okiratot szerkesztő ügyvédet terhelő titoktartás alóli felmentés megtagadása, nem ütközik a jóhiszemű joggyakorlás követelményébe, azonban miután nem teszi lehetővé a tanúvallomással, mint bizonyítási eszközzel megismerhető adatok figyelembevételét, a felmentést megtagadó fél terhére értékelendő. [53] A Pp.
  7. §
(1)bekezdése szerint a bíróság a perben alakszerű bizonyítási szabályokhoz, bizonyítás meghatározott módjához vagy meghatározott bizonyítási eszközök alkalmazásához nincs kötve, szabadon felhasználhatja a felek előadását, valamint minden bizonyítékot, amely a tényállás megállapítására alkalmas. [54] A Pp. 276. §
(3)bekezdése értelmében a bíróság a fél által előterjesztett bizonyítási indítványhoz, a bizonyítás felvétele tárgyában hozott határozathoz nincs kötve. Az
(5)bekezdés értelmében a bíróság mellőzi a bizonyítás elrendelését, vagy a már elrendelt bizonyítás lefolytatását, ha az a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen. [55] A fentiekben idézett eseti döntésből megállapítható, hogy a Kúria a vitatott okiratot szerkesztő ügyvédet terhelő titoktartás alóli felmentés megtagadása körében értékelte a megtagadás folytán a bizonyítás eredménytelenségét a megtagadó fél terhére. Jelen ügyben azonban nem volt vitás, hogy nem a meghallgatni kért ügyvédnő szerkesztette a perbeli okiratot, a felek, illetőleg a meghallgatott ügyvezetők előadásából egyértelműen megállapítható, hogy az okirat végleges megszövegezésénél, majd annak aláírásánál nem volt jelen (személy 3 neve felperesi ügyvezető: 17. számú jegyzőkönyv 3. oldal 2. bekezdés, Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 15 személy 6 neve alperesi ügyvezető: 17. számú jegyzőkönyv, 6. oldal közepe). Tekintettel arra, hogy a felperes keresetének jogcíme üzletrész adásvételi szerződésből eredő vételár megfizetése volt, és a Ptk. 3:168. §
(1)bekezdése első fordulata szerint az üzletrész átruházását írásba kell foglalni, az elsőfokú bíróság az alperes nyilatkozatának bevárása nélkül is arra az álláspontra helyezkedhetett, hogy a meghallgatni kívánt személy tanúvallomása nem pótolhatja a jogszabály által előírt alaki követelmény igazolását. Erre figyelemmel az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem követett el eljárási szabálysértést az alperesi nyilatkozat bevárása nélkül meghozott perfelvételt lezáró döntésével. [56] Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a bizonyításra vonatkozó tájékoztatási kötelezettség nem öncélú, hanem arra irányul, hogy a fél a bizonyítási indítványait a jóhiszemű és célszerű pervitel követelményeinek megfelelően elő tudja terjeszteni. Ha a fél a bizonyítandó tényekkel és a bizonyítási teherrel tisztában van, a tájékoztatás pusztán formális lenne, így elmaradása esetén a félnek az eljárás tisztességes lefolytatásához fűződő joga nem sérül és az elsőfokú eljárásban nem valósul meg súlyos eljárási szabálysértés. Nem köteles tájékoztatást adni a bíróság arról sem, hogy a foganatosított bizonyítás elégséges-e a tényállítás alátámasztására, ez ugyanis már a bizonyítékok mérlegelését jelentené, aminek csak az érdemi határozat meghozatala körében lehet helye (BDT2011. 2410.IV., V.). A bíróság 7. sorszámú pervezető végzésével, valamint a perfelvételi tárgyaláson (fellebbezés 51. pont) egyértelművé tette, hogy felperesi bizonyítási érdekkörbe esik annak bizonyítása, hogy a szerződést a felek írásba foglalták. Ezzel eleget tett az anyagi pervezetéssel kapcsolatos eljárási elvárásnak. [57] A felperesnek nem dr. ügyvéd neve tanú meghallgatásának mellőzésekor keletkezett az a kötelezettsége, hogy a perbeli igény alátámasztására szolgáló tényállításait és jogállításait megtegye, bizonyítékait megjelölje és megtegye a bizonyítási indítványait; erre már a keresetlevél benyújtásakor köteles lett volna (Pp. 4. §
(1)-
(2), 5. §
(1), 170.§
(1)c/, d/, e/). Amennyiben tehát a felperesnek rendelkezésre állt volna további bizonyítéka a perbeli üzletrész adásvételi szerződés írásban történt megkötésére vonatkozóan, úgy ezt már a keresetlevélben meg kellett volna jelölnie és nem az általa kért tanúmeghallgatás mellőzéséről történt tudomásszerzést követően – külön anyagi pervezetésre várva – kellett volna ezzel a kötelezettségével számolnia. Erre tekintettel a
  1. számú felperesi észrevétel
  2. oldal
  3. pontjában kifejtett álláspontot az ítélőtábla nem tekintette helytállónak. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a felperes sem a perfelvétel lezárásakor, sem azóta, illetve a másodfokú eljárásban sem jelölt meg olyan bizonyítékot, amivel a perbeli üzletrész adásvételi szerződés írásban történt megkötését bizonyítani tudta volna. [58] A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság további eljárási szabálysértését abban jelölte meg, hogy alaptalanul utasította el a tárgyalás berekesztését megelőzően a 19-II. számú végzésével a keresetváltoztatás iránti kérelmét. [59] A Pp.
  4. §
(1)bekezdése szerint a fél a kereset-, illetve az ellenkérelemváltoztatás engedélyezése iránti kérelmét írásban, a változtatásra okot adó új tényállításról történő tudomásszerzéstől, illetve a bíróság anyagi pervezetési cselekményének közlésétől számított 15 napon belül terjesztheti elő. E határidő elmulasztása miatt nincs helye igazolásnak. Az ítélőtábla egyetért az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában a keresetváltoztatást elutasító határozatának indokolása körében kifejtettekkel ([57]-[59] Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 16 bekezdés). személy 5 neve tanú előadása nem tartalmazott olyan lényeges új tényállítást, amelyről a felperesnek a perfelvétel lezárásáig ne lett volna tudomása; ilyet a keresetváltoztatás iránti kérelmében sem jelölt meg a felperes. Erre tekintettel nem állapítható meg olyan önhibán kívüliség, amely folytán az érdemi tárgyalási szakban lehetősége nyílt volna a felperesnek – az általa állított utólagos tudomásszerzésre történő hivatkozással – a kereset megváltoztatására. [60] Figyelemmel arra, hogy az ítélőtábla a felperes fellebbezésében megjelölt eljárási szabálysértéseket megalapozatlannak találta, ezért alaptalan a felperes hatályon kívül helyezés iránti fellebbezési kérelme. [61] A felperes elsőfokú ítélet megváltoztatására és az alperes marasztalásra irányuló fellebbezési kérelme azon alapult, hogy álláspontja szerint lényegében már a keresetlevélben kifejezetten hivatkozott arra, a kereset tárgyát képező 200 millió forint és járulékai összegű követelés egy cégcsoport tényleges tulajdonosai között létrejött céges érdekeltség kivásárlására irányuló komplex megállapodás része volt. Egyértelműen megállapítható volt álláspontja szerint, hogy a keresetlevélben előadott tény- és jogállítások tárgya egy, a Ptk.-ban külön nem nevesített atipikus szerződés, és utalt arra, hogy alkalmazandó anyagi jogként a Ptk. szerződésre vonatkozó általános szabályai az irányadók. Álláspontja szerint a szerződés egyes tartalmi elemei nem választhatók szét, a jogviszonyt nem lehet egy tartalmi rész kiemelésével minősíteni. E körben utalt a Kúria BH
  2. szám alatt közzétett eseti döntésére is, melyben a Kúria kifejtette, a Ptk.-ban nem nevesített komplex vegyes szerződést az abban kikötött jogok és kötelezettségek alapján kell megítélni, egyebekben arra a szerződésekre vonatkozó általános szabályok irányadók. Az ilyen szerződés egyes tartalmi elemei nem választhatók szét, azok nem minősíthetők önálló megállapodásnak. [62] Az eljárás irataiból valóban megállapítható, hogy a felek között, a közöttük fennállt gazdasági kapcsolat megszüntetése érdekében egy komplex jogviszony jött létre, amelynek alapján az alperes kivásárolta a felek, illetőleg azok tulajdonosai tulajdonában álló egyes cégekben levő üzletrészeket, valamint az alperes és más, az érdekkörébe tartozó személyek (cégek) egyéb kötelezettségeket is vállaltak. A felek egyezően adták elő, hogy az üzletrész adásvételi szerződések, illetőleg a perbeli megállapodásban rögzített egyéb, a 200 millió forintos követelésen felüli, további kötelezettségek teljesültek, ezért ezzel kapcsolatban igényük egymással szemben nem volt. A perbeli 200 millió forintos követelés tehát valóban egy komplex megállapodás része, azonban a felek szerződésben megjelölt, de az alperes által alá nem írt megállapodásban rögzítettek szerint az további feltétele volt az üzletrész adásvételi megállapodás kiegészítése érvényes létrejöttének, hogy azzal az eredeti üzletrész adásvételi szerződést módosítsák a felek. Erre azonban nem került sor, ugyanakkor a perbeli megállapodásra hivatkozással a felperes az ott használt ellenszolgáltatás megjelölésnek megfelelően üzletrész adásvételi vételár jogcímen kívánta érvényesíteni követelését, mely jogcímhez a bíróság kötve is volt [Pp.
  3. §
(3)bekezdés]. Tekintettel arra, hogy az ilyen jogcímen támasztott követelésre az annak alapjául szolgáló szerződés vonatkozásában a Ptk. a
  1. Könyvtől eltérően a
  2. Könyvben speciális rendelkezést tartalmaz, a lex specialis derogat legi generali elv mentén a megállapodás komplex jellege és a keresetlevél Ptk.
  3. könyv II. fejezetében szabályozott „jognyilatkozat” rendelkezéseire történt hivatkozása ellenére sem lehetett eltekinteni a jogszabály által kötelezően előírt alaki feltétel (írásba foglalás) vizsgálatától, illetve nem lehetett figyelmen kívül hagyni annak hiányát. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 17 [63] A felperes hivatkozott a BH
  5. számú eseti döntésre, amely szerint a szerződés jellegének megítélése szempontjából nem annak elnevezése, hanem a tartalma az irányadó. Az üzleti partnerek perben nem vitatott szándéka a közös gazdasági érdekeltségeik megszüntetésére, szétválasztására irányult. A perbeli szerződés megnevezése „megállapodás” (keresetlevél F/1/
  6. számú melléklet), melynek csak egy része az a pénzfizetésre irányuló kötelezettségvállalás, amelynek jogcímét üzletrész vételárnak jelölték meg, és a felperes kereseti követelése is ezen a jogcímen alapul. Az előbbiekben kifejtettek szerint, tekintettel arra, hogy más jogcímet a felperes keresetében nem jelölt meg, az elsőfokú bíróság attól nem térhetett el. A bíróság tájékoztatási kötelezettsége ugyanis nem terjed ki egy további, más jogcímű kereset (keresethalmazat) előterjesztésének a lehetőségére, akkor sem, ha a felperes által előadott tényállás, annak bizonyítottsága esetén egy ilyen, más jogcímű kereseti kérelmet alapozna meg. Nem lett volna akadálya annak, hogy a jogi képviselővel eljáró felperes a keresetlevelében – önállóan – több (eshetőleges) jogcímet jelöljön meg, ezt azonban elmulasztotta, ennek pótlására pedig érdemi tárgyalási ügyszakban a Pp.
  7. §
(1)bekezdésében szabályozott feltételek hiányára figyelemmel már nem volt lehetősége. [64] A felperes fellebbezésében arra is hivatkozott, az elsőfokú bíróságnak a bírói gyakorlatra figyelemmel az írásbeliség, mint a szerződés alaki feltételének értelmezése körében figyelembe kellett volna venni, hogy a szerződésmódosítás létrehozásában elegendő csupán a lényeges tartalom írásba foglalása. Ezt az egyszerű magánokiratba foglalás is kielégíti. Álláspontja szerint a jelen perbeli esetben írásban is létrejöttnek tekintendő az üzletrész adásvételi szerződésmódosítás a peres felek, illetőleg képviselői között, mivel annak lényeges tartalmi elemeit az e-mail váltások tartalmazzák. [65] Megvizsgálva a felperes által ennek alátámasztása érdekében hivatkozott eseti döntést (BH
  1. 283.) megállapítható, hogy az az eltérő tényállása miatt nem releváns a jelen ügyben. A Kúria ezen eseti döntésében vitássá tett biztosítási szerződést értelmezett és ennek kapcsán fejtette ki, hogy ezen szerződés típusnál nem érvényesülhet kizárólag a nyilatkozati elvet tükröző nyelvtani értelmezés. Jelen ügyben a felek üzletrész adásvételi szerződést kötöttek, amely tekintetében kogens törvényi előírás, hogy az ilyen szerződést írásba kell foglalni. Az írásba foglalást nem helyettesítheti a szerződés megkötésére irányuló szándékot rögzítő e-mail üzenetváltás, különösen akkor, ha az nem a szerződést kötő felek között történt, ugyanis az alperes nevében eljáró személy képviseleti jogosultsága nem nyert bizonyítást az elsőfokú eljárásban. [66] Az előbbiekre figyelemmel az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a perbeli követelés jogalapjául megjelölt üzletrész adásvételi szerződés a peres felek között érvényesen nem jött létre, erre tekintettel helytállóan utasította el a keresetet. [67] A fentiekre folytán az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  2. §
(2)bekezdése szerint helybenhagyta. [68] A felperes fellebbezése eredménytelen volt, az általa előzetesen lerótt fellebbezési illetéket másodfokú eljárási költségként neki kell viselnie [Pp. 83. §
(1)bekezdés]. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében másodfokú perköltségigényt nem terjesztett elő, ilyet az elsőfokú eljárásban 6/A/
  1. szám alatt csatolt ügyvédi megbízási Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.190/2023/8 18 szerződés sem jelölt meg külön, ezért az ítélőtábla mellőzte az alperes fellebbezési eljárási költségének a megállapítását, figyelemmel a Pp.
  2. §
(3)bekezdés előírására. Szeged,
  1. január
  2. Dr. Hámori Attila s.k. Dr. Dobler László s.k. Dr. Tolna András s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.