A határozat elvi tartalma: Ha a társaságban a házastársak önálló üzletrésszel rendelkeznek és jogvita csak az egyik házastárs üzletrészére kötött átruházási szerződésből fakad, ez a házastárs az üzletrészátruházás kötelméből fakadó polgári jogi igényt önállóan érvényesítheti. Ahogyan a társasági jog alkalmazási elsőbbséget élvező különös szabályai szerint a házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész, úgy a helyébe lépő vételár is a házastársak egymás közötti vagyoni viszonyait rendező családjogi szabályok szerint az életközösség megszűnésekor számolható el a házastársak között. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: A tanács tagjai: Pfv.V.20.054/2022/
- dr. Puskás Péter a tanács elnöke dr. Kocsis Ottilia előadó bíró dr. Csesznok Judit Anna bíró A felperes: felperes neve cím1 A felperes képviselője: dr. Szmák Krisztián ügyvéd cím2 Az alperes: alperes neve cím3 Az alperes képviselője: dr. Sándor Attila ügyvéd cím4 A per tárgya: üzletrész adásvételi szerződés A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Pécsi Ítélőtábla Pf.V.20.084/2021/
- Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Kaposvári Törvényszék 9.P.21.007/2020/29-II. Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperes részére 1.538.000 (egymillió-ötszázharmincnyolcezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás Kúria V.Pfv.20.054/2022/7/2 2 A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A felperes és házastársa, P.Z.J. (a továbbiakban: felperes házastársa)
- szeptember 21-én kötött üzletrész adásvételi szerződéssel (a továbbiakban: szerződés) átruházták az alperesre a R. Kft. (a továbbiakban: társaság) 4.600.000 Ft, illetve 500.000 Ft névértékű, a társaság taggyűlésén leadható szavazatok 44 %-át, illetve 5 %-át megtestesítő üzletrészüket. Az alperes a felperes házastársa üzletrészének 31.020.200 Ft vételárát megfizette. A szerződés 2./ pontja szerint a felperes üzletrészét 285.358.800 Ft vételárért vásárolta meg, továbbá a felperes rá engedményezte a társasággal szemben fennálló 83.594.000 Ft követelését 83.594.000 Ft vételár ellenében. A 368.979.800 Ft vételárból az alperes
- szeptember 26-án 57.979.800 Ft foglalót megfizetett, a fennmaradó 311.000.000 Ft megfizetését
- december 31-ig vállalta. A „tulajdonjog átszállását” a teljes vételár megfizetéséhez kötötték. A felperes
- november 20-án elutasította az alperesnek a szerződés 6./ pontja alapján az ár leszállítására – a mértéke megjelölése nélkül – bejelentett szavatossági igényét. Miután a felperes jelezte, hogy szüksége van a vételárhátralékra, az alperes azt ajánlotta fel, hogy az esedékesség előtt megfizet 702.356 eurót, amennyiben a felperes „hozzájárul az üzletrész tulajdonjogának átvezetéséhez”. A
- január 8-án a felperes az ajánlatot elfogadta, az alperes megfizetett a részére 217.000.000 Ftot. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [2] A felperes a keresetében kérte az alperest kötelezni elsődlegesen vételár-hátralék, másodlagosan szerződésszegéssel okozott kár jogcímen 94.000.000 Ft és
- január 1-től járó késedelmi kamat megfizetésére a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) 6:
- §
(1)-
(3), 6:48. §
(1)-
(4)bekezdés, 6:
- §, 6:
- §, 6:
- §, 6:
- §, 6:
- § és a 6:
- § alapján. Vitatta a szerződéses vételár módosítását. [3] Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a szavatossági igényét érvényesítette, ezért jött létre megállapodás az árleszállításról. Az első- és másodfokú ítélet [4] Az elsőfokú bíróság az ítéletével – az elsődleges kereset szerint – kötelezte az alperest 94.000.000 Ft és
- január 1-től járó késedelmi kamat megfizetésére. Az indokolása szerint a felperes nem ismerte el az árleszállítást, ezért azt az alperesnek bizonyítania kellett. A szavatossági igény megalapozottságát nem kellett vizsgálni, mert az alperes a perben nem terjesztett elő beszámítási kifogást vagy viszontkeresetet a hibás teljesítésen alapuló árleszállítás iránt. Az alperes nem bizonyította a vételár leszállítására vonatkozó írásbeli megállapodás létrejöttét [Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése]. A felperes az üzletrész átruházási szerződésből eredő követélését a házastársa perben állása nélkül érvényesíthette. [5] A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése, a felperes indokolást érintő csatlakozó fellebbezése folytán meghozott ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben, az indokolást érintően megváltoztatta: mellőzte a
- bekezdés utolsó mondatát; ezt meghaladóan helybenhagyta. Az indokolása szerint a felperes házastársának nem kellett perben állnia. A Ptk. 6:
- § felhívásával rámutatott arra, hogy a szerződés egyrészt a felperes és az alperes között jött létre a felperes üzletrésze, másrészt a felperes házastársa és az alperes között a felperes házastársának az üzletrésze tekintetében. A szerződés alapján a felperes jogosult a saját üzletrésze tekintetében a követelés érvényesítésére, perbeli legitimációja a szerződéssel igazolt, független attól, hogy az átruházott üzletrész a házastársi közös vagyonba tartozik. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy nem jött létre szerződésmódosítás a vételár leszállítására. A dr. sz.G. ügyvéd által készített tervezetet a felek Kúria V.Pfv.20.054/2022/7/2 3 nem írták alá, az alperes keresetlevélhez F/
- alatt csatolt nyilatkozata szerint sem jött létre a szerződésmódosítás, a felperes a 211.000.000 forint vételárrészlet megfizetésekor hozzájárult a tagváltozás bejegyzéséhez a cégjegyzékbe. A csatlakozó fellebbezés az elsőfokú ítélet [32] bekezdésének utolsó mondata mellőzése iránti részében megalapozott. A polgári perrendtartásról szóló
- évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
- §
(1)bekezdése értelmében a bíróság a bizonyítás alapján a perben jelentős tényeket állapítja meg és rögzíti az ítélete indokolásában. A perben az alperes szavatossági igény érvényesítése címén sem beszámítási kifogást, sem viszontkeresetet nem terjesztett elő, ezért a perben nem jelentős tény az, hogy a társasággal szemben az üzletrész átruházási szerződések megkötésekor érvényesített igényekről az eladó felperes a vevő alperest maradéktalanul tájékoztatta-e, illetve, hogy a társaság által indított perben előterjesztett viszontkeresetről a felperesnek volte tudomása. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [6] Az alperes a felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, a keresetet elutasító határozat hozatalát kérte. Megsértett jogszabályként a Pp. 2. §, 346. § (l), 265. § (l), a 279. § (l) és a 346. §
(4)-
(6)bekezdés, a Ptk. 6:
- §, 6:
- §
(1)bekezdés, 6:
- §, 6:
- §, 6:
- §
(2)-
(3)bekezdés, 6:
- §, a 4:
- §, 4:
- § és a 4:
- § rendelkezéseit jelölte meg. A jogszabálysértést azzal indokolta, hogy az elsőfokú bíróság a peres felek indítványainak megfelelő bizonyítási eljárást lefolytatta, azonban a rendelkezésére álló bizonyítékokból nem helyes jogkövetkeztetést vont le. Vitatta a felperes perbeli legitimációját arra hivatkozással, hogy a követelésnek nem kizárólagos, hanem a házastársával közös tulajdonosa. A közös vagyonból folyó jogosultság a tulajdonostársak, mint egyetemleges jogosultak által érvényesíthető. A tulajdonostárs perben állásának hiánya akadálya a kereset érdemi tárgyalásának. A szerződésmódosítás létrejön akkor is, ha a felek az egyező akaratukat kifejező szerződéses nyilatkozatukat külön okiratban rögzítik. A felperes
- január 8-án keltezett okiratában a vételárcsökkentési módosítási ajánlatát közölte 702.356 EUR összegre, az alperes ezt az ajánlatot
- január 8-án elfogadta akkor, amikor azt az általa aláírt pénzintézeti átutalással teljesítette (P.G., T-K J.anú vallomása,
- számú jegyzőkönyv). A teljesítést, azaz az elfogadó nyilatkozatát a pénzintézeti bizonylat rögzíti.
- január 8-án a szerződésmódosítás, a felek által létrehozni kívánt állapot létrejött. A felperes részére kifizetésre került a szerződéses akarat szerinti teljes vételár, ennek alapján megadta a szükséges nyilatkozatát az alperes tulajdonjoga cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez [7] A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítéletet helyes indokai alapján hatályában fenntartani. Az érvei szerint a felperes nem adta indokát a Pp.
- § és
- §
(1), 346. §
(4)és
(6)bekezdés, a Ptk. 6:
- §, 6:
- § megsértésének. A bíróság mérlegelési tevékenységét annak megjelölése nélkül támadta, hogy a bírói következtetés mennyiben nyilvánvalóan helytelen, iratellenes, kirívóan okszerűtlen vagy ellentétes a logika szabályaival. A házastárs perben állását semmilyen jogszabályi előírás nem követeli meg, az, hogy az alperes nem fizette meg a szerződésben kikötött vételárat, a részére keletkeztetett kötelmi igényt. A házastársi közös vagyoni jelleg csak a házasságon belüli elszámolás szempontjából releváns. Az alperes
- június 12-én – félévvel az általa állított szerződésmódosítás után – írásban is elismerte, hogy nem jött létre a felek között szerződésmódosítás. Arról az idézett tanúvallomásokban sincs szó, az általa
- január 8-án írt – a keresetlevélhez F/
- szám alatt csatolt – nyilatkozat pedig a letéti utasítást módosította és kizárólag 702.000 euró vételárrészlet átutalásáról, mint a változás bejegyzés feltételéről szól. A Kúria döntése és jogi indokai [8] A felülvizsgálati kérelem nem alapos, a jogerős ítélet a hivatkozott okokból nem jogszabálysértő. Kúria V.Pfv.20.054/2022/7/2 4 [9] A felperes önálló anyagi jogi aktív kereshetőségi jogát az alperes annak állításával vitatta, hogy az átruházott vagyontárgy házastársi közös vagyon, az azzal kapcsolatos vagyoni igény a házastárs perben állása mellett érvényesíthető. Ezzel az alperes a Pp.
- §-ban szabályozott kényszerű pertársaságot állított, miszerint a per tárgya olyan közös jog vagy kötelezettség, amely csak egységesen dönthető el, az érintett személyeknek a perben félként részt kell venniük. Annak, hogy felperes a kényszerű pertársakat nem vonta perbe, az eljárási jogi jogkövetkezménye nem a kereset ítélettel történő elutasítása, hanem a keresetlevél visszautasítása a Pp.
- §
(2)bekezdés b) pontja alapján, illetve ennek elmulasztása esetén az eljárás hivatalból történő megszüntetése annak bármely szakaszában a Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pont alapján. Ezt – bár az alperes ezen eljárásjogi jogszabálysértésre nem hivatkozott a felülvizsgálati kérelmében – a Kúriának hivatalból, az alperes által hivatkozott jogszabálysértés keretein túl is vizsgálnia kellett. [10] A társaságban a felperes és a házastársa is önálló üzletrésszel rendelkeztek, az alperessel szerződést a saját üzletrészeik átruházására kötöttek. A vételárat az alperes a házastárs részére megfizette, a szerződésből jogvita a felperes üzletrésze kapcsán fakadt. Az alperes által állított kényszerű pertársaság, azaz, hogy a per tárgya olyan közös jog, amely csak egységesen dönthető el, az anyagi jogi szabályok alapján jöhet létre. Ilyen anyagi jogi szabályozást a perbeli esetben releváns társasági jog és családjog sem tartalmaz. A Ptk. 3:164. §
(1), és a 3:169. §
(1)bekezdése szerint a felperes üzletrésze a korlátolt felelősségű társaságban őt, mint tagot megillető jogok és őt terhelő kötelezettségek együttesét jelentette, az átruházással az átruházó felperesnek a tagsági jogviszonyából eredő jogai és kötelezettségei szálltak át az üzletrészét megszerző alperesre, az üzletrész-átruházási szerződés az átruházó felperes és az üzletrészt megszerző alperes között hozott létre kötelmi viszonyt. A felperes üzletrészén nem állt fenn a Ptk. 3:165. §
(1)bekezdésében szabályozott közös tulajdon, annak nem volt a házastárs is jogosultja. Az üzletrészátruházás kötelméből fakadó polgári jogi igényt kizárólag a felperes érvényesíthette. Az a körülmény, hogy a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, a társasági jog különös szabálya, a Ptk. 3:172. § [Üzletrész a házastársi vagyonban]
(1)bekezdése alapján a házastárs által a házassági vagyonjogi perben – a házassági vagyonközösség megszüntetésekor – támasztható igényt jelent. Ugyanez a helyzet a tag személyéhez kötött tagsági jogokat megtestesítő üzletrész helyébe lépő vételár esetén is. Ahogyan az üzletrész átruházása, úgy a helyébe lépő vételár követelés érvényesítése is a tag felperest önállóan megillető jog. A házassági vagyonjogi rendelkezések kizárólag a házastársak egymás közötti belső jogviszonyára irányadók (BH
- Kúria Pfv.II.20.961/2018.), ahogyan a társasági jog alkalmazási elsőbbséget élvező különös szabályai szerint a házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész, úgy a helyébe lépő vételár is a házastársak egymás közötti vagyoni viszonyait rendező családjog szerint az életközösség megszűnésekor számolható el a házastársak között. A kifejtettekre tekintettel a perbeli esetben a perben hozott ítélet anyagi jogerőhatása a felperes házastársára a perben történő részvétel nélkül is kiterjed, ezért a Pp.
- § alapján csak célszerűségi pertársaság jöhet létre, amikor nem kötelező a házastárs perben állása, a keresetről való döntéshez nem szükséges a házastárs perbeli részvétele. [11] Ami a jogvita érdemét illeti, az alperesnek nem volt elegendő a perben szerződésmódosítást állítani, azt bizonyítania is kellett volna. Nem bizonyította, hogy a közte és a felperes között létrejött szerződést a vételár tekintetében módosították, a felek egyező akaratát kifejező szerződéses – szerződést módosító – jognyilatkozat nem jött létre sem külön okiratban, sem a felek által kívánt állapot létrejöttével: [12] Egyrészt
- január 8-án a szerződő felek egyike sem tett írásban a szerződéses jognyilatkozatát módosító jognyilatkozatot [Ptk. 6:
- §
(1)-
(2)bekezdése]: a felperes nem tett írásbeli ajánlatot a vételár csökkentésére, az alperes pénzintézeti teljesítéskor aláírt Kúria V.Pfv.20.054/2022/7/2 5 pénzintézeti bizonylat pedig nem a felpereshez címzett írásbeli szerződéses, ajánlatot elfogadó jognyilatkozat [Ptk. 6:70. §
(1)bekezdés]. Nincs ezért a szerződő feleknek olyan külön okiratba foglalt jognyilatkozata, amely együttesen tartalmazná a felek kölcsönös és egybehangzó akaratnyilvánítását a szerződés módosítására, a szerződésben kikötött vételár csökkentésére [Ptk. 6:70. §
(2)bekezdés]. [13] Másrészt nem jelentette az alaki hiba – a szerződést módosító írásbeli jognyilatkozat hiánya – Ptk. 6:
- § szerinti orvoslását
- január 8-án az alperes teljesítése és annak elfogadása a felperes részéről. Az alperes teljesítésével és annak elfogadásával létrejött állapot ugyanis nem a szerződésnek a kötelező alakiság mellőzésével történt módosításának megfelelő, a felek egyező akaratából létrejött tényleges állapot [Ptk. 6:
- §
(2)bekezdés]. [14] Az alperes számára kedvező érdemi döntés, a szerződésből fakadó teljesítési kötelezettségére alapított kereset elutasítása a szerződésmódosítás, annak folytán a módosított szerződéses kötelezettsége teljesítéssel történt megszűnésének a bizonyítását igényelte. Az eljárt bíróságok ebben a körben a bizonyítás eredményét a Pp. 279. §
(1)bekezdésének megsértése nélkül mérlegelték, az alperes által a felülvizsgálati kérelemben megjelölt bizonyítékok nem engednek következtetést a szerződéses vételár módosítására: nem történt szerződésmódosítás sem külön okiratba foglalt jognyilatkozattal, sem a felek egyező akaratából létrejött tényleges állapot folytán. Az eljárt bíróságok viszontkereset vagy beszámítási kifogás hiányában az alperes szavatossági igényét érdemben nem vizsgálták, ezért ebben a keretben felhozott bizonyítékokat a Kúria sem vizsgálhatta, azok jogi jelentőséggel a felülvizsgálati kérelem alapossága kapcsán sem bírtak. [15] A Kúria a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítéletet a Pp. 424. §
(1)bekezdés alapján hatályában fenntartotta. A határozat elvi tartalma: Ha a társaságban a házastársak önálló üzletrésszel rendelkeznek és jogvita csak az egyik házastárs üzletrészére kötött átruházási szerződésből fakad, ez a házastárs az üzletrészátruházás kötelméből fakadó polgári jogi igényt önállóan érvényesítheti. Ahogyan a társasági jog alkalmazási elsőbbséget élvező különös szabályai szerint a házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész, úgy a helyébe lépő vételár is a házastársak egymás közötti vagyoni viszonyait rendező családjogi szabályok szerint az életközösség megszűnésekor számolható el a házastársak között. Az alkalmazott jogszabályok: a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:165. §
(1), 3:172. §
(1)bekezdése, a polgári perrendtartásról szóló
- évi CXXX. törvény
- § [16] Az alperes a Pp.
- §
(1)bekezdése és a
- § utaló szabálya szerint alkalmazandó
- §
(1)bekezdése alapján köteles a felperes 28.000 forint útiköltségből és a Kúria V.Pfv.20.054/2022/7/2 6 bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdése alapján meghatározott ügyvédi munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségét megfizetni. [17] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §
(2)bekezdés utaló szabálya folytán alkalmazott Pp. 376. §
(1)bekezdés alapján tárgyaláson bírálta el. [18] E határozat ellen a felülvizsgálat lehetőségét a Pp. 407. §
(1)bekezdés d) pont zárja ki. Záró rész Budapest,
- október
- Dr. Puskás Péter s.k. a tanács elnöke dr. Kocsis Ottilia előadó bíró helyett is, dr. Csesznok Judit Anna s.k. bíró A kiadmány hiteléül: Sz.Sz. bírósági ügyintéző