A határozat elvi tartalma: A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a fellebbezés az elsőfokú eljárásban már előadott és érdemben elbírált hivatkozások megismétlésén túl más érvelést nem tartalmazott. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság döntésével és annak a felülbírálat alá tartozó indokolásával teljes mértékben egyetértett. ... A Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.010/2025/
- A felperes: felperes1 cím2 A felperes képviselője: Petia Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Petia Csaba ügyvéd) cím1 Az alperes: alperes1 cím4 Az alperes képviselője: Forgó, Damjanovic és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Forgó Zoltán ügyvéd) cím3 A per tárgya: Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.010/2025/4-II 2 változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 36.G.41.909/2024/10-II. A fellebbezést benyújtó fél: felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 30.000 (Harmincezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A Fővárosi Törvényszék (elsőfokú bíróság) ítéletével a keresetet – amelyben a felperes kérte a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.cégjegyzékszám
- számú változásbejegyző végzésének hatályon kívül helyezését az alapszabály szerinti minősített többség hiányában történt határozathozatalra, a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (Ptk.) 3:
- §-ába ütközésre és joggal való visszaélésre hivatkozással – elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 444.500 forint perköltséget. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.010/2025/4-II 3 [2] A határozata indokolásában a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
- évi V. törvény (Ctv.)
- §
(1)bekezdésére, a 46. §
(1)és
(3)bekezdéseire és a 65. §
(1)-
(3)bekezdéseire utalással megállapította, hogy a támadott változásbejegyző végzésnek a 15/
- rovatot érintő, a felperes felügyelőbizottsági tagságát törlő része a felperesre nézve konkrét rendelkezést tartalmaz, ezért a felperest a végzés e rendelkezése vonatkozásában a Ctv.
- §
(1)bekezdése szerint megilleti a keresetindítás joga. [3] A változásbejegyző végzésnek a 8/6., valamint a 15/
- és 15/
- rovatot értintő részeit tekintve azonban felperest a perindítási jogosultság nem illeti meg, mivel az e rovatokban bejegyzett változás a felperesre konkrét, őt kifejezetten nevesítő rendelkezést nem tartalmaz. Megállapította, hogy a Ctv.
- §
(1)bekezdés alapján fennálló kereshetőségi jogot szűken kell értelmezni; e kérelmek tekintetében (ha a kereset csak ezekre tartalmazott volna kérelmet) a keresetlevél visszautasításának lett volna helye. [4] A végzés 15/3. számú rovatot érintő rendelkezése vonatkozásában a keresetet érdemben bírálta el és azt megalapozatlannak találta. [5] A Ctv. 32. §
(1)és
(2)bekezdéseire, az 50. §
(1)bekezdése alapján alkalmazandó 46. §
(1)bekezdésére és a 65. §
(3)bekezdésére hivatkozással megállapította, hogy az alperes a Ctv. 1. melléklete I.2. a),
- b)és c), továbbá II.2.
- ea)és
- eb)pontjaiban foglaltaknak megfelelően a változásbejegyzési kérelméhez csatolta a közgyűlési jegyzőkönyvet, a közgyűlési meghívót, a jelenléti ívet és az alapszabályt a változással egybefoglalt hatályosított szöveggel. A cégbíróságnak a közgyűlés szabályszerű megtartása körében csak azokat a körülményeket kell vizsgálnia, amelyek jogszabályba ütközése ezekből a kötelezően csatolandó okiratokból egyértelműen megállapítható. Hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.065/2018/3. számú határozatában is megnyilvánuló joggyakorlatra, amely szerint a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban nincs olyan kötelezettsége, hogy a – jelen változásbejegyzési kérelemhez nem csatolandó – részvénykönyv adatait vizsgálja és azokat összevesse a közgyűlési jegyzőkönyvbe foglalt, a részvényesek számát és szavazati jogának mértékét tartalmazó adataival és a jelenléti ív adataival. [6] A változásbejegyzési kérelemhez mellékelt iratok alapján szabálytalanság nem volt észlelhető. Az alperes 2024. június 27-i közgyűlésén a részvényesek 89,99%-a képviseltette magát, a jelenléti ív a jegyzőkönyvvel azonos módon tartalmazta a jelenlévők névsorát, továbbá a közgyűlési jegyzőkönyvben foglalt és a jelenéti ívben szereplő részvényesek névjegyzéke megfelelt a változásbejegyzési kérelemhez csatolt módosított alapszabályban foglalt részvényesi körnek. [7] A cégbíróságnak kizárólag a változó adatok tekintetében kell az iratok és adatok szabályszerűségét ellenőriznie, ezért az alapszabályt is csak a felügyelőbiztosságot megszüntető közgyűlési határozat tekintetében kellett vizsgálnia. Az a kérdés, hogy az Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.010/2025/4-II 4 alapszabály minden pontjában át vannak-e vezetve a változó részvényesek, törvényességi felügyeleti eljárásra tartozik. [8] Emellett rögzítette azt is, hogy – a jogbiztonság elvének való megfelelés érdekében – a változásbejegyzési eljárásban benyújtott, a Ctv. 1-2. számú mellékletében megnevezett okiratok jogszabályoknak való megfelelése tekintetében a cégbíróság Ctv. 46. §
(1)bekezdése alapján gyakorolt vizsgálati jogköre azokra a tartalmi kérdésekre korlátozódik, amelyekre a Ctv.-ben, illetőleg a Ptk.-ban szabályozott más eljárások hatálya nem terjed ki. A közgyűlés határozathozatalának szabályszerűségét, a minősített többség meglétét az arra jogosult személy a Ptk. 3:35. §-ában biztosított jogával élve polgári peres eljárásban vitathatja és kérheti a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését. [9] Ugyanezen oknál fogva találta megalapozatlannak a Ptk. 3:27. §
(1)bekezdésben foglaltak megsértésére történt hivatkozást is; a változást bejegyző cégbíróságnak ugyanis nem tartozik hatáskörébe annak vizsgálata, hogy a felügyelőbizottság ismertette-e a döntéshozó szerv előtt az előterjesztésekkel kapcsolatos álláspontját. A változásbejegyző végzés alapjául szolgáló társasági határozat érvénytelenségének megállapítása iránt bírósági peres eljárás indítható. [10] A joggal való visszaélés megtörténtét a cégbíróság szintén nem vizsgálhatta, mivel ez nem tartozik abba az ellenőrzési körbe, hogy a bejegyezni kért adatok és a kötelezően csatolandó okiratok megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek. Az alperes felügyelőbiztossága megszüntetésének oka a jelen perben nem volt releváns. [11] Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, amelyben kérte a megváltoztatását és a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezését, továbbá az alperes első- és másodfokú perköltségben marasztalását. [12] Az előzmények ismertetését követően hivatkozott a Ctv. 46. §
(1)bekezdésében foglaltakra, valamint az e jogszabályhelyhez fűzött kommentárra, és előadta, hogy a cégbíróság vizsgálati kötelezettsége nem korlátozott az okiratok vonatkozásában a változással érintett adatokra, hanem a vizsgálatnak valamennyi, a kérelemhez csatolt okirat egészében történő vizsgálatára kell kiterjednie. Álláspontja szerint a cégbíróságnak a tartalmi vizsgálat körében vizsgálnia kellett volna, hogy a változásbejegyzés alapjául szolgáló közgyűlési határozat meghozatalában részt vett részvényesek és a létesítő okiratban megjelölt részvényesek azonosak-e, és észlelnie kellett volna azt, hogy mind a korábban hatályos, mind a csatolt egységes szerkezetbe foglalt alapszabály
- számú mellékletének B része szerint a minősített többséget igénylő közgyűlési ügyek esetén a jelenlévők szavazatainak magában kell foglalnia – az azóta a társaság tagjai közül már törölt – cég5 és az cég6 (cég6) elsőbbségi részvényesek támogató szavazatát. A cégbíróságnak észlelnie kellett volna, hogy a határozat meghozatalában az alapszabályban megjelölt részvényesek nem vettek részt. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.010/2025/4-II 5 [13] Ezzel összefüggésben hivatkozott a Ctv.
- §
(2)bekezdésében foglaltakra, amelynek értelmében a változásbejegyzési kérelemhez csatolandó az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat is, vagyis az alperesnek el kellett volna végezni a létesítő okirat adatainak hatályosítását, amely nem tartalmazhat olyan személy részvényesi minőségére utaló rendelkezést, aki a társaságnak már nem részvényese. [14] Hivatkozott továbbra is arra, hogy a fentiek szerint lefolytatandó vizsgálat eredményeként a cégbíróságnak azt is észlelnie kellett volna, hogy az alperesnél felügyelőbizottság működik és a felügyelőbizottság álláspontja nem került ismertetésre a határozat meghozatalát megelőzően, a felügyelőbizottság a közgyűlésen nem is képviseltette magát, ezért a változásbejegyzés alapjául szolgáló társasági határozatok elfogadása nem felelt meg a Ptk. 3:
- §-ban írt követelményeknek. [15] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében – annak tartalma szerint – az ítélet helybenhagyását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. A másodfokú perköltségét 500.000 forint + áfa összegben jelölte meg a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségről szóló 17/
- (XII. 9.) IM rendelet
- §-ára hivatkozással. Az összegszerűség felmerülését a fellebbezési ellenkérelemhez csatolt számlával igazolta. [16] Kifejtette, hogy a felperesi állítással ellentétben a változásbejegyzési kérelmet elbíráló cégbíróságnak nincs hatásköre az alperes alapszabályának teljes körű vizsgálatára, ilyen a Ctv.-hez fűzött kommentárból sem következik. A cégbíróság feladata az alapszabály vonatkozásában annak vizsgálatára korlátozódott, hogy abból a felügyelő bizottság törlése megtörtént-e, mivel a társaság ennek a bejegyzését kérte. [17] Hivatkozott a Ctv.
- §
(3)bekezdésében foglaltakra, valamint az ezt tovább szűkítő Ctv. kommentár iránymutatására, amelyből következően a cégbíróságnak a Ctv. 46. §
(1)bekezdése szerinti vizsgálata azokra a tartalmi kérdésekre korlátozódik, amelyekre a Ctv.ben, illetőleg a Ptk.-ban szabályozott más eljárások hatálya nem terjed ki. A felperes által hivatkozott jogsértések orvoslása egyrészt a Ctv.
- §-a szerinti törvényességi felügyeleti eljárásra, másrészt a Ptk. 3:
- §-ában szabályozott polgári perre tartozik. [18] Ebből következően a cégbíróságnak nem kellett vizsgálnia azt, hogy az alperes alapszabályában minden tekintetben átvezetésre kerültek-e a részvényesek körében történt változások, mivel azok egyrészt túlterjeszkednek a változásbejegyzési kérelmen, másrészt pedig ezek eldöntése más polgári peres és nemperes eljárásokra tartozik. [19] Hivatkozott arra, hogy a felügyelő bizottság megszüntetésének átvezetése a csatolt, egységes szerkezetű alapszabályban megtörtént. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.010/2025/4-II 6 [20] Annak fenntartása mellett, hogy az alapszabály változásbejegyzési kérelemmel nem érintett részeinek, így a közgyűlési határozatok elfogadására előírt szabályok megtartásának a vizsgálata nem a társasági határozat jogszabályba ütközésének, hanem a létesítő okirat rendelkezései betartásának vizsgálatát jelentené, hivatkozott arra is, hogy a
- június 28-i alapszabályban a korábbi részvényesek törlése is átvezetésre került. [21] Emellett az alapszabály 7.
- (iii), 9.1.
- és 11.
- (iii) pontjaiban foglaltakra hivatkozással előadta azt is, hogy annak értelmében a támogató szavazat előírása nem a személyhez fűződő jogként a cég5 és az cég6 részvényesekre, hanem a mindenkori „D” és „E” sorozatú elsőbbségi részvények tulajdonosaira vonatkozik. Az ezzel ellentétes értelmezés esetén viszont – mivel a cég5 és az cég6 már nem részvényesek – az alapszabály rendelkezése mint érthetetlen és ellentmondó rendelkezés semmisnek minősül. [22] A Ptk. 3:
- §-ának sérelmével összefüggésben állította, hogy a Ptk. e rendelkezése nem a közgyűlési határozatokkal összefüggésben, hanem a felügyelőbizottság számára állapít meg kötelezettségeket. Előadta, hogy a felügyelőbizottság a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerinti kötelezettségének valóban nem tett eleget, noha a közgyűlési meghívót a felperes igazoltan megkapta. E jogsértés azonban nem a társaságot terheli, és a Ptk. nem tartalmaz olyan szabályt, amely kizárná a közgyűlés határozathozatalát abban az esetben, ha a felügyelőbizottság a Ptk. 3:27. §
(1)bekezdésében rögzített feladatát nem végzi el. [23] A Ctv. 46. §
(1)bekezdése értelmében a felügyelőbizottsági jelentés változásbejegyzési kérelemhez csatolása nem kötelező, így a cégbíróságnak nem kellett vizsgálnia, hogy az érintett határozat meghozatalakor a felügyelőbizottság álláspontja ismertetésre került-e. [24] Hivatkozott arra, hogy a felperes a fellebbezésében az egységes szerkezetű alapszabály tartalmának a Ctv. 51. §
(2)bekezdésébe ütközésére a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 373. §
(2)bekezdése alapján, valamint a Ctv. 65. §
(2)bekezdéséhez fűzött kommentár értelmében már nem hivatkozhat, az elkésett hivatkozás a jogorvoslati eljárásban nem vizsgálható. [25] E kifogása megalapozatlansága esetére utalt arra, hogy a cégbíróság – a fent kifejtetteknek megfelelően – csak a változásbejegyzési kérelemmel érintett alapszabálymódosítás átvezetésének megtörténtét vizsgálhatja, az alapszabály további érdemi vizsgálata a Ctv.
- §-a értelmében törvényességi felügyeleti eljárásra tartozik. Emellett hivatkozott arra is, hogy a változásbejegyzési kérelem mellékleteként csatolt egységes szerkezetbe foglalt alapszabályban a részvényesek között a törölt részvényesek nem szerepelnek, továbbá a
- szeptember 18-i közgyűlésen az alapszabály teljes körűen felülvizsgálatra került, és így minden pontja megfelel a jelenlegi részvényesi struktúrának. [26] A Fővárosi Ítélőtábla – a Pp.
- §-ában foglalt feltételek fennállta hiányában – a felülbírálati jogkörét a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolta. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.010/2025/4-II 7 [27] A fellebbezés a keresetet elutasító ítélet egészét támadta, így az ítéletnek nem volt fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett része [Pp. 358. §
(3)bekezdés]. [28] A Fővárosi Ítélőtábla a fentiek szerinti felülbírálati jogkörében nem érintette az ítéletnek a támadott változásbejegyző végzés 8/6., 15/
- és 15/
- rovatait érintő része vonatkozásában a felperes perindítási jogának hiányát megállapító – a fellebbezésben nem támadott – indokolását. [29] A felperes fellebbezése nem alapos. [30] A felperes a keresetében a támadott határozat jogsértő volta kapcsán az alapszabály minősített többségre vonatkozó előírásai megsértését, a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésébe ütközést, valamint a Ptk. 1:5. §
(1)bekezdésének megszegését állította. Megsértett jogszabályként a fellebbezésben hivatkozott Ctv. 51. §
(2)bekezdésére nem hivatkozott, az egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat adatai hatályosításának elmaradását csak abban az összefüggésben állította, hogy a hatályban volt alapszabály irányadó rendelkezése értelmében a határozat elfogadásához meghatározott tagok szavazatára lett volna szükség. [31] A Ctv. 65. §
(1)bekezdése értelmében a kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan – pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. [32] A
(2)bekezdés szerint a per megindításának a végzés meghozatalának napjától számított harminc napon belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. [33] A fenti jogszabályhelyben szabott jogvesztő keresetindítási határidőre, valamint az ahhoz tartozó egyöntetű joggyakorlatra (BDT
- I., BH
- 20.) tekintettel a felperes a fellebbezésében a támadott változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésének alapjául szolgáló újabb hivatkozást nem tehet, ahogy arra az alperes a másodfokú eljárás során tartott tárgyaláson maga is helyesen hivatkozott, de az újabb jogsértésre hivatkozást kizárja a Pp.
- §
(3)bekezdése is. [34] Erre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla a felperes újabb, a Ctv. 51. §
(2)bekezdésébe ütközésre mint jogsértésre való hivatkozását érdemben nem vizsgálta. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.010/2025/4-II 8 [35] Az elsőfokú bíróság a támadott határozatnak a felperest érintő, ezért általa támadható része vonatkozásában érdemben helytállóan utasította el a keresetet, a Fővárosi Ítélőtábla a kifejtett indokaival mindenben egyetértett. [36] A fellebbezésnek a fentiek szerint érdemben vizsgálható része lényegében a felperes által az elsőfokú eljárás során már kifejtett érveket ismétli meg, amely hivatkozásokat azonban az elsőfokú bíróság mindenre kiterjedően, részletesen elbírálta. Miután a fellebbezés nem tartalmazta, hogy a kereset egyes hivatkozásainak elbírálásával a felperes mennyiben és milyen okból nem ért egyet, a kifejtett indokokat miért tartja jogszabályba ütközőnek, a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 386. §
(4)bekezdése alapján csupán utal az ítélet helyes indokaira és azok megismétlését szükségtelenként mellőzi. [37] Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján – annak helyes indokaira tekintettel – helybenhagyta. [38] Az eredménytelenül fellebbező felperes a Pp. 364. §-a alapján alkalmazandó Pp. 83. §
(1)alapján az alperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségei megfizetésére köteles. [39] Az alperes a másodfokú eljárásban felmerült perköltségeit a 17/
- (XII. 9.) IM rendelet alapján kívánta felszámítani, amely azonban a rendelet
- §-a értelmében csak a (
- február 9-i) hatálybalépésének napján vagy azt követően benyújtott keresetlevél vagy eljárás megindítása iránti kérelem alapján indult eljárásokban alkalmazandó. Az alperes a perköltségre vonatkozó kérelmének a tartalma szerint irányadó 32/
- (VIII. 22.) IM rendelet (IM rendelet)
- §
(1)bekezdés a) pontja szerinti, szerződésben kikötött ügyvédi munkadíj mértékét a Pp. 81. §
(1),
(2)és
(5)bekezdései szerint nem számította fel, mivel az általa igényelt ügyvédi munkadíj összegét az óradíjat vagy megbízási díjat tartalmazó okirattal nem igazolta, az alperes által csatolt számla az ügyvédi munkadíj mértékének alátámasztására nem alkalmas. [40] Ennek alapján – megbízási szerződésben kikötött munkadíj felszámíthatósága hiányában – a Fővárosi Ítélőtábla az alperes másodfokú perköltségét az IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdései, valamint 4/A. §-a alapján, 10 órányi munkavégzés alapulvételével 30.000 forint + áfa összegben állapította meg. Budapest,
- február
- Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.010/2025/4-II 9 a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró Dr. Matosek Edina s.k. bíró