← Magyarország

Gf.20121/2025/7 – Győri Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Nem volt jogszabályi akadálya annak, hogy az alperes a

  1. június 26-i taggyűlésen megtárgyalt napirendi pontokban később ismét taggyűlést tartson és azon határozatokat hozzon, és ilyen tilalmat, korlátozást a létesítő okirata sem tartalmazott. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.II.20.121/2025/7/I. A felperes: felperes (felperes címe) A felperes képviselője: dr. Ákos Elek ügyvéd (felperesi jogi képviselő címe) dr. Koppány Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe; ügyintéző: dr. Koppány Tibor ügyvéd) Az alperes: alperes ((alperes címe) Az alperes képviselője: Dr. Nanyista László Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe
  2. em.; ügyintéző: dr. Nanyista László ügyvéd) Siegler Bird & Bird Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe
  3. em.; ügyintéző: dr. Halász Bálint ügyvéd) Kodela Ügyvédi Iroda Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 2 ((alperesi jogi képviselő címe1 ügyintéző: dr. Kodela Viktor ügyvéd) Laribi Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe
  4. em.; ügyintéző: dr. Laribi Karim ügyvéd) Schultheisz Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe
  5. em.; ügyintéző: dr. Schultheisz Mátyás ügyvéd) A per tárgya: taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Székesfehérvári Törvényszék 11.G.40.154/2024/
  6. A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: alperes
  7. szám; felperes
  8. szám Ítélet Az ítélőtábla az elsőfokú ítélet megfellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg az alperesnek 408.940,(négyszáznyolcezer – kilencszáznegyven) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 3 [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságánál cégjegyzékszám cégjegyzékszámon nyilvántartott alperes kft. alperes tagjai a alperesi tag (a továbbiakban: alperesi tag1) nyolc szavazattal, felperes felperes egy szavazattal és alperesi ügyvezető egy szavazattal. [2] Az alperes
  9. június 26-i taggyűlésén született hét határozat meghozatala során az
  10. és a
  11. számú határozatok esetében alperesi ügyvezető ügyvezető szerint a alperesi tag1 többségi tulajdonos a szavazati jogát nem gyakorolhatta, a
  12. számú határozat esetében alperesi ügyvezető a szavazásból kizárt volt, a
  13. számú határozatnál alperesi ügyvezető ügyvezető a alperesi tag1 tagot a szavazásból - mint érdekeltet - kizárta, a
  14. számú határozat esetében a alperesi tag1 és alperesi ügyvezető tagok a szavazati jogukat - mint egyéb érdekelt és mint személyes érdekelt - nem gyakorolhatták. [3] Az alperes ügyvezetője, alperesi igazgató1 a
  15. július 3-án kelt meghívóval összehívta az alperes taggyűlését
  16. július 22-ére az alábbi napirendi pontok megtárgyalása céljából:
  17. Határozathozatal a taggyűlés levezető elnökének, jegyzőkönyvvezetőjének és hitelesítőjének megválasztásáról
  18. Határozathozatal a napirendi pontok elfogadásáról
  19. Határozathozatal a
  20. június
  21. napján meghozott határozatok hatályon kívül helyezéséről
  22. Határozathozatal alperesi ügyvezető ügyvezető ügyvezetői tisztségéből történő visszahívásának és ügyvezetői munkaviszonyának felmondásáról (50 napos felmondási idő figyelembevételével, továbbá alperesi ügyvezető munkavégzés alól történő azonnali hatályú felmentéséről)
  23. Határozathozatal a
  24. gazdasági évre vonatkozó éves beszámoló elfogadásáról
  25. Határozathozatal a
  26. gazdasági évre vonatkozó felmentvénnyel kapcsolatban alperesi igazgató1 ügyvezető vonatkozásában.
  27. Határozathozatal a
  28. gazdasági évre vonatkozó felmentvénnyel kapcsolatban alperesi ügyvezető ügyvezető vonatkozásában.
  29. Határozathozatal a taggyűlés azon szándékáról, hogy a taggyűlés alperesi alkalmazott és alperesi alkalmazott1 munkavállalókat a jelen taggyűlés megtartásától számított hatodik hónap elteltével a társaság együttes cégjegyzési és képviseleti joggal rendelkező cégvezetőjévé tervezi kinevezni. Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 4 [4] A meghívó a
  30. napirendhez kapcsolódóan tartalmazta, hogy a többségi tag álláspontja szerint a
  31. június 26-án megtartott taggyűlésen született valamennyi taggyűlési határozat jogszabálysértő módon került meghozatalra, így azok maguk is jogszabálysértőek, figyelemmel arra, hogy a taggyűlés során a többségi tagot jogszabálysértő módon zárták ki a határozatok meghozatalából, továbbá alperesi ügyvezető ügyvezető szabálytalanul, érvényes könyvvizsgálói jelentés hiányában és könyvvizsgáló jelenléte nélkül kísérelte meg elfogadni a társaság
  32. gazdasági évre vonatkozó éves beszámolóját, miközben az erre vonatkozó szavazásból is kizárta a többségi tagot, aki egyébként nem értett egyet az éves beszámoló alperesi ügyvezető által meghatározott tartalmával. [5] A meghívó az
  33. napirendi ponttal kapcsolatban a
  34. üzleti évre vonatkozó éves beszámoló főbb adatait tartalmazta. alperesi igazgató1
  35. július 4-én felperes és alperesi ügyvezető részére megküldte e-mailben a társaság
  36. évre vonatkozó beszámolójának tervezetét. [6] A valamennyi tag részvételével megtartott
  37. július 22-i taggyűlésen a 3/2024 (VII/22.) számú határozat megállapította, hogy a
  38. június 26-án megtartott taggyűlésen született valamennyi taggyűlési határozat jogszabálysértő módon került meghozatalra, erre tekintettel a taggyűlés a
  39. június
  40. napján megtartott taggyűlésen született valamennyi taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte a következő szavazati aránnyal: 8 szavazat (többségi tag) 80%-os szavazati aránnyal mellette, 0 szavazat ellene, felperes és alperesi ügyvezető nem szavazott, azaz felperes és alperesi ügyvezető egy-egy szavazatértéke nem vett részt a szavazáson. [7] A taggyűlés a 4/2024 (VII/22.) számú határozatával elhatározta, hogy alperesi ügyvezető ügyvezetői munkaviszonya a munka törvénykönyvéről szóló
  41. évi I. törvény (Mt.)
  42. §

(1)bekezdés b) pontja alapján a jelen felmondás közlésének napját követő naptól kezdődő 50 napos felmondási idővel,
  1. szeptember
  2. napjára munkáltatói felmondás útján megszüntetésre kerül, és egyúttal alperesi ügyvezető ügyvezetői tisztségéből ugyanezen napra, azaz
  3. szeptember
  4. napjára visszahívásra kerül. alperesi ügyvezető ügyvezető munkaviszonya
  5. szeptember
  6. napján szűnik meg. A munkáltató a jelen munkáltatói felmondást tartalmazó nyilatkozatot nem köteles megindokolni, figyelemmel arra, hogy alperesi ügyvezető vezető állású munkavállaló. alperesi ügyvezető utolsó munkában napja jelen felmondás közlésének napja. alperesi ügyvezetőt az utolsó munkában töltött napjáig alapbére illeti meg. alperesi ügyvezető azonnali hatállyal a munkavégzés alól felmentésre kerül a felmondási idő teljes tartamára. A tárgyévben alperesi ügyvezetőt megillető, esetlegesen még igénybe nem vett éves arányos szabadsága természetben kiadásra kerül. A szabadság és a munkavégzés alóli felmentése tartamára alperesi ügyvezetőt távolléti díj illeti meg. A taggyűlés megállapítja, hogy alperesi ügyvezető a felmondási, illetve felmentési ideje alatt már nem jogosult a társaság képviseletére és cégjegyzésére, szerződések megkötésére, kötelezettségek vállalására, a társaság bankszámlái feletti rendelkezésre, banki utalás indítására vagy egyéb fizetés teljesítésére, további munkáltatói jogok gyakorlására. Az elszámolásra, valamint a munkaviszony megszüntetése esetén kiállítandó iratok átadására az Mt. vonatkozó rendelkezései és a hatályos munkaszerződés rendelkezései az irányadóak. Amennyiben alperesi ügyvezető úr a munkáltató intézkedését sérelmesnek tartja, a felmondás közlésétől számított 30 napon belül az Mt.
  7. §
(1)bekezdés b) pontja szerinti keresettel fordulhat az illetékes törvényszékhez. Munkáltató tájékoztatja a munkavállalót, hogy a Pp. 25. §
(1)és
(4)bekezdése, valamint a Pp. 513. §
(2)és
(3)bekezdése alapján a Székesfehérvári Törvényszék az illetékes bíróság. A jogvita kezdeményezésének az Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 5 intézkedés végrehajtására halasztó hatálya nincs. A taggyűlés felhatalmazza a társaság ügyvezetőjét, alperesi igazgató1 urat, valamint alperesi igazgató urat, hogy külön íven is megfogalmazott felmondást a taggyűlés képviseletében aláírják. A külön íven is megfogalmazott felmondás a taggyűlési jegyzőkönyv I. számú melléklete volt. A tagok a döntés meghozatalánál a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjának megfelelően jártak el, azaz alperesi ügyvezető tagot a taggyűlési határozat meghozatalánál a személyes érdekeltsége folytán a szavazásból kizárt tagnak tekintették, a határozat meghozatalakor ő nem szavazhatott, felperes pedig nem szavazott. A jegyzőkönyv szerint a határozat a következő szavazati arányokkal került elfogadásra: 8 szavazat (többségi tag) 80 %-os szavazataránnyal mellette, 0 szavazat ellene, felperes és alperesi ügyvezető nem szavazott, azaz felperes egy szavazatértéke és alperesi ügyvezető egy szavazatértéke 10-10 %-os szavazataránnyal nem vett részt a szavazáson. [8] A
  1. napirendi pont tárgyalása során könyvvizsgáló könyvvizsgáló ismertette a könyvvizsgálói jelentés megállapításait, majd a taggyűlés az 5/2024 (VII/22) számú határozatban elfogadta a társaság
  2. üzleti évre vonatkozó éves beszámolóját, a könyvvizsgáló által áttekintett és jóváhagyott mérleget, eredménykimutatást, kiegészítő mellékletet és üzleti jelentést az alábbi főbb adatokkal: Mérleg főösszeg: 4.169.531,- EUR; Saját tőke: 54.524,- EUR; Jegyzett tőke: 7.346,- EUR; Eredménytartalék: 617.502,- EUR; Adózott eredmény: -1.065.164,- EUR. A tagok elhatározták, hogy a társaság -1.065.164,EUR negatív adózott eredményét az eredménytartalék terhére számolják el és azt a társaság a következő években gazdálkodja ki. A tagok felhívták a társaság ügyvezetőjét arra, hogy a társaság beszámolóját az Igazságügyminisztérium Cégnyilvántartási és Céginformációs szolgálatánál helyezze letétbe. A jegyzőkönyv a határozat meghozatalánál a következő szavazati arányokat rögzítette: 8 szavazat (többségi tag) 80 %-os szavazataránnyal mellette, 0 szavazat ellene, felperes és alperesi ügyvezető nem szavazott, azaz felperes egy szavazatértéke és alperesi ügyvezető egy szavazatértéke 10-10 %-os szavazataránnyal nem vett részt a szavazáson. [9] A taggyűlés a 6/2024 (VII/22) számú határozatával alperesi igazgató1 részére a
  3. üzleti évre vonatkozóan a felmentvényt megadta és ezzel a tagok igazolták, hogy az ügyvezető ezen időszakban munkáját a társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. A jegyzőkönyv szerint a határozat a következő szavazati arányokkal került elfogadásra: 8 szavazat (többségi tag) 80 %-os szavazataránnyal mellette, 0 szavazat ellene, felperes és alperesi ügyvezető nem szavazott, azaz felperes és alperesi ügyvezető egy-egy szavazatértéke 10-10 %-os szavazataránnyal nem vett részt a szavazáson. [10] A taggyűlés a 7/2024 (VII/22) számú határozatával alperesi ügyvezető ügyvezető részére a
  4. üzleti évre vonatkozóan a felmentvényt nem adta meg. A jegyzőkönyvben rögzítették, hogy a tagok ezen döntés meghozatalánál a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdés
  1. a)és
  2. f)pontjában megfelelően jártak el, azaz alperesi ügyvezető tag nem szavazhatott a Ptk. 3:19. §
  3. a)pontjában foglalt okból, tekintettel arra, hogy őt, mint ügyvezetőt a felmentvénnyel kapcsolatos határozat felelősség alól mentesítheti. Továbbá alperesi ügyvezető tagot ezen taggyűlési határozat meghozatalánál a Ptk. 3:19. §
  4. a)pontjában foglalt okból személyes érdekeltsége folytán a szavazásból kizárt tagnak tekintették. A határozatot a következő szavazati arányokkal fogadták el: 8 szavazat (többségi tag) 80 %-os szavazataránnyal mellette, 0 szavazat ellene, felperes és alperesi ügyvezető nem szavazott, Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 6 azaz felperes és alperesi ügyvezető egy-egy szavazatértéke 10-10 %-os szavazataránnyal nem vett részt a szavazáson. [11] A taggyűlés a 8/2024 (VII/22) számú határozatában rögzítette azt a szándékát, hogy alperesi alkalmazott és alperesi alkalmazott1 munkavállalókat a taggyűlés megtartásától számított hatodik hónap elteltével a társaság együttes cégjegyzési és képviseleti joggal rendelkező cégvezetőjévé tervezi kinevezni azzal, hogy a tényleges kinevezésről egy későbbi időpontban, külön határozatban fog rendelkezni. A határozat meghozatalánál a jegyzőkönyv a következőt szavazati arányokat rögzítette: 8 szavazat (többségi tag) 80 %-os szavazataránnyal mellette, 0 szavazat ellene, felperes és alperesi ügyvezető nem szavazott, azaz felperes és alperesi ügyvezető egy-egy szavazatértéke 10-10 %-os szavazataránnyal nem vett részt a szavazáson. [12] A felperes 2024. augusztus 21-én előterjesztett keresetlevelében az alperes 2024. július 22-én kelt 3., 4., 5., 6., 7., 8/2024 számú taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezését kérte, mert azok jogszabályba és a társasági szerződésbe ütköznek. Kérte az alperest perköltségben is marasztalni. [13] Érvényesíteni kívánt jogként a Polgári Törvénykönyvről szóló 2003. évi V. törvény (Ptk.) 1:3. §
(1)bekezdésére, 1:4. §
(1)bekezdésére, 1:5. §
(1)és
(2)bekezdéseire, 3:16. §
(1)és
(2)bekezdéseire, 3:17. §
(1),
(2),
(3),
(5)és
(6)bekezdéseire, 3:19. §
(1),
(2)bekezdéseire, 3:21. §
(1),
(2)bekezdéseire, 3:25. §
(1)bekezdésére, 3:29. §
(1),
(2)bekezdéseire, 3:
  1. §-ára, 3:
  2. §
(1),
(2)bekezdéseire, 3:110. §
(1),
(2)bekezdéseire, 3:112. §
(1)bekezdésére, 3:113. §
(1),
(2),
(3)bekezdéseire, 3:117. §
(1),
(2),
(3)bekezdéseire, 3:129. §
(1)bekezdésére, 3:
  1. §-ára, 3:
  2. §
(1)bekezdésére, 3:190. §
(1)bekezdésére, 3:196. §
(1)bekezdésére, 6:8. §
(1),
(2),
(3)bekezdéseire, 6:
  1. §-ára, 6:
  2. §-ára, 3:
  3. §-ára, 3:
  4. §
(1)bekezdésére, és 3:37. §
(1)bekezdésére hivatkozott. [14] Álláspontja szerint az egyszer már megtárgyalt és érdemi határozat hozatalával zárult napirendi pontok vonatkozásában azonos napirend alapján, a megelőző taggyűlési döntéshozatalt követően a Ptk. 1:3. §
(1)bekezdése szerinti jóhiszeműség és tisztesség követelményébe, a Ptk. 1:4. §
(1)bekezdés szerint adott helyzetben elvárható magatartás elvébe, és a Ptk. 1:5. §
(1)bekezdése szerint joggal való visszaélés tilalmába ütközött a korábbi taggyűlési döntéseket felülíró és többségi tulajdonos érdekeinek alárendelt határozatok meghozatala. Ennek alátámasztására hivatkozott a BDT2017.3725 számú döntvényre és a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.585/2015/
  1. számú ítéletére. [15] A 3/2024 (VII/22) számú határozat kapcsán kifejtette, hogy a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére kizárólag a bíróságnak van törvényes lehetősége az erre irányuló peres eljárásban, a taggyűlés nem vonhatja magához ezt a bírósági hatáskört. A többségi tagnak lehetősége lett volna az általa vélt jogszabálysértésekre hivatkozással a korábbi taggyűlésen meghozott határozatok bírósági felülvizsgálatát kérni, ő azonban ezzel a jogával nem élt. [16] A Ptk. 3:
  2. §-ának sérelmét azért állította, mert a
  3. június 26-i taggyűlés külön taggyűlési határozatokat hozott hat napirendi pont vonatkozásában. alperesi ügyvezető tag személyes érintettsége okán a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés f) pontja alapján az első, harmadik Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 7 és hatodik határozatnál a döntéshozatalból kizárt volt, így, ha lett is volna törvényes mód a korábbi határozatok hatályon kívül helyezésére, a döntéshozatal során ezen kizárási szabályokat ugyanúgy figyelembe kellett volna venni és alkalmazni, mint az alaphatározatok meghozatalakor. Ezzel szemben a perbeli taggyűlésen a hat határozat hatályon kívül helyezéséről egyetlen szavazással döntöttek, és ott mindhárom tag, így alperesi ügyvezető szavazatát is számba vették a leadható szavazatok kalkulálása során. Mivel valamennyi határozat tárgyában egyetlen szavazással döntöttek a tagok és a határozathozatalban minden tag részt vehetett, ezért a 3/2024 (VII/22) számú határozat ezen okból is jogszabálysértő. [17] A 4/2024 (VII/22) számú taggyűlési határozattal kapcsolatban arra hivatkozott, hogy mivel alperesi ügyvezetőt az ügyvezetői tisztségéből 2024. szeptember 10-éval hívták vissza, így a munkaviszonya is csak 2024. szeptember 10-ét követően szűnhet meg, és a felmondási ideje csak ezt követően kezdődhet. Ezen időpontig őt a taggyűlés a munkavégzés, az ügyvezetői feladatok elvégzése alól nem mentesítheti, tevékenysége végzésében nem korlátozhatja munkajogi szabályokra hivatkozással. Utalt a BDT.2024.4786, BDT.2018.3828 számú döntésekre. [18] Jogszabálysértésként állította azt is, hogy alperesi igazgató1 ügyvezető alperesi ügyvezető tagot a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjára hivatkozással a szavazásból kizárta, ugyanakkor a szavazatát számba vette és a szavazati arányt az ő szavazatának számbavétele mellett kalkulálta. [19] Az 5/2024 (VII/22) számú határozat esetében álláspontja szerint a napirendi pont nem lett volna érdemben tárgyalható, mert ezen tárgykörben a taggyűlés
  1. június 26án már érdemi döntést hozott, azt egyik tag sem támadta meg az arra nyitva álló törvényes harmincnapos határidőben a bíróság előtt, és azt a taggyűlés nem helyezhette hatályon kívül. [20] Emellett a határozati javaslat alapját képező átdolgozott
  2. évi beszámoló tervezetét és annak mellékleteit, az ennek jóváhagyását célzó könyvvizsgálói jelentést, valamint a
  3. évi gazdasági folyamatokról szóló ügyvezetői beszámolót alátámasztó írásbeli anyagot, mint tag előzetesen nem kapta kézhez és azt áttanulmányozva nem tudott érdemben felkészülni a döntéshozatalra, az érdemi állásfoglalásban, döntéshozatalban ekként akadályozva volt, ezért a határozat ezen okból is jogszabálysértő. [21] A felperes a 6/2024 (VII/22) számú taggyűlési határozatot a 7/2024 (VII/22) számú határozattal együtt értékelve állította jogszabálysértőnek arra hivatkozással, hogy a két ügyvezető tevékenysége között nem tehető különbség. alperesi igazgató1 soha nem tiltakozott alperesi ügyvezető ügyvezető tevékenységével szemben, akinek így nyilvánvalóan nincs és nem volt olyan döntése, intézkedése, ami indokolta volna, hogy a vele azonos jogkörrel eljáró ügyvezető a felelősség kapcsán a sajátjához képest terhesebb döntést kezdeményezzen alperesi ügyvezetővel szemben. [22] Arra is hivatkozott, hogy alperesi igazgató1 ügyvezető alperesi ügyvezető tagot a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés f) pontjára hivatkozással a szavazásból kizárta, ugyanakkor szavazatát számba vette és a szavazati arányt az ő szavazatának számbavétele mellett kalkulálta, így a szavazás és a szavazásra jogosultak személyét illető előzetes ügyvezetői álláspont ellentétben állnak, ami érvénytelenné tette a szavazást. Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 8 [23] A 8/2024 (VII/22) számú taggyűlési határozattal kapcsolatban előadta, hogy a taggyűlés nem lett volna jogosult egy hat hónap múlva kvázi hatályba lépő határozatot hozni, egy jövőbeni eseményről vagy intézkedésről jövőbeni taggyűlési szándékot megfogalmazni, továbbá annak értelme sincs, hiszen nem zárható ki, hogy hat hónap múlva a társaság tagsága sem lesz azonos a jelenlegivel, és a nevezett személyek már nem lesznek a társaság munkavállalói. Az előterjesztés nem tartalmazott információt arról sem, hogy milyen mértékű, tartalmú felhatalmazást kíván adni hat hónap múlva a két kinevezendő cégvezetőnek, egyáltalán mi indokolja a kinevezésüket. A napirendi pont nem lett volna érdemben tárgyalható, mert a határozati javaslat alapját képező adatokat, információkat, a felperes előzetesen nem kapta meg, nem tudott érdemben felkészülni a döntéshozatalra, ekként az érdemi döntéshozatalban akadályozva volt. [24] Az alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte a becsatolt ügyvédi megbízási szerződés és óradíj-kimutatás alapján. [25] Állította, hogy a június 26-i határozatok hatályon kívül helyezése jogszerűen történt. A taggyűlési határozatok felett a jogi személynek áll fenn rendelkezési joga, azokat szabadon módosíthatja, kiegészítheti, visszavonhatja, hatályon kívül helyezheti, annak nem feltétele a határozat jogszabálysértő jellege. Mindezt a bírósági joggyakorlat is elfogadta (EBH 2009.1971, Kúria Gfv.30.323/2015/1, Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.490/2014/4., Gf.40.362/2011/7.). A bíróság általi hatályon kívül helyezés a határozatok hatályon kívül helyezésének rendkívüli és speciális esete. [26] A felperes által hivatkozott BDT2017.3725 számú döntvény tényállása jelentősen eltér a perbelitől, a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.585/2015/
  1. számú ítéletében pedig nincs szó arról, hogy ne lehetne a korábbi határozatot visszavonni. [27] Sem jogszabály, sem társasági szerződés nem tiltja, hogy a taggyűlés egyetlen határozattal helyezzen hatályon kívül egyidejűleg több korábbi határozatot. Nincs olyan taggyűlési határozat, ahol a felperest bármilyen jog- vagy érdeksérelem érte azáltal, hogy a szavazatát a perbeli taggyűlésen milyen mértékben, illetve arányban rögzítette a jegyzőkönyv. Valójában az arányszámokat a felperesre nézve kedvezően vették figyelembe azzal, hogy nem zárták ki a felperest olyan szavazásokból, amelyből a ki kellett volna. Irreleváns, hogy a korábbi hat határozatot a minősített többséggel rendelkező tag 8 igen szavazatával 80 %-os arányban fogadták el, vagy az egyik kisebbségi tag 1 szavazatának figyelembevétele nélkül, közel 90 %-os aránnyal. [28] A 4/2024 (VII/22) számú taggyűlési határozat kapcsán előadta, hogy az ügyvezető a tevékenységét munkaviszonyban látta el az alperesnél, a visszahívásához szükséges szavazati arányt a alperesi tag1 8 szavazata biztosította, önmagában ezen okból jogszerű az ügyvezető visszahívása. Az ügyvezetői tisztség megszűnése a tisztségviselő munkaviszonyát is megszünteti (BH2002.329, BH1997.260); erre figyelemmel került sor az ügyvezető visszahívására
  2. szeptember 10-ével akként, hogy a munkaviszonya a felmondási idejét figyelembe véve szintén ezen a napon szűnjön meg. Sem jogszabályt, sem a társasági szerződést nem sértette meg ezzel, és a felperes sem tudott ilyet megjelölni. Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 9 [29] Az a korlátozás, hogy a felmondási idő alatt a taggyűlés az ügyvezetőt már nem jogosította fel a társaság képviseletére és a cégjegyzésre, szerződések kötésére, a társaság és az ügyvezető belső jogviszonyát érintette, külső harmadik személyek vonatkozásában nem volt hatályos. A felperes által hivatkozott jogesetek álláspontja szerint irrelevánsak. [30] Az alperes szerint a határozat érdemére nem kiható körülmény volt, hogy a alperesi tag1 8 szavazatát hogyan számolták, illetőleg hogyan arányosították. Lényegtelen, hogy a alperesi tag1 8 leadható szavazata mellett a két kisebbségi tag egyes szavazatát leadható szavazatnak számolták-e, vagy sem, és ezzel milyen szavazati arányok jöttek ki a szavazást követően. Mindegy, hogy a alperesi tag1 szavazata 80, 90, vagy 100 %-ban került meghatározásra a kisebbségi tagok egy-egy szavazatának figyelembevétel, vagy azok figyelmen kívül hagyása okán. [31] Az 5/2024 (VII/22) számú határozat kapcsán állította, hogy az ügyvezető
  3. július 3-án e-mailben hívta meg a tagokat a taggyűlésre és már a meghívó is tartalmazta a beszámoló főbb adatait. Ezt követően
  4. július 4-én, a taggyűlést több, mint tizenöt nappal megelőzően az ügyvezető a beszámoló tervezetét is megküldte e-mailben a tagok részére. A felperes a taggyűlésig nem jelezte, hogy további információra lenne szüksége. A
  5. évi gazdasági folyamatokról a korábbi taggyűlésen alperesi ügyvezető részletesen beszámolt, így újabb beszámolóra nem volt szükség; ezt nem írja elő a számviteli törvény és más jogszabály sem kötelező mellékletként a beszámolóhoz. Emellett a taggyűlésen a könyvvizsgáló részletesen ismertette a beszámoló főbb adatait. [32] A 6/2024 (VII/22) és a 7/2024 (VII/22) határozatok kapcsán előadta, hogy jogszabályi vagy társasági szerződési korlátozás hiányában a taggyűlés szabadon dönthetett saját hatáskörben a felmentvény megadásáról. Semmi nem írta elő, hogy csak egységes eredménnyel dönthetett erről. Ezen határozat esetében sem volt jogszabályi akadálya annak, hogy a taggyűlés a saját határozatait visszavonja, és ugyanabban a tárgykörben új határozatot hozzon. Miután új beszámolót fogadott el a társaság, határozni kellett a felmentvények vonatkozásában is. [33] A szavazati arányok meghatározása nem hatott ki a határozatok érdemére, ezért azok bírósági felülvizsgálata kizárt. A keresetben felhívott jogszabályhelyek irrelevánsak, a keresetlevél nem tartalmazott arra vonatkozó jogi érvelést, hogy a határozatok miért ütköznének ezekbe a jogszabályhelyekbe. [34] Az alperes szerint a 8/2024 (VII/22) taggyűlési határozatban csupán egy deklarált szándékot rögzítettek, ami kifejezett jogszabályi tiltás hiányában nem volt jogszabálysértő, és a szándék kinyilvánításához elegendő információ állt rendelkezésre. A keresetben felhívott jogszabályhelyek irrelevánsak, a keresetlevél nem tartalmaz arra jogi érvelést, hogy a határozat miért ütközne ezekbe. [35] Az elsőfokú bíróság fellebbezett ítéletével megállapította, hogy az alperes taggyűlésének
  6. július 22-én hozott 3/2024 (VII/22) számú taggyűlési határozata jogsértő. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította, a 3., 4., 5., 6., 7., 8/2024 (VII/22) számú alperesi taggyűlési határozatok végrehajtásának felfüggesztését megszüntette, továbbá kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 2.990.030,- Ft perköltséget. Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 10 [36] Rögzítette, hogy a keresetet annak megindítására jogosult tag indította a jogszabályban rögzített határidőn belül, továbbá, hogy kizárólag a keresetindításra nyitva álló anyagi jogi határidőn belül, a keresetlevélben előadott jogi érvek alapján vizsgálta a társasági határozatok jogszerűségét. [37] Leszögezte, hogy sem jogszabály, sem az alperes társasági szerződése nem tiltotta, hogy a korábbi taggyűlésen hozott döntések vonatkozásában a társaság a perbeli taggyűlésen újabb, a korábbi döntésektől eltérő határozatot hozzon, s az nem ütközik a felperes által megjelölt Ptk. 1:
  7. §
(1)bekezdés és 1:4. §
(1)bekezdés rendelkezéseibe. A Ptk. 3:
  1. §-a alkalmazásának akkor van helye, ha a határozat kifejezetten jogszabályi vagy létesítő okiratbeli rendelkezésbe ütközik. Kifejezett jogszabályi rendelkezés megsértése szükséges a jogszabálysértés megállapításához, a Ptk. 1:
  2. §, 1:
  3. §, 1:
  4. §-ában foglalt általános jogi elvek a jogszabálysértést nem alapozhatják meg (Főváros Ítélőtábla Pf.20.275/2024/
  5. [11] bekezdés). A perbelitől eltérő tényállású BDT2017.
  6. számú eseti döntést nem látta alkalmazandónak. [38] Kifejtette, hogy a jogi személy az általa meghozott határozatokat szabadon módosíthatja, kiegészítheti, visszavonhatja, hatályon kívül helyezheti a jogszabályok, valamint a létesítő okirat keretei között. A bírósági hatályon kívül helyezés a határozatok hatályon kívül helyezésének rendkívüli és speciális esete, amire akkor kerülhet sor, ha a határozatot jogszabálysértőnek tartó tag a bíróságtól kéri. A Ptk., illetőleg a létesítő okirat kifejezett tiltó rendelkezései hiányában nincs elzárva attól a taggyűlés, hogy a korábbi határozatát hatályon kívül helyezze (Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.490/2014/4.), annak pedig nincs jelentősége, hogy milyen okból teszi ezt. A taggyűlés határozatának saját hatáskörben történő hatályon kívül helyezése körében irreleváns, hogy jogszabálysértőek voltak ezek a korábbi határozatok. A 3/2024 (VII/22) határozat ezért nem ütközött a Ptk. 3:35-
  7. §-aiba. [39] A keresetnek annyiban azonban helyt adott, hogy a
  8. július 22-i taggyűlés esetében az ügyvezető jogsértést követett el azzal, hogy egy csomagban terjesztette elő a
  9. június 26-i határozatok hatályon kívül helyezéséről szóló indítványát, ekként is bonyolította le a szavazást, és mindhárom tag szavazatával számolt a leadható szavazatok kalkulálása során, mert a
  10. június 26-i határozatok meghozatala során alperesi ügyvezető tag kizárt volt a döntéshozatalból személyes érintettsége okán az ügyvezetőnek adandó felmentvény megadására vonatkozó kérdésben, illetőleg az ügyvezetői visszahívásával kapcsolatos határozat meghozatala során. A határozat visszavonása esetén ezeket a kizárási szabályokat ugyanúgy figyelembe kellett volna venni és alkalmazni kellett volna, mint az alaphatározat meghozatalakor. Az ügyvezetőnek minden egyes határozatról, illetőleg annak hatályon kívül helyezéséről külön szavazást kellett volna elrendelnie, rögzítve azt, hogy az adott határozat hatályon kívül helyezéséről melyik tag szavazhat, és melyik tagot tekintheti a szavazásból, mely jogszabályhely alapján kizártnak. Miután az alperes taggyűlésére egyetlen határozati javaslat került előterjesztésre, így valamennyi határozat tárgyában egyetlen szavazással döntöttek a tagok, a határozathozatalban minden tag részt vehetett. Akkor járt volna el helyesen az alperes, ha az ügyvezető minden egyes korábbi határozat hatályon kívül helyezéséről külön szavazást rendelt volna el, és rögzítette volna azt, hogy a határozat hatályon kívül helyezésénél melyik tag szavazhatott, és melyiket tekinti kizártnak. Azzal, hogy egy döntéssel helyezte hatályon kívül a korábbi határozatokat, valamennyi tagnak, így bizonyos kérdésekben jogszabály alapján kizártnak tekintendő alperesi ügyvezetőnak is Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 11 biztosította a szavazásban való részvétel lehetőségét. Emiatt megállapította, hogy a 3/2024 (VII/22) számú határozat a Ptk. 3:
  11. §
(2)bekezdés f) pontjába ütközött, mivel azonban a fenti jogszabálysértés a körülményekre tekintettel nem jelentős, és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapította meg a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése alapján. Nem volt ugyanis a 3/2024 (VII/22) határozat érdemére ráhatása annak a körülménynek, hogy egyes határozatoknál az egyik kisebbségi tag 1 szavazatát nem lehetett volna figyelembe venni. Az alperes a felperes részére semmilyen érdeksérelmet nem okozott, hiszen rá kedvezőbben kalkulálta az arányokat azokban az esetekben is, amikor ő a döntésből egyébként kizárt lett volna. [40] Az elsőfokú bíróság szerint a 4/2025 (VII/22) határozat sem volt jogszabálysértő és nem ütközött az alapító okiratba sem. A Ptk. 3:21. §, 3:25. §, 3:29. § és 3:112. §
(1)bekezdése rendelkezésibe ütközést nem vizsgálta, mert ezekre vonatkozó jogi indokolást nem adott elő a felperes, míg a Ptk. 3:
  1. §-a és 3:
  2. §-a megsértését nem látta megállapíthatónak. Kifejtette, hogy a felmondási időt figyelembevéve a munkaviszony megszüntetésére tekintettel azzal egyező időpontban,
  3. szeptember 10-én szűnt meg alperesi ügyvezető - munkaviszony keretében ellátott - ügyvezetői jogviszonya. Nem volt jogszabálysértő az, hogy a munkaviszonya felmondására tekintettel az ügyvezetőt a munkavégzés alól azonnali hatállyal felmentették a felmondási idő teljes tartamára, így az sem, hogy a felmondási idő alatt nem volt jogosult a társaság képviseletére, cégjegyzésre, szerződéskötésre, kötelezettségvállalásra, bankszámla feletti rendelkezésre, banki utalás indítására, egyéb fizetés teljesítésére, továbbá munkáltatói jogok gyakorlására. Ezek a rendelkezések a munkavégzés alóli felmentéssel vannak összefüggésben, és nem sértik a Ptk. 3:
  4. §-ában, 3:
  5. §-ában foglaltakat. A korlátozás a társaság és az ügyvezető belső jogviszonyát érintette, külső harmadik személyek vonatkozásában nem volt hatályos. A határozat nem tartalmazott meg nem engedett hatáskör elvonást sem, mert a munkavégzés alóli, a munkaviszony megszüntetésével összefüggő felmentés nem minősül annak, és ez a korlátozás is a társaság és az ügyvezető belső jogviszonyát érintette, külső harmadik személyek vonatkozásában nem volt hatályos. A perbelitől eltérő tényállású BDT2024.
  6. és BDT2018.
  7. számú eseti döntéseket nem látta alkalmazandónak. [41] Nem ütközött a Ptk. 3:
  8. §-ába az, hogy alperesi ügyvezető tagot a szavazásból alperesi igazgató1 ügyvezető kizárta, de szavazatát számba vette a határozathozatalkor. A perbeli határozat elfogadásához megvolt a alperesi tag1 szavazatával a többségi szavazatszám, ezért a határozat érdemére nem hatott ki az, hogy a alperesi tag1 8 szavazatát hogyan számolták, illetőleg hogyan arányosították. A jegyzőkönyvből egyértelműen megállapítható, hogy a határozat a többségi tag 8 támogató szavazatával született meg, az pedig adminisztratív tévedésnek minősülhet, hogy ezt a jegyzőkönyvben 80 %-os szavazataránynak tüntették fel, figyelmen kívül hagyva, hogy alperesi ügyvezető tag a határozat meghozatalánál nem szavazhatott. [42] Az elsőfokú bíróság az 5/2024 (VII/22) határozat kapcsán is hangsúlyozta, nem volt jogszabálysértő, hogy egy, az alperes taggyűlése egy már megtárgyalt napirendi pontról a következő alkalommal ismételten határozatot hozott. Megállapította, hogy már a meghívó is tartalmazta a beszámoló főbb számait, de alperesi igazgató1 ügyvezető a taggyűlést több, mint tizenöt nappal megelőzően,
  9. július 4-én a beszámoló tervezetét is megküldte emailben a tagok részére. A felperes a taggyűlésig nem jelezte, hogy további információra lenne szüksége. Sem a Ptk. 3:
  10. §
(3)bekezdése, sem más rendelkezése és az alperes társasági szerződése sem írta elő, hogy a beszámoló elfogadásához nem csak magát a Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 12 beszámolót, hanem az azt alátámasztó írásbeli anyagot és a könyvvizsgálói jelentést is a tagok rendelkezésre kell bocsátani. Ezért a felperes által megjelölt további, a beszámolót meghaladó dokumentumok megküldésének hiánya nem adott okot a beszámolót elfogadó taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére (Fővárosi Ítélőtábla Pf.20.002/2023/
  1. [12] és Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.225/2024/
  2. [100]-[101]). Emellett a taggyűlésen jelen volt az alperes könyvvizsgálója is, aki ismertette a könyvvizsgálói jelentését, mely szerint a beszámoló valós képet ad a társaság
  3. december 31-én fennálló vagyoni és pénzügyi helyzetéről a számvitelről szóló
  4. évi C. törvénnyel összhangban. [43] A törvényszék szerint a 6/2024 (VII/22) számú taggyűlési határozat sem ütközött a felperes által megjelölt jogszabályokba, továbbá itt is jogszerűen dönthetett az alperes taggyűlése egy olyan kérdésben, amelyről korábban már határozott. A felperes nem indokolta meg, hogy milyen okból látta a határozatot a Ptk. 3:
  5. §-ba ütközőnek. A határozat nem ütközött a jóhiszeműség és tisztesség elvébe, elvárható magatartás elvébe, joggal való visszaélés tilalmába sem. [44] A 7/2024 (VII/22) számú taggyűlési határozatot illetően az elsőfokú bíróság arra jutott, hogy az alperes jogszabályi, illetőleg társasági szerződésbeli korlátozás hiányában szabadon dönthetett saját hatáskörben a felmentvény megadásáról, és olyan előírás sincs, hogy csak egységes eredménnyel dönthetett volna erről az ügyvezetők vonatkozásában. Nem volt jelentősége annak sem, hogy milyen okból nem adta meg a felmentvényt a társaság az egyik ügyvezetőnek, ez a határozat jogszabályba ütközése szempontjából nem volt vizsgálható. Nem volt jogszabályi akadálya, hogy a taggyűlés a saját határozatát visszavonja, és ugyanabban a tárgykörben új határozatot hozzon. A határozat nem ütközött a jóhiszeműség és tisztesség elvébe, az elvárható magatartás elvébe, a joggal való visszaélés tilalmába. A keresetben a felperes nem indokolta meg, hogy szerinte miért ütközött a Ptk. 3:
  6. §-ba ez a társasági határozat. Az a körülmény, hogy alperesi igazgató1 ügyvezető a szavazásból alperesi ügyvezető tagot kizárta, ugyanakkor a szavazatát számba vette, és a szavazati arányt az ő szavazatának számbavétele mellett kalkulálta, olyan adminisztratív tévedés, amely nem ütközik a Ptk. 3:
  7. §
(2)bekezdés f) pontjába. [45] A 8/2024 (VII/22) számú taggyűlési határozat kapcsán az elsőfokú bíróság rámutatott, hogy kifejezett jogszabályi tiltás hiányában nem volt jogszabálysértő egy későbbi szándékot határozatba foglalni. A szándék kinyilvánításához elegendő információ állt a tagok rendelkezésére, ezért a határozat nem ütközött a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésébe. Abban az esetben lett volna szükség a tagok részére több információt biztosítani, ha már nem a szándékról, hanem ténylegesen a cégvezetővé kinevezésről kellett volna dönteni a taggyűlésen, ezért a határozat nem ütközött a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésébe. Az egyéb, a keresetben ezzel a taggyűlési határozattal kapcsolatban felhívott jogszabályhelyeket nem vizsgálta, mert a keresetlevél nem tartalmazott arra vonatkozó jogi érvelést, hogy miért ütközne ezekbe a határozat. [46] Mivel az elsőfokú bíróság a taggyűlési határozatokat nem helyezte hatályon kívül, ezért azok végrehajtásának felfüggesztését megszüntette. [47] A felperes a hatból egy taggyűlési határozat vonatkozásában lett pernyertes, így a törvényszék a pernyertesség arányát az alperesre kedvezőbb 17-83 százalékos arányban Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 13 határozta meg. A felperes javára a 36.000,- Ft kereseti illetékből és az ügyvédi megbízási szerződés alapján a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003 (VIII.22.) IM rendelet (régi Ükr.) 2. §
(1)bekezdése alapján felszámított 1.500.000,-Ft+áfa, azaz bruttó 1.905.000,- Ft-ból álló elsőfokú perköltség 17 százalékát (329.970,- Ft-ot) állapított meg. [48] Az alperes a csatolt megbízási szerződés, számlák és óradíjkimutatások alapján 38.155.538,- Ft összegű (95.357,38 EUR) ügyvédi munkadíjból álló perköltségigényt jelentett be. A csatolt szerződések alapján a megbízott öt ügyvédi iroda összesen 338,85 órát számolt el a szerződés szerinti 265 és 330 Euró közötti óradíjon. A törvényszék az alperes által benyújtott iratok, az ellenkérelem és a viszontválasz, valamint a határozatok végrehajtásának felfüggesztését elrendelő végzés saját hatáskörben történő hatályon kívül helyezésére irányuló kérelem terjedelmére és tartalmára és az elszámolással érintett egy tárgyaláson való jelenlétre tekintettel ötven óra munkavégzést tartott arányban állónak az elvégzett munkával. Az elsőfokú bíróság a 120.000,- Ft óradíjat is eltúlzottnak tartotta és bruttó 80.000,- Ft óradíjat állapított meg, ami körülbelül egyezett az alperes által is reálisnak tartott 200 eurós óradíjjal. Az alperes részére kifizethető ügyvédi munkadíj összegét a régi Ükr. 2. §
(2)bekezdése alapján 4.000.000,- Ft-ban, a pernyertesség 83 százalékos arányára tekintettel pedig 3.320.000,- Ft összegben állapította meg, és a Pp. 82. §
(2)bekezdés második mondatának alkalmazásával a felperes 329.970,- Ft összegű és az alperes 3.320.000,- Ft összegű perköltsége különbözetének, azaz 2.990.030,- Ft összegű perköltségnek a megfizetésére kötelezte a felperest az alperes javára. [49] Az elsőfokú ítélet elleni fellebbezésében a felperes elsődlegesen annak megváltoztatásával a keresetének való helytadást, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára kötelezését, továbbá az alperes első- és másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság a 3/
  1. (VII/22) számú taggyűlési határozat vonatkozásában eljárási jogsértést megvalósítva rekesztette ki az érdemi bírálat köréből az általa hivatkozott jogszabálysértést. Sérelmezte, hogy a törvényszék a perben releváns tényeket jelentős mértékben tévesen állapította meg, a bizonyítékokat tévesen értékelte, így téves, jogszabálysértő jogi következtetést vont le, számos ténynek nem megfelelő jelentőséget tulajdonított, az általa megállapított tényállás több helyen hiányos aggályos és következetlen. Kérte az elsőfokú bíróság anyagi jogszabályok szerinti mérlegelési jogkörben hozott döntése felülmérlegelését. [50] Előadta: a törvényszék tévesen rögzítette, hogy a 3/
  2. (VII/22) számú taggyűlési határozat vonatkozásában beazonosítható jogszabálysértésként kizárólag a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdését jelölte meg, noha a keresetében hivatkozott arra, hogy az irányadó és kógens törvényi szabályozás alapján nincs törvényes mód, hogy a többségi befolyással rendelkező tag utóbb kifejezetten a határozatok vélt jogszabálysértésre hivatkozással egységesen hatályon kívül helyezze a sérelmesnek talált taggyűlési határozatokat. A határozatok jogszabálysértő mivoltának megállapítására irányuló igényét kizárólag bírósági úton érvényesítheti. Az elsőfokú bíróság a jogi személy által meghozott határozatok módosítását, kiegészítését, visszavonását és hatályon kívül helyezését egyetlen halmazként kezelve és értékelve tévesen jutott arra, hogy mindezen döntésekre a taggyűlés egységesen jogosult a létesítő okirat és a jogszabályok keretei között. Ezzel szemben a taggyűlés legfeljebb visszavonhatja korábbi határozatát, de nem helyezheti hatályon kívül azt jogszabálysértésre hivatkozással, mert az bírósági hatáskörbe tartozik. A taggyűlési határozat Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 14 visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezése olyan jogsértő taggyűlési és döntéshozatali aktus, amely a határozat hatályon kívül helyezésére kell, hogy vezessen. Az elsőfokú bíróság által idézett Fővárosi Törvényszék Gf. 40.490/2014/4. számú döntése nem vonható párhuzamba a jelen üggyel. [51] A felperes megítélése szerint az elsőfokú bíróság megalapozatlanul zárta ki a vizsgált szempontok közül azon érvelését, miszerint a megelőző taggyűlés döntéseinek felülvizsgálata nem volt lehetséges törvényesen egyetlen napirendi pont keretében. Kifejezetten megjelölte a Ptk. 3:17 §
(3)és
(6)bekezdéseiben foglaltakat, és hivatkozott arra, hogy a taggyűlés összehívása a
  1. számú napirendi pont esetében nem felelt meg ezeknek az előírásoknak. Mivel a
  2. júniusában meghozott taggyűlési határozatok vonatkozásában az alperes taggyűlése egyetlen határozati javaslatot terjesztett elő, így valamennyi határozat tárgyában egyetlen szavazással döntöttek, és a határozathozatalban minden tag részt vehetett, a határozat jogszabálysértő, hiszen az így alapjaiban korlátozták a tagokat megillető véleményalkotási és döntéshozatali jogot. [52] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítélete megalapozatlan a 3., 4., 5., 6.,
  3. számú határozatok vonatkozásában azért is, mert a joggal való visszaélésre alapított anyagi jogi hivatkozását tévesen utasította el jogszabálysértés hiányában. A BDT2017.
  4. számú döntésben és a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.585/2015/
  5. számú ítéletében is megjelent az kúriai hivatkozás, hogy a joggal való visszaélés tilalma miatt nincs helye a taggyűlés összehívása ismételt kezdeményezésnek az adott tárgyban és napirendi pontokkal, ha a taggyűlés a kérelmet megelőzően már érdemben határozatot hozott. Téves ezért az elsőfokú ítéletnek az az okfejtése, hogy a Ptk. 1:
  6. §, 1:
  7. §., 1:
  8. §-aiban foglalt általános jogelvek a jogszabálysértést nem alapozhatják meg. [53] Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság azt követően, hogy a 3/2024 (VII.22) határozat jogsértő jellegét megállapította, nem vizsgálta, hogy ez miként hatott ki a
  9. július 22-i taggyűlésen hozott többi határozatra. [54] Fenntartotta, hogy a Ptk. 3:
  10. §-ba, 3:
  11. §
(1)bekezdésébe és 3:
  1. §-ba ütközött a 4/2024 (VII.22) határozat, mely szerint az ügyvezetői tisztség szeptember 10-én történt megszűnése ellenére a taggyűlés, mint a munkáltatói jogkör gyakorlója a munkavégzés alól az ügyvezetőt felmentette és úgy tekintette hogy az ügyvezetői tisztség fennállásának időtartama alatt sem gyakorolhatja a tisztségéből fakadó jogait és nem végezheti feladatait, annak ellenére, hogy őt a törvény erejénél fogva a törvényes képviselői jogok megillették és a kötelezettségek is terhelték
  2. szeptember 10-éig. A hivatkozott BDT2018.
  3. számú eseti döntésben írtakra is figyelemmel téves az elsőfokú bíróság azon álláspontja, hogy az ügyvezető korlátozása csupán a társaság és a törvényes képviselő belső jogviszonyát érintette, és a külső harmadik személyek vonatkozásában nem volt hatályos, annak ellenére, hogy teljes körben zárta ki őt a társasági feladatellátásból. [55] Megismételte, hogy az 5/2024 (VII.22) határozatot a Ptk. 3:
  4. §
(3)és
(6)bekezdésben írtak sérelmével hozták meg, mert a határozati javaslat alapját képező teljes mértékben átdolgozott és új keretszámokat tartalmazó
  1. évi beszámoló tervezetét, a kiegészítő mellékletet, az ügyvezetői beszámolót és a könyvvizsgálói jelentést a meghívóval Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 15 egyidejűleg nem kapta meg. Ennek hiányában jogszerű határozatot nem hozhatott a taggyűlés, annak pedig nincs jelentősége, hogy külön nem kérte ezen iratokat. [56] A 6/
  2. (VII.22) határozattal összefüggésben fenntartotta, hogy a
  3. számú határozat súlyosan jogszabálysértő tartalma folytán a
  4. június 26-i, a felmentvény kiadását elutasító határozat hatályban volt, és jelenleg is hatályban van. A 6/2024 (VII.22) határozatra is fennáll, hogy a korábbi taggyűlési rendelkezést követően a perbeli taggyűlési napirend és az azon született valamennyi határozat törvénysértő, mert az alperes joggyakorlása ellentétes a Ptk. 1:
  5. §
(1), 1:4. §
(1)és 1:5. §
(1)bekezdései szerinti jogelvekkel. [57] A 7/
  1. (VII.22) határoztat tekintetében a fentiek megismétlése mellett előadta, jogsértő volt, hogy a döntéshozatal során a leadható szavazatok körében mind alperesi ügyvezető, mind az ő szavazatával számolt a levezető elnök, annak ellenére, hogy a szavazás megkezdésekor még akként nyilatkozott, hogy alperesi ügyvezető és közvetlen hozzátartozója a szavazásból kizárt tagnak minősülnek. Az elsőfokú ítélet téves megállapításával szemben nem az alaki szabályok megsértéséről és nem a tartalmi rögzítés hiányosságairól van szó, hanem arról, hogy a döntéshozatal során az alperes megsértette a Ptk. 3:
  2. §-ban foglalt rendelkezéseket. A felmentvény kiadásának ismételt megtagadásáról szóló előterjesztést kiadó alperesi igazgató1 ügyvezető a vele azonos jogkörben eljáró ügyvezető felelőssége kapcsán annak ellenére kezdeményezett a korábbitól eltérő döntést, hogy egyetlen olyan irat, jegyzőkönyv, jognyilatkozat sem áll rendelkezésre, amelyben a párhuzamosan fennálló ügyvezetői feladatellátás bármely motívumát illetően az érdekazonosságot megkérdőjelezte volna. [58] Fenntartotta, hogy a 8/2024 (VII.22.) határozat a Ptk. 3:
  3. §
(3)és
(6)bekezdéseibe ütközött, mert az ennek alapjául szolgáló napirendről való szavazáshoz nem állt a felperes rendelkezésére elégséges adat, információ. [59] A felperes fellebbezésre tett ellenkérelmében az alperes az érdemben helyes elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte a saját fellebbezésével nem érintett részében; kérte továbbá a felperes másodfokú perköltségben marasztalását. [60] Kiemelte, hogy a felperes fellebbezésében több olyan tény- és jogállítást, jogi érvelést adott elő, amelyeket a keresetlevelében nem tett meg, ezért azok elkésettnek minősülnek, ezekkel kapcsolatban nem érvényesíthet igényt sem első- sem másodfokon, mert a keresetmódosítás lehetőségét a másodfokú eljárásban kizárják a Pp. 373. §
(1)és
(2)bekezdései. Ilyen a felperes azon hivatkozása, hogy a társasági határozatok módosítását, kiegészítését, visszavonását, illetve hatályon kívül helyezését nem lehet egységes halmazként kezelni és értékelni. A határozat visszavonására kizárólag a taggyűlés jogosult, a bíróság nem, míg a taggyűlési határozat jogszabálysértés alapján történő hatályon kívül helyezésére kizárólag a bíróság jogosult, és a taggyűlés nem. A felperes arra sem hivatkozott keresetlevelében, hogy a 3/
  1. határozat ex tunc helyezte hatályon kívül a
  2. június 26-i taggyűlési határozatokat, ami jogszabálysértő. Szintén nem hivatkozott arra, hogy a 3/
  3. és 5/
  4. taggyűlési határozat a meghívó tartalmi hibái okán is jogszabálysértő. Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 16 [61] Fenntartotta, hogy jogosult volt a
  5. június 26-i taggyűlési határozatokat saját hatáskörében hatályon kívül helyezni. Ezt tiltó jogszabályi, vagy létesítő okiratbeli rendelkezést a felperes a fellebbezésben sem tudott megjelölni. Ugyanígy nem adta elő, hogy a 3/
  6. számú határozat esetében a Ptk. 3:
  7. §
(2)bekezdésén túl milyen más jogszabályi rendelkezést jelölt meg jogszabálysértésként. A fellebbezésben írtakkal szemben a gazdasági társaságnak az a joga, hogy saját hatáskörében hatályon kívül helyezheti a határozatait, nem üresíti ki a határozatokkal szembeni jogorvoslatot, amit a Ptk.-n alapuló bírói gyakorlat is elismer (például: Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.137/2024/8., Kúria Gfv.30.323/2015/1.). A jogi személy jogszabálysértő határozatát is pontosan úgy módosíthatja vagy hatályon kívül helyezheti, illetve visszavonhatja, mint a nem jogszabálysértőt. Amikor a jogi személy a saját határozatát bármilyen okból nem helyezi hatályon kívül saját hatáskörében, a határozatot jogszabálysértőnek tartó tag a bíróságtól kérheti annak hatályon kívül helyezését. A perbeli 3/
  1. határozta érdemét nem érinti, hogy a hatályon kívül helyezett határozatok jogszabálysértőek voltak-e, vagy sem. Annak sincs jogszabályi akadálya, hogy a társaság általi saját hatáskörben történő hatályon kívül helyezés ex tunc hatállyal történjen, mg a bírói úton történő hatályon kívül helyezés mindig ex nunc hatályú. [62] A fellebbezésben foglaltakkal szemben az elsőfokú bíróság igenis vizsgálta a felperes azon hivatkozását, hogy az alperesnek a
  2. június 26-i taggyűlésen hozott minden egyes határozata saját hatáskörben történő hatályon kívül helyezéséről külön-külön kellett volna szavaznia a perbeli taggyűlésen, és éppen emiatt minősítette jogsértőnek a 3/
  3. határozatot, anélkül, hogy annak hatályon kívül helyezését indokoltnak találta volna. Afelől sem lehet kétség, hogy a 3/
  4. határozattal az alperes az előzményi taggyűlésen hozott összes határozatot hatályon kívül helyezte saját hatáskörben. [63] Helyes volt az elsőfokú ítéletnek az a megállapítása, hogy a 3/
  5. határozat esetében a keresetlevél nem tartalmazott jogi érvelést arra vonatkozóan, hogy az a Ptk. 3:
  6. §
(3)és
(6)bekezdéseibe ütközés miatt miért lenne jogszabálysértő. [64] Helyesen döntött az elsőfokú bíróság, amikor a 3/
  1. határozat jogsértő jellegének megállapítása mellett azt nem helyezte hatályon kívül, mert sem a felperest, sem a társaságot semmilyen érdemi jog, illetve érdeksérelem nem érte azáltal, hogy a taggyűlés egyben, egy határozattal szavazott a megelőző taggyűlési határozatok saját hatáskörben történő hatályon kívül helyezéséről. [65] Téves a fellebbezés azon érvelése, hogy a korábbi taggyűlésen megtárgyalt napirendi pontokban való újbóli határozathozatala a Ptk. 1:
  2. §
(1)bekezdésébe, 1:4. §
(1)bekezdésébe, 1:5. §
(1)bekezdésébe ütközik. Ezt támasztják alá a BH2013.68., BDT214.
  1. számú eseti döntések, és a Kúria Gfv.VI.30.407/
  2. számú döntésében írtak. A felepres nem tudott megjelölni egyetlen olyan többlet-tényállási elemet sem, amely alapján felmerülhetett volna a határozat polgári jogi alapelvekbe ütközése. [66] A 4/
  3. számú határozattal kapcsolatban - a fellebbezésben írtakkal szemben – az elsőfokú bíróság kifejezetten vizsgálta azt, hogy az a körülmény, miszerint a
  4. július 22-i taggyűlésen alperesi ügyvezető tag szavazhatott olyan kérdésekben, amelyek esetében a döntésből kizártnak kellett volna tekinteni, már a 3/
  5. számú határozat érdemére sem volt kihatással. Ennélfogva ez a körülmény nem lehetett semmilyen kihatással a perbeli Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 17 taggyűlésen meghozott további, 4., 5.,
  6. számú határozatokra sem. Mivel a 3/
  7. számú határozatot az elsőfokú bíróság nem helyezte hatályon kívül, ez a határozat fennmaradt, hozzá joghatályok társulnak - elsődlegesen az, hogy a
  8. június 26-i taggyűlésen hozott határozatokat nemlétezőnek kell tekinteni. Ezáltal nem volt akadálya annak, hogy a
  9. július 22-i taggyűlésen a 4., az 5., és a
  10. számú határozatokat meghozzák. [67] Kiemelte továbbá, hogy a 4/
  11. számú határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset
  12. szeptember 10-e óta okafogyott és értelmetlen. Ebben a tekintetben a felperesnek védendő joga, jogi érdeke nincs, ilyet a fellebbezésben sem tudott megjelölni. [68] Az ügyvezető visszahívásához a többségi tag igen szavazata biztosította a szükséges szavazati arányt. Önmagában ezen okból társasági jogilag az ügyvezető visszahívása jogszerűnek minősült, és ugyanígy az is, hogy a visszahívással egyidejűleg a munkavégzés alól is felmentették az ügyvezetőt. Hangsúlyozta, hogy a munkaviszony megszüntetésével kapcsolatos munkáltatói intézkedés jogszerűségének megítélése munkaügyi bíróság hatáskörébe tartozik. [69] A fellebbezésben foglaltakkal szemben az ügyvezetőt az ügyvezetői tevékenysége ellátásában senki nem korlátozta jogszabálysértő módon, az ügyvezetői visszahívást a Ptk. 3:
  13. §-a és 3:
  14. §
(1)bekezdése semmiben nem érinti. [70] Az elsőfokú ítélet helyesen állapította meg, hogy az a körülmény, hogy a döntésből egyébként kizárandó alperesi ügyvezető esetében a jegyzőkönyv a szavazati arányok meghatározásánál pontatlan volt, a jelen perben nem vizsgálandó, mert a 4/
  1. határozat érvényességét nem érintette; a felperesnek semmilyen alanyi joga, védendő érdeke nem sérült. [71] Az 5/
  2. (VII.22) határozat esetében is hivatkozott arra, hogy a 3/
  3. számú határozat jogsértő mivoltának nem volt kihatása erre a határozatra. Rámutatott továbbá, hogy az ezen határozattal elfogadott
  4. éves beszámolót
  5. augusztusában közzétette, majd ezen beszámoló alapján elkészült a
  6. éves beszámoló is, amit szintén közzétettek
  7. júliusában. [72] Előadta, hogy a fellebbezésben a felperes nem támadta az elsőfokú ítéletet azon az alapon, hogy az alperesi taggyűlés az 5/
  8. számú határozattal a
  9. június 26-i taggyűlésen megtárgyalt napirendi pont vonatkozásában ismételten határozatot hozott, de ha érvelt is volna ezzel, az téves lenne. [73] Alaptalan és iratellenes az a fellebbezési hivatkozás, hogy a határozat a Ptk. 3:
  10. §
(3)bekezdésébe ütközik amiatt, hogy a felperes a
  1. éves beszámoló tervezetét, a kiegészítő mellékletet, az ügyvezetői beszámolót és a könyvvizsgálói jelentést a meghívóval egyidejűleg nem kapta meg. Az elsőfokú eljárásban bizonyította, hogy már a
  2. július 22-i taggyűlésre szóló, e-mailben megküldött meghívó is tartalmazta a beszámoló főbb adatait, majd
  3. július 4-én az ügyvezető a beszámoló mérleg tervezetét is megküldte a tagok részére. A
  4. június 26-i taggyűlésen elhangzottak után nem volt szükség újabb Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 18 ügyvezetői beszámolóra, ilyet nem ír elő jogszabály kötelező mellékletként az éves beszámolóhoz. [74] A fellebbezésben a felperes nem tett konkrét előadást arról, hogy az elsőfokú ítélet miért volt jogszabálysértő a
  5. és
  6. számú határozatok hatályon kívül helyezését elutasító részében. A 3/
  7. számú határozat hatályban maradása miatt nem volt akadálya annak, hogy alperesi igazgató1 ügyvezető részére a taggyűlés
  8. július 22-én felmentvényt adjon. A felmentvényről szóló döntés a jogi személy legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó olyan diszkrecionális határozat, mely döntés indokolása, meghozatala, visszavonása, a megadáshoz, vagy éppen a visszavonáshoz vezető okok a jelen perben nem vizsgálhatóak. Erről a taggyűlés jogszabályi vagy létesítő okiratbeli korlátozás vagy akadály hiányában szabadon dönthetett, és olyan szabály sincs, amelynek alapján az ügyvezetők esetében erről egységes eredménnyel kellett volna határoznia. [75] A 8/
  9. számú határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset ugyancsak okafogyott; annak alapján ugyanis nem nevezték ki cégvezetőknek az ott megjelölt személyeket. Emellett ezzel a határozattal semmilyen cégvezető nem került volna kinevezésre, a tagoknak nem kellett arról dönteniük, hogy a cégvezetők kinevezését megszavazzák-e, vagy sem. Emiatt semmilyen előkészítő dokumentáció megküldésére sem volt szükség, a határozat fogalmilag nem ütközhet a Ptk. 3:
  10. §
(3)bekezdésébe. [76] Kitért arra is, hogy a felperes másodlagos fellebbezése is alaptalan, nem tartalmazza a fellebbezés konkrét okait, a jogsértések konkrét megjelölését, annak jogi érveit. [77] A felperes általánosságok szintjén maradó állításaival szemben az elsőfokú ítélet nem sértette a Pp.-ben írt rendelkezési elvet, a kérelemhez kötöttség elvét és nem terjeszkedett túl a kereseti kérelmen, nem ütközött a jogcímhez kötöttség követelményébe és a bizonyítás eredménye mérlegelésének követelményébe, továbbá megfelelt az ítélet tartalmára vonatkozó előírásoknak. [78] Az alperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó részének megváltoztatásával a felperest az elsőfokú eljárásban felszámított 38.155.538,- Ft + ÁFA összegű elsőfokú perköltség megfizetésére kérte kötelezni, továbbá kérte őt másodfokú perköltségében is marasztalni. [79] Állította, hogy az elsőfokú bíróság a javára megítélt elsőfokú perköltség mérséklése során megsértette az Alaptörvény 28. cikk
(1)bekezdését, a Pp. 346. §
(4)és
(5)bekezdéseiben írtakat, továbbá nem volt tekintettel a Kúria Pfv.20.887/2023/
  1. számú precedens értékű döntésében lefektetett értékelési szempontokra, és kirívóan okszerűtlen módon csökkentette azt közel 92 százalékkal, úgy, hogy az ítélet jogi indokolása nem tartalmazta azokat az okokat, melyek miatt jogkérdésben eltért a kúriai határozattól. [80] Az elsőfokú bíróság egyrészt az általánosságok szintjén maradt meg mind a ráfordított idő, mind az elszámolási óradíj csökkentése kapcsán, másrészt a hivatkozott kúriai határozatban meghatározott, kötelezően alkalmazandó szempontrendszerrel ellentétben az ügyvédi munkadíj csökkentése körében az alperesi iratok terjedelmét és tartalmát hivatkozta, Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 19 ekként a döntése valós és szabályszerű indokolás nélkül maradt. Így nem vizsgálta, hogy a jogi képviselők eleget tettek a megbízási szerződésben vállalt kötelezettségeiknek, határidőt, tárgyalási határnapot nem mulasztottak, a határidők hosszabbítását nem kérték, az alperes jogi képviseletét megfelelően látták el. Amennyiben tehát az elsőfokú bíróság objektív mulasztást nem tudott azonosítani, az lett volna a feladata, hogy érvényre juttassa a jogi képviselőivel megkötött megbízási szerződésben foglaltakat. [81] Hangsúlyozta, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított és ésszerűnek tartott ötvenórás munkaidőkeret nyilvánvalóan nem lett volna elégséges a megfelelő képviselethez. A felszámított 338,85 óra nem eltúlzott, mert jogi képviselői csak a keresetlevél alperes általi átvételét követően ismerhették meg a felek kiterjedt és jó ideje húzódó jogvitáját, az ügy körülményeit és a releváns dokumentumokat, mivel jogi képviselői a jogi képviseletét korábban ellátó ügyvédi irodától a keresetlevél kézbesítését követően vették át a jogi képviseletet. Az elsőfokú bíróság nem értékelte azt a körülményt sem, hogy a társaság ügyvezetőjével és egyéb képviselőivel az iratok tanulmányozása, a beadványok tervezetének előkészítése során angolul folyt a kommunikáció, és az ügyvédi munkadíjat erre is figyelemmel állapították meg. [82] Kiemelte: a törvényszék semmilyen konkrét indokát nem adta annak, hogy miért minősítette eltúlzottnak az érvényesíteni kívánt óradíjat, azt nem hasonlította össze az aktuális piaci viszonyokkal, és azt sem állapította meg, hogy az a józan ésszel ellentétes módon eltúlzott mértékű. Hangsúlyozta, hogy az érvényesített óradíjak standard összegűnek tekinthetőek az olyan nemzetközi ügyvédi irodák tekintetében, mint amilyenek jogi képviselői. [83] A felperes az alperes fellebbezésére tett ellenkérelmében – arra az esetre, ha a másodfokú bíróság az ő fellebbezésének nem ad helyt – az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezésének helybenhagyását kérte. Hangsúlyozta: az elsőfokú bíróság a Kúria Pfv.20.887/2023/
  2. számú precedensértékű döntésének megfelelően, a perhez kapcsolódó képviseleti tevékenységre tekintettel elvégezte az alperes által érvényesíteni kívánt perköltség vizsgálatát, és helyesen jutott arra, hogy a kimutatott időráfordítás és az alkalmazott óradíj sem felel meg a piaci gyakorlatnak, az messzemenően eltúlzott és aránytalan. A bejelentett 338,85 munkaóra ellentétes mind a peradatokkal, mind a józan ésszel, mert az alperes egy ellenkérelmet és egy viszontválaszt készített, két ízben kérte a határozatok végrehajtását felfüggesztő végzés hatályon kívül helyezését, továbbá egy érdemi tárgyalásra került sor. Indokolatlannak találta, hogy a benyújtott elszámolás szerint a tényleges perképviseletet ellátó ügyvédi iroda mellett az ügy ellátására létrejött öttagú ügyvédi társulás minden egyes ügyvédi iroda tagja, minden egyes iratot megvizsgált és felülértékelt, és ennek alapján minden egyes ügyvédi iroda önálló óraelszámolást alkalmazott. [84] Rámutatott, hogy a kúriai döntésben írt alapvetés szerint a fél még pervesztesége ellenére sem terhelhető okszerűtlen, ésszerűtlen és aránytalan óradíj alapján kumulált összegű perköltség kifizetésével. Emellett az érvényesíteni kíván t óradíj mértéke is felülvizsgálható, ha az – mint a perbeli esetben – az általános és elfogadott piaci gyakorlattól nagymértékben eltér. Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 20 [85] Az ítélőtábla felülbírálati jogkörét a Pp.
  3. §
(1)bekezdése értelmében a fellebbezési kérelmek és ellenkérelmek keretei között gyakorolta, így a másodfokú eljárásban - erre irányuló fellebbezés hiányában - nem volt vizsgálható a 3/
  1. (VII.22) határozat jogsértő mivolta. [86] A felperes által hivatkozott jogszabálysértések nem indokolták az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, és ilyen egyéb okot az ítélőtábla sem észlelt. [87] A felperes és az alperes fellebbezése egyaránt alaptalan. [88] A törvényszék a tényállást helyesen állapította meg és helyes érdemi döntésre jutott, annak indokaival túlnyomórészt az ítélőtábla is egyetért. A fellebbezések kapcsán a másodfokú bíróság a következőkre mutat rá. [89] A Ptk. 1:
  2. §
(1), 1:4. §
(1)és 1:5. §
(1)bekezdéseiben írt alapelvek értelmezése során abból kell kiindulni, hogy a jóhiszeműség és tisztesség elve általános és objektív zsinórmérték a polgári jogi viszonyokban követendő eljáráshoz, amely megakadályozza, hogy valamely jogszabály konkrét esetben történő alkalmazásakor saját céljával szembe kerüljön. Az alapelv, mint generálklauzula tartalmának egyedi esetben történő meghatározásához az általános forgalmi szokások mellett az adott felek közötti gyakorlat is támpontot ad. A jóhiszeműség és tisztesség elve a magánjog minden területén, így a társasági jogi viszonyok között is érvényesítendő, tehát a Ptk. Harmadik Könyvében írt egyes társasági jogi szabályokat is a jóhiszeműség és tisztesség elvének szem előtt tartásával kell értelmezni és alkalmazni. Ezen elvek sérelmét okozza az a joggyakorlás, amely a másik fél jogainak kijátszását szolgálja. [90] A perbeli esetben azonban az alperes taggyűlésének ismételt, a
  1. júniusi taggyűlésével azonos napirenddel összehívása nem ütközött a fenti jogelvekbe, különös tekintettel a
  2. júniusi taggyűlési határozatok meghozásának körülményeire. A Ptk. 3:
  3. § főszabálya szerint a döntéshozó szerv határozatait ülésen és a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével (legalább 50 százalék +1 szavazat) hozzák meg. A perbeli taggyűlésen hozott határozatok tekintetében a felperes egyik esetben sem hivatkozott arra, hogy a többségi tag valamely napirend tekintetében kizárt lett volna a szavazásból, annak ellenére sem, hogy a megelőző taggyűlésen az 1., 2., 4., és
  4. napirendek vonatkozásában alperesi ügyvezető levezető elnök szerint a alperesi tag1 a szavazásból kizárt volt. [91] Helyes volt az elsőfokú bíróság azon kiindulópontja, hogy a jelen, társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdésben meghatározott keresetindítási határidőn belül benyújtott keresetben megjelölt jogszabálysértéseken túl hivatalból nem észlelhet, nem vizsgálhat további jogszabálysértést (Kúria Gfv. VII. 30.079/2019.; BH2020.117). Ebből következően csak a felperes által a keresetlevelében előadott jogszabálysértések vizsgálatára volt törvényes lehetőség. [92] Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy nincsen olyan jogszabály, amely generálisan tiltotta volna, hogy az alperes a
  1. június 26-i taggyűlésen Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 21 megtárgyalt napirendi pontokban ismét taggyűlést tartson és azon határozatokat hozzon, és ilyen tilalmat, korlátozást létesítő okirata sem tartalmaz. Ez a tény azért alapvető fontosságú, mert a jogi személy tagja a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését jogszabálysértésre vagy a létesítő okiratba ütközésre hivatkozással kérheti (Kúria Pfv.21.042/202/3.; BH20223.189). [93] A Ptk. 3:
  2. §-a szerinti jogintézmény nem a jogi személy döntéshozatalának bírósági ítélettel helyettesítését célozza, hanem kizárólag a határozatok jogsértő volta esetén vehető igénybe. A jogsértés fogalmát abban az értelemben tágan értelmezi a szabály, hogy a létesítő okiratba ütköző határozatot is felülvizsgálhatónak tartja, ugyanúgy, mint a jogszabállyal ellentétes határozatokat. Ezen a körön kívül azonban a bíróság nem szólhat bele a társaság döntéseibe. Nem vizsgálhatja felül azok célszerűségét, gazdaságosságát, nem mérlegelheti a döntéshozatalban összeütköző érdekeket, hanem csak azt bírálja el, hogy a határozat jogsértő-e. [94] Téves ezért a felperes fellebbezésben is fenntartott érvelése, hogy az alperes nem volt jogosult ismételten napirendre tűzni a
  3. júniusi taggyűlésen megtárgyalt kérdéseket. Az önálló jogalanyisággal rendelkező alperes a jogszabályok és a létesítő okirata által megszabott kereteken belül szabadon határozhatott arról, hogy a tagok számára fenntartott döntéshozatali jogkörben bizonyos stratégiai, vagy éppen jogszabály által előírt kérdésben a rá irányadó határozathozatali rendben ismételten döntéseket hozzon. [95] Helyesen mutatott rá az elsőfokú bíróság, hogy az alperest megillető szuverén döntéshozatali jog kiterjedt arra is, hogy korábbi taggyűlési határozatait – az újabb taggyűlésen hozott határozatával - megváltoztassa, vagy hatályon kívül helyezze. Erre törvényes lehetősége volt, tekintet nélkül arra, hogy a
  4. június taggyűlési határozatokat jogszerűnek vagy jogszerűtlennek vélte. A felperes álláspontjával szemben valamely meghozott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése nem kizárólagos bírósági hatáskörbe tartozó aktus. A bírósági utat a Ptk. 3:
  5. §-ában írt személyek nem vitásan igénybe vehetik, de olyan jogszabályi előírás nincs, hogy az adott jogi személy a saját határozata jövőbeni fenntartásáról vagy visszavonásáról ne határozhatna jogszerűen. [96] Az ítélőtábla az elsőfokú ítélet helyes álláspontjával egyezően maga is úgy látta, hogy a 3/2024 (VII/22) számú határozat ugyan jogsértő volt, de mivel az alperes jogszerű működését nem veszélyeztette, ezért nem volt indokolt annak hatályon kívül helyezése. Ennek további következménye, hogy a fenti határozat továbbra is létező, érvényes határozatnak minősül, ezért nincs érdemi kihatása a
  6. júliusi taggyűlésen sorban utána hozott határozatokra. [97] Utal az ítélőtábla arra egyúttal, hogy a jelen perben sem az első-, sem a másodfokú bíróságot nem kötötték a felek által felhívott azon bírósági határozatok, amelyek kívül esnek a Pp.
  7. §
(5)bekezdése szerinti kúriai közzétett határozatokon (megjegyezve, hogy ez utóbbiaktól is van lehetőség jogkérdésben eltérni indokolási kötelezettség mellett). [98] Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú ítéletben írtakkal (és túlnyomórészt annak indokaival is) annak kapcsán, hogy a 4/
  1. (VII/22) határozat nem volt jogsértő a felperes által felhozott érvek miatt. Az elsőfokú ítélet [104] bekezdésében írtakkal szemben (miszerint Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 22 a korlátozás az alperes és az ügyvezető belső jogviszonyát érintette) az ítélőtábla hangsúlyozza, hogy az ügyvezetői tevékenység korlátozása az alperes képviseletét, a cégjegyzést, szerződéskötést, kötelezettségvállalást illetően nem minősül a társaság és az ügyvezető belső jogviszonyába tartozónak, hiszen a vezető tisztségviselő fenti jogköreit kifejezetten az alperesen kívüli, harmadik személyekkel fennálló jogviszonyokban gyakorolja. Emiatt az ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokolásából ezt a megállapítást mellőzi. Ettől független kérdés az - amint arra viszont az elsőfokú ítélet helyesen utalt -, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése értelmében az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos. Rámutat továbbá az ítélőtábla, hogy az ügyvezető munkaviszonyának megszüntetése kapcsán a munkajogi szabályok megsértésének vizsgálata a munkaügyi bíróság hatáskörébe tartozik. [99] Az 5/2024 (VII/22) taggyűlési határozat esetében az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló okirati bizonyítékokat helyesen értékelve jutott arra, hogy a taggyűlést összehívó ügyvezető a döntéshozatalhoz szükséges iratokat, a beszámoló mérleg tervezetét kellő időben eljuttatta a tagokhoz. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érvelését azzal egészíti ki, hogy a felperes maga sem állította, hogy a fenti iratok kézhezvételét követően bármilyen további információ, kiegészítés közlését, esetleg iratbetekintés biztosítását igényelte a taggyűlésre felkészülés érdekében, így a taggyűlést összehívó ügyvezető alappal bízhatott abban, hogy a meghívót a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében írtaknak megfelelőnek tartja. [100] Iratellenes ugyanakkor az alperes fellebbezési ellenkérelmében tett azon nyilatkozata, hogy a felperes az 5/
  1. (VII/22) határozat esetében nem hivatkozott az elsőfokú eljárásban a meghívó tartalmi hibájával összefüggésben a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdés megsértésére. A felperes a keresetlevél
  1. oldalán előadta ugyanis, hogy „az átdolgozott
  2. évi beszámoló tervezetét és annak mellékleteit, az ennek jóváhagyását célzó könyvvizsgáló jelentést, valamint a
  3. évi gazdasági folyamatokról szóló ügyvezetői beszámolót alátámasztó írásbeli anyagot a felperes, mint tag előzetesen nem kapta kézhez és azt áttanulmányozva nem tudott érdemben felkészülni a döntéshozatalra, az érdemi állásfoglalásban, döntéshozatalban ekként akadályozva volt, így az alperes taggyűlésének 5/2024 (VII.22.) számú határozata ezen önálló okból is jogszabálysértő”. [101] Az elsőfokú bíróság a 6/2024 (VII/22) és 7/2024 (VII/22) taggyűlési határozatok vonatkozásában is megalapozottan utasította el a felperes keresetét. A fellebbezésben írtak nyomán az ítélőtábla annyit jegyez meg, hogy a felmentvény adásának feltételeit nem a létesítő okirat felhatalmazása határozza meg, hanem azt a vezető tisztségviselő kérésére a számvitelről szóló
  4. évi C. törvény szerinti beszámoló elfogadásakor a legfőbb szerv döntése szabja meg. A Ptk. 3:
  5. § bizonyos definíciót is ad a felmentvény fogalmáról („az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító dokumentum”), ugyanakkor a törvényszövegből az is leszűrhető, hogy bár a vezető tisztségviselő kérheti felmentvény adását, de azt nem kényszerítheti ki. Éppen a felmentvény kiadásának alapjául szolgáló körülményekből és annak rendeltetéséből fakadóan nincs olyan jogszabályi előírás sem, hogy olyan jogi személyek esetében, ahol több ügyvezető lát el vezető tisztségviselői feladatokat, valamennyiük számára azonos tartalmú felmentvényt kell kiadnia a lefőbb szervnek. Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 23 [102] A 8/2024 (VII/22) taggyűlési határozat esetében is helyes volt az elsőfokú bíróság döntése. E határozatban a taggyűlés az alperes egy jövőbeni szándékáról nyilvánított véleményt, amihez a kiküldött meghívó elegendő információt tartalmazott. A kinevezendő cégvezetők pontos feladatainak meghatározása, a Ptk. 3:
  6. § szerinti jogszabályi előírás további konkretizálása a majdani, tényleges cégvezetői kinevezésről döntő taggyűlési határozatra tartozott volna. [103] Az ítélőtábla az alperes fellebbezését a következő okok miatt találta alaptalannak. [104] Az elsőfokú eljárás során az alperes a Pp.
  7. §-a és a régi Ükr.
  8. §
(1)bekezdése alapján számította fel a perköltség részét képező ügyvédi munkadíját. Becsatolta a jogi képviseletére öt ügyvédi iroda részére adott meghatalmazást, a
  1. október 9-én kötött ügyvédi megbízási szerződést, amely szerint az ügyvédi óradíj mértéke 265,- és 330,- Euro között változik aszerint, hogy az adott feladatot melyik, az ügyvédi irodában dolgozó ügyvéd szakértelmét és tapasztalatát tükröző beosztású ügyvéd látja el. Becsatolta a Siegler Bird & Bird Ügyvédi Iroda által összesen 95.257,38 Euro munkadíjról kiállított számlákat, mellékelte az azok alapjául szolgáló munkaidő-ráfordítás kimutatását, majd az elsőfokú bíróság felhívására azt is kimunkálta, hogy az egyes számlákban foglalt munkadíj alapját adó összesen 338,85 munkaóra konkrétan melyik perbeli cselekménnyel összefüggésben merült fel. [105] A régi Ükr.
  2. §
(2)bekezdése a jogi képviselő által felszámított munkaóra és az óradíj mérséklésének lehetőségét nem zárja ki. A Kúria Pfv.II.20.887/2023/
  1. számú precedens határozatában foglalt jogértelmezése szerint ez a jogszabályi előírás feljogosítja a bíróságot, hogy a kikötött ügyvédi munkadíjat kivételes esetben mérsékelje, amennyiben a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenység és a munkadíj között aránytalanság áll fenn, de az arányos munkadíj méltányosságból való mérséklésére nincs jogszabályi lehetőség. A szerződésben megállapodott munkadíj bíróság általi mérséklése a szerződés tartalmának szabad meghatározása alapelvével szemben kivételes és ebből adódóan szűken értelmezendő, s az óradíj mértékére legfeljebb akkor terjedhet ki, ha az a piaci viszonyokkal és a józan ésszel (Alaptörvény
  2. cikk) nyilvánvalóan ellentétes, kirívóan eltúlzott mértékű. Az aránytalanság vizsgálatát az ügyvéd ténylegesen elvégzett tevékenységének és az ügyvédi munkadíjnak az egybevetésével kell elvégezni. A felszámított perköltség indokolt esetben mérsékelhető, ha az nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. [106] Az óradíj 80.000,- Ft-ra (hozzávetőlegesen 200 Euro-ra) mérséklése nem volt jogszabálysértő. Az ügyvédi munkadíj mértéke a felek szabad megállapodásának tárgya, de nagyon ritka a nyilvánosan közzétett díjmegállapodás. A Kúria Pfv.20.105/225/
  3. számú precedensértékű határozatában úgy foglalt állást, hogy az abban elbírált személyiségi jogi ügyben
  4. júniusában kikötött 160 Eurós óradíj kikötése a piaci viszonyokkal és a józan ésszel nyilvánvalóan nem volt ellentétes. A jelen perben az ehhez képest 25 százalékkal magasabb összegűre mérsékelt óradíj megfelelt a Kúria Pfv.II.20.887/2023/
  5. számú döntésében írt iránymutatásnak, figyelemmel arra a körülményre is, hogy az alperes és a jogi képviselők közötti kommunikáció részben nem magyar nyelven zajlott. [107] Az elsőfokú bíróság helyesen döntött, amikor ötven órányi munkaráfordítást talált arányban állónak a tényleges, az ellenkérelem, a viszontválasz elkészítését, az azt megelőző Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. 24 felkészülés, a bírósági felhívások teljesítését magában foglaló ügyvédi tevékenységgel. Ez a napi nyolc, heti negyven munkaórás munkaidőt számítva több, mint egyheti ügyvédi tevékenységet jelentett, ami magában foglalta a bírósági tárgyalásokon való jelenlétet és utazási időszükségletet is. A perbeli társasági jogi jogvita nem vetett fel különleges szakértelmet igénylő problémákat, esetleg nemzetközi összehasonlítást szükségessé tevő elemzés elvégzését. [108] Az alperesnek nem vitásan jogában állt, hogy egyidejűleg több ügyvédi iroda részére adjon meghatalmazást a perbeli képviseletére, de ezen döntése kockázatait annyiban megának kell vállalnia, hogy a perköltség fogalmának a Pp.
  6. §-ban írt meghatározásából eredően csak a jogai perbeli érvényesítésével okozati összefüggésben és szükségképpen felmerült költségei megtérítésére tarthat igényt jogszerűen. Ebbe a körbe nem tartozik bele az, hogy egy viszonylag szűk jogszabályi környezetben körülhatárolható jogkérdésben zajló perben, ahol a felek lényegében egyező tényelőadásokat tettek, öt nemzetközi ügyvédi iroda költségeit áthárítsa a túlnyomórészt pervesztes felperesre. [109] Az ítélőtábla hangsúlyozza, hogy az érvényesített perköltségnek nem lehet olyan burkoltan megtorló funkciója, hogy a később pervesztesnek bizonyuló felet eleve eltántorítsa a perindítástól, vagy megakadályozza őt abban, hogy a jogait peres úton kísérelje meg érvényesíteni. [110] Mindezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  7. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [111] Mind a felperes, mind az alperes fellebbezése alaptalannak bizonyult, ezért az ezzel kapcsolatos másodfokú költségeiket a Pp. 83. §
(5)bekezdése alapján maguk viselik. [112] Az alperes a másodfokú eljárásra összesen hat munkaóra időráfordítás alapján kérte perköltsége megállapítását, melyből az ítélőtábla megítélése szerint két órányi munkavégzés áll arányban a fellebbezési ellenkérelem elkészítésével. Az alperes a fellebbezési ellenkérelme kapcsán negyven munkaóra, míg a fellebbezési tárgyaláshoz kapcsolódóan kétszer öt munkaóra elszámolását kérte a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségről szóló 17/
  1. (XII.9) IM rendelet (Ükr.) alapján. Az ítélőtábla megítélése szerint az alperesi fellebbezési ellenkérelem elkészítésének (ideértve a felkészüléssel és az alperessel folytatott konzultáció időszükségletét is) arányos és szükséges munkaráfordítása tizenhét munkaórát tesz ki, míg a fellebbezés tárgyalásra felkészülés, utazás és jelenlét további nyolc órát, összesen huszonöt munkaórát. [113] A felperes és az alperes javára elszámolandó munkaórák számát egymással szembeállítva huszonhárom órányi többlet mutatkozik az alperes javára, ami az Ükr.
  2. §
(2)bekezdése értelmében 14.000,- Ft óradíjjal számolandó el. Ez összesen 322.000,- Ft, ami az ÁFA összegével növelten 408.940,- Ft. A felperes ezen összeget köteles másodfokú perköltségként megfizetni az alperes részére a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján, míg ezt meghaladóan felmerült költségeiket a felek maguk viselik. Győr,
  1. december
  2. Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.121/2025/7/I. Dr.Szabó Péter s.k. a tanács elnöke 25 Dr.Kovács Zsolt s.k. előadó bíró Dr.Konarik Attila s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.