← Magyarország

Pf.20005/2020/14 – Pécsi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Nem csekély jelentőségű jogszabálysértés az, hogy a társaság egyik tagját a taggyűlésre nem hívták meg. Amennyiben ez így lenne, akkor lehetőség lenne arra, hogy a társaság azokat a tagjait, akiknek a szavazata az érdemi döntés befolyásolására önmagában nem alkalmas, meg se hívja a taggyűlésekre, így kizárja a döntések meghozatalából. Pécsi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.V.20.005/2020/

  1. A felperesek: Felperes1 (cím2.) I. rendű Felperes2 (cím3.) II. rendű Felperes3 (cím4.) III. rendű Felperes4 (cím5.) IV. rendű Felperes5 (cím6.) V. rendű Felperes6 (cím7.) VI. rendű Felperes (cím8.) II. rendű Felperes8 (cím9.) VIII. rendű Felperes9 (cím10.) IX. rendű Felperes10 (cím11.) X. rendű Felperes11, (cím12.) XI. rendű A felperesek képviselője: Jogi_képviselő1 Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Jogi_képviselő1 ügyvéd cím13.) Az alperes: alperes. (cím1) Az alperes képviselője: Jogi_képviselő3 ügyvéd (cím16.) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: a felperesek (
  2. sorszám alatt) A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívüli helyezése Az elsőfokú bíróság: Zalaegerszegi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 1.P.20.471/2019/
  3. Í t é l e t: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét fellebbezett részében megváltoztatja, mellőzi az alperes
  4. május
  5. napján tartott taggyűlésén hozott 47/
  6. (
  7. 27.) számú, 51/
  8. (
  9. 27.) számú, 55/
  10. (
  11. 27.) számú, 56/
  12. (
  13. 27.) számú és 58/
  14. (
  15. 27.) számú taggyűlési határozatok jogszabálysértő voltának megállapítását. Az alperes
  16. május
  17. napján tartott taggyűlésén hozott 47/
  18. (
  19. 27.) számú, 51/
  20. (
  21. 27.) számú, 55/
  22. (
  23. 27.) számú, 56/
  24. (
  25. 27.) számú és 58/
  26. (
  27. 27.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezi. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2020/14/2 2 Az alperes által a felpereseknek, fizetendő elsőfokú perköltség összegét 61.400 (hatvanegyezer-négyszáz) forintra felemeli. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felpereseknek, mint egyetemleges jogosultaknak 15 napon belül 60.700 (hatvanezer-hétszáz) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] Az elsőfokú bíróság által megállapított releváns tényállás szerint a felperesek az alperes gazdasági társaság tagjai. Az elsőfokú bíróság egy perben nem álló tag keresete alapján az 1.P.20.243/2019/
  28. számú ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes
  29. február 27-i taggyűlésén hozott határozatokat, köztük azokat is, amelyekkel a társaság ügyvezetőivé megválasztották ügyvezető-t és ügyvezető1-et, akik az ezt követő változásbejegyzési eljárásban hozott cégbírósági végzés eredményeként jelenleg is az alperes cégnyilvántartásba bejegyzett törvényes képviselői. A fellebbezés folytán eljáró Pécsi Ítélőtáblától a jelen ügyben hozott elsőfokú ítélet meghozataláig a peres iratok nem érkeztek vissza. A III. rendű felperes
  30. július 22-én e-mailben bejelentette az alperes akkori ügyvezetőjének, ügyvezető2-nak, hogy új címe: cím4., és kérte a tagjegyzékben az adatai módosítását. A cégnyilvántartás jelenleg is a III. rendű felperes korábbi, Helység5-i lakcímét tartalmazza. A
  31. május 8-i taggyűlést megelőzően az alperes társasági szerződése a
  32. Az üzletrészek átruházása cím alatt, a 10.
  33. pont utolsó bekezdésében tartalmazta, hogy "Tagok között és kívülálló személyre történő üzletrész- átruházáshoz való hozzájárulást ahhoz a feltételhez köti a Társaság, hogy az Üzletrész megszerzője a megszerezni kívánt üzletrésszel együtt ne rendelkezzen a törzstőke 5%-át meghaladó névértékű üzletrésszel." Az alperes társaság
  34. május 8-án tartott taggyűlésének
  35. napirendi pontja "Társasági szerződés módosítása, az új Ptk. hatálya alá helyezés, határozathozatal" volt. A
  36. május 8-i taggyűlés az
  37. napirendi pont tekintetében 223 db egyhangú igen szavazattal meghozta az 5/
  38. számú határozatot, amely rögzítette, hogy a alperes. taggyűlése jóváhagyja, hogy a társaság – jelen határozatot követően – a
  39. évi V. törvény rendelkezései szerint működik, és ennek megfelelően hatályon kívül helyezi a társasági szerződést és elfogadja az új egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot. A módosítást követően az egységes szerkezetben elfogadott és jelenleg is hatályos társasági szerződés nem tartalmazza a korábbi 10.
  40. pontot, és máshol sem tartalmaz az üzletrész megszerzése tekintetében tulajdonszerzési korlátozást. Az alperes ügyvezetője, ügyvezető
  41. május 27-re összehívta az alperes taggyűlését. A taggyűlési meghívót az alperes a III. rendű felperes részére a korábbi, Helység5-i lakcímére küldte ki postán, ahonnan az "nem kereste" jelzéssel visszaérkezett. A III. rendű felperes nem vett részt a taggyűlésen. A
  42. május 27-i taggyűlésen a gyakorolható 342 szavazatból 338 szavazat volt jelen, illetve képviseltette magát. A taggyűlésen a VI. rendű felperes kifogásolta a határozatképesség megállapítását amiatt, mert álláspontja szerint az 5%-os korlátba ütköző üzletrész- átruházások érvénytelenek, emiatt szabálytalanul nem vettek figyelembe az általa benyújtott érvényes meghatalmazások ellenére 38 szavazatot. A taggyűlés egyebek között meghozta a 47/
  43. (
  44. 27.) számú, 48/
  45. (
  46. 27.) számú, 50/
  47. (
  48. 27.) számú, 51/
  49. (
  50. 27.) számú, 55/
  51. (
  52. 27.) számú, 56/
  53. (
  54. 27.) számú és 58/
  55. (
  56. 27.) számú taggyűlési határozatokat. A felperesek keresetükben a fenti taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérték. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2020/14/2 [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] 3 A felperesek szerint valamennyi támadott határozat jogszabálysértő voltát eredményezi, hogy a III. rendű felperes nem kapott meghívót a taggyűlésre, ezért azon nem vehetett részt, a tagi jogait nem gyakorolhatta. A szabályszerű meghívás elmaradása a Ptk. 3:
  57. §

(6)bekezdésébe és 3: 110. §
(1)bekezdésébe ütközik. A felperesek szerint a társasági szerződés 10.
  1. pontja jelenleg is a társasági szerződés részét képezi. E rendelkezés az üzletrész átruházás alapján való megszerzését ahhoz a feltételhez köti, hogy megszerzője a megszerezni kívánt üzletrésszel együtt ne rendelkezzen a törzstőke 5 %-át meghaladó névértékű üzletrésszel. A
  2. május 8-i taggyűlés
  3. napirendi pontja keretében a taggyűlés a társasági szerződésnek az új Ptk. rendelkezéseinek megfelelővé tétele érdekében határozott a társasági szerződés módosításáról, az egységes szerkezetű társasági szerződés elfogadásáról. A tagok tudata nem terjedt ki a tulajdonszerzési korlát eltörlésére, így a Ptk. 6:
  4. §-ának és 6:
  5. §
(1)bekezdésének megfelelő egyoldalú jognyilatkozata sem irányult e rendelkezés elhagyására, nem válhatott ki ilyen joghatást, a Ptk. 3:
  1. §-ának megfelelően nem eredményezte a társasági szerződés módosítását. Ilyen taggyűlési döntés hiányában ezt a rendelkezést pótolni kell, mert az a társasági szerződés része. A felperesek előadták, hogy a "ügyvezető2 befolyása alatt álló” tagok e módosítást követően kezdtek üzletrész-felvásárlásba, szerződéseik viszont a korlátozó rendelkezésbe ütköznek, ezért érvénytelenek. E szerzések eredménye kihatással van a
  2. május 27-i taggyűlés regisztrációjára, azt szabálytalanná, a határozatképesség megállapítását tévessé, ezáltal a határozatokat jogszabálysértővé teszi. A felperesek keresete külön-külön is rögzítette az egyes keresettel érintett határozatok tekintetében, hogy azok milyen okból ütköznek konkrét jogszabályba, létesítő okiratbeli rendelkezésbe. A
  3. napirend keretében hozott határozat (50/
  4. (
  5. 27.) számú és az általa hivatkozott 48/
  6. (
  7. 27.) számú taggyűlési határozat) tekintetében a felperesek kifejtették, hogy a határozat egyebek mellett a Ptk. 3:
  8. §
(6)bekezdésébe ütközik, mert a meghívó
  1. pontjában "tájékoztató" és nem határozathozatal szerepelt, így határozat hozatalára nem kerülhetett volna sor. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult, kifejtve, hogy nem állnak fenn a felperesek által hivatkozott jogszabálysértések, a felperesek nem is tudtak valós jogszabálysértéseket megjelölni. Az alperes szerint a III. rendű felperes a tagjegyzékben szereplő Helység5, utca. szám alatti lakcímének megváltozását nem jelentette be, az e-mailen küldött bejelentésről a jelenlegi ügyvezetőnek nem volt tudomása, az alperes a taggyűlési meghívót ezért jogszerűen küldte a tagjegyzékben szereplő lakcímre. Utalt arra, hogy
  2. április
  3. után is minden taggyűlési meghívó a III. rendű felperes Helység5-i lakcímére érkezett, azokat a III. rendű felperes átvette, a taggyűléseken – a jelen per tárgyát képező taggyűlést kivéve – részt vett. A felperesek keresetéhez csatolt tagjegyzéket az alperes nem fogadta el hatályosnak, mert a
  4. február 27-ei taggyűlés alapján
  5. április 11-én hozott
  6. sorszámú cégbírósági változásbejegyző végzés nem ezen az iraton alapult, a változásbejegyzési eljárásban az alperes nem csatolt ilyen tagjegyzéket. Az alperes hivatkozott arra is, hogy ügyvezető3 ügyvezetői működése idején is elmaradt a változás bejegyzése. Az alperes valótlannak tartotta azt az állítást, hogy
  7. május 8-án taggyűlési döntés nélkül módosították volna a társasági szerződést. A társasági szerződést módosító új társasági szerződést az alperes szerint a taggyűlésen résztvevők ismerték, az akkor meghozott 5/
  8. számú taggyűlési határozat felülvizsgálatára az 1 éves jogvesztő határidő eltelte miatt már nem indítható per. Véleménye szerint az üzletrész átruházások alapján a tagok személyében Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2020/14/2 [16] [17] [18] [19] [20] 4 beállt változásokat a regisztráció és a határozatképesség megállapítása során szabályszerűen vették figyelembe a
  9. május 27-i taggyűlésen. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével az alperes
  10. május
  11. napján tartott taggyűlésén hozott 48/
  12. (
  13. 27.) számú és 50/
  14. (
  15. 27.) számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, és megállapította, hogy az alperes
  16. május
  17. napján tartott taggyűlésén hozott 47/
  18. (
  19. 27.) számú, 51/
  20. (
  21. 27.) számú, 55/
  22. (
  23. 27.) számú, 56/
  24. (
  25. 27.) számú és 58/
  26. (
  27. 27.) számú taggyűlési határozatok jogszabálysértők. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felpereseknek, mint egyetemleges jogosultaknak 18.000 forint perköltséget azzal, hogy ezt meghaladó perköltségét mindegyik fél maga viseli. Ítélete indokolásában rögzítette, hogy az alperes nem vonta kétségbe azt a tényt, hogy a III. rendű felperes 2016-ban e-mailben bejelentette az akkori ügyvezetőnek a Helység5-i lakcímének Helység4-ira változását, erre tekintettel megállapította, hogy a lakcím megváltozásáról a társaságnak tudomása volt, és e körben gazdasági társaság mulasztását nem menti, hogy a korábbi ügyvezetőtől a jelenlegi ügyvezető nem szerzett tudomást az adat megváltozásáról. Az sem menti az alperes mulasztását, hogy a ügyvezető3 ügyvezetői működése idején sem történt meg a változásnak a társasági szerződésben és a cégnyilvántartásban való átvezetése. A jogszabályoknak megfelelő működésért ugyanis a gazdasági társaság tartozik helytállni, függetlenül attól, hogy az egyes időszakokban ki a törvényes képviselője. Tény, hogy a taggyűlési meghívó a III. rendű felperes részére nem megfelelő címre lett postázva, a meghívót a III. rendű felperes nem vette át, a taggyűlésen nem jelent meg, a tagi jogait nem gyakorolhatta. Az alperes ezzel megsértette a Ptk. 3:
  28. §
(1)bekezdésében írtakat, amely szerint a gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Megsértette továbbá a Ptk. 3: 17. §
(5)bekezdését, amely szerint, ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához. A taggyűlési jegyzőkönyvből kitűnik, hogy nem volt jelen valamennyi részvételre jogosult, ezáltal a III. rendű felperes meghívásának elmaradása miatt nem szabályszerűen összehívott taggyűlés megtartásához nem volt lehetőség a tagság egyhangú hozzájárulására, ezért a taggyűlés nem lett volna megtartható. Az elsőfokú bíróság a valamennyi taggyűlési határozat tekintetében megállapítható jogszabálysértés ellenére nem látott okot a Ptk. 3: 37. §
(1)bekezdése alkalmazásával a keresettel támadott határozatok hatályon kívül helyezésére. A Ptk. 3: 37. §
(3)bekezdése szerint járt el, és a taggyűlésen hozott határozatok jogszabálysértő voltát állapította meg, mert álláspontja szerint a jogszabálysértés nem jelentős, és nem veszélyezteti az alperes jogszerű működését. A bíróság figyelemmel volt a taggyűlési jegyzőkönyvben rögzített különböző tagi nyilatkozatokra, továbbá arra, hogy a III. rendű felperes a testvérével közösen összesen 1 szavazattal rendelkezik a társaságban, ezért részvétele, és a taggyűlésen tett esetleges nyilatkozata, szavazata a döntések meghozatalát nem befolyásolta volna. Nem találta megalapozottnak a felpereseknek a társasági szerződés 10.
  1. pontjának hatályos voltára hivatkozását. Megállapította, hogy a
  2. május 8-i 5/
  3. számú taggyűlési határozat szerint a tagok egyhangú határozattal hatályon kívül helyezték a korábbi társasági szerződést, és elfogadták az egységes szerkezetbe foglalt új létesítő okiratot. A teljes korábbi társasági szerződés hatályon kívül helyezésével annak 10.
  4. pontja is hatályát vesztette. E határozat bíróság előtti megtámadására az előírt határidőn belül nem került sor, az egy éves jogvesztő határidő elteltével pedig a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdése értelmében per már nem is indítható. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2020/14/2 [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] 5 Nem fogadta el a felpereseknek a jognyilatkozatokkal és azok joghatás kiváltására alkalmasságával kapcsolatos álláspontját és a Ptk. 6:2. §-ának és 6:4. §-ának
(1)bekezdésére való hivatkozását sem. Kifejtette, hogy kötelem keletkezéséről, a létesítő okirat módosításában résztvevő tagok szerződéskötési nyilatkozatáról nem lehet szó. Szavazás esetében nem merülhet fel a tagok szavazáskori tudattartalmának utólagos vizsgálata. A szavazás eredményeként hozott társasági határozat felülvizsgálatára kizárólag a Ptk. 3:
  1. §-a szerinti perben kerülhet sor. Megállapította, hogy a felperesek által említett tulajdonszerzési korlátozás hiányában a határozatképesség megállapítása és a taggyűlés által hozott határozatok nem ütközhettek a létesítő okirat megjelölt pontjába, emiatt azok nem jogszabálysértőek. Az elsőfokú bíróság a
  2. napirendi pont keretében hozott, a társaság területére a behajtás, illetve a belépés rendjét szabályozó 50/
  3. számú taggyűlési határozatot és az e határozattal összefüggő, és általa visszahivatkozott 48/
  4. számú határozatot a Ptk. 3:
  5. §
(6)bekezdésébe ütközés miatt jogszabálysértőnek találta, ezért azokat a 3: 37. §
(1)bekezdése alkalmazásával hatályon kívül helyezte. A további, keresettel támadott határozatok esetében megállapította, hogy a felperesek nem hivatkoztak a 47/
  1. számú taggyűlési határozat esetében konkrét jogszabályba ütközésre. Az 51/
  2. számú taggyűlési határozat esetében rögzítette, hogy pusztán a Ptk. alapelvi rendelkezéseibe ütközésre a jogi személy szervei határozatainak hatályon kívül helyezése iránti keresetet nem lehet alapítani. Az 55/
  3. (
  4. 27.) számú határozattal kapcsolatban utalt arra, hogy a felperesek konkrét megsértett jogszabályi, létesítő okiratbeli rendelkezést nem jelöltek meg. A bíróság a határozat gazdasági, célszerűségi okból való felülvizsgálatára nem jogosult. Az 56/
  5. (
  6. 27.) és 58/
  7. (
  8. 27.) számú taggyűlési határozatok kapcsán megállapította, hogy a felperesek konkrét jogszabálysértést nem jelöltek meg, ennek hiányában a bíróság a Ptk. 3:
  9. §-a értelmében a döntés felülvizsgálatára nem jogosult. Az ítélet ellen annak részbeni megváltoztatása és a kereset teljes egészében való teljesítése érdekében a felperesek terjesztettek elő fellebbezést. Fellebbezésükben az elsőfokú bíróság ítéletének anyagi jognak megfelelősége vizsgálatát kérték. Kifejtették, hogy a III. rendű felperesnek a
  10. május 27-i taggyűlésre meghívásának elmulasztása nem csak a szavazás körében okozott sérelmet III. rendű felperesnek, hanem az összes, a taggyűléssel kapcsolatos jog gyakorlásától zárta el. Nem vitatták, hogy a III. rendű felperes távollétében lefolytatott taggyűlés adatai szerint a III. rendű felperes egy szavazata nem lett volna elegendő a döntések érdemi megváltoztatásához, utaltak ugyanakkor arra, hogy a III. rendű felperes taggyűlésen való részvételével nem biztos, hogy a taggyűlés ugyanúgy folyt volna le, mint ahogy történt, nem biztos, hogy a többi tag ugyanúgy szavazott volna, mint ahogy történt, hiszen a III. rendű felperesnek a taggyűlésen lehetősége nyílt volna arra, hogy a többi tag meggyőzésével elérje akár azt, hogy más határozati javaslatok vagy más döntések szülessenek. Álláspontjuk szerint ezért a taggyűlési meghívó elmaradása olyan jelentős, utólag nem orvosolható sérelmet okoz a tagnak, ami további mérlegelés nélkül indokolja az adott taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését. Nem értettek egyet az elsőfokú bíróságnak az alperes társasági szerződése 10.
  11. pontjával kapcsolatos jogi álláspontjával sem. Kifejtették, hogy a
  12. május 8-i taggyűlésen az
  13. napirendi pont tekintetében a taggyűlés érdemben kizárólag az új Ptk. előírásainak való megfelelésről döntött. Az, hogy technikailag új, egységes szerkezetű társasági szerződést fogadtak el, csak formai kérdés, egyéb érdemi módosításra, így a tulajdonszerzési korlát mellőzésére nem adott alapot. Ez a formai megoldás nem adott felhatalmazást az ügyvezetésnek arra, hogy egyéb érdemi változtatásokat foganatosítson a társasági szerződésen. A felperesek álláspontja szerint nem a taggyűlési határozat jogellenes, hanem az Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2020/14/2 [28] [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] 6 új, egységes szerkezetű társasági szerződés hiányos, amely hiány pótolandó, ezért a határozat megtámadása, mint elmulasztott jogvédelmi lehetőség szóba sem jöhet, hiszen nem a határozat jogellenességére, hanem arra hivatkoztak, hogy a határozat nem tartalmazott a tulajdonszerzési korlát eltörlésére vonatkozó rendelkezést. Téves ezért az elsőfokú bíróság álláspontja a perindítási határidő elmulasztása körében. Nem értettek egyet továbbá az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával abban a körben sem, hogy a szavazással meghozott döntés kapcsán nem alkalmazhatóak a kötelem keletkezésére vonatkozó szabályok, nem vizsgálható a tagok szavazáskori tudattartalma. Álláspontjuk szerint a taggyűlésen a társasági szerződésmódosítás körében leadott szavazattal a tag pontosan ugyanazt a jognyilatkozatot teszi meg, mint amit erre vonatkozó okirat aláírásával is megtehetne, vagyis kinyilvánítja akaratát a társasági szerződésmódosításról. Ha a szavazat leadása jognyilatkozat, milyen jogszabályi rendelkezés zárná ki azt, hogy a bíróság alkalmazza a Ptk. rendelkezéseit, megvizsgálja, és érdemben bírálja el az ezen alapuló felperesi érveket. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, annak helyes indokai alapján. A fellebbezés megalapozott. A másodfokú bíróság hivatalos tudomása alapján az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészíti azzal, hogy a Pécsi Ítélőtábla a
  14. november
  15. napján kelt Pf.V.20.100/2019/
  16. számú ítéletével a ... Törvényszék 1.P.20.243/2019/
  17. számú ítéletét – amellyel az elsőfokú bíróság az alperes
  18. február 27-i taggyűlésén hozott 1/2019.(II.27.) – 41/2019.(II.27.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte – helybenhagyta. A Ptk. 3:88.§
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. A cégnyilvánosságról a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 9/F.§
(2)bekezdése szerint az a gazdasági társaság minősül nonprofit gazdasági társaságnak, és cégnevében az a gazdasági társaság tüntetheti fel a nonprofit jelleget, amelynek létesítő okirata tartalmazza, hogy a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, hanem az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja. Mind a gazdasági társaság, mind a nonprofit gazdasági társaság tagjai saját vagyonukból teljesítenek vagyoni hozzájárulást, ennek fejében pedig elvárhatják, hogy a társaság működésére befolyást gyakorolhassanak. A Ptk. 3:110.§
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. A
(2)bekezdés értelmében a társaság legfőbb szervében gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához igazodik. A fentiek értelmében a tag alapvető joga, hogy személyesen részt vehessen a gazdasági társaság legfőbb szerve döntéseinek meghozatalában. Helyesen állapította meg ezért az elsőfokú bíróság ítéletében, hogy az alperes 2019. május 27i taggyűlésére a III. rendű felperes szabályszerű meghívása nem történt meg, erre tekintettel a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű. A Ptk. 3: 111.§
(3)bekezdése értelmében a nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított 30 napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2020/14/2 [38] [39] [40] [41] [42] [43] [44] 7 A Ptk. 3:111.§
(3)bekezdése is arra utal, hogy a nem szabályosan összehívott taggyűlésen hozott határozat ebből az okból érvénytelen. Nem értett egyet a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságnak azzal a jogi álláspontjával, hogy ez a jogszabálysértés nem jelentős. Amennyiben ez így lenne, akkor lehetőség lenne arra, hogy a társaság azokat a tagjait, akiknek a szavazata az érdemi döntés befolyásolására önmagában nem alkalmas, meg se hívja a taggyűlésekre, így kizárja a döntések meghozatalából. A fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383.§
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és a fellebbezéssel érintett valamennyi taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte a Ptk. 3: 37.§
(1)bekezdése alapján. Miután a másodfokú bíróság a fellebbezést a fenti okok miatt megalapozottnak találta, a fellebbezésben felhozott további indokok megalapozottságát nem vizsgálta. A sikeres fellebbezésre tekintettel a Pp. 383.§
(2)bekezdése alapján változtatta meg a másodfokú bíróság az elsőfokú perköltségviselésre vonatkozó rendelkezést is a Pp. 83.§
(1)bekezdésének megfelelően. A sikeres fellebbezésre tekintettel az alperes a Pp. 83.§
(1)bekezdése alapján köteles a felperesek másodfokú eljárásban felmerült költségének viselésére is, amely a felperesek által előlegezett 48.000 forint fellebbezési eljárási illetékből, valamint a felpereseket képviselő ügyvéd munkadíjából áll. A másodfokú bíróság a felperesek jogi képviselőjének munkadíját a Pp. 82.§
(3)bekezdése alapján a felperesek jogi képviselője által felszámított összeghez képest mérsékelt összegben, a kifejtett ügyvédi munkával arányban állóan határozta meg a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)bekezdésében foglaltakra figyelemmel. Pécs,
  1. február
  2. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Kovács János s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.