DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Pf.II.20.027/2021/
- szám A Debreceni Ítélőtábla a dr. Pencz Kamilló ügyvéd (Helység5, cím) által képviselt felperes (Helység2/3, cím) felperesnek – a dr. Molnár Róbert ügyvéd (Helység6, cím) által képviselt alperes (cím1) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében az Egri Törvényszék 4.P.20.158/2020/
- számú ítélete ellen az alperes által
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélőtábla kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 100 000 (egyszázezer) forint perköltséget. Az alperes a másodfokú eljárásban felmerült előlegezett perköltségét maga viseli. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás [1] Az alperes vezető tisztségviselői törvényes_képviselő és a felperes, akik egyben az alperes alapító tagjai. A társaság tagja továbbá
- augusztus 28-tól dr. Molnár Róbert ügyvéd, aki a jelen perben az alperes meghatalmazott képviselője is. Az alperes társasági szerződése a társaság taggyűlésével kapcsolatos szabályokat a 11.
- pontban akként rögzíti, hogy a taggyűlést az ügyvezető hívja össze. A taggyűlés összehívásával kapcsolatosan a társasági szerződés semmilyen más rendelkezést nem tartalmaz. törvényes_képviselő
- június
- napján e-mailt küldött a felperesnek, amelyben
- június 30-án 11 órára az alperes székhelyére taggyűlést hívott össze. Az elektronikus formában született taggyűlési meghívót dr. Molnár Róbert ügyvéd e-mail címére is megküldte. A taggyűlés napján a felperes törvényes_képviselő-nak e-mailt küldött, amelyben közölte vele, hogy bár értesült róla, hogy a taggyűlésre meghívják, azonban erről ajánlott levelet nem kapott. Egyúttal kifejezte, hogy a taggyűlés megtartása ellen bármilyen napirendi pont tekintetében kifejezetten tiltakozik. A
- június 30-i taggyűlésen a kitűzött időpontban törvényes_képviselő és dr. Molnár Róbert tagok megjelentek és ott egyhangú határozattal dr. Molnár Róbertet szavazták meg jegyzőkönyvvezetőnek és törvényes_képviselő-t a jegyzőkönyv hitelesítőjének. E határozat az 1/
- (VI.30.) szám alatt született. A taggyűlésen ugyancsak egyhangúlag meghozta a taggyűlés a 2/
- (VI.30.) számú határozatát, valamint a 3/
- (VI.30.) számú határozatot. Előbbivel a taggyűlés a felperest az ügyvezető tisztségéből visszahívta, míg az utóbbi határozattal a taggyűlés hozzájárult ahhoz, hogy az eredményesebb működés érdekében a társaság az addigi székhelyét megszüntesse és az új székhelye az Helység4, cím szám alatt legyen, míg a fióktelepe Helység1, cím szám alá került. Debreceni Ítélőtábla II.Pf.20.027/2021/5/II 2 A taggyűlést követően törvényes_képviselő ismét e-mailt küldött a felperes részére, amelyben kifejtette, hogy a
- június 30-án megtartott taggyűlés a törvényi előírásoknak megfelelt és a felperest, mint ügyvezetőt ezzel a nappal visszahívták e tisztségéből a tulajdonosok. A Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága cg.: 0.-09-....../
- szám alatti,
- július
- napján kelt végzésével a taggyűlés határozatai alapján a cégjegyzékbe az alperes új székhelyét bejegyezte, egyidejűleg a felperes ügyvezetői minőségét törölte. [2] A felperes az alperessel szemben támasztott keresetében kérte az Egri Törvényszéket, hogy az alperes
- június
- napján megtartott taggyűlésén meghozott három határozatát helyezze hatályon kívül és marasztalja alperest a felperes perköltségében is. A felperes hivatkozott anyagi jogként megjelölte a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdését, 3:17. §
(1)és
(5)bekezdéseit, 3:
- §, 3:
- §
(1)és
(4)bekezdését, 3:37. §
(1)bekezdését, 3:91. §
(1),
(2)és
(4)bekezdéseit, 3:
- §, 3:
- §
(2)bekezdését és az 5:78. §
(2)bekezdését. Hivatkozott továbbá a felperes a Ptk. 6:7. §
(3)bekezdésére és arra, hogy a taggyűlésre szóló meghívó nem volt szabályos, mert az nem felelt meg az elektronikus ügyintézés és a bizalmi szolgáltatások általános szabályairól szóló
- évi CCXXII. törvény
- §-ában írtaknak. Kérte az említett keresettel érintett határozatok végrehajtásának felfüggesztését is. A felperes hivatkozott arra, hogy írásban meghívót a taggyűlésre nem kapott, törvényes_képviselő azt neki csak e-mailben küldte el. A meghívónak a nem jogszabálynak megfelelő megküldése pedig önmagában törvénybe ütközik és így meg sem lehetett volna a taggyűlést tartani. Erre kizárólag abban az esetben lehetett volna sort keríteni, ha valamennyi részvételi jogosult jelen lett volna a taggyűlésen és a szabálytalan meghívóval érintett jogosult hozzájárult volna az adott napirend megtárgyalásához és ezen keresztül a taggyűlés megtartásához. A taggyűlésen azonban ő nem volt jelen, így értelemszerűen a taggyűlésen semmihez nem is járulhatott hozzá. Az elsőfokú bíróság a felperes kérelmének helyt adva
- sorszám alatti végzésével az alperesi taggyűlési határozatok végrehajtását felfüggesztette. Az alperes a felperes keresetével szemben támasztott ellenkérelmében kérte a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását. Az alperes a felperes keresetlevélbeli tényállításait nem vitatta, ugyanakkor hivatkozott arra, hogy a taggyűlés összehívására a jogszabályoknak megfelelően került sor, hiszen a felperes tudott a taggyűlésről, a taggyűlés megtartása ellen csak annak napján tiltakozott. Az alperes a Ptk. 3:
- §
(1),
(2),
(3),
(4), illetve
(6)bekezdéseire, valamint 3:18. §
(1)bekezdésére hivatkozott. Előadta egyebek mellett, hogy a taggyűlés összehívására, mint ügyvezető jogosult volt és ezért az alperes a határozatokat a jogszabályoknak megfelelően hozta meg. [3] Az Egri Törvényszék elsőfokú ítéletével az alperes keresettel érintett mindhárom taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, egyúttal kötelezte az alperest 251 000 forint perköltség 15 napon belüli megfizetésére a felperesnek. [4] Az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában rámutatott arra, hogy a taggyűlést törvényes_képviselő ügyvezető nem szabályszerűen hívta össze. E körben a Ptk. 3:17. §-ára hivatkozott, mely rendelkezik a jogi személy döntéshozó szerv ülésének összehívásáról és arról, hogy azt a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze. Idézte e körben a kft-re vonatkozó Ptk. 3:188. §
(1)bekezdését, mely szerint annak legfőbb szerve a taggyűlés, valamint a 3:190. §
(1)bekezdését, amely a taggyűlésre vonatkozó speciális szabályokat rögzíti. E körben rámutatott, hogy a speciális szabály a napirend közlésének kötelezettségét tartalmazza, valamint hogy a meghívók Debreceni Ítélőtábla II.Pf.20.027/2021/5/II 3 elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell eltelnie és hogy a társasági szerződés 3 napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg. A jogi személyekre vonatkozó szabályozás szerkezetéből következőben pedig a kft. taggyűlésének összehívása során elsődlegesen a Ptk. 3:17. § szerinti általános rendelkezéseknek kell megfelelni. Rámutatott arra, hogy a Ptk. 3:17. §
(2)bekezdése csupán a meghívó kötelező tartalmi elemeit sorolja fel, azonban azt, hogy a meghívó kézbesítése mikor tekinthető szabályszerűnek – vagyis a meghívóval szemben támasztott alaki követelményeket – a Ptk. a gazdasági társaságok közös szabályait tartalmazó X. címben részletezi. E körben felhívta a Ptk. 3:91. §
(1)bekezdését, mely szerint a társasággal kapcsolatos jognyilatkozatot írásban lehet megtenni. Ezt a rendelkezést alkalmazni kell a társaság határozatára, valamint a jognyilatkozatnak és határozatnak a címzettel való közlésére. Ez utóbbi jogszabályhely megállapítása szerint egyértelmű a tekintetben, hogy a gazdasági társaság jognyilatkozatainak megtétele során elsődlegesen az írásbeliség a meghatározó és ennek a követelménynek értelemszerűen a taggyűlési meghívóval szemben is érvényesülnie kell. A Ptk. 6:7. §-a az írásbeli alakhoz kötött jognyilatkozatokról a következőképpen rendelkezik: „
(1)Ha a jognyilatkozatot írásban kell megtenni, az akkor érvényes, ha legalább a lényeges tartalmát írásba foglalták.
(2)Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a jognyilatkozat akkor minősül írásba foglaltnak, ha jognyilatkozatát a nyilatkozó fél aláírta.
(3)Írásba foglaltnak kell tekinteni a jognyilatkozatot akkor is, ha annak közlésére a jognyilatkozatban foglalt tartalom változatlan visszaidézésére, a nyilatkozattevő személyének és a nyilatkozat megtétele időpontjának azonosítására alkalmas formában kerül sor.” Az utóbbi bekezdéssel összefüggésben fejtette ki az elsőfokú bíróság, hogy a hagyományos értelemben vett írásba foglalástól eltérő módon tett jognyilatkozatok is minősülhetnek adott esetben írásbelinek, de csak akkor, amennyiben a fentebb idézett jogszabályi feltételeknek megfelelnek. Az nincs tehát meghatározva, hogy ezeket milyen technológia felhasználásával lehet megtenni, a gyakorlatban viszont ide tartozhatnak a maradandó eszközzel, írásjelek útján, például akár e-mailben tett nyilatkozatok is. Ugyanakkor azonban rögzítette az ítélet, hogy a Ptk. 3:91. §
(2)bekezdése alapján a társasággal kapcsolatos jognyilatkozat akkor tehető meg vagy közölhető elektronikus hírközlő eszközök útján, ha ezt a társaság létesítő okirata lehetővé teszi és meghatározza ennek feltételeit és módját. Ezen jogszabályi rendelkezések összevetéseinek eredményeképpen pedig arra a következtetésre jutott, hogy bár a Ptk. 6:7. §
(3)bekezdésében rögzített feltételek teljesülése esetén lehet írásbelinek minősíteni akár egy e-mail küldeményt is, de erre kizárólag abban az esetben kerülhet sor, ha a társasági szerződés erre vonatkozó felhatalmazást tartalmaz. E körben idézte a Ptk. Kommentárt, mely szerint a társasági viszonyokban az ilyen írásbeliség igénybevételének előfeltétele az, hogy erről a tagok a létesítő okiratban megállapodjanak és meghatározzák az elektronikus hírközlő eszközök igénybevételének feltételeit is. E szerint tehát a jognyilatkozatok elektronikus úton történő megtételére irányuló megállapodást a társasági szerződésben kifejezetten rögzíteni kell ahhoz, hogy később az ilyen formában megtett nyilatkozat írásbelinek minősüljön. Az pedig a perben nem volt vitás, hogy a felperes nem volt jelen az e-mail formájában küldött meghívóval összehívott taggyűlésen és így a Ptk. vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően személyesen hozzá sem járulhatott bármilyen napirendi pont megtárgyalásához. Debreceni Ítélőtábla II.Pf.20.027/2021/5/II 4 Rögzítette továbbá az elsőfokú bíróság, hogy a társasági szerződést vizsgálta az említett okoknál fogva és abban az ugyancsak fentebb írt elektronikus eszköz alkalmazásával kapcsolatos felhatalmazást nem talált, ilyen meglétére a felek egyébként sem hivatkoztak. A felperes ezért keresetében helytállóan hivatkozott arra, hogy törvényes_képviselő ügyvezető jogszabálysértően hívta össze a taggyűlést, hiszen a meghívó e-mailben történő közlése a Ptk. 3:17. §
(1)bekezdésébe, valamint a 3:91. §
(1)és
(2)bekezdéseinek rendelkezéseibe ütközik. A szabálytalanul összehívott taggyűlés, illetve e jogszabálysértés orvoslására a felperes taggyűléstől való távolmaradása okán pedig már fogalmilag nem kerülhetett sor, azaz a Ptk. 3:17. §
(5)bekezdését már alkalmazni nem lehetett. Ilyenre egyébként az alperes sem hivatkozott a perben. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a keresettel érintett taggyűlési határozatokat a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdés alapján hatályon kívül helyezte. [5] Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, kérve az ítélet megváltoztatását oly módon, hogy a másodfokú bíróság a felperes keresetét, mint alaptalant utasítsa el, valamint marasztalja felperest a másodfokú perköltségében is. Fellebbezésében az alperes az elsőfokú ítéletben megállapított tényállást nem kifogásolta, csupán megismételte az érdemi ellenkérelmében felhozott jogi érveit. E körben hivatkozott a Ptk. 3:
- § és 3:
- § rendelkezéseire. Ezek alapján arra, hogy a taggyűlés összehívására jogosult volt az ügyvezető és ezt a jogszabályoknak megfelelően tette. A meghívóra vonatkozó speciális szabályoknak is megfelelt az ügyvezető tevékenysége, hiszen a napirendet közölte a felperessel és a 15 napos időköz is eltelt, illetve megtartott volt. Álláspontja szerint továbbá a Ptk. 6:
- §
(1),
(2),
(3)bekezdéseiben írt feltételrendszer is megvalósult, ezért az elektronikus üzenet írásbeli jognyilatkozatnak minősül a jelen perbeli esetben. [6] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, egyúttal a csatolt költségjegyzék szerinti költségben is kérte marasztalni a fellebbező alperest. A fellebbezési ellenkérelem indokolásában a keresetben hivatkozottakat ismételte meg és annak az álláspontjának adott hangot, hogy az elsőfokú bíróság ítélete a tényállást megalapozottan állapította meg és az annak alapján levont jogkövetkeztetése is helyes. [7] Az ítélőtábla álláspontja szerint az alperesi fellebbezés alaptalan. [8] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, a levont következtetései helytállóak, megalapozott, a jogszabályoknak megfelelő az érdemi döntése is, miként annak indokolása az irányadó jogszabályok felhívásával pontos, kimerítő, ezért az ítélőtábla a törvényszék ítéletét helyes indokaira tekintettel hagyta helyben a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján. [9] Csupán a fellebbezésben írtak kapcsán hangsúlyozza, hogy a Ptk. 3:91. §
(1)bekezdése szerint a társasággal kapcsolatos jognyilatkozatot – így a taggyűlésre szóló meghívót is – írásban lehet megtenni. „A gazdasági társaságok életében különös jelentősége van annak, hogy a jognyilatkozatok rögzített, utólag is ellenőrizhető formában jöjjenek létre. Ennek módjaként a Ptk. – minden olyan esetre, amelyre vonatkozóan speciális szabályozás mást nem ír elő – az írásbeliséget határozza meg (3:91. §). Az írásbeliség a 6:7. §
(3)bekezdése szerint magában foglalja azokat a jognyilatkozatokat is, amelyek megtételére a jognyilatkozatban foglalt tartalom változatlan visszaidézésére, a nyilatkozattevő személyének és a nyilatkozat megtétele időpontjának azonosítására alkalmas formában kerül sor.” (A Polgári Törvénykönyv Magyarázatokkal, Szerkesztő: Dr. Vékás Lajos,
- oldal
- pont). A perbeli esetben az alperes ügyvezetője, aki kétségkívül jogosult volt a taggyűlés összehívására – a felperesnek e-mailben küldte el a meghívót. Debreceni Ítélőtábla II.Pf.20.027/2021/5/II 5 Az e-mail a nyilatkozattevő személyének kétségkívüli azonosítására aláírás hiányában nem alkalmas (BDT
- 3986.). Az elektronikus úton tett nyilatkozat akkor minősül írásba foglalt jognyilatkozatnak, ha az alapján a valódiság, a hamisítatlanság követelményének megvalósulása ellenőrizhető és egyidejűleg a nyilatkozat megtételének időpontja is azonosítható. E feltételeknek kizárólag a fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat felel meg. Az egyszerű e-mail üzenetben megküldött nyilatkozat nem felel meg az írásba foglalt nyilatkozat követelményének, ezért az joghatást nem vált ki (BDT
- 3931.). Ebben a határozatában a Fővárosi Ítélőtábla kifejtette, hogy „a Ptk. 6:
- §-a az írásbeliség minimum követelményeit rögzíti: elektronikus okirat vonatkozásában a feltétel az, hogy a jognyilatkozat közlésére az abban foglalt tartalom változatlan visszaidézésére a nyilatkozattevő személyének és a nyilatkozat megtétele időpontjának azonosítására alkalmas formában kerüljön sor, azaz annak valódisága és hamisítatlansága igazolható legyen. A valódiság és a hamisítatlanság követelményének pedig az elektronikus okirat akkor felel meg, ha az e-ügyintézési törvény (
- évi CCXXII. törvény)
- §
- pontjában foglalt – az abban hivatkozott eIDAS rendelet (910/2014/EU Európai Parlamenti és Tanácsi Rendelet)
- §
- pontjában és
- cikkében írtaknak megfelelő fokozott biztonságú elektronikus aláírással látták el”. Ugyanakkor az írásbeliség követelményének elvileg megfelelhet az egyszerű e-mailben küldött nyilatkozat is, ha a gazdasági társaság létesítő okiratában erről a tagok megállapodtak (Ptk. 3:
- §
(2)bekezdés), s meghatározták annak feltételeit és módját. Az alperes létesítő okirata azonban ilyen szabályozást nem tartalmaz. Mindezekre figyelemmel az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az alperes
- június 30-i taggyűlésének összehívása nem felelt meg a jogszabályi követelményeknek, így azon érvényes határozatot hozni nem lehetett. Annak, hogy a felperes tudott-e a taggyűlés időpontjáról azt megelőzően, a meghívó tartalmazta-e a napirendet, a taggyűlés határozatképes volt-e, a kifejtettek miatt a per eldöntése szempontjából nincs jelentősége. [10] A másodfokú eljárásban a fellebbező alperes pervesztes lett, ezért viseli a másodfokú eljárásban előlegezett saját költségeit, valamint a felperes perköltségét is, figyelemmel a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján. Utóbbit összegszerűségében az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(6)bekezdésében írtakra figyelemmel határozta meg. E körben értékelte, hogy a felperesi képviselő a tárgyaláson megjelent, valamint a fellebbezési ellenkérelem és a tárgyalási nyilatkozat a kellő terjedelemmel támasztotta alá az elsőfokú ítéletet. Debrecen, 2021. február 25. Dr. Veszprémy Zoltán s.k. a tanács elnöke, Dr. Répássy Árpád s.k. előadó bíró, Dr. Gárdosi Judit s.k. bíró