A határozat elvi tartalma: A felperes az eladási jogának gyakorlásával, mint egyoldalú nyilatkozattal az üzletrészre a felek közötti adásvételi szerződést létrehozta, az alperes vételár fizetési kötelezettsége esedékessé vált. Ezt követően pedig már fogalmilag kizárt volt, hogy ugyanazon üzletrészre az alperes vételi jogot gyakoroljon a felperes felróható, jogsértő magatartására hivatkozással. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.II.20.005/2024/7. A felperes: Felperes1 (cím2) A felperes képviselője: dr. Pintér Gyula János ügyvéd (cím6) Az alperes: Alperes1 (cím1) Az alperes képviselője: Havasi Ügyvédi Iroda (cím8; ügyintéző: dr. Havasi Bence ügyvéd) A per tárgya: vételár megfizetése Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Győri Törvényszék 4.P.20.034/2023/16. A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: alperes, 17. sorszám Ítélet Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.005/2024/7 2 Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 1.126.569,- (egymillióegyszázhuszonhatezer-ötszázhatvankilenc) Ft másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes és testvére értékesíteni kívánták a Cg.cégjegyzékszám1 cégjegyzékszámú cég1 Kft.-ben (a továbbiakban: társaság) meglevő, személyenként 1.500.000 - 1.500.000, - Ft névértékű üzletrészüket, amiről többször egyeztettek a leendő vevő alperessel. [2] A 2022. szeptember 30. napján kelt üzletrész adásvételi szerződéssel a felperes testvére, egyéb érdekelt1 a cég1 Kft.1-ben fennálló teljes, 1.500.000 Ft névértékű üzletrészét, míg a felperes a saját üzletrésze 40 %-át (600.000 Ft névértékű üzletrészt) átruházta az alperesre. Az üzletrészek vételára 353.128.300,- Ft volt, melyből a felperes testvérét 252.234.500,- Ft, míg a felperest 100.983.800,- Ft illette meg. A 3.3 pontban a vételár meghatározása körében rögzítették, hogy a Zárás Napján (az 5.1. pont szerint 2022. november 4-én) megállapították a társaság külső hiteleinek, lízingjeinek, követeléseinek az összegét, a lejárt szállítói állományt, továbbá az áru és pénzeszközöket, amelynek összege vételár módosító tényezőnek minősül. „Ennek megfelelően a forgóeszközök és kötelezettségek összege módosítja előjelhelyesen a végleges vételárat.” [3] A szerződés 4.3. pontjában a felperes tulajdonában maradt (900.000 Ft névértékű) üzletrészre az alperes javára vételi jogot, a felperes részére pedig eladási jogot kötöttek ki. A felperes az eladási jogát egyoldalú írásbeli nyilatkozattal, időbeli korlát és egyéb feltételek nélkül gyakorolhatta. Az alperes a vételi jogával abban az esetben élhetett, ha a felperest neki felróható okból az ügyvezetésből visszahívják, vagy ha maga lemond az ügyvezetői pozícióról, vagy ha a munkaviszonya megszűnik, vagy ha ő maga nyilatkozik arról, hogy el szeretné adni az üzletrészét a szerződés szerinti feltételekkel. A 4.3.
- b)pont szerint az alperes által fizetendő vételár az EBIDTA 5-szörös értékének a megszerezni kívánt üzletrészre arányosított része akként, hogy a számítás alapja a vételi/eladási jog bejelentését megelőző teljes üzleti év eredménye, amit a 3.3. pontban meghatározott előjelhelyes számítás korrigál. A 4.3.
- c)pont értelmében az alperes a vételárat az eladási jog közlését követő 30 napon belül volt köteles megfizetni. [4] A szerződés 5.5. pontjában a felperes vállalta az ügyvezetői tisztség ellátását a cég1 Kft.1-ben (melyre történő megválasztása a szerződés aláírásával egyidejűleg megtörtént) azzal, hogy ezt a tisztségét a szerződés aláírását követő egy éven keresztül egyoldalúan nem szünteti meg. Az egyéves időtartamú kötelezettségvállalás megsértése esetén az alperes jogosult volt a 4.3.
- c)ponttól eltérően az ott meghatározott EBIDTA érték feléért megvásárolni a felperes fennmaradó üzletrészét. A felek nem tekintették szerződésszegésnek és így EBIDTA érték csökkentő tényezőnek sem, ha a felperes igazolt és az ügyvezetői Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.005/2024/7 3 tisztségről való lemondást megalapozó egészségi állapota miatt kényszerül a tisztségről való lemondásra. Egyértelmű kötelezettségszegésnek tekintették viszont, ha a felperest a társaság ügyvezetői tisztségéből azért kénytelen visszahívni a vevő, mert jogsértő (jogsértésnek a szándékos és/vagy súlyos gondatlansággal elkövetett jogsértést tekintették ilyennek) módon járt el. [5] A felperes az eladási jogával a 900.000 Ft névértékű üzletrészre 2022. október 10. napján élt. Az alperes a felperesnek 68.437.950,- Ft vételárrészt megfizetett, míg a fennmaradó 68.437.950,- Ft vételárrészt nem. [6] A felperest a cég1 Kft.1 ügyvezetői tisztségéből a 2023. január 3. napján meghozott 1/2023 (I.03.) számú társasági határozattal visszahívták, mert az ügyvezetői tevékenysége során részben súlyosan gondatlanul, részben szándékosan jogsértéseket követett el. A társasági határozattal szemben a felperes jogorvoslatot nem vett igénybe. [7] A felperes a Ptk. 6:58-6:63. §, a Ptk. 6:137-6:154. §, valamint a 6:215. §-ra alapított keresetében kérte az alperest 68.437.950,- Ft vételár, valamint járulékai és perköltsége megfizetésére kötelezni. Előadta, hogy testvérével adásvételi szerződéssel értékesítettek a cég1 Kft.1-ben meglevő üzletrészeiket az alperesnek, testvére a teljes üzletrészét, míg ő az üzletrésze 40%-át. A szerződés megkötését megelőzően rendszeresen és hosszú időn át tárgyaltak az alperessel, megtörtént a cég átvilágítása is. Az alperes kérte, hogy a felperes legalább egy évig, 2023. szeptember 30. napjáig ügyvezetőként működjön közre a társaság vezetésében, illetőleg az információk adásában. A tulajdonjogot átruházó szerződés részleteiről is többször tárgyaltak, majd aláírás előtt is egyes részek tekintetében módosításokra került sor. A felperes állította, hogy az alperessel több probléma merült fel a cég1 Kft.1 működtetésében, stratégiai döntések esetén nem vették figyelembe a véleményét, nem tájékoztatták. Szerinte az alperest az a cél vezérelte, hogy a működését ellehetetlenítse, majd később a fennmaradó üzletrészét féláron szerezze meg. A felperes 2022. október 10. napján a szerződés 4.3. pontjában foglaltak értelmében élt az eladási jogával, melyet az alperes elfogadott. Azonban az alperes a későbbiekben nem fizette meg a teljes vételárat, csak annak a felét, 68.437.950 Ft-ot. Arra hivatkozott, hogy a fennmaradó részt akkor fogja megfizetni, ha teljesül a szerződés 5.5. pontjában írt feltétel, miszerint a 2023. szeptember 30. napjáig fennáll a felperes ügyvezetői tisztsége. [8] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a marasztalásra irányuló kereset idő előtti, mert a Pp. 172. §
(1)bekezdésében írt feltételek nem állnak fenn. Másodlagosan arra, hogy tartozása nem áll fenn, mert a fizetendő vételár a felére csökkent, ugyanis a cég1 Kft.1
- január
- napján visszahívta a felperest az ügyvezetői tisztségéből, mert jogsértő módon járt el. [9] Az időelőttiség tekintetében utalt arra, hogy az üzletrész-átruházási szerződésben írt és kitűzött feltétel nem valósult meg, tehát nem került sor az egy éves ügyvezetői tisztség kitöltésére, ezáltal a vételár teljes értékének érvényesítése fogalmilag kizárt. A felperes az eladási jogát ugyan jogszerűen, de a szerződés szellemiségétől idegen módon, formálisan gyakorolta, de ettől függetlenül a neki járó vételárrész kifizetésre került a szerződés közösen kialakított egyes pontjai alapján. Másodlagosan arra hivatkozott, hogy Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.005/2024/7 4
- január
- napján a felperest az ügyvezetői tisztségéből visszahívták, ami önmagában a vételárat a szerződés 4.3.c. pontja alapján felére csökkentette, így hátralékos vételártartozása nem áll fenn. Az egyes felperesi jogsértésekről részletes táblázatba foglalt nyilatkozatot, illetőleg tényelőadást tett, okirati bizonyítékot csatolt, továbbá az adásvételi szerződést készítő ügyvédet tanúként kérte meghallgatni. [10] Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletével a Ptk. 6:
- §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 68.437.950 Ft vételárat és ennek
- november
- napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatát és a perköltséget. [11] Határozata indokolásában kifejtette, hogy a felek a szerződés 4.
- pontjában érvényesen kötöttek ki eladási jogot a felperes javára, az nem ütközött a Ptk. 6:
- §
(2)bekezdésébe, feltételt és korlátot a felperes terhére nem állapítottak meg. A felperes ezért bármikor gyakorolhatta az eladási jogát, ezzel joggal való visszaélést nem valósított meg. A felperes az eladási jogával élve a fennmaradó üzletrészét az alperes javára értékesítette, ezért joggal tartott igényt az összegében nem vitatott vételárrész megfizetésére. [12] Az elsőfokú bíróság nem fogadta el az alperes azon védekezését, hogy a felperes igénye a Pp. 172. §
(1)bekezdése értelmében idő előtti, mert a vételár fennmaradó részének megfizetéséről, annak időbeliségéről rendelkezett a szerződés 4.3.b és 4.3.c. pontja. Utalt arra is, hogy az eladási jog gyakorlása a felek írásba foglalt szerződéses akaratából kiindulva nem igazodott az ügyvezetői tisztség fennállásához. egyéb érdekelt2 ügyvéd tanúkénti meghallgatását mellőzte, egyrészt mert a tényállás a tanúvallomás nélkül is megállapítható volt, másrészt mert a felperes az ügyvédi titoktartás alóli felmentést nem adta meg. [13] Az elsőfokú ítélettel szembeni fellebbezésében az alperes annak megváltoztatásával a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Állította, hogy az ítélet önellentmondásos és iratellenes, a törvényszék a helyes tényállásból okszerűtlen következtetésre jutott. [14] Fenntartotta, hogy a felperesnek a szerződésben vállalt egyéves időtartamon belül megszűnt az ügyvezetői tisztsége (és ezzel egyidejűleg a munkaviszonya is), mert az 1/
- taggyűlési határozattal visszahívták. A felperes sem a munkaviszonya megszüntetése, sem az ügyvezetői tisztségét megszüntető taggyűlési határozat esetleges jogszerűtlensége miatt nem indított keresetet, ezért az abban hivatkozott jogsértő magatartások a jelen perben már nem tehetőek vitássá. Az üzletrész adásvételi szerződés 5.
- pontja értelmében a felperes fennmaradt üzletrészének vételára a felére csökken, ha a szerződésben szabályozott egyéves időtartamú kötelezettségvállalás időtartama alatt bármikor az ügyvezetőt az ő jogsértésére alapítva e tisztségéből visszahívják. Erre figyelemmel a felperes a keresetében érvényesített vételárrészt a Ptk. 6:
- § értelmében nem érvényesítheti. [15] Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság elutasította az okiratszerkesztő ügyvéd tanúkénti meghallgatására vonatkozó indítványát, mert az ügyvédi tevékenységről szóló
- évi LXXVIII. törvény (Üttv.)
- §
(5)bekezdésében írtak alapján nem volt szükség arra, hogy a felperes is megadja az ügyvédi titoktartási kötelezettség alóli felmentést egyéb érdekelt2 ügyvéd részére. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.005/2024/7 5 [16] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az érdemben helyes elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Álláspontja szerint az eladási jogát mindenféle korlátozástól mentesen gyakorolhatta, az elvált az ügyvezetéstől, annak időtartamától, és az egyéves időtartamon belüli megszűnés esetén a vételár csökkentésétől. [17] egyéb érdekelt2 ügyvéd tanúkénti kihallgatása mellőzése körében hivatkozott arra, hogy a saját jogi képviselője a szerződéskötést megelőző tárgyalások közül csak egyen vett részt, az azokon kialakított részletekhez képest jelentősen módosult szerződés aláírásakor pedig nem volt jelen. Utalt továbbá az elsőfokú eljárásban bemutatott e-mail-re, melyben egyéb érdekelt2 írta, hogy ellenjegyző ügyvédként nincs jogi lehetősége az ügyben felmerült jogi kérdés kapcsán állást foglalni és csak a felek együttes felkérése alapján van módja a továbbiakban eljárni. [18] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét tárgyaláson kívül bírálta felül (Pp.376. §
(1)bekezdés) és megállapította, hogy a fellebbezés nem alapos. [19] A másodfokú bíróság a felülbírálati jogkörét a Pp. 370. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolta, ezért az nem érintette – erre irányuló fellebbezés hiányában – az elsőfokú bíróság a kereset időelőttiségével kapcsolatosan kifejtett álláspontját. [20] Az elsőfokú bíróság a tényállást – a fenti kiegészítéssel - helyesen állapította meg, az abból levont jogi következtetésével és annak indokaival az ítélőtábla is egyetértett. (Pp.386. §
(4)bekezdése) Az ítélőtábla a fellebbezésben foglaltakra figyelemmel az alábbiakat emeli ki, illetve pontosítja, kiegészíti az elsőfokú ítélet indokait. [21] A felek egyező előadása szerint a felperes 2022. október 10-én gyakorolta a cég1 Kft.1-ben meglevő üzletrészére az adásvételi szerződésben kikötött, a Ptk. 6:225. §
(2)bekezdés szerinti eladási jogát. Az eldöntendő vitás kérdés az volt, hogy az alperes a szerződés szerinti teljes vételárat, vagy csak annak 50%-át volt köteles megfizetni. [22] Az elsőfokú bíróság helyesen indult ki abból, hogy az erre adandó válasz a Ptk. 6:225. §
(2)bekezdése, valamint az adásvételi szerződés 4.
- és 5.
- pontja együttes értelmezésével alakítható ki. [23] A Ptk. 6:
- §-hoz fűzött miniszteri indokolás értelmében az itt írt szabályozás megtartotta az
- évi IV. tv. (rPtk.)
- §-ának
(1)bekezdésében szereplő konstrukciót, mely alapján a vételi jog jogosultja egyoldalú jognyilatkozattal, a tulajdonos eladásra vonatkozó akarata hiányában vagy ellenében is létrehozhatja az érvényes adásvételi szerződést. A piacgazdasági körülmények között azonban igény mutatkozott arra is, hogy a tulajdonost is hasonló – jogilag elismert és szabályozott – jog illethesse meg a dolog meghatározott személynek egyoldalú nyilatkozattal történő eladására. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.005/2024/7 6 [24] A 4.
- pontban a felek a felperes javára feltétel és időkorlát nélkül biztosítottak eladási jogot, míg az alperes a javára kikötött vételi jogot az ugyanitt meghatározott valamely feltétel bekövetkezte esetén gyakorolhatta. Ezen felételek egyike volt az, hogy a felperest a társaság ügyvezetői tisztségéből neki felróható okból visszahívják. Az 5.
- pont helyes, a Ptk. 6:
- §
(1)bekezdése alapján megállapítható értelme szerint ha az alperes ezen feltétel bekövetkezte miatt élt volna a vételi jogával, akkor megillette volna az 5.
- pont második bekezdésében írt 50%-os vételár-csökkentés joga. [25] A perbeli esetben azonban a felperes az eladási jogával már azt megelőzően élt (sőt már a vételár megfizetése is esedékessé vált), mint ahogy az ügyvezetői tisztségből visszahívták. Ennek az adja a jelentőségét, hogy a Ptk. 6:
- §
(2)bekezdésének rendelkezéséből kitűnően a felperes az eladási jogának gyakorlásával, mint egyoldalú nyilatkozattal az üzletrészre a felek közötti adásvételi szerződést létrehozta, aminek érvénytelenségét az alperes sem állította. Ezzel az alperes vételár fizetési kötelezettsége esedékessé vált. Ezt követően pedig már fogalmilag kizárt volt, hogy ugyanazon üzletrészre az alperes vételi jogot gyakoroljon adott esetben a felperes felróható, jogsértő magatartására hivatkozással. [26] Az alperes szerződés értelmezésével ellentétben a felek a szerződésükben a felperest illető eladási jog gyakorlását nem kötötték - az ügyvezetői tisztség ellátására kikötött – egyéves időtartamhoz, hanem arra a felperesnek az üzletrész adásvételi szerződés megkötését követően rögtön megnyílt a joga. Ugyanígy nem biztosított a szerződés semmilyen szankciós jellegű vételárcsökkentési lehetőséget az alperes javára, ha a felperes gyakorolja az eladási jogát. [27] Mindezek alapján helytállóan kötelezte a törvényszék az alperest a felperes fennmaradt üzletrészhányada teljes vételárának megfizetésére. [28] Az elsőfokú bíróság nem sértett jogszabályt, amikor mellőzte egyéb érdekelt2 okiratszerkesztő ügyvéd tanúkénti meghallgatását. Egyrészt a Pp. 276. §
(3)bekezdése szerint a bíróság a fél által előterjesztett bizonyítási indítványhoz, a bizonyítás felvétele tárgyában hozott határozatához nincs kötve. Ezentúl a Pp. 276. §
(5)bekezdés lehetővé teszi, hogy a bíróság mellőzze a bizonyítás elrendelését vagy a már elrendelt bizonyítás lefolytatását, ha az a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen. Az ítélőtábla egyetértett a törvényszékkel abban, hogy a felek előadásai és a rendelkezésre állt okiratok alapján a tényállás felderíthető és a jogvita elbírálható volt. [29] Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy egyéb érdekelt2 tanúkénti meghallgatásához a felperes hozzájáruló nyilatkozatára is szükség lett volna. Az alperes által hivatkozott Üttv. 43. §
(5)bekezdés szabályán túl nem voltak mellőzhetők az Üttv.-nek az ügyvédi titoktartási kötelezettégre vonatkozó általános szabályai. Az Üttv. 9. §
(2)bekezdése szerint, ha e törvény eltérően nem rendelkezik, az ügyvédi tevékenység gyakorlója köteles az ügyvédi titkot megtartani, az Üttv. 12. §
(1)bekezdése pedig kimondja, hogy az ügyvédi titokkal az ügyfél vagy jogutódja jogosult rendelkezni. [30] Az üzletrész adásvételi szerződést egyéb érdekelt2 ügyvéd szerkesztette, aki a felek egybehangzó előadása szerint az alperes megbízásából járt el. Magából a szerződésből Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.005/2024/7 7 nem tűnik ki, hogy a szerződéses akarategység kifejezésekor, az okirat aláírásakor a felperes jogi képviselőt vett volna igénybe. Az alperes nem vitatta (sőt a
- számú viszontválasza II.
- pontjában kifejezetten beismerte) a felperes keresetlevélben tett azon tényállítását, hogy az előzetes tárgyalásokon kialakított keretekhez képest a végleges és aláírt szerződéses szöveg néhány pontja jelentősen megváltozott. [31] Az alperes ugyancsak nem tette vitássá a felperes személyes előadását és egyéb érdekelt1 tanú vallomását (
- számú jegyzőkönyv
- és
- oldal) arról, hogy a szerződéskötéshez vezető tárgyalási folyamat során egyéb érdekelt2 a felperesnek jogi tanácsot adott abban a körben, hogy nincs szükség az eladási joga gyakorlásához egyéves korlátot beépíteni. [32] Az Üttv.
- §-hoz fűzött nagykommentár szerint az Üttv.
- §
(5)bekezdése szerinti esetekben, ahol az egyik szerződő fél ad megbízást az okirat készítésére, és a többi félnek nincs önálló jogi képviselője, nincs külön írásbeli megbízás a másik féltől, azonban a szóbeli felkérésre nyújtott tanácsadással úgyszintén megbízóvá válik az ellenérdekű fél is. Tehát ilyen esetekben az ő hozzájárulására is szükség van a titoktartás alóli felmentéshez. [33] Ezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [34] Az eredménytelenül fellebbező alperes a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles megtéríteni a felperes Pp. 81. §
(1),
(2)bekezdés szerint, a 32/
- (VIII.22.) IM rendelet
- §-ra utalással felszámított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségét. Győr,
- március
- Dr.Ferenczy Tamás s.k. a tanács elnöke Dr.Kovács Zsolt s.k. előadó bíró Dr.Konarik Attila s.k. bíró