← Magyarország

Gf.30024/2021/5 – Debreceni Ítélőtábla

Debreceni Ítélőtábla Gf.IV.30.024/2021/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a Matarits Ügyvédi Iroda (FÉL CÍME, ügyintéző: dr. Matarits Tamás ügyvéd) által képviselt FELPERES NEVE (FELPERES CÍME) felperesnek -, a Szombathelyi Gyula Ügyvédi Iroda (FÉL CÍME, ügyintéző: dr. Szombathelyi Gyula ügyvéd) által képviselt ALPERES NEVE (ALPERES CÍME, Cg..., adószám: ...) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Nyíregyházi Törvényszék
  2. december 8-án meghozott 11.G.40.198/2020/14-II. számú ítélete ellen az alperes részéről
  3. sorszámon előterjesztett fellebbezés alapján indult másodfokú eljárásban – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 209 930 (Kettőszázkilencezer-kilencszázhárom) forint másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a 14-II. számon meghozott ítéletével az alperes
  4. július 15-i közgyűlésén meghozott 1.,
  5. és
  6. számú határozatokat hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 417 000 forint perköltséget. [2] Az ítéletben megállapított tényállás szerint az alperes zártkörűen működő részvénytársaság, amely három korlátolt felelősségű társaság összeolvadás útján történő egyesülésével jött létre
  7. november 4-i átalakulási dátummal és
  8. november 28-i cégbejegyzéssel. [3] Az alperesnek két részvényese van: – a KFT
  9. 37 499 db, egyenként 100 forint névértékű, névre szóló törzsrészvénnyel és 1 db 100 forint névértékű, névre szóló elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvénnyel, valamint – az KFT
  10. 12 499 db, egyenként 100 forint névértékű, névre szóló törzsrészvénnyel és 1 db 100 forint névértékű, névre szóló elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvénnyel. [4] Az alperes alapszabálya szerint a társaság részvényeinek előállítása dematerializált formában történik. [5] Az alapszabály 4.
  11. pontjában rögzítésre került továbbá, hogy a társaság részvényeit az összeolvadás és a társaság cégbejegyzését, továbbá az összeolvadás joghatásai beálltát és a társaság létrejöttét követő 30 napon belül állítja elő (bocsátja ki és keletkezteti). Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.024/2021/5 2 [6] Az alapszabály 7.
  12. pontja szerint pedig az alperes vezérigazgatója FELPERES NEVE (a felperes), akinek a megbízatása határozatlan időtartamra szól. [7] Az alperes
  13. január 10-én részvényutalványt bocsátott ki a két részvényese részére, amelyben – egyebek mellett – rögzítésre került, hogy az névre szólóan igazolja a teljesített vagyoni hozzájárulást, a részvényest a társasággal szemben megillető, illetve terhelő jogosultságokat és kötelezettségeket, egyben jogosultságot keletkeztet a később létrehozott részvények átvételére. [8] Az alperesi társaság
  14. május 27-én közgyűlést tartott és azon meghozta az 1/
  15. (05.27.) számú határozatát, amellyel a társaság a
  16. évi adózott eredmény felhasználásáról rendelkezett. [9] Az alperes többségi részvényese (KFT1.)
  17. július 15-ére újabb közgyűlést hívott össze a következő napirendi pontokkal:
  18. A társaság vezérigazgatójának azonnali hatállyal történő visszahívása,
  19. A társaság új vezérigazgatójának a megválasztása,
  20. Az alapszabály módosítás elfogadása a megelőző napirendek vonatkozásában. [10] A
  21. július 15-i közgyűlésen a társaság kisebbségi részvényese és a felperes képviseletében jelenlévő FELPERESI ügyvéd jelezte, hogy a közgyűlés megtartásának akadályát képezi az a körülmény, hogy az alperes dematerializált részvényeinek „megkeletkeztetésére” és emiatt a részvénykönyv elkészítésére a taggyűlés időpontjáig nem került sor. [11] Ennek ellenére az alperes közgyűlése a többségi részvénytulajdonos 37 500 igen szavazatával elfogadta az 1.,
  22. és
  23. számú határozatokat, amelyekben az alperes a felperesnek a vezérigazgatói tisztségéből történő azonnali hatályú visszahívásáról, az új vezérigazgató megválasztásáról és ezekkel összefüggésben az alapszabály módosításáról határozott. [12] A
  24. július 15-én meghozott határozatokkal összefüggésben az alperes változásbejegyzési eljárást, az alperes kisebbségi részvényese pedig törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a Nyíregyházi Törvényszék Cégbírósága (a továbbiakban: cégbíróság) előtt. [13] A cégbíróság a változásbejegyzési eljárást a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásáig felfüggesztette, majd a
  25. szeptember 7-én meghozott ... számú végzésével a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet elutasította. A végzése ellen az alperes kisebbségi részvényese (kérelmező) részéről előterjesztett fellebbezés alapján eljárt Debreceni Ítélőtábla – a
  26. november 20-án meghozott ... számú végzésével – az eljárást megszüntette és az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte. [14] Az ítélőtábla a döntését azzal indokolta, hogy az alperes a kérelemben hivatkozott törvénysértő működését időközben megszüntette azzal, hogy
  27. szeptember 25-i értéknappal a részvényeit a ZRT.-nél „megkeletkeztette”, azokat a részvényesek értékpapír számláin jóváírta, a részvénykönyvet megnyitotta és abba a részvényeseket bevezette. [15] A felperes az elsőfokú bírósághoz
  28. augusztus 19-én benyújtott keresetében az alperes
  29. július 15-én megtartott közgyűlésén meghozott 1.,
  30. és
  31. számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte „A Polgári Törvénykönyvről” szóló
  32. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  33. és a 3:
  34. §-ai alapján. [16] A Ptk. 3:
  35. §-ának

(1)-
(5)bekezdéseibe, a 3:254. §-ának
(1)bekezdésébe, a 3:
  1. §ába, a 3:
  2. §-ának
(1)-
(2)bekezdéseibe, a 3:273. §-ának
(1)és
(3)bekezdéseibe, valamint Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.024/2021/5 3 az alperes alapszabályának 7.7.
  1. pontjába foglalt rendelkezésekre hivatkozással állította, hogy a dematerializált részvények előállításáig, majd azok átvételét követően a részvényesek részvénykönyvbe történő bejegyzéséig az alperes szabályszerű közgyűlést nem tarthatott volna, ezért a
  2. július 15-i közgyűlésen meghozott valamennyi határozat jogszabálysértő. [17] Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. [18] Előadta, hogy az adott esetben az alperes már működő gazdasági társaságok összeolvadásával jött létre, ezért az alaptőke már a társaság cégjegyzésekor rendelkezésre állt, amelyre tekintettel egyrészt ideiglenes részvény kibocsátására nem volt lehetőség, másrészt pedig végleges részvény csak a társaság cégbejegyzését követően állítható elő. [19] Emiatt a köztes (a megalakulástól a cégbejegyzésig terjedő) időszakra az alperes részvényutalványokat bocsátott ki, amelyek a részvények átvételéig és a részvényeseknek a részvénykönyvbe való bejegyzéséig feljogosították a tulajdonosokat a társasággal szembeni jogok gyakorlására. [20] Álláspontja szerint ezt igazolja az is, hogy az alperes
  3. május 27-én már tartott egy közgyűlést, az azon meghozott határozatot pedig a részvényesek és a felperes is jogszerűnek fogadta el. [21] Hivatkozott arra is, hogy a
  4. július 15-i közgyűlésen meghozott határozatokhoz kapcsolódó változásokat a cégbíróság időközben a cégjegyzékbe bejegyezte. Az új vezérigazgató bejegyzését követően pedig az alperes a ZRT. útján a részvényeit „megkeletkeztette”, azok
  5. szeptember 25-i értéknappal a részvényesek értékpapír számláin jóváírásra kerültek, továbbá ugyanezen értéknappal az alperes megnyitotta a részvénykönyvét és abba a részvényeseket bevezette. [22]
  6. október 2-án az alperes újabb közgyűlést tartott, amelyen a jelen perben támadott mindhárom határozat megerősítésre került akként, hogy a szavazás során a felperes tartózkodott a szavazástól. [23] Mindezekre tekintettel állította, hogy a
  7. július 15-i taggyűlésen meghozott határozatokhoz kapcsolódóan sem a felperest, sem az alperest semmilyen jogi sérelem nem érte, ezért nincs olyan jogi érdek vagy sérelem, amely megalapozná a keresetet, illetve a jogsértés megállapítása esetén annak mértéke olyan csekély, hogy nem teszi lehetővé a határozatok hatályon kívül helyezését. [24] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét megalapozottnak találta. [25] A Ptk. 3:
  8. §-ában foglaltakra hivatkozással megállapította, hogy a részvényutalvány a részvénytársaság cégbejegyzéséről szóló döntésig bocsátható ki és csupán a cégbejegyzésig kapcsolódnak hozzá bizonyos joghatások. Ezért – az alperes érvelésével ellentétben – az alperes
  9. november 28-i cégbejegyzését követően a részvényesek a részvényutalványra alapítottan tagsági jogokat nem gyakorolhattak. [26] Az adott esetben ugyanakkor nem volt vitás, hogy a
  10. július 15-i közgyűlésen résztvevő tulajdonosok részvényesi minősége a Ptk. 3:
  11. §-ának
(1)bekezdésébe, a 3:273. §-ának
(1)és
(3)bekezdéseibe, valamint az alapszabály 7.7.
  1. és 7.7.
  2. pontjaiba előírt módon nem került igazolásra. [27] Ennek hiányában pedig a jelenlévők annak ellenére nem voltak jogosultak a részvényesi jogaik gyakorlására, hogy a jelenlévők előtt egyébként ismert volt a részvényesek személye, az általuk tulajdonolt részvények száma és a tulajdoni részesedés mértéke, illetőleg tudomásuk volt a korábbi,
  3. május 27-i közgyűlésen hozott határozat végrehajtásáról. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.024/2021/5 4 [28] Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint tehát az adott esetben a keresetben megjelölt határozatokat a Ptk. és az alapszabály korábban felhívott rendelkezéseinek a megsértésével hozták meg, ezért azokat a Ptk. 6:
  4. §-ának
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. [29] Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérte. [30] A felülbírálat keretében kérte azt is, hogy az ítélőtábla egészítse ki az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását figyelemmel arra, hogy az elsőfokú bíróság az ítéletében elmulasztotta annak megjelölését, hogy milyen indokok alapján nem látott lehetőséget az adott esetben a Ptk. 3:37. §-ának
(3)bekezdésében foglaltak alkalmazására. [31] Előadta, hogy a Ptk. nem tartalmaz rendelkezést arra az esetre, ha egy részvénytársaság esetében az alaptőke már befizetésre került (ezáltal nincs helye ideiglenes részvény kibocsátásának), továbbá a társaság a cégjegyzékbe már bejegyzésre került, de a részvényei még nem kerültek „megkeletkeztetésre”. [32] Az alperes álláspontja szerint az ilyen helyzeteknek két jogi megoldása létezhet:
  1. A részvényutalványt tekintjük olyan igazolásnak, amely alapján a tulajdonos a részvénye „megkeletkeztetéséig” gyakorolhatja a társasággal szembeni tulajdonosi jogosítványait.
  2. Abban az esetben, ha elfogadjuk, hogy a részvényutalvány csak a társaság cégbejegyzéséig biztosítja a tulajdonos számára a tulajdonosi jogai gyakorlásának jogosultságát, abban az esetben a részvényutalvány birtokában való tulajdonosi joggyakorlás tekintetében valóban jogszabálysértést kell megállapítani. [33] Ilyen esetben azonban az eljáró bíróságnak vizsgálnia kell a jogszabálysértés súlyát, ezáltal pedig azt, hogy a Ptk. 3:
  3. §-ának
(3)bekezdésébe foglalt rendelkezés alkalmazásának helye lehet-e. A Ptk. 3:37. §-ának
(3)bekezdése ugyanis kimondja, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. [34] Az alperes álláspontja szerint az adott esetben az elsőfokú bíróság akkor járt volna el helyesen, ha csupán a jogszabálysértést állapítja meg, azonban mellőzi a keresetben megjelölt határozatok hatályon kívül helyezését. [35] Ennek indokaként pedig az alperes arra hivatkozott, hogy az adott esetben az alperesi társaság tulajdonosi struktúrája, vagyis a tulajdoni arány nem volt vitás sem a határozathozatal, sem a perindítás, sem az ítélet meghozatalának időpontjában. Az iratokból megállapítható továbbá, hogy az alperesi társaságnál gyakorlat volt, hogy közgyűlést tartottak a részvények „megkeletkeztetése” nélkül. Az iratokból az is egyértelműen megállapítható volt, hogy az alperes közgyűlése a részvények „megkeletkeztetését” követően, a
  1. október 2-án megtartott közgyűlésen megerősítette a jelen perrel érintett mindhárom határozatot. [36] Mindezekre tekintettel pedig megállapítható, hogy a
  2. július 15-ére összehívott közgyűlés megtartása nem olyan súlyú jogsértés, amely indokolná az azon meghozott határozatok hatályon kívül helyezését. [37] Az általa kifejtettek alátámasztására az alperes a fellebbezésében hivatkozott a Győri Ítélőtábla ... számú ítéletében foglaltakra, valamint a Kúriának a BH
  3. évi számában
  4. sorszámon közzétett eseti határozatban foglaltakra. [38] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltség fizetésére kötelezését kérte. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.024/2021/5 5 [39] Előadta, hogy a Ptk. 3:
  5. §-ának
(1)bekezdésébe foglalt az a rendelkezés, amely szerint a részvényes a részvényesi jogosultságait csak akkor jogosult gyakorolni, ha a részvényesi minőségét a társaság felé igazolta, ún. alaki legitimáció, ami legáltalánosabban azt jelenti, hogy az értékpapír jogviszony jogosultjának azt a jóhiszemű személyt kell tekinteni, akit maga az értékpapír jogosultként igazol. [40] Ebből következően pedig a részvényes csak azután jogosult az olyan jogosultságait, mint pl. a közgyűlésen való részvételi és szavazási jog gyakorolni, ha részvényesi minőségét a társaság felé igazolta, illetve őt a részvénykönyvbe bejegyezték. [41] Rámutatott, hogy a fellebbezésében lényegében már az alperes is elismerte, hogy nem helytálló az a hivatkozása, amely szerint a részvényesi jogok már a részvényutalvány birtokában is maradéktalanul gyakorolhatóak. [42] A felperes álláspontja szerint azonban az alperes részéről előadottakkal ellentétben az elkövetett jogszabálysértést nem lehet kisebb jelentőségűnek minősíteni, mivel annak hatása érdemben befolyásolta mind az alperes törvényes működését, mind a közhiteles nyilvántartás tartalmát. Ezért az elsőfokú bíróság helyesen járt el akkor, amikor a Ptk. 3:37. §-ának
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte a keresettel támadott határozatokat és nem csupán a jogszabálysértés tényét állapította meg. [43] Rámutatott arra is, hogy „A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról” szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 74. §-a
(1)bekezdésének d) pontja alapján törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye akkor, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratban foglaltakat. [44] A Ctv.-nek ez a rendelkezése tehát lehetőséget biztosít arra, hogy amennyiben a vezető tisztségviselő nem intézkedik a részvények „megkeletkeztetése” iránt, úgy a részvényes törvényességi felügyeleti eljárás keretében kérje a cég jogszerű működésének helyreállítását a bíróságtól. Nem helytálló ezért az alperesnek az a fellebbezési érvelése, hogy a perbeli esetre ne létezne megfelelő jogi megoldás. [45] Az alperes által a fellebbezésében megjelölt eseti határozatokkal összefüggésben a felperes előadta, hogy azok a jelen per szempontjából „nem relevánsak”. [46] A Győri Ítélőtábla határozatában ugyanis olyan részvényekről van szó, amelyek a közgyűlés időpontjában már léteztek, csak a szavazati arányok mértéke volt vitatott, amit a bíróság abban az ügyben nem minősített súlyos jogszabálysértésnek. [47] A Kúria pedig az alperes által megjelölt határozatában csekély súlyú jogsértésként a közgyűlési meghívóval kapcsolatos rendellenességeket jelölte meg, a részvények (meg nem) létét illetően pedig mindössze annyi észrevétele volt, hogy a Ptk. 3:257. §-ából nem vezethető le az a követelmény, hogy a részvényesnek a közgyűlésen birtokában kellene tartania a részvényt és azt fel kellene mutatnia. Ez azonban nyilvánvalóan abból a jogszabályi rendelkezésből fakad, hogy miután a részvényesek személyét és szavazati jogosultságát a részvénykönyv hivatott igazolni, ezért a közgyűlésre külön nem kell elvinnie a részvényesnek a nyomdai úton kibocsátott részvény okiratot, mivel más úton is igazolható a részvényesi jogosultsága. Részvények és részvénykönyv hiányában azonban a részvényesi minőség a társaság felé hitelt érdemlően nem igazolható, ezért a perbeli jogszabálysértést nem lehet csekély súlyúnak minősíteni. [48] Az ítélőtábla a fellebbezést „A polgári perrendtartásról” szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 376. §-a alapján – az
(1)bekezdésében foglalt feltételek hiányában – tárgyaláson kívül bírálta el. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.024/2021/5 6 [49] A fellebbezés nem megalapozott. [50] Az ítélőtábla megállapítása szerint az elsőfokú bíróság a felperes keresetének megalapozott elbírálásához szükséges mértékben a tényállást feltárta, azt helyesen állapította meg, és az így megállapított tényállásból pedig helytálló jogi következtetések levonása után, érdemben helyes döntést hozott. [51] Az alperes fellebbezésében előadottak pedig csupán annyiban helytállóak, hogy az elsőfokú bíróság érdemben helyes döntésének indokolása kiegészítésre szorul, mivel abban valóban elmulasztotta annak megjelölését, hogy milyen indokok alapján nem látott lehetőséget a Ptk. 3:37. §-ának
(3)bekezdésébe foglalt rendelkezés alkalmazására. [52] A fellebbezéssel összefüggésben az ítélőtábla mindenekelőtt arra mutat rá, hogy az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
  1. §-ába foglalt rendelkezés helytálló értelmezése alapján állapította meg, hogy az alperes részvényesei a
  2. január 10-én – tehát az alperes cégbejegyzését követően – kibocsátott részvényutalványok alapján nem voltak jogosultak tagsági jogaikat gyakorolni a
  3. július 15-én megtartott közgyűlésen. [53] Téves az alperesnek az a fellebbezési érvelése, amely szerint abban az esetben, ha a részvénytársaságot már bejegyezték a cégjegyzékbe, a tagok pedig a vagyoni hozzájárulás teljes összegét rendelkezésre bocsátották, azonban a részvények még nem kerültek előállításra vagy kibocsátásra, úgy a részvényutalvány tekinthető olyan igazolásnak, amely alapján a tagok gyakorolhatják a tagsági jogaikat. [54] A jogszabály ugyanis egyértelműen akként rendelkezik, hogy a részvényutalványt csak a részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a cégnyilvántartásba történő bejegyzése előtt lehet kiállítani, amelyre tekintettel a részvényutalványt nem lehet az alperes által hivatkozott tartalmú igazolásnak tekinteni vagy elfogadni. [55] Nem helytálló az alperesnek az a fellebbezési állítása sem, hogy a részvényutalványra vonatkozó, az előzőekben ismertetett jogi érvelés elfogadása esetén a
  4. július 15-i közgyűlés megtartását és az azon történt határozathozatalt olyan csekély súlyú jogszabálysértésnek kell tekinteni, amely miatt nem indokolt a keresetben megjelölt határozatok hatályon kívül helyezése. A részvénytársaság olyan vagyonegyesítő gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki (Ptk. 3:
  5. §). A részvénytársaság a társasági tagsági jogokról értékpapírt – részvényt – bocsát ki, amely az adott részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír [Ptk. 3:
  6. §
(1)bek.]. [58] A részvény tehát értékpapír, amiből az (is) következik, hogy vonatkoznak rá a Ptk.-nak az értékpapírokra vonatkozó általános szabályai, így a Ptk. 6:565. §-ának
(1)bekezdésébe foglalt az a rendelkezés is, amely szerint az értékpapír olyan egyoldalú jognyilatkozat, amely papíralapú okiratként vagy jogszabályban megjelölt más módon létrehozott, rögzített, nyilvántartott és továbbított adatösszességként (dematerializált értékpapírként) a benne foglalt jogot úgy testesíti meg, hogy azt a jogot gyakorolni, arról rendelkezni, csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. [59] E definícióból következően pedig a részvénynek mint értékpapírnak alaki legitimációs hatása van, amely azt jelenti, hogy az értékpapírba foglalt jog vagy követelés jogosultjának azt kell tekinteni, akit az értékpapír jogosultnak mutat. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.024/2021/5 7 [60] Dematerializált értékpapír esetén az értékpapír alaki legitimációs hatása azt jelenti, hogy az értékpapír jogosultjának – ellenkező bizonyítás hiányában – annak az értékpapír számlának a jogosultját kell tekinteni, amelyiken a dematerializált értékpapírt nyilvántartják [Ptk. 6:566. §
(6)bek.]. [61] Az értékpapírnak az előzőekben ismertetett definíciójából és a részvény értékpapír jellegéből azonban az is szükségszerűen következik, hogy a részvény által megtestesített jogok gyakorlásának elengedhetetlen feltétele a részvénynek mint értékpapírnak a létezése (előállítása). A részvény ugyanis – az értékpapír jellegéből adódóan – csak az előállítását („keletkeztetését”) követően képes megtestesíteni a benne foglalt jogokat. [62] Mindemellett a Ptk. 3:246. §-ának
(1)bekezdésébe, a 3:254. §-ának
(1)bekezdésébe, a 3:273. §-ának
(1)és
(3)bekezdéseibe foglalt rendelkezésekre tekintettel ahhoz, hogy a részvényes részvényjogi jogokat gyakorolhasson, a részvény előállításán és annak a részvényes általi megszerzésén kívül az is szükséges, hogy a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezzék. [63] Az adott esetben – az alperes által sem vitatottan – a
  1. július 15-i közgyűlés időpontjáig az alperesi részvénytársaság dematerializált részvényeinek előállítására (keletkeztetésére) nem került sor, ennek hiányában pedig a részvénykönyv megnyitására és a részvényesek abban történő bejegyzésére sem kerülhetett sor. [64] Ezek pedig a részvénynek az értékpapír jellegéből fakadó, korábban ismertetett sajátosságai miatt olyan lényeges hiányosságoknak minősültek, amelyek attól függetlenül indokolttá tették a
  2. július 15-i közgyűlésen meghozott határozatok hatályon kívül helyezését, hogy az alperes – szintén nem vitásan – utóbb pótolta, illetve orvosolta ezeket a hiányosságokat. [65] Ezzel összefüggésben az ítélőtábla kiemeli, hogy annak eldöntése, hogy a Ptk. 3:
  3. §ának
(3)bekezdésébe foglalt szabály alkalmazásának feltételei fennállnak-e, a bíróság mérlegelési jogkörébe tartozik. [66] Nem képezheti azonban mérlegelés tárgyát az a jogszabálysértés, amely azáltal valósul meg, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlésének megtartására és azon határozatok meghozatalára még a tagsági jogokat megtestesítő értékpapír (részvény) előállítása, valamint a részvénykönyv megnyitása és a részvényesek abba történő bejegyzése előtt kerül sor. [67] Ezek a szabályok ugyanis olyan, a részvény értékpapír jellegéből fakadó előírások, amelyek megsértésének csekély súlyúként való értékelése a részvény értékpapírrá történő minősítésével semmiképpen nem összeegyeztethető. [68] Az alperes által a fellebbezésben megjelölt eseti döntésekkel összefüggésben az ítélőtábla egyetértett a felperesnek azzal az előadásával, hogy azokat a jelen ügy eldöntése során nem lehetett irányadónak tekinteni, figyelemmel arra, hogy az azokban megállapított tényállások eltértek a jelen ügy tényállásától annyiban, hogy azokban minden esetben már a részvények előállítása után megvalósított jogszabálysértések képezték a per tárgyát. [69] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a Pp. 383. §-ának
(2)bekezdése alapján – az indokolásának a jelen határozatban foglaltak szerinti kiegészítésével – helybenhagyta. [70] Az eredménytelen fellebbezést előterjesztő alperes az általa megfizetett fellebbezési eljárási illetékből és a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából származó, saját másodfokú perköltségét maga köteles viselni. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.024/2021/5 8 [71] A Pp. 83. §-ának
(1)bekezdése alapján az alperes köteles továbbá megtéríteni a felperesnek a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából eredő másodfokú perköltségét, amelynek összegét az ítélőtábla a Pp. 81. §-ának
(1)és
(2)bekezdései alapján a felperes által felszámított mértékben határozta meg „A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről” szóló, módosított 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §-a
(1)bekezdésének a) pontja alapján és a 4/A. §-ban foglaltak figyelembevételével, ugyanis az arányban állt a kifejtett ügyvédi tevékenységgel. Debrecen,
  1. március
  2. Dr. Drexlerné dr. Karcub Edit s.k. a tanács elnöke, Dr. Szűcs Lajos s.k. előadó bíró, Szilágyiné dr. Karsai Andrea s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.