← Magyarország

Gf.20032/2023/6 – Győri Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: . A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése után, de a fizetésképtelenség megállapítása és a felszámolás elrendelését megelőzően nincs arra vonatkozó előírás, hogy a vezetőnek a Csődtv.

  1. §-ban meghatározott kielégítési sorrend figyelembevételével kellene kielégítenie a hitelezők követeléseit. II. A vagyoncsökkenés vizsgálatánál figyelemmel kell lenni a Cstv. értelmező rendelkezésre, gazdálkodó szervezet vagyona az, amit a gazdálkodó szervezetre vonatkozó számviteli jogszabály befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősít. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.II.20.032/2023/6/I. A felperes: felperes2 (felperes címe.) A felperes képviselője: Dr. Sümegi Éva kamarai jogtanácsos (Cím6) Az I.r. alperes: alperes3 (alperes címe.) Az I.r. alperes képviselője: Ernszt Ügyvédi Iroda (alperesi képvislő címe; ügyintéző: dr. Ernszt János ügyvéd) A II.r. alperes: alperes4 (alperes címe1) A II.r. alperes képviselője: Ernszt Ügyvédi Iroda (alperesi képvislő címe; ügyintéző: dr. Ernszt János ügyvéd) A per tárgya: gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének felelőssége Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. 2 Székesfehérvári Törvényszék 34.G.40.034/2022/
  2. A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: I. r. és II.r. alperes
  3. szám Ítélet Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja és megállapítja, hogy az alperesek, mint az társaság gazdálkodó szervezet vezetői a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el és ezzel okozati összefüggésben az adós vagyona 26.500.000,(huszonhatmillió-ötszázezer) forint összeggel csökkent. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasítja. Az ítélőtábla mellőzi az elsőfokú ítélet az alpereseket perköltség – és a le nem rótt kereseti illeték megfizetésére kötelező rendelkezéseit. Az ítélőtábla kötelezi az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg 14.400,(tizennégyezer-négyszáz) Ft eljárási illetéket 60 napon belül az állami adó- és vámhatóság 10032000-01070044-09060018 számú illeték bevételi számlájára, míg 21.600,(huszonegyezer-hatszáz) Ft illetéket az állam visel. Az ítélőtábla tájékoztatja az alpereseket, hogy az eljárási illeték megfizetése során közleményként fel kell tüntetni jelen bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámát, valamint a fizetésre kötelezett személy adóazonosító számát(jelét). Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek, mint együttes jogosultaknak 95.670,- (kilencvenötezer-hatszázhetven) Ft első - és másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az I. rendű alperes
  4. december
  5. napjától cégjegyzésre jogosult képviselője, ügyvezetője volt az társaságnak (a továbbiakban: adós). A társaság egyedüli tagja kiskorú tag volt. A II. rendű alperes „árnyékvezetőként” ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt a gazdálkodó Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. 3 szervezet döntéseinek meghozatalára, ténylegesen ő vezette a társaságot. Az adós
  6. május
  7. napjától fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, majd
  8. szeptember
  9. napjával felszámolás alá került. [2] Az adós
  10. október
  11. napján 26.500.000,- Ft kölcsönt adott a II. rendű alperesnek, aki ezt az összeget kölcsönként átadta személy nevű személynek annak érdekében, hogy az adós részére üzleti partnert szerezzen. Az üzlet azonban nem jött létre, mivel 2019-ben személy meghalt. A kölcsönvett összeget a II. rendű alperes nem fizette vissza az adósnak. [3] A II. rendű alperes
  12. január
  13. és
  14. július
  15. közötti időszakban összesen 30.400.000,- Ft „vásárlási előleget” vett fel az adóstól, mely pénzből anyagot vásárolt a cég számára annak érdekében, hogy a társaság működni tudjon. [4]
  16. október és november hónapban az adós 8.192.684,- Ft összegben tárgyi eszközt értékesített, miután a társaság tartozásai miatt végrehajtási eljárás volt folyamatban ellene, de az ingóságok a végrehajtási eljárás során eladathatatlannak minősültek. Annak érdekében, hogy az adós a működését folytatni tudja, az alperesek felajánlották a szállítóknak az ingóságokat a tartozások rendezése érdekében. [5] Az adós felszámolási eljárásában a hitelezők összesen 45.296.092,- Ft– ezen belül a felperes 41.617.582,- Ft - igényt jelentettek be. A felperes a felszámolási eljárásban 1.541.668,- Ft-hoz jutott, így 40.275.914,- Ft összegű követelése nem térült meg. [6] A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek, mint az társaság. felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben eljárt vezető tisztségviselői a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el és ezzel okozati összefüggésben az adós társaság vagyona 65.092.684,- Ft összeggel csökkent. Előadta, hogy az adós társaság
  17. május
  18. napjától fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, mert a
  19. évi beszámolója szerint ekkor a rövid lejáratú kötelezettségei állománya meghaladta a forgóeszköz állományt. Ezen a napon 8.464.692,-Ft összegű tartozása állt fenn a társaságnak az adóhatósággal szemben az adófizetési kötelezettségének elmulasztása miatt. A
  20. május
  21. napján kibocsátott azonnali beszedési megbízás teljesítését a bank fedezethiány miatt visszautasította. Az ezt követően közzétett éves beszámolók szerint a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet folyamatosan fennállt, mert a rövid lejáratú kötelezettségek állománya mindig meghaladta a forgóeszközök értékét. Az adós adótartozása minden évben növekedett, 2019-ben az adóhatóság követelése 44.000.000,- Ft volt. Arra is hivatkozott, hogy a felszámoló egyszerűsített felszámolás lefolytatása iránt nyújtott be kérelmet, a felszámolási eljárást lefolytató bíróság végzése szerint 1.541.668,- Ft összegű hitelező igényre van fedezet, így a hitelezők 45.296.092,- Ft, ezen belül a felperes 40.275.914,- Ft összegű követelésének kielégítése meghiúsult. [7] Álláspontja szerint az alperesek a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben feladataikat nem az ügyvezetői tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a hitelezők érdekinek figyelembevételével látták el. Előadta, hogy az I. rendű alperes
  22. december 21-től az adós vezető tisztségviselője volt, míg a II. rendű alperes Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. 4 „árnyékvezetőként” ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt az adós döntéseinek meghozatalára. [8] A felperes szerint a hitelezői érdekek figyelmen kívül hagyását jelentette, hogy az adós
  23. október
  24. napján 26.500.000,- Ft kölcsönt, majd
  25. január
  26. és július
  27. között összesen 30.400.000,- Ft vásárlási előleget adott a II. rendű alperes részére, továbbá
  28. október és november hónapban összesen 8.192.684,- Ft összegben tárgyi eszközt értékesített. Az alperesek ezen magatartásukkal 56.900.000,- Ft pénzeszközzel és 8.192.684,Ft tárgyi eszközzel csökkentették a társaság likvid vagyonát. Az alperesek magatartásai meghiúsították a végrehajtási cselekményeket, továbbá azt, hogy a felperes követelése kiegyenlítésre kerüljön. [9] Azzal, hogy az alperesek a vásárlási előleget kifizették, más hitelezőket részesítettek előnyben, az adós likvid vagyonát elvonták, és ezzel elvonták az adóhatóság kielégítési alapját. Abban az esetben, ha a társaság bevételt szerez, ebből valamennyi hitelezőt, így az adóhatóságot is ki kellett volna fizetni, alperesek háttérbe szorították a felperest a többi hitelezővel szemben. Szerinte a tárgyi eszköz értékesítéssel is az alperesek más hitelezőket részesítettek előnyben azzal, hogy az ingó értékesítést követelésre számolták el, a céljuk az volt, hogy az adóhatóságtól elvonják a kielégítési alapot, mert ezzel az adós likvid vagyona csökkent. Hangsúlyozta, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően az alpereseknek valamennyi hitelező érdekét figyelembe kellett volna venniük, nem tehették volna meg, azt, hogy indokolatlan üzleti kockázatot vállalnak, illetve egyes hitelezőket előnyben részesítenek. Álláspontja szerint indokolatlan üzleti kockázat volt az, hogy szerződés, üzleti terv és egyéb dokumentum nélkül kölcsönt adtak magánszemélynek. A vásárlási előleg és a tárgyi eszköz értékesítés vonatkozásában arra hivatkozott, hogy olyan döntést hoztak az alperesek, amellyel a felperesen kívül más hitelezőket előnyben részesítettek, az adóhatóságot pedig háttérbe szorították. A felperes állápontja szerint a likvid vagyon csökkent azzal, hogy kivette a II. rendű alperes a pénzt a társaságból, továbbá azzal, hogy a tárgyi eszközöket értékesítette. [10] Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítást kérték. Nem vitatták a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének a felperes által megjelölt időpontját és azt sem, hogy a II.r. alperes árnyékvezetőnek minősül. A II.r. alperesnek kölcsönadott összeggel kapcsolatban arra hivatkoztak, hogy üzletet kívántak kötni, ezért adta át azt a II.r. alperes egy időközben elhunyt külföldi magánszemélynek, így a remélt üzlet meghiúsult. Azt nem vitatták, hogy ezzel az összeggel a II. rendű alperes tartozik az adósnak, mert a kölcsönt nem fizette vissza. Állították, hogy a hitelezők érdeke az volt, hogy a cég működjön, amelyhez gazdálkodni kellett, ezért vett fel vásárlási előleget a II.r. alperes. Ebből a társaság anyagot vásárolt, melyeket a megrendelések teljesítéséhez használtak fel, ezzel a pedig társaság vagyona nőtt. Abszurd lett volna, ha ezt az összeget teljes egészében az adótartozás megfizetésére használták volna fel, mert akkor az adós nem tudott volna tovább működni. A tárgyi eszköz értékesítéssel kapcsolatban arra hivatkoztak, hogy az nem eredményezett vagyoncsökkenést, mert a hitelezőiket fizették ki, így a társaság kötelezettségei is csökkentek. [11] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  29. évi XLIX. törvény (Cstv.) 33/A. §

(1)-
(3)bekezdések alapján megállapította, hogy az alperesek, mint az adós gazdálkodó szervezet vezetői a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően vezetői feladataikat nem a Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. 5 hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el és ezzel okozati összefüggésben az adós vagyona 65.092.684,- Ft összeggel csökkent. Kötelezte az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek a felperesnek 90.000,- forint kamarai jogtanácsosi munkadíjat, és az államnak 36.000,- Ft feljegyzett illetéket. [12] Az alperesek elismerésére tekintettel megállapította, hogy az adósnál a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet
  1. május
  2. napján következett be, továbbá, hogy a II.r. alperes árnyékvezető volt. Egyetértett az alperesek érvelésével abban is, hogy a 140/
  3. (IV.21.) Korm. rendelet szerint 2020-ban az éves beszámolót szeptember
  4. napjáig kellett közzétenni, ezért az alperesek nem mulasztottak a
  5. évi beszámoló közzétételében. Ez a perben azzal a következménnyel járt, hogy a bizonyítás kötelezettsége nem az alpereseket terhelte a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdése alapján. [13] Mivel az alperesek nem vitatták, ezért tényként állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az adós
  1. október
  2. napján 26.500.000,- Ft kölcsönt, majd
  3. január
  4. és július
  5. között összesen 30.400.000,- Ft vásárlási előleget adott a II. rendű alperes részére, továbbá
  6. október és november hónapban összesen 8.192.684,- Ft összegben tárgyi eszközt értékesített a társaság. A törvényszék álláspontja szerint az alperesek ezen ügyletekkel csökkentették a társaság vagyonát. A kölcsön esetében a vagyoncsökkenés tényét azért állapította meg, mert a kivett pénzzel csökkent a társaság vagyona. Nem találta alaposnak az alperesek érvelését, mely szerint a tárgyi eszköz értékesítéssel nem csökkent a vagyon, mert vagyoncsökkenés akkor is bekövetkezhet, ha az ügylet eredményeként egyes hitelezői követelések megszűnnek, ez ugyanis az aktív vagyon csökkenését jelentette. Szintén az aktív vagyon csökkenését eredményezte, hogy anyagokat vásároltak az alperesek a meglévő pénzkészletből, ezzel ugyanis a társaság likvid vagyonát csökkentették. [14] Bizonyítottnak látta a törvényszék azt, hogy az alperesek az adós vezető tisztségviselőiként nem a hitelezői érdekek figyelembevételével jártak el és ezzel okozati összefüggésben történt a vagyoncsökkenés. Nem tekinthető ugyanis felelős ügyvezetői magatartásnak az, hogy a tevékenység folytatása fontosabb volt számukra, mint az adótartozás kifizetése. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően a társaság abban az esetben folytathatja a működését, ha ez a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet megszűnését vagy a hitelezői veszteség csökkentését eredményezi. A jelen esetben azonban a fennálló 44.000.000,- Ft-os adótartozás kétségessé tette azt, hogy az alperesek észszerű módon folytathatták volna az adós társaság gazdálkodását. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben a vezetőnek valamennyi hitelező érdekét figyelembe kell vennie, a hitelezői követelések minél nagyobb mértékű kiegyenlítésére kell törekednie, úgy kell eljárnia, hogy a gazdálkodó szervezet a bevételeiből ki tudja fizetni a tartozásait. Az adós működésének a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben történő folytatása és további fizetési kötelezettség keletkezése akkor nem sérti a hitelezők érdekeit, ha mindez az összhitelezői érdekek szempontjából kedvező. Ezen érdek szem előtt tartása eredményezheti azt, hogy a vezető a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése után eltér a hitelezők követelése kielégítése során Csődtv.
  7. §-ban meghatározott kielégítési sorrendtől, az alperesek magatartása azonban ennek az elvárásnak nem felelt meg. Az adós évek óta fennálló és egyre növekvő mértékű adótartozásának a csökkentését meg sem kísérelték, az adótartozás folyamatosan növekedett, amely azt eredményezte, hogy az összhitelezői érdekek figyelmen kívül hagyásával a gazdálkodó szervezet likviditása megszűnt. A bíróság mellőzte az alperesek által kért könyvszakértői vélemény beszerzését, mivel az a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. 6 [15] Az ítélet ellen az alperesek fellebbeztek, annak megváltoztatásával a kereset elutasítását és a felperes perköltségükben való marasztalását kérték. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság ítélete megalapozatlan, mert a rendelkezésre álló bizonyítékokat a Pp. 279.§
(1)bekezdésében írtak helytelen alkalmazásával, okszerűtlenül mérlegelte, a megállapított tényekből téves jogi következtetést vont le. A lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeképpen nem állapítható meg sem az, hogy alperesek a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el és az sem, hogy ezzel összefüggésben az adós vagyona csökkent volna. [16] Egy gazdálkodó szervezet vagyonát képezi valamennyi pozitív (ingatlanok és ingóságok, utóbbin belül követelések, jogok, stb), és negatív (kötelezettségek, tartozások, stb.) vagyoneleme. A vagyon klasszikus magánjogi fogalma magában foglalja egy személy jogait (vagyontárgyait) és kötelezettségeit egyaránt. Az elsőfokú bíróság ítéletében az „aktív vagyon” és „likvid vagyon” kategóriákat használta, de ezeket sem a kereseti kérelem, sem a Cstv., de más jogszabályok sem tartalmazzák vagy definiálják. Az „aktív vagyon” csökkenése, vagy a „likvid vagyon” csökkenése nem tényállási elem a törvényben, és az elsőfokú bíróság sem fejtette ki, hogy ezek a kifejezések hogyan viszonyulnak a Cstv. 33/A §ban írt „vagyon” kifejezéshez. A likvid vagyon a közgazdaságtanban ismert fogalom: likvid eszköznek minősül a készpénz és azok az eszközök, melyeket gyorsan és könnyen készpénzre lehet váltani (pl.: az értékpapír befektetés, a bankbetét), a Cstv.-ben írt vagyon fogalom viszont nyilvánvalóan nem ez. Az „aktív vagyon” fogalma még bizonytalanabb, általános jelleggel a vagyont alkotó elemek két fő csoportra oszthatóak: vagyontárgyak és kötelezettségek. A vagyontárgyak a vagyont gazdagító aktív vagyonelemek, melyekkel a tulajdonos (illetve jogosult) szabadon rendelkezik (aktívák vagy eszközök). Ezzel szemben a kötelezettség az adós számára terhet jelent, azaz a vagyona összértékét csökkentő, passzív elem (passzívák vagy források). A Cstv.-ben ez a kifejezés sem szerepel, és az elsőfokú ítéletből sem derül ki, hogy a törvényszék milyen értelemben használta ezeket a fogalmat. A bíróságnak a Cstv.-ben és a kereseti kérelemben is írt teljes vagyon csökkenését kellett volna vizsgálnia, ennek a kötelezettségének azonban nem tett eleget. Egy társaság likvid vagyonának (az általános értelem szerinti készpénz, vagy könnyen készpénzzé tehető vagyonelemek) a csökkenése, amennyiben a likvid vagyon helyébe más statikusabb vagyoni elem lép (pl. anyagok, készletek, követelések, stb.), nem jelenti és nem is jelentheti a társaság vagyonának csökkenését. [17] Az alperesek fenntartották, hogy az adós vagyona a keresetben szereplő magatartások miatt nem csökkent. Az adós által a II. r. alperesnek folyósított kölcsön nem csökkentette a vagyonát, mert az a II.r. alperessel szembeni követelésként továbbra is jelen volt a vagyonában. Érthetetlen, hogy a felszámoló miért nem kísérelte meg akár peres úton ennek a követelésének a behajtását. Az, hogy az adós anyagot vásárolt a rendelkezésére álló készpénzből, nyilvánvalóan nem csökkentette a vagyonát, mert a helyébe lépett anyag és a létrehozott termékekből származó értékesítési bevétel jelentősen meghaladta a vásárlásra kiadott összeget. Előadták, hogy a II. r. alperes által átvett vásárlási előlegek elszámolásra kerültek, azok felhasználását az eurós valuta pénztárbizonylatai bizonyítják. Az eszközök értékesítése szintén nem csökkentette az adós vagyonát, az ezzel kapcsolatosan becsatolt dokumentáció bizonyítja, hogy a korábban a végrehajtási eljárásban eladhatatlannak minősített, és könyvszerint is nulla értékű ingóságok értékesítésekből az adósnak jelentős bevétele származott. Arra is hivatkoztak, hogy mindezeket a felperes is elismerte a 2022. október 26-i folytatólagos perfelvételi tárgyaláson (30. számú tárgyalási jegyzőkönyv 4-6. o.). Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. 7 Kiemelték, hogy a felperes elsődlegesen – alaptalanul - azt kifogásolta, hogy az adós vele szemben más hitelezőket előnyben részesített, ezzel kapcsolatban kereseti kérelme azonban nem volt. [18] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az érdemben helyes elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperesek másodfokú perköltségben való marasztalását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a kereseti kérelem és az ellenkérelem korlátai között a teljes adósi vagyoncsökkenést megvizsgálta és annak alapján a szükséges következtetéseket levonta. [19] Rámutatott, hogy a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számv.tv.) 28. §
(1)bekezdése, 31. §-a a vagyonba tartozó elemként a forgóeszközök között nevesíti – többek között – a gazdálkodó szervezet pénzeszközét, amelynek csökkenése (akár pénzforgalmi számláról történik utalás, vagy készpénzből kifizetés) vagyoncsökkenést jelent a Cstv. szabályozási rendszerében. [20] A vagyoncsökkenés fogalma alatt a Cstv. 33/A.§
(1)bekezdésének alkalmazásában az adós gazdálkodó szervezet befektetett eszközökből és forgóeszközökből álló, tehát aktív vagyonának a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben bekövetkező csökkenése a mérvadó. A Cstv. alkalmazása során vagyon alatt a Számv.tv. szerint befektetett eszköznek, illetve forgóeszköznek minősített vagyonelemeket kell érteni, azaz az adós aktív, a beszámoló mérlegrészében eszközként kimutatott – a hitelezői igények kielégítésére szolgáló – vagyonát. A Számv.tv. értelmében a mérleg eszközoldalán kell szerepeltetni a vállalkozás vagyonát, a rendelkezésére álló, működését szolgáló – éves vagy éven túli rendeltetésük szerint osztályozott – befektetett eszközöket és forgóeszközöket [Számv.tv. 23-
  1. §]. Ezzel szemben a mérleg forrásoldala a vállalkozás rendelkezésére álló eszközök, tehát a vagyon forrását hivatott szemléltetni, idetartozik a tulajdonosoktól származó, a társaság alapításakor, majd pedig a működése során átadott saját tőke (jegyzett tőke, az éves adózott eredményből a vállalkozásnál hagyott rész, a különböző tartalékok, tőke- cél-, értékelési tartalék, stb.), valamint a vállalkozás számára idegen forrás, a társaság hitelezőkkel szemben fennálló hosszú és rövid lejáratú kötelezettségei [Számv.tv. 34-
  2. §]. (Kúria Gfv.VI.30.054/2022/5.) [21] A tagi kölcsön kapcsán előadta, hogy a II.r. alperes nem volt az adós tagja, így tagi kölcsönt nem is kaphatott volna, emellett pedig a kölcsönszerződés sem a kölcsönnyújtás feltételeiről, sem kamatról nem rendelkezett. A kölcsön kifizetése ténylegesen megtörtént, az összeget a II.r. alperes – indokolatlan kockázatot vállalva - egy külföldi, de számlaképtelen magánszemélynek adta, aki
  3. évben elhalálozott. Ezen tényeket az alperesek nem vitatták. Az indokolatlan kockázatot vállalva kiadott tagi kölcsön miatt olyan papíron létező követelés keletkezett, ami behajthatatlan volt, annak behajtását alperes még meg sem kísérelte. A tagi kölcsön szerződés ezért jogszabályba ütköző volt, ebből következően a társaság vagyonában jelen lévő követelés – amelyre hivatkozik alperes - sem valós, ezért a vagyoncsökkenés 26.500.000,- Ft összegben kétséget kizáróan megállapítható. [22] A 30.400.000,- Ft vásárlási előleg esetén arra hivatkozott, hogy az alperesek által becsatolt számlák gazdasági tartalma nem ismert, mert azok külföldi nyelvűek és az adóhatóság nyilvántartása szerint a közösségi beszerzésről összesítő nyilatkozat a külföldi szállítótól nem érkezett, továbbá nem igazolt az sem, hogy a felvett előlegekből történtek-e a Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. 8 teljesítések. Így megalapozott az elsőfokú bíróság következtetése, amely szerint vagyoncsökkenés állapítható meg a pénztárból felvett vásárlási előlegek vonatkozásában. [23] A tárgyi eszközök értékesítését illetően előadta, hogy az alperesek álláspontjával szemben abból nem keletkezhetett bevétel, csupán a követelések kerültek kiegyenlítésre, ami azok megszűnését eredményezte. Erre figyelemmel megalapozott az elsőfokú bíróság megállapítása, ami szerint a hitelezői követelések megszűnésével is vagyoncsökkenés következik be, mert csökkent az aktív vagyon. A vagyoncsökkenés együttes mértéke a fenti három tétel összege, azaz 65.
  4. 684,- Ft. [24] Tagadta, hogy a
  5. október 26-i tárgyaláson elismerte azt, hogy az anyagvásárlásokkal és az ingóértékesítésekkel az adós vagyona nem csökkent. [25] egészíti ki: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a következőkkel [26] Az adós és a II.r. alperes között
  6. október 31-én létrejött kölcsönszerződésben a II.r. alperes a készpénzben átvett 26.500.000,- Ft kölcsönt a mindenkor érvényes jegybanki alapkamat + 5% mértékű kamattal volt köteles visszafizetni folyamatosan az anyagi lehetőségeink megfelelően változó összegű részletekben, legkésőbb a kiskorú tulajdonos (tag) nagykorúvá válásáig, azaz
  7. március 23-ig. [27] Az adós a II.r. alperes részére adott vásárlási előlegekből 2019-ben külföldön alapanyagot vásárolt, azt a megrendelői igényeinek megfelelően feldolgozta, a készterméket részükre értékesítette és az anyagelőleg összegét jelentősen meghaladó összegű árbevételt ért el. [28] A
  8. október-november hónapban beszámítással értékesített tárgyi eszközök könyv szerinti értéke 5.736.373,- Ft, a beszámítással megszűnt tartozások együttes nettó összege 6.375.689,-Ft volt. [29] Az ítélőtábla a törvényszék ítéletét a Pp.
  9. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül, így a felülbírálat nem érintette az ítélet megállapításait a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének időpontja, a II.r. alperes árnyékvezetői mivolta, és a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésén alapuló bizonyítási szabályok mellőzése körében. [30] Az alperesek fellebbezése a következők miatt részben alapos. [31] Az elsőfokú bíróság a tényállást a fenti kiegészítéssel helyesen állapította meg, az abból levont jogi következtetéssel azonban az ítélőtábla csak részben értett egyet. [32] A pert a polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. törvény (Pp.) szabályai szerint kellett lefolytatni, melynek egyik jelentős sarokköve, hogy a jogi képviselővel eljáró Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. 9 fél jogállítása a jogalap megjelölése útján történik [Pp.
  2. §
(2)bekezdés b) pont]. A jogalap a Pp. 7. §
(1)bekezdésének
  1. pontja szerint az az anyagi jogi jogszabályi rendelkezés, amely az alanyi jogot közvetlenül keletkeztető tényeket meghatározza és annak alapján az igény támasztására jogosít. A bíróságnak a felperes által megjelölt anyagi jogi jogszabályi rendelkezésre alapított kereseti kérelméről kell döntenie, s nem vehető figyelembe, hogy a kereset az eljárás eredményeképpen megállapított tényállás alapul vételével más, a Pp.
  2. §
(1)bekezdés
  1. pontja szerint meg nem jelölt jogszabályi rendelkezés alapján (akár részben) alapos lehet, mert a Pp. szerint jogállítás csak a jogalap idézett módon, esetleg a jogcímmel való megjelölésével tehető, azaz a tényállás puszta előadásával nem tehető jogállítás. [33] A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  2. évi XLIX tv-nek (Cstv.) a jelen ügyben alkalmazandó, a
  3. évi XLIX. törvénnyel módosított,
  4. július 1-jétől hatályos 33/A. §
(1)bekezdése értelmében a vezető tisztségviselő felelősségének megállapítására akkor kerülhet sor, ha a felszámolás kezdő időpontját megelőző 3 éven belül töltötte be vezetői tisztségét, az utóbb felszámolás alá került adós gazdálkodó szervezet fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. [34] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében szereplő két felelősségi tényállás a vezető magatartásának eredménye alapján különbözik egymástól. A törvényi tényállás első fordulata szerint akkor felel a vezető tisztségviselő, ha felróható magatartásának következtében az adós vagyona csökkent, a második fordulat szerint pedig akkor, ha magatartása a vagyoncsökkenésen kívüli más okból hiúsíthatja meg a hitelezői igények teljes mértékben történő kielégítését. Jelen ügyben a felperes a keresete jogalapjaként a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének első fordulatára hivatkozott. [35] Az I.r alperes nem vitatottan az adós vezető tisztségviselője, míg a II.r. alperes az árnyékvezetője volt a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének ugyancsak nem vitatott időpontját megelőző három évben, ezért a bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy a többi konjunktív feltétel fennállt-e. [36] Az ítélőtábla az alpereseket biztosíték nyújtására kötelező elsőfokú végzés ellen benyújtott fellebbezés nyomán a perben már állást foglalt arról, hogy az alperesek az adós fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el a következők miatt. [37] Tény, hogy sem a Ptk., sem a Cstv. nem határozza meg az „összhitelezői” érdek fogalmát, azt mindig a vizsgált gazdálkodó szervezetre jellemző gazdasági, pénzügyi és egyéb adatokból egyedileg lehet feltárni. A Ptk. 3:
  1. §-a alapján a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben a vezetőnek az adós érdekei mellett kell figyelembe vennie valamennyi hitelező (és nem egy hitelező) érdekét is. Az adós hitelezőinek külön-külön más az érdekük: az, hogy a saját hitelezői igényük kerüljön kielégítésre a többi hitelező „rovására”. Ezzel szemben az adós hitelezőinek az a közös érdeke, hogy a minél nagyobb mértékű kielégítés elérése érdekében kerüljön sor a gazdasági tevékenység mielőbbi befejezésére vagy az adós Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. 10 továbbműködtetésére. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése után, de a fizetésképtelenség megállapítása és a felszámolás elrendelését megelőzően nincs arra vonatkozó előírás, hogy a vezetőnek a Cstv.
  2. §-ban meghatározott kielégítési sorrend figyelembevételével kellene kielégítenie az adós hitelezők felé fennálló követeléseit. Az adós és a hitelezők „egymás melletti” érdekének megítélése során a vezető tisztségviselőnek észszerűen gondolkodó, felelős vezetőként kell eljárnia, arra kell törekednie, hogy a gazdálkodó szervezet a bevételeiből ki tudja elégíteni a tartozásait (Kúria Gfv.VII. 30.362/2019/3.). Az adós működésének a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben történő folytatása és ebben a helyzetben további fizetési kötelezettség keletkezése akkor nem sérti a hitelezők érdekeit, ha mindez az összhitelezői érdekek szempontjából kedvező, alappal tekinthető olyannak, amely a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet megszűnéséhez vezet, illetve ennek hiányában is csökkenti a hitelezők veszteségeit (Kúria Gfv.VII. 30.419/2020/4.). Ezen összhitelezői érdek szem előtt tartása eredményezheti azt, hogy a vezető – döntési szabadságával élve – a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése után eltér a hitelezők követelése kielégítése során a Cstv.
  3. §-ban meghatározott kielégítési sorrendtől. [38] A konkrét esetben ezen elvárásnak nem felelt meg az alperesek azon magatartása, hogy nem törekedtek az említett kielégítési sorrendben (Cstv.
  4. §
(1)bekezdés) privilegizált adóhatóság felperes követeléseinek legalább részbeni kielégítésére, az adós évek óta fennálló és egyre növekvő mértékű adótartozása érdemi csökkentését meg sem kísérelték. Az adótartozás negligálása és annak folyamatos növekedése ugyanis éppen az összhitelezői érdek figyelmen kívül hagyását, a gazdálkodó szervezet likviditása megszűnését, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet előállta után pedig az adóhatóság felszámolási kérelme előterjesztését és a fizetésképtelenség megállapítását eredményezte. Az adótartozás ilyen mértéke egyben kétségessé tette, hogy az alperesek ésszerű módon folytatták volna az adós gazdálkodási tevékenysége irányítását a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése után. Nem alapozhat arra likviditást biztosító gazdálkodási programot egy vezető tisztségviselő sem, hogy az adóhatóság követelése figyelmen kívül hagyása esetén a gazdálkodó szervezet működőképes maradna és így a további hitelezők, a beszállítók követeléseit teljesítheti. [39] A fentiek nyomán az alperesek felelőssége akkor állapítható meg, ha a felperes által a kereset részévé tett magatartásaik – mint a törvényi tényállás elemeként elvárt további feltétel - az adósnál vagyoncsökkenést idéztek elő. [40] Az alperesek fellebbezése annyiban helytálló, hogy a jogalkotó a Cstv.-ben a vagyoncsökkenés fogalmát nem határozta meg, figyelmen kívül hagyták azonban a Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pontjában írt értelmező rendelkezést, mely szerint e törvény alkalmazásában a gazdálkodó szervezet vagyona az, amit a gazdálkodó szervezetre vonatkozó számviteli jogszabály befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősít. [41] A vagyoncsökkenés fogalma tehát az adósnak a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet alatti aktív vagyonához kötődik, vagyis a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében szabályozott felelősségi tényállás első fordulata a hitelezői követelések fedezetét jelentő aktív adósi vagyon védelmét kívánja biztosítani, illetőleg az e vagyon csökkenését eredményező, a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó vezetői magatartást kívánja szankcionálni. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. 11 [42] Mindezek értelmében a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében írt vagyoncsökkenés akkor is megállapítható, ha a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartás visszterhes szerződés teljesítéseként jelentkezik. Ilyen volt a perbeli esetben a II.r. alperes számára rendkívül hosszú futamidejű, meghatározatlan részletekben visszafizetendő, tényleges biztosíték kikötése nélküli kölcsön nyújtása valamely jövőben remélt, ám utólag ténylegesen meghiúsult üzletszerzés érdekében. A vezető tisztségviselő nem mentesülhet a felelősség alól arra hivatkozással, hogy az egyébként a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartással megkötött, kirívóan kockázatos, az adós számára előnytelen szerződés visszterhes volt, és így az adósnak követelése keletkezett az utóbb behajthatatlannak bizonyult ellenszolgáltatásra, amely miatt formálisan nem következett be vagyoncsökkenés. A vagyoncsökkenés ugyanis e felelősségi szabály alkalmazásában az említettek szerint az aktív vagyon csökkenését jelenti. A joggyakorlatban olyan szűkítő értelmezés nem alakult ki, amely szerint vagyoncsökkenést csak a gazdálkodó szervezet vagyonának ingyenes elidegenítése, követelésének elengedése stb. eredményezne (BH.2022.183; Kúria Gfv.VI.30.325/2021/4.). [43] Mindezek miatt az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság azon álláspontjával, hogy a II.r. alperesnek nyújtott 26.500.000,- Ft az adós vagyonának csökkenését jelentette. [44] Nem jelentett ugyanakkor vagyoncsökkenést a II.r. alperesnek anyagvásárlásra adott előleg. [45] A fentiek szerint a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésben szankcionált vagyoncsökkenés akkor állapítható meg, ha az adós Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pontja szerinti vagyona csökken. A Számv.tv. 24. §
(2)bekezdése kimondja, hogy a befektetett eszközök közé az immateriális javakat, a tárgyi eszközöket, a befektetett pénzügyi eszközöket kell besorolni; míg a 28. §
(1)bekezdés szerint a forgóeszközök csoportjába a mérlegben a készleteket, a vállalkozó tevékenységét nem tartósan szolgáló követeléseket, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat, tulajdoni részesedést jelentő befektetéseket, pénzeszközöket kell besorolni. [46] A vásárlási előlegekre vonatkozó okiratok tartalmáról és azok bizonyító erejéről a felperes által a fellebbezési ellenkérelmében előadottak kapcsán az ítélőtábla a következőket emeli ki: a felperesi képviselő az elsőfokú eljárásban a
  1. október 26-án tartott perfelvételi tárgyaláson (
  2. tárgyalási jegyzőkönyv) hozzá intézett kérdésre kifejezetten azt nyilatkozta, hogy nem vitatja azt, hogy „a II. r. alperes által felvett anyagvásárlási előlegeken vásárolt anyagok az előkészítő iratban megjelölt szerződések teljesítéséhez kerültek felhasználásra. Így ennek eredményeképpen a társaságnak az előkészítő iratban megjelölt bevételei keletkeztek.” Ennek megfelelően a Pp.
  3. §
(1)bekezdésében írtak alapján további bizonyítás nélkül megállapítható tény, hogy az alperesek
  1. október 10-én és október 26án kelt,
  2. és
  3. szám alatt csatolt beadványaiban írt jogügyletekkel a felvett vásárlási előlegekből szerzett be az adós (illetve a képviseletében eljárt II.r. alperes) alapanyagot, majd ezeket használta fel késztermékek előállítására a megrendelések teljesítése során, valamint, hogy az alperesek által megjelölt összegű bevétele keletkezett ebből az adósnak. [47] Ez egyben azt is jelenti, hogy az adós pénzeszközeként megvolt vásárlási előleg a termelési folyamat során – az abból megvásárolt alapanyagból elkészített késztermék értékesítése után – újra pénzeszközzé „alakult”, azaz változatlanul az adós vagyonában Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. 12 maradt, mint a Számv.tv.
  4. §
(1)bekezdés szerinti forgóeszköz, tehát nem következett be vagyoncsökkenés. [48] A tárgyi eszközök értékesítésével kapcsolatban ugyancsak nem állapítható meg az alperesek felelőssége. [49] Az alperesek bizonyították, hogy az adós által 5.736.373,- Ft könyvszerinti értéken nyilvántartott, de az adóssal szemben folyt végrehajtási eljárásban nem vitatottan értékesíthetetlennek bizonyult tárgyi eszközök (befektetett eszközök) 2019. októbernovemberi értékesítése ellenértékeként az adóssal szembeni követelések összege (azaz az adós tartozása) 6.375.689,-Ft-tal csökkent. Ezen ügyletek által formálisan ugyan csökkent az adós Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pontja szerinti vagyona, de a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben történt gazdálkodás és ennek eredményeként az adós vagyonának a csökkenése nem eredményezi automatikusan a vezető tisztségviselő Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésén alapuló felelősségének a megállapítását, erre csak a vezető tisztségviselő felróható magatartásának következtében beálló vagyoncsökkenés esetén van lehetőség. Ilyen felróható magatartás, ha a vezető tisztségviselő észszerűtlen döntést hoz vagy olyan vagyoncsökkenésre kerül sor, amely gazdaságilag indokolatlan (BH.2022.50.; Kúria Gfv.VI.30.093/2021.). Az ítélőtábla megítélése szerint semmiképpen nem minősülhetett ilyennek az alperesek azon döntése, hogy áruba bocsátották azokat a tárgyi eszközöket, amelyekből az adóssal szemben folyt végrehajtási eljárásban megtérülés egyáltalán nem származott, ugyanakkor a sérelmezett ügyletek által az értékesített gépek, berendezések könyvszerinti értékét meghaladó összegű kötelezettségektől szabadult meg az adós. [50] Mindezek miatt az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a Pp. 383.
(2)bekezdés alapján részben megváltoztatta, és – az elsőfokú ítélettel szemben – azt állapította meg, hogy az alperesek, mint az adós vezetői a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el és ezzel okozati összefüggésben az adós vagyona 26.500.000,- forint összeggel csökkent. [51] A meg nem határozható pertárgyértékű ügyben a felperes 40%-ban lett pernyertes, ezért a Pp. 83. §
(2)bekezdése alapján kötelezte a feleket az ítélőtábla a perköltség megfizetésére. Teljes pernyertessége esetére a felperes összesen 90.000,- Ft elsőés másodfokú kamarai jogtanácsosi munkadíjat kívánt felszámítani, pernyertessége arányában ennek 40%-ra: 36.000,- Ft-ra tarthat igényt, míg az alperesek a 32/
  1. (VIII.22.) IM.r.
  2. § alapján 135.000,- Ft első- és másodfokú ügyvédi munkadíj és a lerótt 48.000,- Ft fellebbezési illeték 60%-ára. Ezeket egymással szemben beszámítva 95.670,- Ft illeti meg az alpereseket. [52] A felperes személyes illetékmentességére tekintettel le nem rótt kereseti illeték 40%-át az alperesek kötelesek megfizetni a 30/
  3. (XII.17.) IM.r.
  4. §
(2)bekezdés szerint, míg 60%-át a Pp. 102. §
(6)bekezdés alapján az állam viseli. Győr,
  1. április
  2. Dr.Ferenczy Tamás s.k. bert s.k. Dr.Kovács Zsolt s.k. Dr.Szalay Ró Győri Ítélőtábla II.Gf.20.032/2023/6/I. a tanács elnöke 13 előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.