← Magyarország

Gf.40038/2023/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Az üzletrész-átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben a jogszabályban előírtak szerinti bejelentéssel válik hatályossá. Jogvita esetén az üzletrész-átruházási ügyletet mindaddig létrejöttnek, érvényesnek, hatályosnak kell tekinteni, amíg ennek ellenkezőjét a bíróság jogerős határozattal meg nem állapítja. Ennek cégjogi jogkövetkezményei csak a jövőre nézve (ex nunc hatállyal) vonhatók le és az üzletrész jogszerű tulajdonosa is csak az ítélet jogerőre emelkedése időpontjától gyakorolhatja ismételten tagsági jogait, illetve köteles teljesíteni a tagra háruló kötelezettségeit. ... Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a Dóra és Lengyel B. & Partners Ügyvédi Iroda (cím3, ügyintéző: dr. Lengyel B. Zoltán ügyvéd) által képviselt Felperes
  2. (cím1) I. rendű és Felperes2 (Cím2.) II. rendű felpereseknek a Jalsovszky Ügyvédi Iroda (Cím6., ügyintéző: dr. Jalsovszky Pál ügyvéd) által képviselt Alperes. (Cím7) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
  3. november
  4. napján kelt 37.G.41.584/2022/14/I. számú ítélete ellen az I. és a II. rendű felperesek részéről
  5. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, az alperes egyedüli tagjaként a Alperes tagjának cégneve által
  6. június 8-án meghozott 1.,
  7. és
  8. számú tagi határozatokat hatályon kívül helyezi; kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felpereseknek mint együttes jogosultaknak 84.000 (Nyolcvannégyezer) forint, továbbá 45.000 (Negyvenötezer) forint + áfa összegű első- és másodfokú együttes perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A fellebbezés elbírálása körében irányadó tényállás szerint a cégjegyzékbe
  9. február 18-án bejegyzett,
  10. december 18-ától 3.000.000 forint jegyzett tőkével, egyszemélyes társaságként működő alperesi korlátolt felelősségű társaságnak a perben nem álló Alperes tagjának cégneve volt az egyedüli tagja. [2] A cégnyilvántartás adatai szerint a Alperes tagjának cégneve
  11. április 20-a előtt Tag1 egyszemélyes társaságaként működött, ezt követően 75 % mértékű részesedéssel a Tag2, Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/4 2 valamint 12,5-12,5 % mértékű részesedéssel az Tag3 és Tag1 voltak a tagjai, utóbbi
  12. július 11-étől önálló képviseleti joggal az egyik ügyvezetője is volt egyben. Üzletrészátruházás folytán a Tag2 helyébe
  13. február 22-i hatállyal a cég3 került tagként bejegyzésre a cégjegyzékbe. A Alperes tagjának cégneve
  14. április 21-én benyújtott, az ismételten egyszemélyes társasággá válásával összefüggő változások – tagváltozás, ügyvezető-változás, létesítő okiratmódosítás időpontja – bejegyzésére irányuló kérelme alapján
  15. április 27-én meghozott Cg.határozatszám2 számú változásbejegyző végzésével a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága (a továbbiakban: cégbíróság)
  16. április 15-i hatállyal törölte a társaság tagjai közül az Tag3-t és a cég3-t, valamint tag1n kívül a másik két ügyvezetőt. [3] Az alperes egyedüli tagjaként a Alperes tagjának cégneve – a nevében törvényes képviselőként eljáró Tag1 útján –
  17. július 20-án meghozott alapítói határozataival az alperesben lévő 3.000.000 forint névértékű üzletrészéből 360.000 forint névértékű üzletrészt a II. rendű felperesre, 2.640.000 forint névértékű üzletrészt – a Tag1 egyszemélyes társaságaként működő – I. rendű felperesre ruházott át; 3.000.000 forintról 6.000.000 forintra felemelte az alperes törzstőkéjét (jegyzett tőkéjét); elfogadta az – alapító okirat helyébe lépő – egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést. Az alperes változásbejegyzési kérelme és az ahhoz mellékelt okiratok – köztük a
  18. július 20-án kelt tagjegyzék és társasági szerződés – alapján a cégbíróság
  19. szeptember 1-jén meghozott Cg.Cégjegyzékszám2/
  20. számú végzésével
  21. július 20-i hatállyal elrendelte az alperes egyedüli tagjaként a Alperes tagjának cégneve törlését, helyette tagként 3.640.000 forint összegű törzsbetéttel az I. rendű és 360.000 forint összegű törzsbetéttel a II. rendű felperesek, valamint 2.000.000 forint névértékű saját üzletrész tulajdonosaként az alperes bejegyzését, továbbá a jegyzett tőke 6.000.000 forintra történt felemelésének és a létesítő okirat
  22. július 20-i módosítása időpontjának a cégjegyzékbe történő bejegyzését. [4] A Cg.határozatszám2 számú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt a Alperes tagjának cégneve cégjegyzékből törölt tagjai és ügyvezetői által indított perben a Fővárosi Törvényszék
  23. október 19-én meghozott – a Fővárosi Ítélőtábla ügyiratszám2 számú ítéletével
  24. január 19-én helybenhagyott – 32.G.40.978/2021/13-I. számú ítéletével hatályon kívül helyezte a változásbejegyző végzést és felhívta a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból törölje a cégjegyzékből a hatályon kívül helyezett változásbejegyző végzéssel bejegyzett – a Alperes tagjának cégneve ismételten egyszemélyessé válásával összefüggő – adatváltozásokat. A jogerős ítélet indokolása szerint a változásbejegyzési eljárásban nem volt vizsgálható, hogy Tag1 elállása a Tag2-val és az Tag3val megkötött üzletrész-átruházási szerződéstől érvényes, hatályos volt-e. Arra tekintettel azonban, hogy az átruházás cégjogi következményeinek a bekövetkezte után az üzletrészátruházási szerződés csak a jövőre nézve szüntethető meg (BH
  25. 55.), a cégbíróságnak vizsgálnia kellett volna, hogy a benyújtott okiratok miként alapozzák meg a cégnyilvántartásba tagként bejegyzett cég3 törlése iránti kérelmet, ami a kérelem mellékleteiből nem derül ki. Ennek hiányában a Alperes tagjának cégneve nem válhatott egytagúvá, ezért annak egyedüli tagjaként Tag1 által meghozott alapítói határozatok bejegyzésre alkalmatlanok voltak. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/4 3 [5] Az alperes és az I. rendű felperes – azt követően, hogy legfőbb szerveik
  26. november 11-én döntöttek az alperes I. rendű felperesbe történő beolvadásáról –
  27. január 7-én a beolvadás bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelmeket nyújtottak be a cégbíróságnál. A beolvadás bejegyzése iránti változásbejegyzési eljárás tartama alatt a Alperes tagjának cégneve, a Tag2 és az Tag3 törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztettek elő, amelyben a beolvadás bejegyzésének az elutasítását, továbbá az alperes tőke-emelésével és többszemélyessé válásával összefüggő adatváltozások bejegyzését elrendelő Cg.Cégjegyzékszám2/
  28. számú végzés hatályon kívül helyezését kérték. A változásbejegyzési és a törvényességi felügyeleti kérelmeket együttesen elbírálva a cégbíróság
  29. április 12-én kelt Cg.Cégjegyzékszám2/35., Cg.Cégjegyzékszám1/
  30. és Cgt.határozatszám4 számú végzéseivel helyt adott a beolvadás bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelmek elutasítására irányuló törvényességi felügyeleti kérelemnek és a változásbejegyzési kérelmeket elutasította. Az alperes és az I. rendű felperes fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla
  31. július 11-én meghozott ügyiratszám3 számú végzésével hatályon kívül helyezte a cégbíróság határozatait és a változásbejegyzési kérelmek vonatkozásában a cégbíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Egyebek között rögzítette: a beolvadás bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelmek elutasítására irányuló törvényességi felügyeleti kérelemben felhozott indokok túlnyomó részt az alperes cégjegyzékébe a Cg.Cégjegyzékszám2/
  32. számú végzéssel bejegyzett adatok jogellenességén alapulnak, a változásbejegyzési eljárással összefüggő törvényességi felügyeleti eljárásnak azonban nem lehet tárgya a cégbíróság korábbi változásbejegyző végzése jogszerűségének utólagos vizsgálata, ezért a változásbejegyzési kérelem és a törvényességi felügyeleti kérelem együttes elbírálásának a feltételei nem teljesültek maradéktalanul. [6] A cégbíróság a
  33. május 19-én meghozott Cgt.határozatszám5 számú végzésével elutasította a Cg.Cégjegyzékszám2/
  34. számú – az alperes tőkeemelésével és többszemélyessé válásával összefüggő – változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló törvényességi felügyeleti kérelmet. Határozatát azzal indokolta, hogy törvényességi felügyeleti hatásköre nem terjed ki a Cg.Cégjegyzékszám2/
  35. számú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére, ezért az erre irányuló kérelem elutasításának volt helye. Az indokolás szerint ugyanakkor annak következtében, hogy a hatályon kívül helyezése iránt indított perben a bíróság jogerős ítéletével hatályon kívül helyezte a Cg.határozatszám2 számú végzést és a jogerős ítélet alapján a cégbíróság
  36. április 2-án meghozott végzésével elrendelte a hatályon kívül helyezett változásbejegyző végzéssel bejegyzett adatváltozások törlését a Alperes tagjának cégneve cégjegyzékéből, az alperes cégjegyzékébe a Cg.Cégjegyzékszám2/
  37. számú változásbejegyző végzéssel bejegyzett adatok (a végzés alapját képező adatok) is hatályukat vesztették. [7] Mindezeket követően
  38. június 8-án az alperes taggyűlésének hatáskörét gyakorló egyedüli tagként a Alperes tagjának cégneve – a nevében törvényes képviselőként Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/4 4 eljáró ügyvezető1 ügyvezető útján – ügyvédi ellenjegyzés mellett írásba foglalt tagi (alapítói) határozatokat hozott. Előzményként rögzítette: a cégbíróság Cgt.határozatszám5 számú határozata alapján a Alperes tagjának cégneve cégügyében meghozott Cg.határozatszám2 számú végzés hatályon kívül helyezésével az alperes cégügyében született Cg.Cégjegyzékszám2/
  39. számú változásbejegyző végzés szerinti tagváltozás alapjául szolgáló adatok is hatályukat vesztették, emiatt a cégjegyzék nem az alperesi társaság valós adatait tartalmazza, továbbra is a Alperes tagjának cégneve-t kell az alperes egyedüli tagjának (alapítójának) tekinteni, ezért felszólítja az ügyvezetőt, tegyen meg minden szükséges intézkedést a hatályos adatok cégjegyzékbe való bejegyzése érdekében. Az 1-
  40. számú határozatokkal azonnali hatállyal visszahívta ügyvezetői tisztségéből tag1; önálló képviseleti joggal határozatlan időre ügyvezető1 nevezte ki ügyvezetővé; elfogadta az alperes alapító okiratát. A határozatokra és a Cgt.01-22-002442/
  41. számú végzésre alapított alperesi kérelemre indult változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság
  42. június 20-án meghozott, a Cégközlönyben
  43. június 22-én közzétett Cg.Cégjegyzékszám2/
  44. számú végzésével elrendelte a határozatok szerinti változások bejegyzését a cégjegyzékbe akként, hogy az I. rendű és a II. rendű felpereseket
  45. július 20-i hatállyal törölte az alperes tagjai közül és ugyanezen hatállyal jegyezte be egyedüli tagként a Alperes tagjának cégneve-t. [8] A felperesek
  46. július 12-én előterjesztett keresetükben a
  47. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  48. §-a, 3:
  49. §

(1)bekezdése és 3:37. §
(1)bekezdése alapján az alperes egyedüli tagjaként a Alperes tagjának cégneve által
  1. június 8-án meghozott határozatok hatályon kívül helyezését kérték. Arra hivatkoztak, hogy a
  2. július 20-i üzletrész-átruházással az alperes többszemélyes gazdasági társasággá vált, a Alperes tagjának cégneve tagsági jogviszonya megszűnt, az alperesnek a felperesek lettek a tagjai, aminek ténye a Cg.Cégjegyzékszám2/
  3. számú változásbejegyző végzéssel az alperes cégjegyzékébe is bejegyzésre került. Ezt követően a Alperes tagjának cégneve nem szerezte meg a felperesek üzletrészeit, az alperes nem vált ismételten a Alperes tagjának cégneve egyszemélyes társaságává. A Cg.Cégjegyzékszám2/
  4. számú – a Alperes tagjának cégneve és a felperesek közötti üzletrész-átruházással az alperes tagjainak a személyében bekövetkezett változás cégjegyzékbe történő bejegyzését is elrendelő – változásbejegyző végzés alapjául szolgáló adatok nem veszítették hatályukat a Alperes tagjának cégneve cégügyében meghozott Cg.határozatszám2 számú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésével. Az alperesnek változatlanul a felperesek a tagjai, az alperes nem egyszemélyes társaság. Mindezekre tekintettel a keresettel támadott, a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben döntő határozatokat a Alperes tagjának cégneve a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdésébe, 3:109. §
(1)és
(4)bekezdéseibe, valamint 3:
  1. §-ába ütközően hozta meg alperes egyedüli tagjaként. [9] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/4 5 A cégbíróság Cgt.határozatszám5 számú végzésére – a Alperes tagjának cégneve és a felperesek közötti
  2. július 20-i üzletrész-átruházás folytán az alperesnél bekövetkezett tagváltozás cégjegyzéki bejegyzéséről is rendelkező változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító –hivatkozással állította, tekintettel arra, hogy a Alperes tagjának cégneve cégügyében meghozott Cg.határozatszám2 számú változásbejegyző végzés jogerős ítélettel történt hatályon kívül helyezésével az alperes cégügyében meghozott Cg.Cégjegyzékszám2/
  3. számú változásbejegyző végzés alapját képező adatok is hatályukat vesztették, az alperesnek
  4. július 20-át követően is a Alperes tagjának cégneve volt az egyedüli tagja, a per tárgyát képező tagi határozatokkal az alperes a
  5. július 20-át megelőző törvényes állapotot állította vissza, a határozatok meghozatalára a keresetben állított jogszabálysértés nélkül került sor. [10] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, a felpereseket az alperes részére 15 napon belül bruttó 38.500 forint perköltség egyetemleges megfizetésére kötelezte. [11] Határozata indokolásában kifejtette, az alperes megalapozatlanul hivatkozott ellenkérelmében arra, hogy egyedüli tagja, a Alperes tagjának cégneve ismételten egyszemélyessé válásával összefüggő adatváltozásokat a cégjegyzékbe bejegyző Cg.határozatszám2 számú változásbejegyző végzés jogerős ítélettel történt hatályon kívül helyezésével azok az adatok is hatályukat veszítették, amelyek az alperes többszemélyessé válásával összefüggő adatváltozások cégjegyzéki bejegyzéséről is rendelkező Cg.Cégjegyzékszám2/
  6. számú változásbejegyző végzés alapját képezték. Ilyen joghatás – a Cgt.határozatszám5 számú végzés indokolásában foglaltakkal szemben – a Alperes tagjának cégneve cégjegyzéki adatait érintő változásbejegyző végzést hatályon kívül helyező ítélethez nem fűződhet, az ítélet nem törölhette el a Alperes tagjának cégneve által az alperes egyedüli tagjaként
  7. július 20-án meghozott tagi határozatokhoz fűződő hatályokat. [12] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a perbeli jogvita szempontjából a Alperes tagjának cégneve cégjegyzéki adatait érintő Cg.határozatszám2 számú változásbejegyző végzést hatályon kívül helyező jogerős ítéletnek azért volt alapvető jelentősége, mivel a jogerős ítélettel hatályon kívül helyezett változásbejegyző végzés eredményezte azt a változást a cégjegyzék tartalmában, hogy a korábban többszemélyes Alperes tagjának cégneve egyszemélyes társaságként, míg a korábban a Alperes tagjának cégneve egyszemélyes társaságaként működő alperes az egyedüli tag alapítói határozatai révén többszemélyes társaságként szerepelt a cégjegyzékben. Az e végzést hatályon kívül helyező ítélet (anyagi) jogereje a
  8. évi CXXX. törvény (Pp.)
  9. §-a értelmében kizárja azt, hogy az ítéletben már elbírált jogot ugyanazok a felek egymással szemben vitássá tehessék, vagy ugyanabból a ténybeli alapból származó ugyanazon jog iránt egymás ellen új keresetet indíthassanak. [13] A Pp.
  10. §-ának a
  11. évi V. törvény (Ctv.)
  12. §-ával összhangban történő értelmezéséből az következik, hogy miután a Cg.határozatszám2 számú végzésben foglalt, az alperes egyedüli tagjának ismételten egyszemélyes társasággá válásával összefüggő változásokat azért nem lehetett volna bejegyezni a cégjegyzékbe, mert a változásbejegyzési kérelem mellékleteként a cégbírósághoz benyújtott okiratok nem alapozták meg a Cég3 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/4 6 törlését a Alperes tagjának cégneve cégjegyzékbe bejegyzett tagjai közül, nem lehet megállapítani azt, hogy Tag1 a Alperes tagjának cégneve egyedüli tagjaként
  13. április 15én jogosult volt alapítói határozatok meghozatalára, továbbá az sem volt megállapítható, hogy
  14. július 20-án a Alperes tagjának cégneve az alperes egyedüli tagjaként hozhatott olyan alapítói határozatokat, amelyek az alperes többszemélyessé válását, az I. rendű és a II. rendű felperesek tagsági jogviszonyának a létrejöttét eredményezték. A felek perbeli nyilatkozatai alapján ugyanakkor az kétséget kizáróan megállapítható volt, hogy a keresettel támadott határozatokkal az alperes tagjaként a Alperes tagjának cégneve a Cg.határozatszám2 számú változásbejegyző végzést megelőző azon állapotot állította helyre, amikor a Alperes tagjának cégneve még többszemélyes, az alperes pedig még egyszemélyes társaság volt és miután az alperes többszemélyessé, a Alperes tagjának cégneve egyszemélyessé válását megalapozó társasági határozatok jogszerűsége nem volt megállapítható, az alperes keresettel támadott határozatainak a jogszerűsége alappal nem volt kifogásolható. A felperesek keresete ezért nem vezethetett eredményre. [14] Az ítélet ellen a felperesek terjesztettek elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen a Pp.
  15. §
(1)bekezdése alapján – az ítélet megváltoztatásával – az alperes keresettel támadott határozatainak a hatályon kívül helyezését kérték. Másodlagos fellebbezési kérelmük az ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítására irányult. [15] A fellebbezés szerint tévedett az elsőfokú bíróság, amikor annak vizsgálata során, hogy a keresettel támadott, az alperes legfőbb szervének hatáskörébe tartozó kérdésekről döntő alperesi határozatok meghozatala időpontjában az alperes a Alperes tagjának cégneve egyszemélyes társasága volt, vagy az alperesnek a felperesek voltak a tagjai, a Alperes tagjának cégneve változásbejegyzési eljárásában meghozott – annak ismételten egyszemélyessé válásával összefüggő adatváltozások bejegyzését elrendelő – Cg.határozatszám2 számú változásbejegyző végzést hatályon kívül helyező jogerős ítéletben foglaltaknak tulajdonított döntő jelentőséget. A felperesek állították, az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában foglaltakkal szemben a rendelkezésre álló adatok, okirati bizonyítékok – így különösen az alperes változásbejegyzési eljárásában meghozott, a Alperes tagjának cégneve és a felperesek közötti üzletrész átruházás folytán az alperes tagjai személyében bekövetkezett változást (az alperes többszemélyessé válását) is a cégjegyzékbe bejegyző Cg.Cégjegyzékszám2/
  1. számú végzés – alapján nem lehet kétséges, hogy
  2. július
  3. napjától az alperes többszemélyes gazdasági társasággá vált, a Alperes tagjának cégneve tagsági jogviszonya megszűnt és helyette a felperesek lettek az alperes tagjai, tagsági jogviszonyuk azóta is folyamatosan fennáll: sem az alperes korábbi egyedüli tagja (a Alperes tagjának cégneve) cégügyében született, annak ismételten egyszemélyessé válásával összefüggő adatváltozásokat bejegyző Cg.határozatszám2 számú végzést hatályon kívül helyező jogerős ítélet, sem az alperes többszemélyessé válásával összefüggő adatváltozásokat a cégjegyzékbe bejegyző Cg.Cégjegyzékszám2/
  4. számú végzés hatályon kívül helyezése iránt előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító Cgt.határozatszám5 számú végzés nem eredményezte, nem eredményezhette az alperes ismételt egyszemélyessé válását, a felperesek tagsági jogviszonya megszűnését és egyedüli tagként a Alperes tagjának cégneve tagsági jogviszonya létrejöttét. Mindebből az Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/4 7 következik, hogy az alperes legfőbb szervének a hatáskörébe tartozó kérdésekben
  5. június 8-án kizárólag az alperes taggyűlése lett volna jogosult arra, hogy határozatot hozzon, ezért az alperes egyedüli tagjaként a Alperes tagjának cégneve által meghozott határozatok jogszabálysértőek. [16] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte, lényegében helyes indokai alapján a Pp.
  6. §
(2)bekezdésére figyelemmel. Véleménye szerint a Pp.
  1. §-a alkalmazásával is az ítélet helybenhagyásának van helye, tekintettel arra, hogy a felperesek elsődleges fellebbezési kérelme nem az elsőfokú ítélet felülbírálatára, hanem – az elsőfokú ítélet felülbírálatára és annak irányára vonatkozó határozott kérelem előterjesztése nélkül – az alperes alapítói határozatainak a hatályon kívül helyezésére irányul, így a másodfokú eljárásban érdemben nem bírálható el. [17] A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott. [18] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében előadottakkal szemben az elsőfokú ítélet Pp.
  2. §-a alkalmazásával történő helybenhagyásának nem állnak fenn az eljárásjogi feltételei, mivel tartalma szerint a felperesek elsődleges fellebbezési kérelme az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítéletének az érdemi felülbírálatára és az érdemi felülbírálat alapján az ítélet megváltoztatásával a keresettel támadott alperesi határozatok hatályon kívül helyezésére irányul. A Fővárosi Ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság ítéletét érdemben bírálta felül, a Pp.
  3. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül. [19] A felperesek keresetének elbírálásakor a bíróságnak a perben rendelkezésre álló adatok, okirati bizonyítékok alapján, a közhiteles cégnyilvántartás adatait is figyelembe véve alapvetően abban a kérdésben kell állást foglalnia, hogy
  1. június 8-án az alperesnek a Alperes tagjának cégneve volt-e az egyedüli tagja és ebben a minőségében az alperes taggyűlésének hatáskörében eljárva jogosult volt-e dönteni az alperes legfőbb szervének a hatáskörébe tartozó kérdésekről vagy a
  2. július 20-án a Alperes tagjának cégneve által (akkori törvényes képviselője útján) meghozott alapítói határozatok, illetve az egyes határozatokba foglalt üzletrész-átruházási jogügyletek folytán tagként a Alperes tagjának cégneve helyébe lépő felperesek minősültek az alperes tagjainak, így kizárólag ők lettek volna jogosultak az alperes legfőbb szervének hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára. [20] A Ptk. Harmadik Könyv „A jogi személy” címszó alatt a gazdasági társaságokról, a tagok társasági részesedéséről, annak megszerzéséről, átruházásáról is rendelkezik. A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése értelmében korlátolt felelősségű társaságnál az üzletrész testesíti meg a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összességét. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/4 8 A Ptk. 3:166. és 3:167. §-ai lehetőséget biztosítanak az üzletrész átruházására. Az üzletrész átruházásának közös szabályai között a Ptk. 3:168. §
(1)bekezdése úgy rendelkezik, az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. A
(2)bekezdés ugyanakkor a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzőjét arra kötelezi, hogy az üzletrész jogosultjának személyében bekövetkezett változást és annak időpontját közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban jelentse be a társaságnak, mellékelve az üzletrész-átruházási szerződést, a bejelentésben az üzletrész megszerzésének tényén kívül nyilatkozzon arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A Ptk. 3:169. §
(1)bekezdése az üzletrész átruházásához azt a joghatást fűzi, hogy az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. A
(2)bekezdés ugyanakkor azt is kimondja, az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos; az üzletrész új tulajdonosát a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogok és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. [21] Az e rendelkezések alkalmazása körében irányadó – a Ptk. hatálybalépését megelőzően hatályban volt, lényegében azonos tartalmú társasági jogi szabályokhoz kapcsolódó – bírói gyakorlat szerint az üzletrész átruházása a szerződő felek egymás közötti viszonyában a szerződés megkötésének napjától, vagy a szerződésben meghatározott esetleges későbbi időponttól, feltétel bekövetkeztétől hatályos, azaz az üzletrész ebben az időpontban kerül az átruházó személy tulajdonából az üzletrészt megszerző személy tulajdonába, aki ettől az időponttól gyakorolhatja az üzletrésszel kapcsolatos tulajdonosi jogokat (átruházhatja, megterhelheti, biztosítékba adhatja az üzletrészt). Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben attól az időponttól válik hatályossá, amikor az üzletrészt átruházással megszerző tulajdonos a tagváltozást az üzletrész-átruházási szerződés (jogügylet) csatolásával és a tagjegyzékbe történő bejegyzésre irányuló kérelem előterjesztésével együtt bejelenti a társaságnak. Az új tulajdonos – a tagjegyzékbe, illetve a cégjegyzékbe való bejegyzéstől függetlenül – ettől az időponttól kezdődően gyakorolhatja a tagsági jogviszonyból eredően a tagokat megillető jogokat, illetve köteles viselni a tagsággal járó kötelezettségeket mindaddig, amíg a bíróság jogerős ítélettel meg nem állapítja az üzletrész-átruházási jogügylet létre nem jöttét, érvénytelenségét, hatálytalanságát, illetve cégeljárásban a tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet érdemi okból – az alapjául szolgáló ügylet érvényes, hatályos létrejötte hiányában – jogerős végzéssel el nem utasítja. [22] Az üzletrész-átruházással kapcsolatos jogvita esetén az üzletrész-átruházási jogügyletet mindaddig létrejöttnek, érvényesnek, hatályosnak kell tekinteni, amíg létre nem jöttét, érvénytelenségét, hatálytalanságát a bíróság jogerős határozattal meg nem állapítja, aminek ugyanakkor nincs ex tunc (visszaható) hatálya: az üzletrész jogszerű tulajdonosa az átruházó ügylet joghatás kiváltására alkalmatlanságát megállapító bírósági határozat jogerőre emelkedése időpontjától gyakorolhatja ismét a tagsági jogait, és a tagsági jogviszonyból eredő kötelezettségek is ettől az időponttól terhelik ismételten. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/4 9 [23] Az üzletrészt átruházó ügylet létre nem jöttét, érvénytelenségét, hatálytalanságát megállapító jogerős ítélet cégjogi jogkövetkezményeinek a levonására a cégbíróság által hivatalból folytatott törvényességi felügyeleti eljárásban kerülhet sor, a jogsértő adat törlése, vagy a jogsértően törölt adat ismételt bejegyzése azonban nem lehet ex tunc (visszaható) hatályú, arra csak a jövőre nézve (ex nunc hatállyal) kerülhet sor, mivel a cég működése, az azt megalapozó, alátámasztó határozatai visszaható hatállyal akkor sem módosíthatók, nem tehetők meg nem történtté, ha jogsértőek (EBH2004. 1145.; BDT2007. 1573. I. 1.; EBH2012. G. 5.; Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.417/2011/12.; 10.Gf.47.047/2012/9.; 10.Gf.47.061/2020/2.; 16.Cgtf.43.199/2018/2). [24] A Ptk. 3:35-37. §-ai a törvényes működés biztosítékai körében a jogi személy valamennyi típusára, így a gazdasági társaságra, korlátolt felelősségű társaságra is irányadóan rendelkeznek a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatáról. A bírói gyakorlat szerint a jogsértő társasági határozat érvénytelenségére, semmisségére nem az általános kötelmi jogi szabályok, hanem a speciális társasági jogi rendelkezések az irányadók. A gazdasági társaság szerveinek, legfőbb szervének határozatait a társaság működésére a meghozataluktól kezdődően mindaddig irányadónak kell tekinteni, amíg a határozat felülvizsgálata iránt az arra jogosult által a Ptk. 3:35. §-a alapján indított perben a bíróság el nem rendeli végrehajtásának a felfüggesztését, illetve ennek hiányában a határozatot ítéletével hatályon kívül nem helyezi. Ennek jogkövetkezményei azonban csak a jövőre nézve vonhatók le (BH2001. 182.; BDT2018. 3841.; BH2014. 84.; Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.006/2017/3.; 13.Gf.40.520/2018/5-II.; 10.Gf.40.379/2020/9-II.). Az ahhoz fűződő fontos érdekre tekintettel, hogy a társasági határozatok hatályon kívül helyezése iránti igény érvényesítésére irányuló perindítás lehetősége huzamosabb időn keresztül ne okozzon bizonytalanságot a határozatok érvényességét, irányadó voltát illetően, a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése az ilyen per megindításának a lehetőségét viszonylag rövid – a tudomásszerzéstől számított harmincnapos elévülési jellegű, illetve legkésőbb a határozat meghozatalától számított egyéves jogvesztő – határidőhöz köti. [25] A cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárásról a Ctv. rendelkezik. A Ctv. 32. §
(1)és
(2)bekezdései, valamint 46. §
(1)bekezdése értelmében a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárás a cég, illetve a cég adataiban bekövetkezett változások bejegyzésére irányuló polgári nemperes eljárás, amelynek során a cégbíróság okiratok alapján dönt és a bejegyzési, változásbejegyzési kérelem elbírálásakor azt vizsgálja, hogy a bejegyezni kért adatok, valamint a kérelem alapjául szolgáló, a törvény 1-2. számú mellékleteiben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. A Ctv. 65. §
(1)és
(3)bekezdéseiben foglalt rendelkezések szerint a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per tárgya a cégbíróság végzésének, illetve a változásbejegyzési eljárás jogszerűségének a vizsgálata, annak megállapítása, hogy a változásbejegyzési kérelem és mellékletei alapján helye volt-e a kérelem szerinti Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/4 10 adatváltozások bejegyzésének. Az ilyen „kontrollperben” kizárólag olyan jogszabálysértés figyelembevételére van lehetőség, amelyet a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban észlelnie kellett volna. [26] A rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok alapján egyértelműen megállapítható volt, hogy a
  1. április 15-i hatállyal a Alperes tagjának cégneve ismételten egyszemélyes társasággá válásával összefüggő adatváltozások – tagváltozás, ügyvezető változás, létesítő okirat-módosítás időpontja – bejegyzését elrendelő Cg.határozatszám2 számú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt a Alperes tagjának cégneve alperes ellen annak a cégjegyzékből törölt tagjai és ügyvezetői mint felperesek által indított kontrollper tárgyát kizárólag annak vizsgálata képezte, hogy a Alperes tagjának cégneve
  2. április 21-én benyújtott változásbejegyzési kérelme mellékleteként csatolt okiratok alapján helye volt-e a Alperes tagjának cégneve ismételten egyszemélyessé válásával összefüggő adatváltozások bejegyzésének. Ennek a pernek nem volt és nyilvánvalóan nem is lehetett tárgya a Alperes tagjának cégneve által
  3. július 20-án a jelen per alperesének egyedüli tagjaként meghozott alapítói határozatok, illetve az egyes határozatokba foglalt, a Alperes tagjának cégneve alperesben lévő üzletrészét érintő üzletrész-átruházási ügyletek érvényességének a vizsgálata. [27] Az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltakkal szemben sem a Alperes tagjának cégneve cégügyében meghozott, annak ismételten egyszemélyessé válásával kapcsolatos adatváltozások bejegyzését elrendelő Cg.határozatszám2 számú változásbejegyző végzés, sem az azt hatályon kívül helyező jogerős ítélet nem érintette az alperes cégjegyzéki adatait, az alperes cégjegyzéki adataiban a
  4. július 20-i alapítói határozatok, illetve az egyes határozatokba foglalt üzletrész-átruházási jogügyletek alapján bejegyzett változásokat, mivel az alperes
  5. július 20-i alapítói határozatainak, a Alperes tagjának cégneve alperesben lévő üzletrészét érintő üzletrész-átruházási jogügyleteknek a cégjogi jogkövetkezménye az alperes változásbejegyzési kérelme alapján folytatott változásbejegyzési eljárásban
  6. szeptember 1-jén meghozott Cg.Cégjegyzékszám2/
  7. számú, az alperes többszemélyessé válásával és tőkeemelésével összefüggő változások bejegyzését elrendelő változásbejegyző végzéssel került levonásra. [28] Mindebből az következik, hogy a Alperes tagjának cégneve cégjegyzéki adataiban a társaság ismételt egyszemélyessé válásával összefüggésben bekövetkezett adatváltozások bejegyzését elrendelő Cg.határozatszám2 számú végzést hatályon kívül helyező jogerős ítélethez a jelen perben nem fűződik, nem fűződhet az elsőfokú ítélet indokolása szerinti anyagi jogerőhatás (Pp.
  8. §), ami egyebekben önmagában a félazonosság hiánya miatt is nyilvánvalóan kizárt. [29] Ugyanakkor a felek nyilatkozatai és az okirati bizonyítékok alapján egyértelműen megállapítható volt, hogy az alperes egyedüli tagjaként a Alperes tagjának cégneve által
  9. július 20-án meghozott egyes alapítói határozatokba foglalt, a Alperes tagjának cégneve alperesben lévő üzletrészét érintő üzletrész-átruházási ügyletek folytán bekövetkezett tagváltozás miatt az alperes többszemélyes társasággá vált, a tagváltozás az alperessel Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/4 11 szemben is hatályosult, az üzletrész-átruházással megszerzett üzletrészek tulajdonosaiként
  10. július 20-ától a felperesek gyakorolhatták az alperesi társaságban a tagsági jogviszonyból eredő tagsági jogokat és tartoztak viselni a tagsággal járó kötelezettségeket; az ezzel kapcsolatos adatváltozásokat az alperes cégjegyzékébe bejegyző Cg.Cégjegyzékszám2/
  11. számú végzésben foglalt adatok (többszemélyes társasággá válás, tőkeemelés, létesítő okirat-módosítás időpontja) nem veszítették hatályukat a Alperes tagjának cégneve cégügyében született Cg.határozatszám2 számú változásbejegyző végzés jogerős ítélettel történt hatályon kívül helyezésével; ilyen eredményre az alperes többszemélyessé válásával összefüggő adatváltozásokat bejegyző Cg.Cégjegyzékszám2/
  12. számú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indított, érdemben a törvényességi felügyeleti kérelem elutasításával végződő törvényességi felügyeleti eljárás sem vezethetett – amint azt egyebekben az elsőfokú bíróság is helytállóan megállapította – , mivel a Cg.Cégjegyzékszám2/
  13. számú végzés jogszerűségi felülvizsgálatával kapcsolatos igény a Ctv.
  14. §-a szerinti perben érvényesíthető, a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre nem csak a
  15. sorszámú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére, hanem az annak alapjául szolgáló alapítói határozatok, illetve az egyes határozatokba foglalt üzletrész-átruházási ügyletek jogszerűségének – peres eljárásra tartozó – felülvizsgálatára sem terjedt ki [Ctv.
  16. §
(3)bekezdése]. [30] Mindezek mellett a perben arra nézve nem merült fel adat, hogy a bíróság más peres eljárásban felfüggesztette volna az alperes
  1. július 20-i alapítói határozatainak a végrehajtását, vagy jogerős ítélettel hatályon kívül helyezte volna ezeket a határozatokat, illetve megállapította volna a
  2. július 20-i alperesi alapítói határozatokban foglalt üzletrész-átruházási ügyletek létre nem jöttét, érvénytelenségét vagy hatálytalanságát. Ezeket a határozatokat, illetve üzletrész-átruházási ügyleteket ezért – a korábban már kifejtettek szerint – létrejöttnek, érvényesnek és hatályosnak kell tekinteni. Nem nyert bizonyítást továbbá az sem, hogy újabb üzletrész-átruházás folytán a Alperes tagjának cégneve időközben újból az alperes tagjává vált volna. [31] Mindebből következően tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok alapján arra a következtetésre jutott, hogy az alperes a keresettel támadott társasági határozatok meghozatala időpontjában is a Alperes tagjának cégneve egyszemélyes társasága volt, az alperes egyedüli tagjaként a Alperes tagjának cégneve jogosult volt a legfőbb szerv, a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről döntő alapítói határozatok meghozatalára, a keresettel támadott alapítói határozatokat ezért nem találta a keresetben állított okból jogszabálysértőnek és a keresetet elutasította. [32] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  3. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a keresettel támadott, a Ptk. 3:16. §
(1)bekezdésébe, 3:109. §
(1)és
(4)bekezdéseibe, 3:
  1. §-ába ütköző alperesi alapítói határozatokat hatályon kívül helyezte. A pervesztes alperest a Pp.
  2. §-a szerint irányadó Pp.
  3. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperesek mint együttes jogosultak kereseti és jogorvoslati illetékből, továbbá a 32/2003. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.038/2023/4 12 (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdései alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú együttes perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. május
  2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. s.k. Dr. Matosek Edina előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.