← Magyarország

Gfv.30141/2024/7 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Ha a változásbejegyzési kérelem a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatán alapul, a cégbíróságnak a cégeljárás keretei között a legfőbb szerv határozatának okiratokból megállapítható jogszerűségét is vizsgálnia kell, ezért ennek vizsgálatára a bíróság is jogosult a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló kontrollperben. [50] A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló perben a jogvesztő határidőn belül elterjesztett keresetben nem hivatkozott, a cégbíróság végzésének jogszabálysértését állító, határidőn túl előadott további hivatkozásai nem vehetők figyelembe, függetlenül attól, hogy azok eljárási szempontból keresetváltoztatásnak minősülnek-e. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VI.30.141/2024/

  1. A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke Dr. Tibold Ágnes előadó bíró Dr. Farkas Antónia bíró Dr. Farkas Attila bíró Dr. Madarász Anna bíró A felperes: ... A felperes képviselője: Kecskeméti Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kecskeméti Ádám ügyvéd) Az alperes: ... A per tárgya: változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Győri Ítélőtábla, Gf.II.20.143/2023/
  2. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Székesfehérvári Törvényszék, 4.G. 40.071/2023/
  3. számú ítélet Rendelkező rész Kúria VI.Gfv.30.141/2024/7/II 2 A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 15.240 (tizenötezerkétszáznegyven) forint felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A perbeli időszakban a felperes és a testvére (a továbbiakban: másik tag) egyenlő arányú és névértékű üzletrésszel rendelkeztek az alperesi társaságban, egyben mindketten rendelkező ügyvezetői tisztséget is betöltöttek. A Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága (a továbbiakban: cégbíróság)
  4. június 14-én a felperes 1.500.000 forint névértékű üzletrészére zálogjogot jegyzett be a cégjegyzékbe. Az alapul szolgáló zálogszerződésben a felek többek között megállapodtak abban, hogy meghatározott kivételektől eltekintve a zálogkötelezettet megillető társasági jogokat – különösen, de nem kizárólagosan a társaság legfőbb szervében való közreműködés, annak összehívása, szavazás, indítványtétel – a zálogjogosult gyakorolja. [2] Az alperes
  5. június 14-én taggyűlést tartott, amelyen a felperes, a társaság másik tagja és a képviseletében három jogi képviselő, továbbá a zálogjogosult és a jogi képviselője voltak jelen. A jelenlevők sem a jegyzőkönyvvezető személyében, sem a jegyzőkönyvet hitelesítő tag személyében nem tudtak megállapodni, továbbá vita alakult ki arról is, hogy a megjelent zálogjogosult szavazhat-e a felperes mint zálogkötelezett helyett a felperes ügyvezetői tisztségből történő visszahívására irányuló kérdésben. A taggyűlésen történteket hangfelvételen rögzítették, majd annak anyagát szó szerint leírták, a leiratot a másik tag és annak egyik jogi képviselője írták alá. [3] A másodfokú bíróság által kiegészített tényállás szerint az alperes taggyűléséről készült hangfelvétel leirata szerint a jelenlevők – hosszas vita közepette – szavaztak a
  6. napirendi pont, a felperes ügyvezetői tisztségből való visszahívásáról. Ennek során a másik tag indítványozta a felperes azonnali hatállyal történő visszahívását és arra igennel szavazott, a Kúria VI.Gfv.30.141/2024/7/II 3 zálogjogosult képviselője nemmel szavazott, amely szavazattal a felperes egyetértett (a leirat
  7. oldal). Az alperes
  8. június 14-én megtartott taggyűlésén meghozott határozatok kivonata az ügyvezető visszahívása kapcsán a következőket tartalmazta: „
  9. napirend: Döntéshozatal S... J... ügyvezetői tisztségéről, ügyvezetői tisztségéből való visszahívásáról.” [4] Az alperes változásbejegyzési kérelme alapján – hiánypótlási eljárást követően – a cégbíróság a keresettel támadott Cg.07-09-026890/
  10. számú végzésével a felperest mint ügyvezetőt törölte a cégjegyzékből. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [5] A felperes a
  11. augusztus 26-án előterjesztett keresetében a cégbíróság
  12. sorszámú változásbejegyést elrendelő végzésének hatályon kívül helyezését és a cégbíróság felhívását kérte arra, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze vissza az ügyvezetői tisztségét az alperes cégjegyzékének 13/
  13. alrovatába. [6] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Az első- és másodfokú ítélet [7] Az elsőfokú bíróság ítéletével a cégbíróság Cg.07-09-026890/
  14. számú végzését hatályon kívül helyezte, és megkereste a cégbíróságot, hogy az alperes cégjegyzékéből törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból törölje a fenti adatváltozást. [8] Határozata indokolása szerint analógiaként használta fel a felperes által a
  15. szeptember 7-én megtartott tárgyaláson hivatkozott, az ugyanezen tulajdonosi körrel rendelkező másik kft. azonos napon és személyi körrel megtartott és azonos alaki hiányosságokban szenvedő jegyzőkönyve tekintetében meghozott, a Győri Ítélőtábla
  16. december 15-én kelt Cgf.IV.47.009/2021/
  17. számú végzése indokolásában foglaltakat. Annak alapján rögzítette, hogy az alperes által csatolt, hangfelvétel alapján készített taggyűlési jegyzőkönyv nem felel meg a Polgári Törvénykönyvről szó
  18. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  19. §-ában foglalt követelményeknek, így többek között nem tartalmaz a taggyűlés által meghozott, a határozatok könyvébe bevezethető alakszerű határozatot a felperes mint ügyvezető visszahívásáról. [9] Az alperes fellebbezése és a felperes csatlakozó fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a kereset elutasította. Kúria VI.Gfv.30.141/2024/7/II 4 [10] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészítette: rögzítette a zálogszerződés főbb rendelkezéseit és azt, hogy az alperes másik tagja eredménytelenül indított pert a zálogszerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. Rögzítette továbbá a taggyűléstől készült szószerinti leirat
  20. napirendi ponttal kapcsolatos lényeges tartalmát. [11] A kiegészített tényállás alapján a másodfokú bíróság megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a perben rendelkezésre álló adatokból tévesen következtetett arra, hogy a cégbíróság felperes ügyvezetői tisztségét törlő változásbejegyző végzése jogszabálysértő. [12] A másodfokú bíróság – egyetértve a fellebbezés érveivel – hangsúlyozta, a keresetindításra nyitva álló jogvesztő határidőn túl a felperes által hivatkozott (újabb) jogsértések érdemben nem vizsgálhatóak (Kúria Gfv.30.548/2018/
  21. - BH2020.20.), függetlenül attól, hogy a polgári perrendtartásról szóló
  22. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) lehetővé teszi-e a keresetben előadottak ilyen módon való megváltoztatását a perfelvételi vagy az érdemi tárgyalási szakban. [13] A felperes a törvényi határidőn belül előterjesztett keresetében két okra hivatkozással kérte az ügyvezetői tisztsége törléséről határozó végzés jogszabályba ütközését megállapítani. Egyrészt amiatt, mert a változás alapjául szolgáló határozatot tartalmazó (a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006.évi V. törvény, a továbbiakban: Ctv.
  23. számú Melléklet I.
  24. c.) jegyzőkönyv kivonat, valamint a cégbíróság hiánypótlásra felhívó végzését követően csatolt teljes jegyzőkönyv nem felelt meg a Ptk. 3:
  25. §

(2)bekezdésének, mert arról hiányzott a jegyzőkönyv-hitelesítő aláírása, vagy – ennek hiányában – mindkét tag aláírása, ügyvédi ellenjegyzéssel ellátva. Így a két okirat (a kivonat és a jegyzőkönyv) hitelt érdemlően nem igazolja a taggyűlésen történteket (keresetlevél 5-
  1. oldal). Másrészt amiatt, mert a kivonat és a jegyzőkönyv ellentmondó abban a kérdésben, hogy a zálogjogosult szavazott-e és a nemleges szavazata folytán nem született a felperest az ügyvezetői tisztségéből visszahívó határozat (keresetlevél
  2. oldal). A felperes a megjelölt kétirányú jogszabálysértést összegezte is (keresetlevél
  3. oldal): egyrészt a változás alapjául szolgáló okiratoknak a taggyűlésen történtek hitelt érdemlő igazolására való alkalmatlanságára, másrészt – a zálogjogosult szavazata folytán – a tisztségéből visszahívó határozat hiányára hivatkozott. [14] Arra a körülményre, amelyre az elsőfokú bíróság az ítéletét alapította (az ügyvezető visszahívásáról szóló alakszerű, a határozatok könyvébe bevezethető határozat a taggyűlésen nem született {ítélet: [23], [24] bekezdés}), nem hivatkozott. Ezzel ellentétesen a keresetlevelében azzal érvelt, hogy a taggyűlésen egyetlen határozat született, amelyet a felek eltérően értelmeztek (keresetlevél
  4. oldal utolsóelőtti bekezdés). A perfelvételi tárgyaláson, a Ctv.
  5. §
(2)bekezdésében meghatározott jogvesztő határidőn túl hivatkozott a Győri Ítélőtábla Cgtf.IV.47.009/2021/
  1. számú végzése indokolásának [24], [25] és [28] bekezdésében foglaltakra, amelyet azonban az elsőfokú bíróságnak figyelmen kívül kellett volna hagynia. [15] Az elsőfokú bíróság ugyanakkor az ítéletét nem a Győri Ítélőtábla végzésének a felperes által a jogvesztő határidőn túl megjelölt indokolásbeli részeire, hanem a Győri Ítélőtábla végzésének azon túli, az indokolás [26] bekezdésébe foglalt megállapítására alapította, ezzel a kérelemhez kötöttség elvét sértve vizsgálta a változásbejegyző végzés jogszabálynak megfelelőségét, és olyan ok, jogszabálysértés alapján helyezte a végzést Kúria VI.Gfv.30.141/2024/7/II 5 hatályon kívül, amelyre a felperes a keresetében nem hivatkozott. [16] A másodfokú bíróság ezt követően megállapította, hogy a törvényi határidőben előterjesztett elsődleges kereset alapján a változásbejegyző végzés nem jogszabálysértő, mert a bírói gyakorlat túlnyomó része egységes abban, hogy a változás alapjául szolgáló határozatot tartalmazó jegyzőkönyv alaki, tartalmi hiányossága nem érinti a határozat jogszabálynak való megfelelőségét (BDT2019.4019., BDT2018.3935.) Ha a taggyűlésen jelenlévő személyek száma, kiléte, az általuk képviselt szavazatok aránya, a napirendi pontok, a napirendi pontok alapján a szavazásra bocsátott határozati javaslat és az arra leadott szavazatok és ellenszavazatok megállapíthatóak, a határozat a további kellékek mellőzése esetén is alkalmas a kívánt jogkövetkezmény elérésére. Így, ha a társaság tagjai közötti vita folytán jegyzőkönyv-hitelesítőt a taggyűlésen nem választottak, és ezért ilyen személy a jegyzőkönyv tartalmát aláírásával nem tudja hitelesíteni, a meghozott határozat még nem jogszabályba ütköző, ha annak tartalma nem vitás a felek között. A konkrét esetben a felperes azt nem vitatta, hogy a taggyűlésen a
  2. napirendi pont, a felperes ügyvezetői tisztségből visszahívása tárgyalását követően határozat született, csupán azt, hogy a zálogba adott üzletrésze után a zálogjogosult szavazatát ne kellett volna figyelembe venni. [17] A másodfokú bíróság a csatlakozó fellebbezésben írtakra tekintettel hangsúlyozta, a zálogjogosult nem egy magát, saját személyében megillető önálló szavazati jogot, hanem a zálogba adott üzletrész után a felperest megillető szavazati jogot gyakorolhatott a felperest ügyvezetői tisztségéből visszahívó határozat során. A felperes pedig a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése f) pontja alapján az őt érintő szavazásból ki volt zárva, így az üzletrésze után szavazati jogot a zálogjogosult sem gyakorolhatott. Miután érdemben határozott a felperes másodlagos (csatlakozó) fellebbezési érveléséről, a másodfokú bíróság nem látott alapot az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére. [18] Mindezért a felperes ügyvezetői tisztségből visszahívásáról a szavazásra jogosult másik tag szavazatával érvényes határozat született, annak tartalma a változásbejegyzési eljárásban becsatolt iratokból, mind a kivonatból, mind a jegyzőkönyvből egyértelműen megállapítható volt. A cégbíróság tehát helyesen járt el, amikor a kért változást a cégnyilvántartásban átvezetve a felperest ügyvezetői tisztségéből törölte. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [19] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjába és
(3)bekezdésébe, 3:193. §
(1)bekezdésébe, 6:11. §
(1)bekezdésébe, az ügyvédi tevékenységről szóló
  1. évi LXXVIII. törvény (a továbbiakban: Ütv.)
  2. §
(1)bekezdésébe, a Pp. 217. §
(2)bekezdés b) pontjába, 279. §
(1)bekezdésébe, 341. §
(1)bekezdésébe, a Ctv. 46. §
(1)bekezdésébe és 65. §
(1)és
(3)bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő. Ellentétes továbbá a Kúria Gfv.30.171/2022/
  1. számú közzétett határozatával. Kúria VI.Gfv.30.141/2024/7/II 6 [20] A felperes hangsúlyozta, szemben a jogerős ítéletben írtakkal a peres felek között vita volt a taggyűlésen történtekkel kapcsolatban. A jogi képviselők csak az ott megjelent magánszemélyek képviseletében járhattak el. A jegyzőkönyvből nem lehet megállapítani, hogy bármelyik ügyvezető vagy testület döntést hirdetett volna ki. A Kúria Gfv.30.171/2022/
  2. számú precedens értékű döntéséből következik, ahhoz, hogy meghozott határozatról beszéljünk, szükséges, hogy a jegyzőkönyvből kitűnően, miszerint a testület a tárgyalt kérdésben szavazás eredményeként állást foglalt és adott tartalommal döntött. Jelen jegyzőkönyvből éppen az hiányzik, hogy konkrétan milyen határozat született. [21] A másodfokú bíróság iratellenesen egészítette ki a történeti tényállást az ítélete [29] bekezdésében, mert az nem egyezik a jegyzőkönyv 23-
  3. oldalán írt tartalommal. [22] Iratellenesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy határidőn túl módosította a felperes a keresetét. Álláspontja szerint a keresetlevele
  4. oldal harmadik bekezdésében, a 4-
  5. oldal II. pontjában, a
  6. oldal utolsó előtti bekezdésében, valamint az összegzésben már előadta, hogy a taggyűlési határozat elfogadásához szótöbbség kell, ez pedig a zálogjogosult szavazata folytán nem volt meg, és a pert amiatt kellett megindítani, mert nincs társasági határozat, amit támadni kellene. Hangsúlyozta, a perfelvételi tárgyaláson a hivatkozásait csak kiegészítette a Győri Ítélőtábla hasonló ügyben született végzésének indokolására tekintettel, ami semmiképpen nem tekinthető keresetváltoztatásnak. Mindezért álláspontja szerint a másodfokú bíróság kimerítetlenül hagyta a határidőben előterjesztett keresetét. [23] A felperes álláspontja szerint jogszabályellenesen foglalt állást a másodfokú bíróság akként, hogy a zálogjogosult a szavazásból ki volt zárva, mert a Ptk. 3:
  7. §
(2)bekezdés f) pontjának relációjában nem a származtatott joggyakorlásnak, hanem a személyes érintettségnek van jelentősége. A zálogjogosult és a zálogkötelezett személyes érdekeltsége pedig pozíciójukból adódóan eleve nem lehet azonos. [24] Azért is jogszabálysértő a jogerős ítélet, mert a másodfokú bíróság túlterjeszkedett a kontrollper keretein. A zálogszerződés ugyanis nem képezi a változásbejegyzési eljárás kötelező mellékletét, ezért az abban írtakat a perbíróság sem értékelhette volna, továbbá a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló perben nem vizsgálható a zálogjogosult szavazásra való jogosultsága, erre csak taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló perben lett volna lehetőség. [25] A felperes álláspontja szerint akkor járt volna el helyesen a cégbíróság és a másodfokú bíróság, ha csupán azt a tényt veszi figyelembe, hogy a zálogjogosult leadta a szavazatát. Tekintettel arra, hogy a zálogjogosult a perben becsatolt zálogszerződés alapján a felperes tulajdoni hányadához igazodó mértékű szavazati jogot gyakorolt, ezért a Ptk. 3:19. §
(3)bekezdése értelmében nem alakult ki többségi szavazat a felperes visszahívása tárgyában, amelyet a cégbíróságnak is észlelnie kellett volna. [26] Tekintettel arra, hogy az elsőfokú bíróság nem merítette ki a keresetlevélben foglalt jogi érvelését, a másodfokú bíróság pedig téves anyagi jogi és eljárásjogi következtetést vont le a zálogjogosult szavazásra való jogosultságának vizsgálhatóságáról, és tévesen állapította meg a zálogjogosult szavazásból való kizártságát, ezzel érdemben bírálta el a csatlakozó fellebbezési kérelmet, a felperesre kedvezőtlen módon. A felperes megítélése szerint a jogorvoslati jogának érvényesülése érdekében szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése. Kúria VI.Gfv.30.141/2024/7/II 7 [27] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a felülvizsgálati kérelem visszautasítását, ennek hiányában a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Kiemelte, a felülvizsgálati kérelem
  1. és
  2. oldalán a felperes új körülményekkel kívánja alátámasztani azt az álláspontját, hogy a másodfokú bíróság megsértette a bizonyítás eredményének mérlegelésére vonatkozó szabályokat. A felperes ugyanis korábban nem hivatkozott „a testületi álláspont megjelenésének hiányára". Tévesen hivatkozott továbbá a Kúria precedens értékű határozatától való eltérésre, mivel az abban megfogalmazott elvárt szempontoknak a változásbejegyzési kérelemhez csatolt dokumentumok mindenben megfeleltek. A felperes állításával szemben a peres felek között nem a taggyűlésen történtekkel kapcsolatban, hanem abban van vita, hogy az ott történteket miként értékelik. A felperes alaptalanul hivatkozott a jogerős ítélet iratellenességére is. A Kúria döntése és jogi indokai [28] A Kúria elsőként a felülvizsgálati kérelem visszautasítására vonatkozó, a felülvizsgálati ellenkérelemben előadott érveket vizsgálta, és megállapította, hogy a felperes felülvizsgálati kérelme megfelel a Pp.
  3. §
(1)bekezdésében írt tartalmi elvárásoknak, ezért azt érdemben bírálta el. [29] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. §
(1)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek. [30] A Kúria a felülvizsgálati eljárás kereteit illetően elöljáróban rámutat arra, hogy a felülvizsgálati eljárás nem a per folytatása, hanem szigorú eljárási szabályok szerinti rendkívüli perorvoslat, amelynek tárgya a jogerős ítélet, a rendeltetése pedig annak megállapítása, hogy a felülvizsgálati kérelemben konkrétan megjelölt okokból a jogerős határozat jogszabálysértő-e. A Pp. 406. §
(1)bekezdéséből következik, hogy a felülvizsgálati kérelemben nem jelölhető meg olyan új jogszabálysértés, új jogi érvelés, amelyre a fél korábban nem hivatkozott és amelyre vonatkozóan a jogerős határozat döntést nem tartalmaz (Kúria Pfv.V.20.474/2021/8.) Jelen ügyben ilyennek minősül a felperesnek az a hivatkozása, hogy nem született „testületi állásfoglalás” a határozatról. A Kúria ezért a változásbejegyzést elrendelő végzés további jogszabálysértéseként a felülvizsgálati kérelemben megjelölt újabb okot, és az ezzel összefüggésben hivatkozott, megsértettként megjelölt jogszabályhelyeket, illetve a Kúria Pfv.V.20.474/2021/8. számú határozattól a jogerős ítélet e tekintetben való eltérését érdemben nem vizsgálta, nem vizsgálhatta. [31] A felperes alaptalanul hivatkozott a felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet által megsértett, érdemben vizsgálható eljárási és anyagi jogi szabályokra az alábbiak szerint. [32] A jogerős ítélet nem tett olyan megállapítást, miszerint a felperes a Pp. 217. §
(2)bekezdés b) pontjába ütköző módon változtatta meg a keresetét. Éppen ellenkezőleg, azt fejtette ki, hogy e speciális, a Ctv.
  1. §-ában szabályozott pertípusban – a törvényben meghatározott jogvesztő határidőn túl előterjesztett, a keresetlevélben nem szereplő újabb Kúria VI.Gfv.30.141/2024/7/II 8 hivatkozásokat figyelmen kívül kell hagyni, függetlenül attól, hogy a Pp.
  2. január 1-től hatályos
  3. §
  4. pontja értelmében ez az új jogi érvelés már nem minősül keresetváltoztatásnak. Helytállóan utalt e körben a másodfokú bíróság a Kúria Gfv.30.439/2021/
  5. számú, BH
  7. számon is közzétett precedensképes határozatára. A jogerős ítélet ezért nem sérti a Pp.
  8. §
(2)bekezdés b) pontját. [33] A felperes azt is alaptalanul állította, hogy a másodfokú bíróság a tényállás kiegészítése körében iratellenes megállapításokat tett, megsértve ezzel a Pp. 279. §
(1)bekezdését. A Kúria rámutat, a másodfokú bíróság indokoltan egészítette ki az elsőfokú bíróság által hiányosan megállapított tényállást a változásbejegyzés alapjául szolgáló taggyűlési határozat körében a taggyűlési jegyzőkönyv tartalmával. Az, hogy a hangfelvétellel rögzített taggyűlési jegyzőkönyv leiratát nem szó szerint idézte az ítéletében (erre nem is törekedett, hiszen nem idézőjelben rögzítette a jegyzőkönyv tartalmát) nem valósít meg iratellenességet. A tényállás kiegészítés – tartalmában – megfelelően rögzítette a taggyűlésen elhangzottakat, miszerint a megjelentek között a
  1. napirendi pont tekintetében vita volt a zálogjogosultat megillető szavazati jogról, végül a másik tag igennel, a zálogjogosult nemmel szavazott, utóbbival pedig a felperes egyetértett. [34] A Kúria rámutat, az abban a kérdésben való állásfoglalás, hogy a taggyűlésen elhangzottak okiratban rögzített leirata alapján megállapítható-e, hogy az adott napirendi pont kérdésében érvényes, a változás cégjegyzéki átvezetésére alkalmas határozat született-e, nem a perben jelentős tények megállapításának a peradatok összességében való értékelése, azaz a bizonyítékok mérlegelése körébe tartozik, hanem a megállapított tényállásból levont jogi következtetés, ezért annak még a felülvizsgálati kérelemben állított téves volta sem a Pp.
  2. §
(1)bekezdésének a megértését jelentené. [35] Arra is alaptalanul hivatkozott a felperes a felülvizsgálati kérelmében, hogy a másodfokú bíróság iratellenesen állapította meg, miszerint a törvényi határidőben benyújtott keresetlevelében a felperes nem hivatkozott arra, hogy az ügyvezető visszahívásáról szóló alakszerű, a határozatok könyvébe bevezethető határozat a taggyűlésen nem született. A kereset petituma a cégbíróság végzésének hatályon kívül helyezésére irányult a keresetlevélben részletesen kifejtett, majd a keresetlevél
  1. oldalán összegzett okokból állított jogszabálysértésekre alapítottan. Az összegzésnek a határozat léte tekintetében releváns része szerint „a
  2. napirendi pont kérdésében meghozott határozat nem a visszahívásom megszavazásáról szól a zálogjogosult szavazata okán”. A felülvizsgálati kérelemben a keresetlevélből idézett, kiragadott hivatkozások között valóban szerepel olyan kijelentés, hogy „nem is született határozat a visszahívásom tárgyában”, azonban a jogi érvelés fent hivatkozott összefoglalója, valamint a keresetlevél teljes tartalma alapján egyértelműen megállapítható, hogy a határozat nem létezésére utaló hivatkozások azon az állásponton alapultak, hogy a zálogjogosult nemleges szavazatát figyelme véve nem született érvényes határozat a tárgyban. Ez pedig nyilvánvalóan, sem nyelvtani, sem jogi értelemben nem azonosítható azzal, hogy a taggyűlésen nem született az ügyvezető visszahívásáról szóló alakszerű, a határozatok könyvébe bevezethető határozat. [36] Nem követett el eljárási szabálysértést a másodfokú bíróság, amikor nem látott alapot az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésre, és érdemben bírálta el a felperes csatlakozó fellebbezésében előadott érveit a zálogjogosult által gyakorolható szavazásról, mivel a Pp.
  3. §
(3)bekezdés e) pontja kifejezetten felhatalmazta arra, hogy olyan kérdésben is Kúria VI.Gfv.30.141/2024/7/II 9 határozzon, amelyben az elsőfokú bíróság nem tárgyalt, illetve nem határozott. [37] A felülvizsgálati kérelem szerint a másodfokú bíróság a kontrollper kereteit sértő módon értékelte a zálogszerződés – tényállásba is beemelt – rendelkezéseit, mivel a zálogszerződés nem tartozik a változásbejegyzési eljárásban benyújtandó okiratok közé, így az abban írtakat sem a cégbíróság, sem a perbíróság vehette figyelembe. Annyiban helytálló ez a hivatkozás, hogy a zálogszerződés, illetve annak a jogszabályoknak megfelelő tartalma (Ctv.
  1. §) mint a Ctv. mellékletében nem nevesített okirat, a változásbejegyzési eljárásban, így a kontrollperben sem vizsgálható jogszerűen. A másodfokú bíróság a tényállás kiegészítésben a zálogszerződés tényét, a zálogjog cégjegyzékbe történő bejegyzésének időpontját és a szerződés lényegi tartalmát ismertette, és annak alapján a zálogszerződésben meghatározott, a zálogjogosultat megillető jogosultságok terjedelmét vizsgálta. A Kúria hangsúlyozza, az adott ügyben magából a taggyűlési jegyzőkönyv leiratából megállapítható volt, hogy a taggyűlésen megjelent zálogjogosult a perbeli szavazáskor miből vezeti le a szavazati jogát, annak tényét, tartalmát a taggyűlésen senki nem tette vitássá, így ennek megállapításához a zálogszerződés részletes ismeretére valójában nem volt szükség. A vita tárgyát – ahogyan a perben is – mindezek jogi megítélése képezte. [38] A Kúria rögzíti, a Ctv.
  2. §
(1)bekezdéséből következik, hogyha a változásbejegyzési kérelem a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatán alapul, a cégbíróságnak a nem peres cégeljárás keretei között a legfőbb szerv határozata okiratokból megállapítható jogszerűségét is vizsgálnia kell. Ebbe a körbe tartozik az is, hogy az adott kérdésben a változásbejegyzési kérelemhez mellékelendő okiratok és az alapul szolgáló jogszabályi rendelkezések alapján kit illet meg szavazati jog, a szavazásra jogosultak hogyan szavaztak, és a határozatot a jogszabályban, illetve a társasági szerződésben meghatározott szavazattöbbséggel hozták-e meg. A cégbíróság az adott esetben ezért mindezeket jogszerűen vizsgálta, így a másodfokú bíróság is jogosult volt a zálogjogosult szavazati joga tárgyában állást foglalni, mivel annak megítélése alapján tudott csak dönteni abban a kérdésben, hogy a változásbejegyzést elrendelő végzés jogszabályba ütközik-e. Nem következik ennek ellenkezője a Kúria felülvizsgálati kérelemben (egyebekben az évszámát tekintve tévesen megjelölt) Gfv.VI.30.569/2022/
  1. számú határozatából sem. A perbelitől eltérő tényállású ügyben a Kúria azt állapította meg, hogy a Ctv.-ben és a Ptk.-ban szabályozott, az arra jogosultak jogvédelmét szolgáló eljárások zárt rendszert képeznek, és az igénybe vehető eljáráshoz igazodik a jogorvoslati fórumrendszer is. [39] A Kúria maradéktalanul egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett jogi állásponttal abban a kérdésben is, hogy a zálogjogosultat kizárólag a felperes jogán illethette meg szavazati jog egy olyan gazdasági társaságban, amelynek maga nem tagja. Ezért a felperes személyes érintettsége az adott kérdésben minden további vizsgálódás, bizonyítás nélkül eleve kizárta, hogy a zálogjogosult a felperes helyett (nevében) figyelembe vehető szavazatot adjon le az alperes taggyűlésén. Ezért a bíróság annak vizsgálata, értékelése nélkül foglalhatott állást, hogy maga a zálogjogosult személyében érintett-e a kérdésben, illetve, hogy a zálogjogosult és a zálogkötelezett között fennálló jogviszony alapján azonos-e mindenben az érdekük. [40] A Kúria a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdésének megsértésére alapított felülvizsgálati kérelemmel összefüggésben a jogerős ítélet helytálló indokaira a Pp. 424. §
(2)bekezdése alapján – azok szükségtelen megismétlése nélkül – csak visszautal. Kúria VI.Gfv.30.141/2024/7/II 10 [41] A Kúria mindezekre tekintettel a felülvizsgálati kérelemben megjelölt eljárási és anyagi jogi jogszabályok megsértése nélkül meghozott jogerős ítéletet a Pp. 424. §
(1)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. [42] Az alperesnek a felülvizsgálati eljárás tartama alatt megszűnt a jogi képviselete, azonban ezt megelőzően terjesztett elő felülvizsgálati ellenkérelmet. A Kúria az eredménytelen felülvizsgálati kérelemre tekintettel a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes ügyvédi munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségének a megfizetésére. Annak mértékét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése alapján áfával növelt összegben határozta meg. [43] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó 376. §
(1)bekezdés a) pontja alapján – kérelemre – tárgyaláson bírálta el. [44] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp. 407. §
(1)bekezdés d) pontja zárja ki. Alkalmazott jogszabályok és joggyakorlat [45]
  1. évi V. törvény
  2. § [46]
  3. évi CXXX. törvény
  4. §
(1)bekezdés, 406. §
(1)bekezdés [47]
  1. évi V. törvény 3:
  2. §
(2)bekezdés f) pont, 3:193. §
(1)bekezdés [48] Gfv.30.548/2018/
  1. A döntés elvi tartalma [49] Ha a változásbejegyzési kérelem a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatán alapul, a cégbíróságnak a cégeljárás keretei között a legfőbb szerv határozatának okiratokból megállapítható jogszerűségét is vizsgálnia kell, ezért ennek vizsgálatára a bíróság is jogosult a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló kontrollperben. [50] A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló perben a jogvesztő határidőn belül elterjesztett keresetben nem hivatkozott, a cégbíróság végzésének jogszabálysértését állító, határidőn túl előadott további hivatkozásai nem vehetők figyelembe, Kúria VI.Gfv.30.141/2024/7/II 11 függetlenül attól, hogy azok eljárási szempontból keresetváltoztatásnak minősülnek-e. Budapest,
  2. január
  3. Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s.k. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Farkas Antónia s.k. bíró, Dr. Farkas Attila s.k. bíró, Dr. Madarász Anna s.k. bíró A kiadmány hiteléül: S.K. bírósági ügyintéző

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.