← Magyarország

Gf.30157/2022/4 – Debreceni Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Ha a szavazatszámokat és a szavazati arányokat a törzsbetétek nagyságához igazodóan határozták meg, ettől való lényeges eltérést eredményezne, ha a felperes megszerzett üzletrészéhez nem kapcsolódna szavazat, ami a felperes mint tag jogait hátrányosan érintené. Debreceni Ítélőtábla Gf.IV.30.157/2022/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a Dr. Tóth Ügyvédi Iroda (FÉL CÍME, ügyintéző: dr. Tóth Károly ügyvéd) által képviselt FELPERES NEVE (FELPERES CÍME) felperesnek -, a dr. Kovács István Attila ügyvéd (FÉL CÍME) által képviselt ALPERES NEVE (ALPERES CÍME, Cg.09-09-019298, adószám: ...) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Debreceni Törvényszék
  2. december 21-én meghozott 1.G.40.111/2021/
  3. számú ítéletével szemben az alperes részéről
  4. sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban a
  5. szeptember 7-én megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 30 000 (Harmincezer) forint másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az alperes társaság tagjai közül 33%-os mértékű üzletrésszel a felperes, ugyanilyen mértékű üzletrésszel a felperes perben félként nem szereplő házastársa, K.Sné, valamint 34%os mértékű üzletrésszel a perben félként szintén nem szereplő F.E.CS. voltak. A felperes és házastársa között
  6. január 28-án ajándékozási szerződés jött létre, amellyel K.Sné a felperesnek ajándékozta az alperesi társaságban meglévő 3 000 000 forint névértékű üzletrészét. [2] A Debreceni Törvényszék Cégbírósága (a továbbiakban: cégbíróság) a Cg..../
  7. számú végzésével a tagváltozás bejegyzésére vonatkozó kérelmet visszautasította, amelyet a Debreceni Ítélőtábla helybenhagyott. Az ezt követően ismételten előterjesztett változásbejegyzési kérelmet a cégbíróság szintén visszautasította. A fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban az alperes a fellebbezésétől elállt, ugyanis
  8. április 8-án a felperes és házastársa a
  9. január 28-án keltezett ajándékozási szerződést felbontotta. Az ezt tartalmazó okiratot a felperes átadta az alperes ügyvezetőjének, aki ezen a napon módosított tagjegyzéket állított ki, amely szerint az alperes tagja F.E.CS. 3 100 000 forint, a felperes 3 000 000 forint és K.Sné 3 000 000 forint törzsbetéttel. Az alperes
  10. december 12-én keltezett társasági szerződésének
  11. pontja ugyanígy rendelkezik. [3] A társasági szerződés 8.
  12. pontja szerint a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége az üzletrész, amely a társaság bejegyzésével keletkezik, a 8.
  13. pont szerint az üzletrész a tagok betétjéhez igazodik. A társasági szerződés 11.
  14. pontja szerint F.E.CS.-t 310 szavazat, a felperest, illetve házastársát 300-300 szavazat illeti meg. A Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.157/2022/4-II 2 szerződés 9.
  15. pontja szerint az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés beleegyezése szükséges. [4] Az alperes ügyvezetője az ülés tartása nélküli határozathozatal szabályait
  16. április 27én a 102/
  17. (IV.10.) Korm. rendelet
  18. §-a, valamint „A veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről” szóló
  19. évi LVIII. törvény rendelkezéseire hivatkozva állapította meg. (A szabályzat
  20. pontja szerint a határozathozatalt kizárólag az ügyvezetők kezdeményezhetik, a napirendet és a hozzá kapcsolódó részletes tájékoztatást, továbbá a határozat tervezetét közli a társaság tagjaival, amelyben arról is tájékoztatja a tagokat, hogy a szavazásban „A Polgári Törvénykönyvről” szóló
  21. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  22. §-ának

(2)bekezdésben részletezett okból kik és miért nem vehetnek részt. A közlés kiterjed a 102/2020. (IV.10.) Korm. rendelet 4. §-ának
(1)bekezdésében írt felhatalmazás alapján megállapított szabályok közlésére is. „A közlés – az ügyvezető döntése szerint – postai úton ajánlott levélként történő feladással, vagy a tagnak a társasággal folytatott levelezésében korábban már használt e-mail fiókjába, az ügyvezető által küldött e-mail üzenetben, ahhoz csatolt és az ügyvezető minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírásával ellátott dokumentum megküldésével történik meg.” A
  1. pont szerint a tagok a szavazatukat e közléstől számított 15 napon belül küldhetik meg postai úton vagy elektronikus (e-mail) üzenetben. A postai úton küldött szavazatnak legkésőbb a közléstől számított
  2. napon meg kell érkeznie a társasághoz, ellenkező esetben a szavazat elkésettnek minősül. Az elkésett szavazatok érvénytelenek. A
  3. pont szerint a szavazónak a szavazatokat tartalmazó, általa aláírt dokumentumban fel kell tüntetnie a cégnyilvántartás adataival egyező nevét és lakcímét, a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölését és sorszámát, továbbá az általa leadott szavazatok számát. [5] Az alperes ügyvezetője
  4. április 27-én a tagok ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezte arról, hogy a taggyűlés beleegyezését adja-e ahhoz, hogy K.Sné kívülállóként, az eredeti állapot természetben történő helyreállítása jogcímén üzletrészt szerezzen a társaságban a közte és a felperes között
  5. január 28-án létrejött ajándékozási szerződés felbontására irányuló,
  6. április 8-án keltezett dokumentum alapján. [6]
  7. április 29-én az alperes ügyvezetője megállapította, hogy a taggyűlés 310 leadható szavazattal meghozta az 1/04/
  8. (04.28.) számú határozatot, hogy az alperes taggyűlése nem adja a beleegyezését ahhoz, hogy K.Sné kívülállóként üzletrészt szerezzen a társaságban, és a 3/04/
  9. (IV.30.) számú határozatával elutasította, hogy a társaság a létesítő okiratát úgy módosítsa, hogy a K.S. tagot megillető szavazatok száma 300-ról 600-ra, szavazatainak aránya 33-ról 66%-ra nőjön. [7]
  10. szeptember 4-én az alperes ügyvezetője szintén ülés tartása nélküli döntéshozatalt kezdeményezett. Az 1/09/
  11. (09.04.) TGGY számú határozattervezet szerint „… taggyűlése úgy határoz, hogy a társaság
  12. évi egyszerűsített éves beszámolóját 2 340 739 eforint mérlegfőösszeggel, 985 658 eforint saját tőkével, 139 643 eforint adózott eredménnyel elfogadja.” A 2/09/
  13. (09.04.) számú határozattervezet szerint pedig „… a taggyűlés úgy dönt, hogy a társaság eredménytartalékból jóváhagyott osztalék megállapítására nem kerül sor”. [8] Az alperes ügyvezetője az ülés tartása nélküli határozathozatalra vonatkozó kezdeményezést
  14. szeptember 4-én e-mailen és postai úton is elküldte a felperesnek, a felhívásra a felperes és a házastársa is leadta a szavazatát, akként, hogy azokat
  15. szeptember 21-én e-mailben küldték el az alperesi ügyvezető által használt e-mail címre, illetve ezen a napon postára is adták, de az alperesi ügyvezető csak
  16. október 6-án vette át azokat. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.157/2022/4-II 3 [9]
  17. szeptember 22-én az alperes ügyvezetője írásban megállapította a szavazás eredményét. Rögzítette a határozattervezetek vonatkozásában, hogy a napirendet és a hozzá kapcsolódó részletes tájékoztatást, továbbá a határozattervezetet megküldte a társaság mindkét tagjának, K.S.-nak és F.E.CS.-nak, és tájékoztatta őket, hogy azokról mindketten szavazhatnak. Megállapította, hogy a felperes részéről az eredmény megállapításáig szavazat nem érkezett,
  18. szeptember 14-én elektronikus úton megérkezett F.E.CS. tag szavazata, aki 310 szavazattal, mindkét határozattervezetet elfogadta. A 310 szavazat a leadható szavazatok 50,8%-a volt, így a szavazás eredményes volt, a határozattervezetekkel egyező tartalmú taggyűlési határozatokat a taggyűlés ülés tartása nélkül elfogadta. [10] A felperes a Debreceni Törvényszék előtt .../
  19. számon pert indított, és egyebek mellett 1/04/
  20. és 3/04/
  21. (04.28.) taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Az elsőfokú bíróság a
  22. március 17-én meghozott
  23. sorszámú ítéletével a taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, amely döntését a Debreceni Ítélőtábla helybenhagyta a .../
  24. számú ítéletével. Rámutatott, hogy az üzletrész ajándékozási szerződés alapján bekövetkezett tagváltozás az ügyvezető felé történt bejelentéssel cégjogilag hatályosult annak ellenére, hogy a cégnyilvántartáson való átvezetése elmaradt. A Ptk. 3:
  25. §-ának
(2)bekezdése szerint az ajándékozási szerződéssel K.Sné ajándékozó tagsági jogai – beleértve az őt megillető szavazati jogot is – a felperesre mint megajándékozottra szálltak át. Mivel a társasági szerződésnek mindig a cég aktuális adatait kell tartalmaznia, a Ptk. 3:169. §-ának
(2)bekezdése értelmében az ajándékozási szerződés alapján a felperesre átszállt szavazati jogot a társasági szerződés 11.
  1. pontján is át kellett volna vezetni, mivel a felperes üzletrésze 6 000 000 forintra, a szavazatainak száma pedig 600-ra emelkedett. Amennyiben a társaság az ajándékozási szerződés eredményeként létrejött helyzettől el akart térni, ezt a Ptk. 3:
  2. §ának
(3)bekezdése értelmében a legfőbb szerv egyhangú határozatával tehette volna meg, amely szavazásnál azok a tagok is szavazathatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek. Arra tekintettel, hogy az ajándékozási szerződés felbontására a szerződés jogi hatályosulása miatt nem volt lehetőség, ezért a kívülállóra történő átruházáshoz szükséges beleegyezés tárgyában sem lehetett jogszerűen taggyűlési határozatot kezdeményezni. A felperes oldalán pedig minden határozat meghozatalánál 600 szavazatot kellett volna figyelembe venni, emiatt jogszabálysértővé teszi a keresettel támadott alperesi határozatokat az, hogy a felperes oldalán csak 300 szavazatot vettek figyelembe. [11] A jogerős ítélet ellen az alperes felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő. A Kúria az ítélet végrehajtását felfüggesztette. [12] A felperes a keresetében az alperes 1/09/2020. (09.22.) és 2/09/2020. (09.22.) TGGY számú határozatainak a hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:4. §-ának
(1),
(2),
(3)bekezdése, 3:19. §-ának
(2)bekezdése, 3:316. §-ának
(1)bekezdése, 3:110. §-ának
(1)bekezdése, 3:164. §-ának
(1)bekezdése, 3:197. §-ának
(1)és
(3)bekezdése, 3:169. §-ának
(1)bekezdése, a Ptk. 6:212. §-ának
(1)bekezdése és „A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról” szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 25. §-a
(1)bekezdésének h) pontja alapján. Egyrészt arra hivatkozott, hogy ő és a házastársa
  1. szeptember 21-én e-mailben és postai úton elküldte a szavazatát az alperesi ügyvezetőnek, de ő csak
  2. október 6-án vette azt át. Másrészt annak ellenére, hogy a taggyűlés nem járult hozzá K.Sné kívülállóként történő üzletrészszerzéséhez a társaságban, az alperes ügyvezetője mégis azt állapította meg, hogy ő a társaságban nem a 6 000 000 forint törzsbetét után járó 600, hanem csak 300 szavazattal rendelkezik, 300 szavazatot tehát az alperesi ügyvezető „elenyésztetett”, lehetőséget teremtve ezzel F.E.CS. tagnak arra, hogy a saját 310 szavazatával a taggyűlési döntéseket egyedül meghozza úgy, hogy az ő határidőben,
  3. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.157/2022/4-II 4 szeptember 21-én leadott szavazatát elkésettként figyelmen kívül hagyta. A taggyűlés a határozatokat nem a társaság 9 100 000 forint összegű törzsbetétének megfelelő szavazat számmal, hanem 610 leadható szavazat számmal hozta meg, ami ellentétes az ügyvezető által vezetett
  4. május 4-én keltezett utolsó tagjegyzékben rögzített adatokkal. A létesítő okirat nem tartalmaz olyan rendelkezést, hogy az egyes üzletrészek eltérő jogokat biztosítanak, ezért az egyes üzletrészekhez a Ptk. 3:
  5. §-ának
(2)bekezdése szerint azonos jogok tapadnak. Álláspontja szerint az ügyvezető pedig önkényesen eltért a társasági szerződés
  1. pontjában rögzített törzsbetéthez igazodó üzletrészek alapján meghatározandó szavazatokról. Harmadrészt hivatkozott arra is, hogy a
  2. évre vonatkozó pénzügyi beszámoló könyvvizsgálói jelentését nem a cégnyilvántartásba bejegyzett könyvvizsgáló V.I. végezte el, ezért is jogszabályt sért mindkét taggyűlési határozat. [13] Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a keresettel támadott határozatok meghozatalakor K.Sné nem volt tagja az alperesnek, ezért nem is szavazhatott. Kiemelte, hogy bár a Ptk. 3:
  3. §-ának
(1)bekezdésében foglaltak szerint az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át, de csak az osztalékjogosultság tekintetében szerezte meg a felperes az átruházó jogait, mivel a taggyűlés csak e tekintetben módosította a társasági szerződést, a szavazati jogok tekintetében nem. Emiatt a felperes a szavazásnál csak 300 szavazattal rendelkezett. A társasági szerződés 8.2.a. pontja szerint nem lehet következtetést levonni a tagokat megillető szavazatok számára, így a felperest megillető szavazatok száma nem változott azzal, hogy ajándékozás jogcímén megszerezte a felperes K.Sné üzletrészét. [14] Rámutatott, hogy a szabályzat szerint a tagoknak a szavazataikat legkésőbb
  1. szeptember 4-től számított
  2. napon, tehát
  3. szeptember 19-én e-mailben meg kellett küldeniük az alperesnek, vagy legkésőbb ezen a napon postára kellett volna adniuk, ezzel szemben a felperes a szavazatait elkésetten,
  4. szeptember 21-én küldte meg e-mailben, illetve adta postára. Előadta, hogy a taggyűlés az 1/05/
  5. (05.15.) TGGY határozattal visszahívta V.I.-t a könyvvizsgálói megbízásról, a megbízási szerződését pedig felmondta, ezért jogosult volt más könyvvizsgálót igénybe venni az éves beszámoló könyvvizsgálói jelentésének elkészítéséhez, emiatt nem jogszabálysértők a határozatok. [15] A felperes a válasziratában kifejtette, hogy a Ptk. 3:
  6. §-ának
(1)bekezdésében az üzletrész átruházása esetén az átruházásának tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei kitételben az „és” kötőszó azt jelenti, hogy a jogok és kötelezettségek egésze, összessége átszáll az üzletrész megszerzőjére. Ennek nem feltétele a társasági szerződés módosítása. Az üzletrészhez tapadó jogok az üzletrész átruházása és megszerzője közötti polgári jogi megállapodás alapján szállnak át. A szavazati jog eltérő rendelkezés hiányában nem választható el az üzletrésztől. [16] Az elsőfokú bíróság a keresettel támadott 1/09/
  1. (09.22.), valamint a 2/09/
  2. (09.22.) TGGY számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. [17] A felperes keresete alapján először azt vizsgálta, hogy a taggyűlés tartása nélküli határozathozatal során mely tag hány szavazattal rendelkezett és helytálló-e a szavazás eredményének megállapítása. A Debreceni Ítélőtábla .../
  3. számú ítéletében írtakkal egyetértve megállapította, hogy a Ptk. 3:
  4. §-ának
(1)és
(2)bekezdése értelmében az ajándékozási szerződés eredményeként K.Sné tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei a felperesre átszálltak, a tagváltozás az alperessel szemben, a vele történt Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.157/2022/4-II 5 közléssel hatályossá vált, ettől az időponttól kezdve a felperest megillették a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok és terhelték a tagsággal járó kötelezettségek. Ezek a törvény erejénél szállnak át és nincsen jelentősége annak a körülménynek, hogy a társasági szerződésre a szavazatok számát konkrét üzletrészekhez kapcsolja-e, vagy a törzsbetétekkel arányosítja-e. A felperes jogosultságait nem érinti, hogy a változást a cégnyilvántartáson nem vezették át, ennek ugyanis feltétele lett volna a társasági szerződés megfelelő tartalmú módosítása. Az ajándékozási szerződés megkötésével a felperes üzletrésze 6 000 000 forintra, a szavazatainak száma 600-ra emelkedett, ettől eltérő, a felperes számára kedvezőtlenebb szavazatszám kialakítása a Ptk. 3:102. §-ának
(3)bekezdése értelmében csak a taggyűlés egyhangú határozatával, a társasági szerződés megfelelő tartalmú módosításával történhetett volna, amely határozat meghozatala során a felperest is szavazati jog illette volna meg. Ilyen határozat hiányában azonban a felperes szavazati joga az üzletrészéhez igazodik. Arra figyelemmel, hogy az üzletrész tulajdonosának személyében bekövetkezett változás a társasággal szemben is hatályosult, az eredeti állapot helyreállítása a Ptk. 6:2012. §-ának
(3)bekezdése értelmében már nem történhetett meg, az ajándékozási szerződést a jövőre nézve lehetett volna megszüntetni. A felek
  1. április 8-án keltezett megállapodása joghatás kiváltására nem volt alkalmas, ezért annak ellenére, hogy az ügyvezető olyan tartalmú tagjegyzéket állított ki, amelyben tagként szerepelt K.Sné is, nem következett be további változás a felek személyében, nem állt vissza az eredeti állapot, a felperest továbbra is 6 000 000 forint értékű üzletrész és 600 szavazat illette meg. [18] Az alperes társasági szerződésének 11.
  2. pontja értelmében a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő tag részt vett. Az alperes ügyvezetője így tévesen határozta meg a szavazás eredményét, amikor azt rögzítette, hogy a szavazatok 50,8%-át leadták azzal, hogy F.E.CS. 310 szavazatot leadott. Valójában a 310 szavazat az összes szavazat 34%-át képviselte, ezért az ülés tartása nélküli határozathozatal eredménytelen volt, emiatt jogszabálysértő az alperes keresettel támadott két taggyűlési határozata, ezért azokat a bíróság a Ptk. 3:
  3. §-ának
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és nem vizsgálta a felperes által állított további jogsértéseket. [19] Ez ellen az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte elsősorban, hogy az ítélőtábla függessze fel az eljárást a Kúria .../
  1. számú végzésében foglaltakra tekintettel a felülvizsgálati eljárás befejezéséig, illetve kérte a fellebbezéssel támadott ítélet megváltoztatásával a felperes keresetének elutasítását és kötelezését a felmerült perköltsége megfizetésére. Kérte először is a tényállás kiegészítését azzal, hogy a Kúria a .../
  2. számú végzésével a Debreceni Ítélőtábla a .../
  3. számú ítéletének végrehajthatóságát felfüggesztette, emiatt szerinte indokolt az eljárás felfüggesztése is. [20] Kérte, hogy az ítélőtábla „A polgári perrendtartásról” szóló
  4. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  5. §-ának
(1)bekezdése szerint bírálja felül az elsőfokú bíróság eljárásának szabályszerűségét, mert megsértette a Pp. 2. §-ának
(2)bekezdésébe foglalt szabályt, amely szerint „a bíróság – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a felek által előterjesztett kérelmekhez és jognyilatkozatokhoz kötve van”. A felperes keresetlevele ugyanis nem tartalmazott sem a határozathozatal eredménytelenségének megállapítására irányuló kereseti kérelmet, sem arra irányuló jogi tényállítást vagy jogi érvelést, továbbá a felperes az eljárás folyamán sem tett ilyen tartalmú nyilatkozatot, ezért erre az elsőfokú bíróság nem alapíthatta volna az ítéleti rendelkezését. [21] Kérte azt is, hogy a Pp. 369. §-a
(3)bekezdésének a), b), c),
  1. d)és
  2. e)pontjai szerint az elsőfokú bíróságtól eltérően vonja le azt a jogi következtetést, hogy a jelen perrel érintett taggyűlési határozatok meghozatala során a felperest ténylegesen csak 300 szavazat illette meg, mivel a felperes a társasági szerződése 11.4. pontja így rendelkezik, illetve a Ptk. 3:4. §- Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.157/2022/4-II 6 ának
(2)bekezdése is azt támasztja alá, hogy a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő jogviszonyú, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a
(3)bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. [22] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperesnek a perrel felmerült költségei megtérítésére kötelezését. Hangsúlyozta, hogy az alperes kizárólag az elsőfokú ítélet [25] bekezdését tekintette olyannak, amelyben az elsőfokú bíróság túlterjeszkedett a kereseti kérelmen. Az ítélet egyéb bekezdéseinek jogszabálysértő jellegét nem állította. Arra hivatkozott, hogy a keresetlevele
  1. oldala szerint F/4-
  2. alatt csatolta az alperesnek a szavazást kezdeményező, a szavazás eredményét megállapító okiratait és kifejtette, hogy a keresettel sérelmezett határozatoknál az ügyvezető álláspontja szerint a felperes a társaságban a 6 000 000 forint törzsbetét után nem 600, hanem csak 300 szavazattal rendelkezik és a törzsbetétjéhez tartozó további 300 szavazatot az alperes elenyésztetett, lehetőséget teremtve ezzel F.E.CS. tagnak arra, hogy az őt megillető 310 szavazattal a taggyűlési döntéseket egyedül meghozza. A taggyűlés a határozatokat nem a társaság 9 100 000 forint összegű törzsbetétjének megfelelő szavazatszámmal, hanem mindössze 610 leadható szavazatszámmal hozta meg és nem adott semmilyen tájékoztatást arra vonatkozóan az ügyvezető, hogy a leadható szavazatok számát miért csökkentette. Arra is hivatkozott, hogy az ő vonatkozásában 300 szavazatszámot vett figyelembe, mely ellentétes a
  3. május 4-én keltezett legutolsó tagjegyzékben rögzített adatok szerint a 6 000 000 forint összegű törzsbetétje alapján a társasági szerződés 8.2.a. pontja szerint számítható 600 szavazatszámmal. [23] Rámutatott, hogy a keresetlevele jogi érvelést tartalmazó II.
  4. pontjában pedig arra hivatkozott, hogy az ügyvezető önkényesen eltért a leadott szavazatok számánál a társasági szerződés
  5. pontjában rögzített – a hatályos tagjegyzékkel azonos tartalmú – törzsbetéthez igazodó üzletrészektől és azzal ellentétesen állapította meg. Állította, hogy a szavazatát a szavazásra bocsátott kérdésekben határidőben leadta és ezek alapján, ha a 600 szavazatát figyelembe veszik, akkor a szavazás nem volt eredménytelen, hanem olyan határozatok születtek, amik szerint a taggyűlés nem fogadta el az ügyvezetés által előterjesztett beszámolót és elvetette, hogy osztalék megállapítására ne kerüljön sor. Ha az alperes joggal visszaélő eljárása ellenére elkésettnek minősíti az ítélőtábla a szavazatai leadását, úgy a szavazás eredménytelensége megállapításának lehet helye, ebben az esetben is megalapozott a kereset, hiszen jogszabálysértő módon állapította meg az alperes a szavazatszámokat és szavazati arányokat. A kereseti kérelemhez kötöttség – véleménye szerint – nem jelenti azt, hogy a bíróság kizárólag a kereseti kérelem szóhasználatával indokolhatná a döntését, illetve azt sem, hogy ne végezhetné el a kereseti kérelem elbírálása során a jogszabályok értelmezését és annak során ne fejthetné ki a jogi álláspontját. Állította, nincs arra lehetőség, hogy az átruházó felektől függetlenül, más tag döntse el milyen mértékű szavazati jogot szerzett az üzletrész átruházás következtében. Az üzletrész átruházás joghatásai nem diszpozitív jellegűek, az átruházás esetén a tagsági jogviszonyból eredő jogok és kötelezettségek az üzletrész megszerzőjére szállnak át. [24] Kiemelte, hogy a társasági szerződés 11.
  6. pontja nem rögzít eltérést a Ptk. diszpozitív szabályozásához képest. A határozathozatalakor hatályos társasági szerződés 11.
  7. pontjának rendelkezéseit a Ptk. 3:
  8. §-ának
(2)bekezdésében foglalt szabállyal összevetve, azt is meg lehet állapítani, hogy a tagok a létesítő okirat tartalmának meghatározása során nem kívántak eltérni a diszpozitív jellegű jogszabályi rendelkezéstől. Nem valósít meg ugyanis eltérést az a létesítő okirati rendelkezés, amely szerint a tagot pontosan annyi szavazat illeti meg, amennyi törzsbetétjének nagysága alapján, azok egymáshoz viszonyított arányából következik. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.157/2022/4-II 7 Okszerűtlennek tartotta azt az alperesi következtetést, amely szerint az alperes társasági szerződése azonos mértékű üzletrészekhez eltérő szavazati jogot biztosított volna, illetve egyáltalán eltérítette volna a szavazatok számát a törzsbetétek arányától. Nem vitásan megállapítható, hogy az ő üzletrészéhez milyen mértékű szavazati jogok kapcsolódtak (300 szavazat), így a felesége üzletrészének megszerzésével és annak alperessel való közlése hatályosulása alapján „ipso iure” 600 szavazat illette meg és így is kellett volna az alperesnek a perbeli határozatok meghozatala során azt számításba venni, emiatt F.E.CS.-t jogszabályba ütközően minősítette többségi tagnak. [25] Ellenezte az eljárás felfüggesztését. [26] Az ítélőtábla az eljárást a Kúria .../2021. számú felülvizsgálati eljárása jogerős befejezéséig felfüggesztette, majd az eljárást folytatta. [27] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást azzal egészíti ki, hogy a Kúria a .../9. számú ítéletével a Debreceni Ítélőtábla .../11. számú jogerős ítéletét hatályában fenntartotta. Az ítélete [33] bekezdésében kifejtette, hogy maradéktalanul egyetértett az eljárt bíróságok egyező döntésével, amely szerint, ha az ajándékozási szerződésből „automatikusan” következő változásoktól úgy kívánnak a tagok eltérni, hogy ha az hátrányosan érinti valamely tag jogait, úgy a Ptk. 3:102. §-ának
(3)bekezdése alapján e döntéshez egyhangú határozat szükséges. Ennek hiányában viszont, ha az ajándékozási szerződés folytán csak a jogerős ítéletben kifejtettek szerint egységként átszálló üzletrész eredményeként kialakult állapot társasági szerződésben történő „deklarálásáról” hoznak határozatot „a döntésben” egyik tag sincs valójában személyesen érdekelve, ezáltal nincs kizárva a szavazásból. Rámutatott arra is, hogy a társasági szerződés egyes tagok törzsbetétjét meghatározó 6. pontjából és az egyes tagokat megillető szavazatok számáról rendelkező 11.4. pontjából nem következik, hogy a tagok abban elkívántak volna térni a Ptk. 3:164. §-ának
(2)bekezdésében írtaktól, miután a szavazatszámokat és a szavazati arányokat a törzsbetétek nagyságához igazodóan határozták meg. Ettől való lényeges eltérést az eredményezne, ha a felperes megszerzett üzletrészéhez nem kapcsolódna szavazat, ami a felperes mint tag jogait hátrányosan érintené. [28] Az így kiegészített tényállás alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 370. §-ának
(1)bekezdése szerint a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálta felül és azt állapította meg, hogy a fellebbezés nem alapos. [29] Az elsőfokú bíróság az általa helyesen megállapított tényállásból helytálló következtetésre jutott, emiatt az ítélőtábla az ítéletét a Pp. 383. §-ának
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [30] Az alperes a fellebbezésében – az ítélet megváltoztatásával – elsődlegesen azért kérte a kereset elutasítását, mert – szerinte – az elsőfokú bíróság a Pp. 2. §-ának
(2)bekezdése megsértésével döntött az ügyben, ugyanis a felperes sem a határozat eredménytelenségének megállapítására irányuló kérelmet, sem erre irányuló jogi tényállítást vagy érvelést nem terjesztett elő, ilyen nyilatkozatot az eljárás folyamán sem tett, emiatt erről az elsőfokú bíróság nem is dönthetett volna. Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.157/2022/4-II 8 [31] Az ítélőtábla a megjelölt hivatkozást alaptalannak találta, ugyanis a felperes – miként arra a fellebbezési ellenkérelmében is utalt – a keresetlevele
  1. oldalán írtak szerint sérelmezte azt, hogy az alperes az ő vonatkozásában csupán 300 szavazatot vett figyelembe és F.E.CS. szavazatszáma alapján a szavazati arányt helytelenül állapította meg számára 50,8%-ban, figyelemmel a 9 100 000 forint összegű törzsbetétnek megfelelő szavazatszámra, így indokolatlanul csökkentette a szavazatszámokat. A keresetlevél jogi érvelése II.
  2. pontjában is egyértelműen előadta, hogy az ő szavazati aránya a törzsbetétje alapján 66% lenne. [32] Az ítélőtábla kiemeli azt is, hogy a felperes a perfelvételi tárgyaláson pedig (Debreceni Törvényszék .../
  3. számú jegyzőkönyv
  4. oldal) úgy pontosította a nyilatkozatát, hogy mivel a támadott társasági határozatok meghozatala során nem a tényleges szavazatszámot vették figyelembe, ezért a szavazás eredménytelen volt, mert „900” (helyesen: 910) szavazatból csak 310 szavazat érkezett vissza. Mindezekből következően megállapítható, hogy a felperes nyilatkozott az érvényesíteni kívánt jogra, kérte a határozatok hatályon kívül helyezését és előadta a kereseti kérelmét megalapozó tényeket, valamint a jogi érvelést is, emiatt a kérelme megfelelt a Pp.
  5. §-a
(2)bekezdésének a)-d) pontjaiban írtaknak, azon az elsőfokú bíróság nem „terjeszkedett túl”. [33] Az elsőfokú bíróság döntése a felperes kereseti kérelmén alapult (a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése) és indokai is a felperes tényállításait és érvelését vették figyelembe, így az ítélet nem sérti a Pp. alapelvei körében szabályozott rendelkezési elvet, a bíróság kérelemhez kötött eljárását {Kúria .../
  1. számú határozat [32] bekezdés}. [34] Rámutat az ítélőtábla, hogy a Kúria is úgy foglalt állást: azáltal, hogy 300 szavazattal senki nem szavazott, az alperes harmadik, 3 100 000 forint névértékű üzletrésszel rendelkező tagja szavazattöbbségi helyzetet teremtett a saját javára a 9 100 000 forint törzsbetéttel rendelkező cégben. [35] Az alperes másodlagos fellebbezési kérelme is alaptalan. Az ítélőtábla a Kúria .../
  2. számú határozatának meghozataláig függesztette fel az eljárását, a döntés pedig egyértelmű abban a tekintetben, hogy az elsőfokú ítéletben idézett, a Debreceni Ítélőtába .../
  3. számú ítéletében foglalt döntés jogszerű volt. Emiatt az ítélőtábla csak utal a kúriai döntés [28] bekezdésében foglaltakra, azt megismételni nem kívánja, azzal egyetért. [36] Alaptalan az alperesnek az az érvelése, hogy mivel a Ptk. nem tartotta fenn „A gazdasági társaságokról” szóló
  4. évi IV. törvénynek (a továbbiakban: Gt.) a
  5. §-a
(2)bekezdésének rendelkezéseit, így a törzsbetéteknek nem kell összeolvadnia, viszont az, hogy több törzsbetétje lehet egy tagnak, csak a Ptk.
  1. évi módosítása óta lehetséges. Állítása szerint amikor az alperes a határozatot hozta, nem ez a szabályozás volt hatályban, a társasági szerződés pedig erről külön nem rendelkezett, így a Ptk.-nak a döntéshozatalkor hatályban volt szabályait kell alkalmazni, azaz egy tagnak egy törzsbetétje lehet. Ha pedig nem tudnak összeolvadni a szavazatok, akkor nincsen mód arra, hogy az ún. elveszett szavazatokat figyelembe lehessen venni. [37] Ezzel összefüggésben hangsúlyozza az ítélőtábla, amit a Kúria a megjelölt döntése [35] bekezdésében kifejtett, azt, hogy „minden jogszabályi alapot nélkülöz az alperesnek az az álláspontja, hogy a hatályos szabályozásból történő elhagyása a Gt.
  2. §-a
(2)bekezdésének arra jogosítaná fel a társaságot, hogy az üzletrész átruházás feleinek akaratától függetlenül a Debreceni Ítélőtábla IV.Gf.30.157/2022/4-II 9 társaság lenne jogosult annak eldöntésére, hogy az átruházott üzletrésszel együtt átszáll-e az új tulajdonosra az üzletrészt megillető szavazati jog”. [38] A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért az alperes nem tarthat igényt a költségei megtérítésére. Köteles ugyanakkor megfizetni a felperes másodfokú eljárással felmerült perköltségét a Pp. 83. §-ának
(1)bekezdése alapján. Ennek 30 000 forintos bruttó összegét az ítélőtábla „A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről” szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §-ának
(3)és
(5)bekezdései alapján állapította meg, figyelemmel a kifejtett ügyvédi tevékenységre, a felperes jogi képviselője által előterjesztett beadványok munkaigényességére és arra, hogy két tárgyaláson jelen volt. Debrecen,
  1. szeptember
  2. Dr. Drexlerné dr. Karcub Edit s.k. a tanács elnöke – előadó bíró, Szilágyiné dr. Karsai Andrea s.k. bíró, Dr. Szűcs Lajos s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.