← Magyarország

Gf.40269/2021/9 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla dr. Csontos Péter ügyvéd (felperesi jogi képviselő neve) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek az SBGK Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe, ügyintéző: dr. Borbás Máté ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék

  1. június
  2. napján kelt 14.G.40.482/2020/
  3. számú ítélete ellen a felperes
  4. sorszámon előterjesztett fellebbezése folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 133.350 (százharmincháromezer-háromszázötven) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A cégnyilvántartás adatai szerint a 3.000.000 forint jegyzett tőkéjű alperes neve (a továbbiakban: alperes) 50-50 % mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel rendelkező tagjai (felperes neve) felperes és F. Sz. (a továbbiakban: F. Sz. másik tag). Az alperes
  5. május
  6. napjától önálló képviseleti joggal határozatlan időre megválasztott ügyvezetője V. R. (a továbbiakban: alperes ügyvezetője), aki F. Sz. másik tag gyermeke. [2] A szerződésminta alkalmazásával készült társasági szerződés 11.
  7. a) pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben a társaság taggyűlés tartásával határozhat. A 11.
  8. pontja szerint a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő tag részt vesz. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A taggyűlés és a megismételt taggyűlés között legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb tizenöt napnál. A létesítő okirat 11.
  9. pontja szerint a taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg. [3] A felperes jogi képviselője útján
  10. október
  11. napján elektronikus úton (emailben) megküldött levelében ülés tartása nélküli döntéshozatalt kezdeményezett az alábbi 6 napirendi pont megjelölésével: Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.269/2021/9-I. 2
  12. A
  13. üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámoló tagok/taggyűlés általi elfogadása és döntés az adózott eredmény felhasználásáról;
  14. döntés kártérítési igény érvényesítéséről az ügyvezetővel szemben;
  15. döntés a társaság gazdálkodásának független könyvvizsgáló által történő megvizsgálásáról
  16. ügyvezető visszahívása;
  17. a társaság végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; végelszámoló megválasztása;
  18. a végelszámolás elhatározásának elmaradása estére új ügyvezető választása. [4] Az alperes ügyvezetője
  19. október
  20. napján elektronikus úton (e-mailben) – a cégbírósággal folytatott egyeztetésre hivatkozva – tájékoztatta a felperest, hogy az alperes társasági szerződése kizárja az írásbeli szavazást. Tájékoztatta továbbá a felperest, hogy a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló
  21. évi LVIII. törvény
  22. §-a

(1)bekezdésének cb) pontja alapján a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  2. §-ának
(3)bekezdésére is figyelemmel kötelessége összehívni a taggyűlést, tekintettel arra, hogy F. Sz. másik tag kérte a taggyűlés megtartását. [5] A felperes nem értett egyet az alperes ügyvezetőjének álláspontjával, ennek ellenére – a jogi képviselője által
  1. október
  2. és
  3. napján írt e-mailekben – úgy nyilatkozott, hogy amennyiben írásbeli határozathozatal helyett taggyűlés összehívására kerül sor, a taggyűlésen – a járványügyi előírások betartása mellett – részt fog venni. [6] Az alperes ügyvezetője a
  4. október
  5. napján kelt meghívóval
  6. november
  7. napjának 10:00 órájára, illetve határozatképtelenség esetén
  8. november
  9. napjának 09:00 órájára taggyűlést hívott össze a felperes által megjelölt alábbi 6 napirendi pont megtárgyalása érdekében: 1) a
  10. üzleti évre vonatkozó, számviteli törvény szerinti beszámoló tagok/ taggyűlés általi elfogadása és döntés az adózott eredmény felhasználásáról, 2) döntés kártérítési igény érvényesítéséről az ügyvezetővel szemben, 3) döntés a társaság gazdálkodásának független könyvvizsgáló által történő megvizsgálásáról, 4) ügyvezető visszahívása, 5) a társaság végelszámolással történő, jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, végelszámoló megválasztása, 6) a végelszámolás elhatározásának elmaradása esetére: új ügyvezető választása. [7] A
  11. november
  12. napján készült taggyűlési jegyzőkönyv szerint a taggyűlés összehívása szabályszerűen történt, azonban a taggyűlés határozatképtelen volt, mivel azon a 300 szavazattal rendelkező tagok közül csak a 150 szavazattal rendelkező F. Sz. másik tag volt jelen, míg a felperes a taggyűlésen nem vett részt. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.269/2021/9-I. 3 [8] A
  13. november
  14. napján megismételt taggyűlés jegyzőkönyve szerint a megismételt taggyűlés szabályszerűen került összehívásra, a megismételt taggyűlésen a felperes nem, csak F. Sz. másik tag volt jelen. A jegyzőkönyvben rögzítésre került, hogy a taggyűlés összehívását a felperes és jogi képviselője kérte, akik elsődlegesen írásbeli határozathozatallal indítványozták a döntést. A társasági szerződés azonban erre nem ad lehetőséget, csak taggyűlés tartásával lehet döntést hozni. Az indítványozók 6 napirendi pontot jelöltek meg, azonban a taggyűlés napjáig semmilyen előterjesztést nem csatoltak. Az alperes ügyvezetője a megismételt taggyűlésen tájékoztatta a jelenlévőket, hogy
  15. november
  16. napján 23:17 órakor a felperes jogi képviselője elektronikus levélben értesítette az alperest, a társaság tagjait, dr. T. E. és dr. T. R. ügyvédeket, valamint a társaság könyvvizsgálóját, hogy az e napon megtartott megismételt taggyűlésen sem a felperes, sem pedig jogi képviselője a veszélyhelyzetre való tekintettel nem kívánnak részt venni. [9] F. Sz. másik tag részvételével megtartott megismételt taggyűlésen a taggyűlés az alábbi határozatokat hozta: [10] Az 1.a/2020.(11.24.) számú határozat (a továbbiakban: 1.a. számú határozat): A taggyűlés 150 igen szavazatával elfogadta a
  17. évi beszámolót. [11] Az 1.b/2020.(11.24.) számú határozat (a továbbiakban:1b. számú határozat): A taggyűlés 150 nem szavazatával nem fogadta el az adózott eredmény osztalékként való kifizetését. [12] A 2/2020.(11.24.) számú határozat (a továbbiakban:
  18. számú határozat): A taggyűlés nem érvényesít kártérítési igényt az ügyvezetővel szemben. [13] A 3/2020.(11.24.) számú határozat (a továbbiakban:
  19. számú határozat): A társaság nem vizsgáltatja meg a társaság gazdálkodását másik független könyvvizsgálóval. [14] A 4/2020.(11.24.) számú határozat (a továbbiakban:
  20. számú határozat): A taggyűlés nem hívja vissza az ügyvezetőt. [15] Az 5/2020.(11.24.) számú határozat (a továbbiakban:
  21. számú határozat): A taggyűlés nem határozza el a társaság végelszámolással történő, jogutód nélküli megszüntetését és nem választ végelszámolót. [16] A 6/2020.(11.24.) számú határozat (a továbbiakban:
  22. számú határozat): A taggyűlés a jelenlegi ügyvezetőt nem hívta vissza, ezért új ügyvezető választásra nincs szükség. [17] A felperes keresetében a fenti taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte a Ptk., a 3:
  23. §-a és a 3:
  24. §-ának
(1)bekezdése alapján. A keresetlevelében előadottak szerint mind a
  1. november 17-i, mind a
  2. november 24-i taggyűlési ülés jogellenesen lett megtartva figyelemmel arra, hogy a
  3. november
  4. napján hatályba lépett, a veszélyhelyzet idején alkalmazandó védelmi intézkedések második üteméről szóló Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.269/2021/9-I. 4 484/
  5. (XI.10.) Korm. rendelet (a továbbiakban: 484/
  6. (XI.10.) Korm. rendelet) preambuluma és
  7. §-ának
(1)bekezdése egyértelműen és kifejezetten megtiltotta bárminemű gyűlés megtartását. Álláspontja szerint a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezések bevezetéséről szóló 502/2020. (XI.16.) Korm. rendelet [a továbbiakban: 502/2020. (XI.16.) Korm. rendelet] 3. §-a
(2)bekezdésének b) pontja alapján a legfőbb szerv döntéshozatalára kizárólag ülés megtartása nélkül, írásbeli döntéshozatallal kerülhetett volna sor. [18] A taggyűlés és a megismételt taggyűlés megtartásának szabálytalanságán túlmenően a 2. és 4. számú határozatok tekintetében hivatkozott továbbá a Ptk. 3:19. §-a
(2)bekezdésének d) pontjára, mely szerint a
  1. és
  2. napirendi pontokról történő szavazáskor, azaz az alperes ügyvezetőjét közvetlenül értintő határozatról F. Sz. másik tag mint az ügyvezető közeli hozzátartozója szavazott, aki azonban a Ptk. 3:
  3. §-ának
(2)bekezdése alapján nem rendelkezett szavazati joggal. [19] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. [20] Előadta, hogy a
  1. november 24-i megismételt taggyűlés tagok személyes részvételével történő megtartásának nem volt jogszabályi akadálya, ugyanis az 502/
  2. (XI.16.) Korm. rendelet
  3. §-ának
(1)bekezdésében foglaltak szerint a veszélyhelyzet idején alkalmazandó kijárási korlátozások, illetve a védelmi intézkedések betartása mellett került megtartásra. Az alperes döntéshozatalára a 484/2020. (XI.10.) Korm. rendeletet nem kellett alkalmazni. Az alperes taggyűlése az 502/2020. (XI.16.) Korm. rendelet 3. §-ának
(1)bekezdése szerinti kijárási korlátozást nem sértette, a kijárási korlátozás a tagokat a személyes részvételben nem akadályozta. A taggyűlés megtartása során az összes alkalmazandó védelmi intézkedést a résztvevő személyek betartották, ezen tényeket a felperes sem vitatta. Amennyiben a 484/
  1. (XI.10.) Korm. rendelet
  2. §-ában foglalt általános tilalom – a jogalkotó szándéka szerint – a jogi személyek döntéshozó szervének ülésére is vonatkozott volna, akkor semmilyen jogalkotási indoka nem lett volna az 502/
  3. (XI.16.) Korm. rendelet
  4. §-ának
(1)bekezdése szerinti rendelkezésnek, hiszen a 484/
  1. (XI.10.) Korm. rendelet
  2. §-a kizárta volna az ilyen ülések személyes részvétellel történő megtartását. Hivatkozott e körben a Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgf.47.070/2020/
  3. számú végzésére, amelynek indokolása értelmében, amennyiben a társasági szerződés rendelkezései és a veszélyhelyzet idején alkalmazandó kijárási korlátozások és védelmi intézkedések betartása mellett a taggyűlés döntéshozatalának nincs akadálya, akkor nem lehet alkalmazni a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről szóló 102/
  4. (IV.10.) Korm. rendelet
  5. §-ának
(1)bekezdését, azaz az ügyvezető nem hozhat a taggyűlés helyett határozatot. [21] A
  1. és
  2. számú határozatok tekintetében arra hivatkozott, hogy a felperes keresetében nem jelölte meg az állítólagosan megsértett jogszabályi rendelkezést, nem adta elő, hogy a Ptk. 3:
  3. §-a
(2)bekezdésének mely pontja alapján állítja, hogy a kérdéses határozatok jogszabálysértőek. Kifejtette továbbá a Ptk. kommentárjára hivatkozva azt is, hogy a tag szavazásból való kizártságának kérdésében a taggyűlésnek előzetesen külön formális határozatot kellett volna hoznia, azonban a támadott
  1. és
  2. számú taggyűlési határozatok meghozatala tekintetében F. Sz. másik tag vonatkozásában ilyen határozat meghozatalára nem került sor, ezért a szavazati jogának e tag általi gyakorlása nem ütközött jogszabályba. Ezen határozatok továbbá az alperes működését nem érintik, érdemi döntést Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.269/2021/9-I. 5 nem tartalmaznak, ezért a Ptk. 3:
  3. §-a alapján hatályon kívül helyezésüknek nincs helye, a bíróság legfeljebb a jogsértés tényét állapíthatja meg. [22] Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az alperes 2/
  4. (11.24.) számú és a 4/
  5. (11.24.) számú taggyűlési határozata a Ptk. 3:
  6. §-a
(2)bekezdésének d) pontját sérti. Az elsőfokú bíróság ezt meghaladóan a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 206.500 forint perköltséget. [23] Ítélete indokolásában kifejtette, hogy a 478/
  1. (XI.3.) Korm. rendelet által elrendelt veszélyhelyzet ideje alatt a jogi személyekre továbbra is főszabályként a Ptk. szabályai voltak irányadóak azzal, hogy a
  2. november
  3. napján kihirdetett 502/
  4. (XI.16.) Korm. rendelet
  5. alcíme meghatározta a
  6. november
  7. napjától hatályos Ptk.tól való eltérő rendelkezéseket. Az elsőfokú bíróság – az alperes érvelésével egyetértve – kifejtette, hogy a felperes által hivatkozott 484/
  8. (XI.10.) Korm. rendelet
  9. §-ának
(1)bekezdésében foglalt tilalom kifejezetten rendezvényekre és általánosságban a gyülekezési jog alapján szervezett gyűlésekre vonatkozott, ezért e rendelkezést az alperes döntéshozó szervére nem kellett alkalmazni. [24] Az 502/2020. (XI.16.) Korm. rendelet 2. §-ának
(1)bekezdése értelmében a döntéshozó szerv működésére vagy az egyszemélyi tag döntéshozatalára csak akkor kell e rendelet szabályait alkalmazni, ha a jogi személy döntéshozó szerve vagy az egyszemélyes jogi személy tagja a veszélyhelyzet idején alkalmazandó kijárási korlátozások, illetve a védelmi intézkedések betartása mellett akadályozott volt a döntéshozatalban. A Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgf.47.070/2020/
  1. számú végzésében kifejtettek szerint is a veszélyhelyzet ideje alatt a jogi személyekre vonatkozó speciális rendelkezések alkalmazásának előfeltétele annak megállapítása, hogy a kijárási korlátozások, illetve védelmi intézkedések betartása akadályozza a döntéshozó szerv döntéshozatalát. A rendelkezésre álló iratok, valamint a felperes nyilatkozata nem támasztja alá az 502/
  2. (XI.16.) Korm. rendelet
  3. §-ának
(1)bekezdésében meghatározott feltételek fennálltát, mivel azokból nem állapítható meg, hogy a veszélyhelyzettel összefüggő kijárási korlátozások, valamint a védelmi intézkedések betartása mellett az alperes döntéshozó szerve akadályozott lett volna a döntéshozatalban. A
  1. november
  2. napján 23 óra 17 perckor küldött e-mailben a felperes jogi képviselője kizárólag arra hivatkozott, hogy „jogszabályi tiltás folytán” sem az első, sem pedig a megismételt taggyűlés nem volt megtartható. Mindezekre tekintettel a felperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy mind a
  3. november 17-i, mind pedig a
  4. november 24-i taggyűlési ülés jogellenesen lett megtartva, ezért a jogellenesen megtartott taggyűlésen hozott határozatok érvénytelenek. [25] A felperes – az alperes hivatkozásával ellentétben – a keresetlevele II. pontjában a Ptk. 3:
  5. §-a
(2)bekezdésének d) pontja alapján állította, hogy a
  1. és
  2. számú határozatok jogszabálysértőek. A felek által nem volt vitatott, hogy F. Sz. másik tag az alperes ügyvezetőjének édesanyja, ezért F. Sz. másik tag a Ptk. 8:
  3. §-a
(1)bekezdésének
  1. pontja szerint közeli hozzátartozónak minősül. A Ptk. 3:
  2. §-a
(2)bekezdésének d) pontja a hozzátartozói érdekeltséget önmagát tekinti – minden további körülmény vizsgálata nélkül – olyan oknak, amely kizárja, hogy a határozat meghozatalakor szavazzon a tag, mert a döntésben a hozzátartozó tagtól nem várható, hogy kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa a döntését. Az ilyen tag szavazásban való részvétele ugyanis torzítaná a szavazás eredményét, és az ilyen szavazatok nem lennének alkalmasak a jogi személy akaratának Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.269/2021/9-I. 6 megjelenítésére. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. a)-
  2. f)pontjaiban megjelölt okok bármelyikének fennállása önmagában, a törvény erejénél fogva a tag szavazásból történő kizártságát eredményezi anélkül, hogy ezt a taggyűlésnek külön, alakszerű határozatban meg kellene állapítania [BDT2018. 3828]. Mivel a 2. és 4. számú határozatok elfogadásáról törvény erejénél fogva kizárt tag szavazott, ezért e határozatok jogszabálysértőek. [26] A Ptk. 3:37. §-ának
(3)bekezdése alapján abban az esetben, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróságnak lehetősége van arra, hogy csak a jogsértés tényét állapítsa meg a [PJD
  1. 22.] Az elsőfokú bíróság ezért a
  2. és
  3. számú taggyűlési határozatokat – miután a jogszabálysértés nem volt jelentős súlyú, illetve e határozatok nem veszélyeztetik az alperes működését sem - nem helyezte hatályon kívül, csak megállapította, hogy azok a Ptk. 3:
  4. §-a
(2)bekezdésének d) pontját sértik. [27] Megjegyezte továbbá az elsőfokú bíróság, hogy jelen per kizárólagos tárgya a keresettel támadott határozatok Ptk. 3:
  1. §-a szerinti vizsgálata, ezért az alperesi ügyvezető felperes által hivatkozott egyéb tevékenysége, intézkedése érdemben nem befolyásolhatta jelen per eldöntését. [28] Az elsőfokú bíróság ítéletében a perköltség viseléséről a Polgári perrendtartásról szóló
  2. évi CXXX. törvény (Pp.)
  3. §-ának
(2)bekezdés első fordulata alapján rendelkezett. [29] A felperes fellebbezésében kérte az elsőfokú ítélet keresetet részben elutasító rendelkezése megváltoztatását, és az alperes 1/
  1. (11.24.), 3/
  2. (11.24.), 5/
  3. (11.24.) és 6/
  4. (11.24.) számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését azzal, hogy fellebbezése az elsőfokú ítélet 2/
  5. (11.24.) és 4/
  6. (11.24.) számú alperesi taggyűlési határozatok jogellenességét megállapító rendelkezését nem érinti. [30] Kifejtette, hogy az ügyben irányadó 502/
  7. (XI.16.) Korm. rendelet és 484/
  8. (XI.10.) Korm. rendelet veszélyhelyzetben hozott jogszabályok, ezért szövegezésük nem több hónapos, több éves jogszabály-előkészítés eredményeként jött létre, így tág teret biztosítanak a jogalkalmazói jogértelmezésnek. Értelmezésük tekintetében fokozott jelentősége van annak, hogy a jogalkotó célja e rendeletekkel a COVID-19 járvány leküzdése, terjedésének megakadályozása, további személyek megfertőződésének a megakadályozása volt a személyes kontaktusok korlátozásával. Erre tekintettel hangsúlyozta, hogy a 484/
  9. (XI. 10.) Korm. rendelet egyértelmű célja a csoportos összejövetelek alkalmával létrejövő, a járvány terjedése szempontjából kockázatos, közvetlen személyes kontaktusoknak a szabályozása, illetve korlátozása volt. A gyülekezési jogot sarkalatosan szabályozó
  10. évi LV. törvény a „gyűlés” fogalmát csak a
  11. évi LV. törvény alkalmazására tekintettel határozza meg. A 484/
  12. (XI. 10.) Korm. rendelet pedig sem a preambulumában, sem a törzsszövegében nem utal arra, hogy e rendeletet csak a gyülekezési törvény által definiált gyűlésekre kell alkalmazni. A 484/
  13. (XI.10.) Korm. rendelet szerinti gyűlés, rendezvény fogalmát ezért e szavak hétköznapi jelentésén alapuló nyelvtani értelmezés szerint, a jogszabály járványkezelési céljának megfelelően kell értelmezni. Gyűlésnek minősül ezért az, amikor több személy fizikailag egymás közelségébe kerül abból a célból, hogy valamilyen közös tevékenységet folytasson, függetlenül annak módjától, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.269/2021/9-I. 7 helyétől, illetve céljától. A 484/
  14. (XI. 10.) Korm. rendelet szerinti gyülekezési tilalom tehát nem abszolút, és ennél fogva „nem üresíti ki” az 502/
  15. (XI.16.) Korm. rendelet
  16. §ának
(1)bekezdését, mivel a cégek egy részében a legfőbb szerv tagjai egy háztartásban élő hozzátartozók vagy a társaságban munkát végzők, akik a védelmi intézkedések részét képező gyülekezési tilalom betartása mellett is tudnak döntéseket hozni. [31] A Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgf.47.070/2020/
  1. számú végzése vonatkozásában előadta, hogy azt teljes terjedelmében nem tudta fellelni, azonban az alperes ellenkérelemében foglaltak alapján megállapítható, hogy az a 102/
  2. (IV.10.) Korm. rendeleten alapul, és abban nem a veszélyhelyzeti rendelkezések alkalmazásának a mellőzhetősége volt a kérdés, hanem e veszélyhelyzeti szabályok keretében az ügyvezető számára biztosított különleges jogkör gyakorolhatósága a legfőbb szerv helyett történő döntéshozatal útján. Ezen eseti döntés ezért jelen perben nem irányadó. [32] A felperes arra is utalt, hogy az alperes
  3. év folyamán – többszöri felhívása ellenére – az éves beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról írásbeli határozathozatalt nem bonyolított le, hanem az ügyvezető a saját
  4. évi beszámolóját egyszemélyi ügyvezetői határozattal
  5. június
  6. napján, a jogi személyek veszélyhelyzeti működésére vonatkozó 102/
  7. (IV.10.) Korm. rendelet hatályának előre tudott megszűnését néhány nappal megelőzően elfogadta, holott e döntés meghozatalának feltétele lett volna az akkor hatályos 102/
  8. (IV.10.) Korm. rendelet
  9. §-ának
(1)bekezdése szerint az is, hogy a tagok a döntéshozatal valamennyi formájában (ülésen, ülés tartása nélkül, hírközlési úton) akadályoztatva legyenek. Az alperes ekként az éves beszámoló
  1. júniusi elfogadásakor az 502/
  2. (XI.16.) Korm. rendelettel analóg rendelkezéseket tartalmazó 102/
  3. (IV.10.) Korm. rendelet
  4. §-ának
(1)bekezdése szerint járt el, azaz a tagokat a döntéshozatalban minden döntéshozatali mód tekintetében akadályozottnak tekintette. Amikor azonban a perbeli taggyűlésen ugyanennek az ügyvezetői döntésnek a taggyűlés általi felülvizsgálata került napirendre, akkor már azzal érvelt, hogy a társasági tagok még a személyes jelenléttel járó taggyűlésen való részvételben sem akadályozottiak. Az elsőfokú bíróság az alperesnek ezt a következetlen magatartását, illetve jogértelmezését a per eldöntésénél figyelmen kívül hagyta. [33] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezéseinek a helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben való marasztalását kérte. [34] Arra hivatkozott, hogy a 484/
  1. (XI.3.) Korm. rendeletben használt gyűlés és gyülekezés fogalmakat a gyülekezési jogról szóló
  2. évi LV. törvény szerint, az abban megállapított tartalommal kell értelmezni. Az a felperesi állítás, hogy a veszélyhelyzeti jogszabályok gyorsan kerültek megalkotásra és ezáltal az azokban alkalmazott fogalmak nem kerültek részletesen kidolgozásra, szintén az alperes előadását támasztja alá. Az elsőfokú bíróság az alperes hivatkozásával egyezően megállapította, hogy a 484/
  3. (XI.3.) Korm. rendeletben található tilalom a gyülekezési jog alá tartozó gyűlésekre vonatkozik. Amennyiben a 484/
  4. (XI.3.) Korm. rendelet vonatkozásában elfogadnánk a gyűlés felperes által állított hétköznapi jelentését ("több személy fizikailag egymás közelségébe kerül abból a célból, hogy valamilyen közös tevékenységet folytasson") és azt, hogy a jogszabály az abban foglalt kivételektől eltekintve minden egynél több személy interakcióját megtiltja, akkor szükségtelen a gyűlés/gyülekezés és a rendezvény fogalmak közötti Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.269/2021/9-I. 8 jogszabályi különbségtétel is, hiszen a gyűlés/gyülekezés fogalmi jelentése alá tartoznának a rendezvények is. [35] Amennyiben a 484/
  5. (XI. 10.) Korm. rendelet
  6. §-a szerinti általános tilalom a jogalkotó szándéka szerint a jogi személyek döntéshozó szervének ülésére is vonatkozna, akkor semmilyen jogalkotási indoka nem lett volna az 502/
  7. (XI. 16.) Korm. rendelet
  8. §-ának (l) bekezdése szerinti rendelkezésnek, mivel a 484/
  9. (XI. 10.) Korm. rendelet
  10. §-a kizárta az ilyen ülések személyes részvétellel történő megtartását. Rámutatott arra is, hogy a 484/
  11. (XI. I0.) Korm. rendelet
  12. november 24-én megtartott megismételt taggyűléskor hatályban volt rendelkezései szerint este 8 óra és reggel 5 óra között kijárási tilalom volt életben, amely a taggyűlések személyes megtartását adott esetben akadályozhatta volna. Ezen túlmenően az egyedi karanténkötelezettségek is akadályozhatták a taggyűlések tagok személyes jelenléte mellett történő megtartását. A
  13. november
  14. napján megtartott megismételt taggyűlés tagok személyes részvételével történő megtartásának nem volt jogszabályi akadálya, a taggyűlés megtartása nem ütközött jogszabályba, hiszen az alperes a veszélyhelyzet idején alkalmazandó kijárási korlátozások, illetve a védelmi intézkedések betartása mellett nem volt akadályozott a döntéshozatalban. Utalt továbbá a felperes jogi képviselője
  15. november
  16. napján (16:48 órakor) küldött e-mail üzenetére, amelyben a
  17. november
  18. napjára összehívott megismételt taggyűlésen való személyes, illetve jogi képviselő útján való részvételét jelezte, azaz a taggyűlés személyes részvétellel való megtartása ellen ekkor még nem tiltakozott. [36] Állította, hogy a 10.Cgf.47.070/2020/
  19. számú eseti döntés a https://eugyintezes.birosag.hu/e-ceg-betekintes honlapon keresztül a nyilvánosság számára letölthető és megtekinthető. Előadta, hogy e végzésében a meghozatalakor hatályos 102/
  20. (IV.10.) Korm. rendelet – az 502/
  21. (XI. 16.) Korm. rendelettel lényegében azonos –
  22. §-a szerinti vonatkozásában a Fővárosi Ítélőtábla kifejtette, hogy amennyiben egy társaság a taggyűlés személyes részvétellel való megtartása tekintetében nincs akadály, úgy e rendelet nem alkalmazható. Az alperes esetében pedig a személyes részvétellel összehívott taggyűlés és megismételt taggyűlés megtartását gátló körülmény nem merült fel, ezért nem volt indokolt az 502/
  23. (XI. 16.) Korm. rendelet alkalmazása. [37] Hangsúlyozta továbbá, hogy az alperes ügyvezetőjének
  24. június 10-i határozatával összefüggő felperesi hivatkozásoknak jelen ügy elbírálása szempontjából nincs jelentőségük, mivel az alperes ügyvezetőjének a döntését felperes az arra irányadó törvényi határidőn belül nem kifogásolta, annak felülvizsgálata iránt pert nem indított. Az alperes ügyvezetőjét továbbá a perbeli taggyűlés összehívására vonatkozó döntése meghozatalakor a saját korábbi döntései, jogszabály-értelmezései nem kötötték. [38] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, mert az elsőfokú ítélet ezen rendelkezései – fellebbezés hiányában – a Pp.
  25. §ának
(5)bekezdése értelmében jogerőre emelkedtek. A felperes fellebbezésében ugyanis nem támadta egyfelől az elsőfokú ítélet 2/
  1. (11.24.) és 4/
  2. (11.24.) számú taggyűlési határozatok jogsértő voltát megállapító rendelkezését, valamint azt sem, hogy az elsőfokú bíróság – a kereseti kérelemtől eltérően – e határozatok hatályon kívül helyezése helyett a Ptk. 3:37.§-ának
(3)bekezdése alapján csak a jogsértés tényét állapította meg. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.269/2021/9-I. [39] 9 A fellebbezés az alábbiakra tekintettel nem alapos. [40] A másodfokú bíróság a felperes fellebbezési kérelme, illetve az alperes fellebbezési ellenkérelme, illetve az azokban előadott indokok korlátai között bírálta felül az elsőfokú bíróság ítéletét figyelemmel a Pp. 370.§-ának
(1)bekezdésére, és megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást az ítélet meghozatalához szükséges mértékben feltárta, érdemi döntése is helytálló, azonban a másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet jogi indokolásával nem mindenben értett egyet. [41] Tévesen hivatkozott ugyanis az elsőfokú bíróság arra az ítélete indokolásában, hogy a 484/2020. (XI.10.) Korm. rendelet preambulumában és 5. §-ának
(1)bekezdésében foglalt tilalom a rendezvényekre és általánosságban a gyülekezési jog alapján szervezett gyűlésekre vonatkozott. Helytállóan fejtette ki ugyanis a felperes a fellebbezésében azt, hogy a gyülekezési jogról szóló 2018. évi LV. törvény 2. §-ának
(1)bekezdése kifejezetten e törvény alkalmazása tekintetében határozza meg a gyűlés fogalmát akként, hogy az legalább két személy részvételével közügyben való véleménynyilvánítás céljából tartott nyilvános összejövetel. Miután a 484/
  1. (XI.10.) Korm. rendelet sem a preambulumában, sem egyéb rendelkezéseiben nem utal a
  2. évi LV. törvényre, illetve annak fogalommeghatározására, ezért az e Korm. rendelet szerinti gyülekezés, illetve gyűlés nem szűkíthető le a
  3. évi LV. törvény
  4. §-a
(1)bekezdésének megfelelő gyűlésekre. Ekként nemcsak közügyekben való véleménynyilvánítás céljából szervezett nyilvános összejövetelek minősülnek a 484/
  1. (XI.10.) Korm. rendelet szerinti tiltott gyűléseknek. [42] Nem kétséges, hogy a 484/
  2. (XI.10.) Korm. rendelet célja az volt, hogy a járvány elleni küzdelem jegyében rendelkezzen azon helyzetek vonatkozásában, amelyek esetében az emberek személyes kapcsolatba kerülhetnek egymással. Ennek érdekében tiltotta meg általánosságban a gyűlések tartását. [43] A másodfokú bíróság azonban azt is figyelembe vette ítélete meghozatala során, hogy a 484/
  3. (XI. 10.) Korm. rendelet megalkotásának és kihirdetésének az időpontjában a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló
  4. évi LVIII. törvény (a továbbiakban: Vmtv.) az
  5. alcímében (
  6. §-okban) a jogi személyek tekintetében átmeneti szabályokat határozott meg a veszélyhelyzet kihirdetéséről szóló 40/
  7. (III. 11.) Korm. rendelet szerinti veszélyhelyzet idején tett rendkívüli intézkedésekkel összefüggésben. E törvény perbeli taggyűlés időpontjában hatályos
  8. §-a akként rendelkezett, hogy a polgári jogi szabályok alapján létrejött jogi személyekre és a nem jogi személy szervezetekre (ezen alcím alkalmazásában a továbbiakban együtt: jogi személy) a Ptk. rendelkezéseit, illetve a jogi személyre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket
  9. december
  10. napjáig az ebben az alcímben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. [44] E törvény
  11. alcímében, a jogi személyre vonatkozó átmeneti rendelkezések között nem volt olyan rendelkezés, amely általában tiltotta volna a jogi személyek döntéshozó szerve ülésének tagok személyes megjelenésével való megtartását. A törvény
  12. §-ának
(2)bekezdése értelmében pedig különösen abban az esetben volt helye annak, hogy a 106. §
(1)bekezdésének
  1. a)pontja szerint a jogi személy döntéshozó szervének ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével való részvételével kerüljön megtartásra, avagy a
  2. b)pont Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.269/2021/9-I. 10 szerint a határozathozatalra ülés tartása nélkül kerüljön sor, ha a döntéshozó szerv ülése az érintett létszám miatt az ülés tervezett megtartása idején hatályos járványügyi korlátozások miatt előreláthatóan nem tartható meg a tagok teljes létszámban való személyes megjelenése mellett. Az
(1)bekezdés a) pontja továbbá alkalmazható volt akkor is, ha a döntéshozó szerv ülésén egyes tagok személyesen megjelentek. [45] Amikor a Kormány a
  1. november
  2. napján hatályba lépő a veszélyhelyzet kihirdetéséről szóló 478/
  3. (XI. 3.) Korm. rendelettel az élet- és vagyonbiztonságot veszélyeztető tömeges megbetegedést okozó SARS-CoV-2 koronavírus világjárvány következményeinek elhárítása, a magyar állampolgárok egészségének és életének megóvása érdekében Magyarország egész területére ismételten veszélyhelyzetet hirdetett ki, akkor hozta meg a perbeli időszakban hatályos, a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezések újbóli bevezetéséről szóló 502/
  4. (XI. 16.) Korm. rendeletet. E Korm. rendelet
  5. §-ának
(1)és
(2)bekezdése értelmében a Ptk., illetve a jogi személyre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket az e Korm.rendeletben foglalt eltérésekkel kellett alkalmazni, illetve a Vmtv.
  1. alcíme helyett e Korm. rendeletet kellett alkalmazni. [46] Az 502/
  2. (XI. 16.) Korm. rendeletet (így e Korm. rendelet 3.§-ának
(1)bekezdését is, amelynek értelmében jogi személy döntéshozó szervének ülése nem tartható meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje) azonban a 2. §-ának
(1)bekezdése szerint csak akkor kellett alkalmazni, ha a jogi személy döntéshozó szerve vagy az egyszemélyes jogi személy tagja (alapítója, az alapítói jogok gyakorlására jogosult személy) a veszélyhelyzet idején alkalmazandó kijárási korlátozások, illetve a védelmi intézkedések betartása mellett akadályozott volt a döntéshozatalban. Egyéb esetekben viszont a döntéshozó szerv működésére vagy az egyszemélyi tag (alapító, az alapítói jogok gyakorlására jogosult személy) döntéshozatalára az 502/2020. (XI.16.) Korm.rendeletben foglalt rendelkezéseket a 2. §
(1)bekezdése szerint nem kellett alkalmazni. Ez utóbbi esetben ekként – azaz akkor, ha a döntéshozó szerv működését sem a kijárási korlátozások, sem a védelmi intézkedések nem akadályozták – a Ptk. a Vmtv.
  1. alcímében foglalt eltérésekkel volt változatlanul alkalmazandó. [47] A kijárási korlátozások tekintetében a veszélyhelyzet idején alkalmazandó védelmi intézkedések második üteméről szóló 484/
  2. (XI. 10.) Korm.rendelet
  3. §-ának
(1)bekezdése a perbeli időszakban akként rendelkezett, hogy este 8 óra és reggel 5 óra között – az e rendeletben meghatározott kivétellel – mindenki köteles a lakóhelyén, a tartózkodási helyén vagy szálláshelyén tartózkodni. Miután a perbeli taggyűlés
  1. november
  2. napjának 10:00 órájára, a megismételt taggyűlés
  3. november
  4. napjának 9:00 órájára lett összehívva, ezért sem a taggyűlés, sem a megismételt taggyűlés nem ütközött a Korm. rendelet idézett
  5. §-ának
(1)bekezdésébe, azaz az alperes döntéshozó szervének működését a veszélyhelyzetre tekintettel alkalmazandó kijárási korlátozások nem érintették. E tekintetben a felek között a perben nem is volt vita. [48] A felperes a keresetében és a fellebbezésében is arra hivatkozott, hogy a 484/2020. (XI. 10.) Korm. rendelettel elrendelt azon védelmi intézkedés, amely a Korm. rendelet preambuluma és 5. §-ának
(1)bekezdése szerint általános érvénnyel tiltja a gyülekezést, illetve a gyűlések szervezését és megtartását, kizárta a perbeli taggyűlés tagok személyes részvételével való megtartását. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.269/2021/9-I. 11 [49] A másodfokú bíróság a 484/2020. (XI.10.) Korm. rendelet preambulumát és 5. §-ának
(1)bekezdését, illetve az 502/
  1. (XI. 16.) Korm. rendelet
  2. §-ának
(1)bekezdését és 3. §-ának
(1)bekezdését együttesen az Alaptörvény
  1. cikkét figyelembe véve értelmezte. Az Alaptörvény ezen rendelkezései értelmében ugyanis a bíróságok a jogalkalmazás során a jogszabályok szövegét elsősorban azok céljával és az Alaptörvénnyel összhangban értelmezik azzal, hogy az Alaptörvény és a jogszabályok értelmezésekor azt kell feltételezniük, hogy a józan észnek és a közjónak megfelelő, erkölcsös és gazdaságos célt szolgálnak. [50] A jogszabályok ezen együttes értelmezése alapján a másodfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy az 502/
  2. (XI.16.) Korm. rendelet
  3. §-ának
(1)bekezdése szerinti védelmi intézkedések között a 484/
  1. (XI.10.) Korm. rendelet preambuluma és
  2. §-ának
(1)bekezdése szerinti gyűlés tilalmára vonatkozó rendelkezés nem vehető figyelembe, miután személyes részvétellel tartott taggyűlés feltételéül a jogalkotó – tekintettel az Alaptörvény
  1. cikkelye szerinti józan ész és közjó szerinti értelmezésre – nem tehetett egy, a gyűlések megtartására vonatkozó általános tilalomra vonatkozó rendelkezést. E feltétel ugyanis járványügyi szempontból közömbös helyzetekben is, azaz általánosan minden – így egy háztartásban élő közeli hozzátartozók, egy helyen dolgozó tagok részvételével megtartandó – taggyűlés vonatkozásában kizárta volna annak személyes jelenléttel való megtartását. A jogalkotó célja azonban az 502/
  2. (XI.16.) Korm.rendelettel nem a taggyűlés tagok személyes részvételével való megtartásának általános tiltása volt, hanem a Korm.rendelet
  3. §-ának
(1)bekezdésével e tilalom azon esetekre való korlátozása, amikor valamely jogi személy döntéshozó szerve a kijárási korlátozások és védelmi intézkedések betartása mellett sem tud döntést hozni. Ezen járványügyi szempontból kockázatosnak ítélt esetekre nézve kívánt e Korm.rendelet olyan részletszabályokat meghatározni, hogy e jogi személyek döntéshozó szervei a tagok személyes jelenlétével járó ülés tartása nélkül tudjanak dönteni a veszélyhelyzet tartama alatt. [51] Tekintettel arra, hogy a felperes sem a keresetében, sem a fellebbezésében nem hivatkozott egyéb olyan védelmi intézkedésre, amely ne lett volna betartható az alperes által a perrel érintett taggyűlés időpontjában, ezért sem az elsőfokú, sem a másodfokú bíróságnak nem kellett vizsgálnia azt, hogy volt-e egyéb olyan védelmi intézkedés, amely akadályát képezhette volna a perrel érintett taggyűlés személyes részvétel mellett való megtartásának. [52] A perbeli taggyűlés összehívásának és megtartásának szabályszerűsége szempontjából annak sincs jelentősége, hogy az alperes ügyvezetője 2020. június 10. napján milyen határozatot hozott. Ezen határozat meghozatalakor ugyanis a jelen perben figyelembe veendő jogszabályok még nem voltak hatályosak. Az akkor hatályos 102/2020. (IV.10.) Korm. rendelet 2. §-ának
(1)bekezdése – amely a perbeli időszakban irányadó 502/
  1. (XI.16.) Korm. rendelet
  2. §-ának
(1)bekezdésétől némileg eltérően –
  1. júniusában bár szintén úgy rendelkezett, hogy ha a jogi személy döntéshozó szerve vagy az egyszemélyes jogi személy tagja (alapítója, az alapítói jogok gyakorlására jogosult személy) a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban, a döntéshozó szerv működésére vagy az egyszemélyi tag (alapító, az alapítói jogok gyakorlására jogosult személy) döntéshozatalára e rendeletben foglalt rendelkezéseket nem kell alkalmazni.
  2. júniusában viszont az akkor hatályos kijárási korlátozásról szóló 71/
  3. (III. 27.) Korm.rendelet
  4. §-a a lakóhely, a tartózkodási hely, illetve a magánlakás Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.269/2021/9-I. 12 elhagyását csak az e rendeletben meghatározott alapos indokból tette lehetővé, és e Korm.rendelet
  5. §-a a tag taggyűlésen való részvételét nem tekintette ilyen alapos indoknak. [53] A másodfokú bíróság mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletét – részben eltérő jogi indokolással, részben jogi indokolása kiegészítésével – a Pp.
  6. §-ának
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [54] A másodfokú bíróság a Pp. 83. §-ának
(1)bekezdése alapján az eredménytelenül fellebbező felperest kötelezte az alperes Pp. 80. §-ának
(1)bekezdése szerint felszámított másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. január
  2. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Dr. Dulai Erzsébet Dr. Kovács Éva előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.