← Magyarország

Gf.40316/2023/7 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A társasági határozat bírósági felülvizsgálatára – a létesítő okiratba ütközésen felül – a határozatnak nem csupán a Ptk. rendelkezéseibe, de bármelyik jogszabályba ütközése is alapot adhat. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata csak akkor nem terjedhet ki a társasági határozat számviteli szabályoknak való megfelelőségének vizsgálatára, ha ez a határozat jogszabályba ütközésén túlmutatóan a társaság működésének gazdaságossági és célszerűségi szempontok szerinti mérlegelését jelentené. A társasági szerződés olyan tartalmú módosítása esetén, amely az addigiakhoz képest lehetővé teszi a tagok számára pótbefizetés előírását, a társaság legfőbb szervének egyhangúan, azaz a jelenlévők 100%-ának elfogadó szavazatával meghozott határozata szükséges, ugyanis a konkrét előírás hiányában, önmagában a pótbefizetés előírásának lehetőségével is elveszik a tag azon joga, hogy a társaság gazdálkodásának veszteségeiért a saját vagyonával ne feleljen és a helyzete a teherviselés módjának megváltozásával kétségtelenül terhesebbé válik. A társasági szerződés bármilyen tartalmú módosításának a lehetőségére vonatkozó szabályozás a tag tagsági jogai szempontjából garanciális jellegű, alapvetően befolyásolja a tag szavazati jogának értékét, a társaság működésének meghatározására vonatkozó befolyását, így annak megsértése esetén nincs mód a jogsértés megállapítása mellett a taggyűlésen hozott, jogszabálysértő határozat hatályon kívül helyezésének mellőzésére. A társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a pernyertesség- pervesztesség arányát nem a hatályon kívül helyezett határozatok száma, hanem az határozza meg, hogy a peres felek jogi képviselőjének az egyes kereseti kérelmekkel, az azzal összefüggésben kifejtett érvekkel és lefolytatott bizonyítással összefüggésben milyen mértékű munkavégzése vált szükségessé. Ha az ügyben felmerült jogkérdésekre tekintettel nem volt szükség hosszabb és elmélyült jogi képviselői tevékenységre, az ügyvédi munkadíj mérséklése indokolt lehet, mert a beadványok terjedelme önmagában nyilvánvalóan nem tükrözi automatikusan a képviselet ellátásához szükséges jogi képviselői tevékenység mértékét. Az ügyvédi munkadíj mérséklése setén a bíróság indokolási kötelezettsége nem a kivételes helyzetre, hanem a mérséklés indokoltságára vonatkozik. A mérséklést pedig önmagában indokolttá teszi az, ha az ügyvédi tevékenység és a felszámítani kívánt munkadíj között aránytalanság áll fenn, amelynek felméréséhez az ügyvédi munka tartalmi vizsgálata is szükséges. A bíróság a mérlegelés szempontjai között nem veheti figyelembe azt, hogy a képviseletet ellátó ügyvéd tevékenységének végzése során felmerülő kiadások milyen mértékű finanszírozást tesznek szükségessé. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.316/2023/

  1. A felperes: Felperes Cím. A felperes képviselője: Kepler Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kepler Norbert ügyvéd) Cím5 Az alperes: Alperes Cím
  2. Az alperes képviselője: Dr. Kiss Balázs Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kiss Balázs ügyvéd) Cím4 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 2 A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 14.G.40.239/2022/
  3. A fellebbezést benyújtó fél: felperes és alperes Részítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének az alperes határozatszám számú határozatát hatályon kívül helyező és a határozatszám1 számú határozatának hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító rendelkezéseit, továbbá a felperest az alperesnek perköltség fizetésére kötelező rendelkezését 260.688 forint megfizetésére kötelezés erejéig helybenhagyja, ezt meghaladóan hatályon kívül helyezi és az elsőfokú bíróságot ebben a körben új eljárásra és új határozat hozatalára utasítja; kötelezi az alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a felperesnek 87.600 (nyolcvanhétezer-hatszáz) forint másodfokú perköltséget; a felperes másodfokú eljárásban felmerült további perköltségét 146.250 (száznegyvenhatezerkétszázötven) forintban, az alperesét 360.000 (háromszázhatvanezer) forint + áfa összegben, a felperes által meg nem fizetett fellebbezési illeték összegét 36.000 (harminchatezer) forintban állapítja meg azzal, hogy a fennmaradó 12.000 (tizenkétezer) forint fellebbezési illetéket az állam viseli. A részítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 3 Indokolás [1] A Budapest Környéki Törvényszék ítéletével a felperes keresetének – amelyben kérte az alperes
  4. július 12-én meghozott határozatszámok és határozatszámhatározatszám1 számú taggyűlési határozatainak a hatályon kívül helyezését a Polgári Törvénykönyvről szóló
  5. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  6. §

(1)bekezdése alapján, hivatkozva a határozatszámok. sorszámú taggyűlési határozatoknak a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számv. tv.) 3. §
(3)bekezdés
  1. pontjába,
  2. §
(2)és
(3)bekezdéseibe, 19. §
(3)bekezdésébe, 26. §
(1)és
(9)bekezdéseibe, 28. §
(3a)bekezdésébe, 56. §
(2)bekezdésébe, 81. §
(3)és
(4)bekezdéseibe és 81. §
(4)bekezdés a) pontjába ütközésére, míg a 16. és határozatszám1számú taggyűlési határozatok esetében a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdésének, 3:102. §
(3)bekezdésének és a 6:107. §
(2)bekezdésének sérelmére – részben helyt adott és az alperes
  1. július
  2. napján meghozott határozatszám számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, az ezt meghaladó kereseti kérelmet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.628.275 forint perköltséget. [2] A határozata indokolásában hivatkozott a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdésében, 3:
  1. §-ában, a 3:
  2. §
(1)és
(4)bekezdéseiben, 3:37. §
(1)bekezdésében, 3:99/A. §
(1)bekezdésében, 3:102. §
(3)bekezdésében és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 51. §
(3)bekezdésében foglaltakra. [3] Nem vitásként rögzítette, hogy a felperes a támadott határozatok meghozatala során nemmel szavazott. [4] A bíróságok töretlen ítélkezési gyakorlataként utalt arra, hogy a társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetek elbírálásánál a bíróság kizárólag az alperes határozatának a Ptk.-ba vagy létesítő okiratba ütköző voltát vizsgálhatja és nem tartozik a bíróság kompetenciájába a keresettel támadott határozatoknak a gazdasági és célszerűségi vizsgálata. A bíróság törvényességi kontrollja arra korlátozódik, hogy a tagok a határozathozatal rendjét betartva, az őket megillető szavazatok útján olyan kérdésben szavaztak, amely kérdés a Ptk. vagy a létesítő okirat szerint a taggyűlés hatáskörébe tartozik. A számviteli szempontok szerinti vizsgálat meghaladná a jelen pertípus kereteit. [5] Erre figyelemmel a határozatszámok. sorszámú taggyűlési határozatok tekintetében nem tartotta vizsgálhatónak a legfőbb szerv által elfogadott zárómérleg adatait, számszaki helyességét, a taggyűlési határozatok alapjául szolgáló jelentések számviteli törvény szerinti megalapozottságát, a társaság működésének gazdasági vonatkozásait, a határozat célszerűségét, gazdaságosságát és a döntéshozatalban esetlegesen összeütköző érdekeket. E körben utalt a BDT2014. 3139., BDT2019. 4093., BDT2019. 4019., BDT2019. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 4 4044. számú határozatokban és a Kúria Gfv.VI.30.407/2021/4. számon hozott eseti döntésében kifejtettekre. [6] A Kúria Pfv.VII.20.144/2012/7. számú ítéletét nem találta irányadónak, mivel annak meghozatala óta a jogszabály megváltozott; a Ptk. 3:35. §-a – a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §
(1)bekezdésével ellentétben – már nem hatalmazza fel a bíróságot arra, hogy a jogi személy szervei által hozott határozatot más jogszabályra történő hivatkozással is felülvizsgálja. [7] Erre tekintettel érdemben nem vizsgálta e társasági határozatok jogsértő voltát, és mellőzte a felperes szakértő kirendelésére vonatkozó bizonyítási indítványát, valamint tanú1 tanúkénti meghallgatását. [8] A határozatszámszámú határozat jogellenességét vizsgálva megállapította, hogy a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdése értelmében a társasági szerződés a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezések beiktatásával csak a legfőbb szerv egyhangú döntésével módosítható, mivel egyhangú döntés szükséges akkor is, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. A pótbefizetési kötelezettség előírása a tagok számára nem vitathatóan többletkötelezettséget jelent, kihatással van a tagsági jogaikra, pénzügyi helyzetükre. A társasági szerződés olyan módosításához, amelynek eredménye hátrányosan érinti a felperes jogait és a felperes helyzetét terhesebbé teszi, a legfőbb szerv egyhangú határozatára van szükség, ezért a nem egyhangú határozattal elfogadott határozatszámszámú taggyűlési határozat sérti a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésében foglaltakat. Ez a jogszabálysértés önmagában megalapozza „az érvénytelen” határozatszámszámú határozat hatályon kívül helyezését, ezért további bizonyítás lefolytatását e körben sem tartotta szükségesnek. [9] Ugyanakkor helytállónak találta azt a felperesi állítást is, hogy a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdése szerint a létesítő okirat módosítása során pontosan meg kell határozni a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát is. [10] Mivel a határozatszámszámú határozat sérti a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésében foglaltakat, ezért annak hatályon kívül helyezésének van helye, nem vizsgálta, hogy az alperes e határozatát pontosan milyen tartalommal hozta meg és mellőzte az alperesnek a tag tag képviselőjének, valamint a
  1. július 12-én megtartott taggyűlésen jelenlévő tanú ügyvédnek a tanúkénti meghallgatását. [11] A Kúria Gfv.30.447/2018/
  2. számú (BH
  3. 305.) a Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdésének helyes értelmezésével kapcsolatosan kifejtett jogi álláspontjával egyetértett, attól eltérni nem kívánt. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 5 [12] Utalt a Ptk.
  1. január 1-jei hatállyal történt módosítására is, amely a valamennyi tag egyetértését a legfőbb szerv egyhangú döntésére változtatta. [13] Az alperes álláspontjával szemben azt állapította meg, hogy nem a pótbefizetés elrendeléséhez kell a legfőbb szerv egyhangú döntése, hanem a létesítő okirat módosításához. [14] A taggyűlésen részt vett felperes a határozatszámszámú határozat elfogadásánál nemmel szavazott, ezért annak nem egyhangú döntéssel történő elfogadására jogszabálysértő módon került sor. [15] Az alperes taggyűlése a határozatszám1számú határozatával elfogadta a határozatszámok
  2. és határozatszámszámú taggyűlési határozatokkal módosított társasági szerződés változásokkal egységes szerkezetbe foglalását. Az egységes szerkezetű okirat nem azonos a létesítő okirattal, csupán egy technikai jellegű okirat, a létesítő okirat hatályos adatainak megismerését szolgáló eszköz, amelyhez önmagában joghatások nem fűződnek. Utalt e körben a BDT
  4. számú eseti döntésben foglaltakra. A taggyűlési határozat részben történő hatályon kívül helyezésére nincs lehetőség, de ezek alapján a határozatszám1számú határozat részben hatályon kívül helyezésének sem lenne helye. [16] Megállapította, hogy a kereseti kérelem nagyobbrészt, tizenkét határozatból tizenegy esetben nem vezetett eredményre, ezért a felperes 10% mértékben minősül pernyertesnek. A polgári perrendtartásról szóló
  5. évi CXXX. törvény (Pp.)
  6. §
(2)bekezdés első fordulata alapján akként rendelkezett, hogy a felperes által felszámított 826.250 forint ügyvédi munkadíjból és 36.000 forint eljárási illetékből álló összesen 862.250 forint perköltség összegének 10%-ára, 86.225 forintra jogosult. Az alperes perköltségét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (IM rendelet) 2. §
(2)bekezdése alapján mérsékelte, figyelemmel az alperesi jogi képviselő által előterjesztett írásbeli ellenkérelem és válasziratok terjedelmére, valamint az eljárásban felmerülő jogkérdés megítélésének bonyolultságára. A felszámított ügyvédi munkadíjat túlzottnak, az elvégzett ügyvédi tevékenységgel arányban nem állónak találta, ezért azt 1.500.000 forint + áfa összegűre mérsékelte. Az így felmerült összegek különbözeteként kötelezte a felperest az alperesnek bruttó 1.628.275 forint ügyvédi munkadíj megfizetésére. [17] Az ítélet ellen a felperes és alperes fellebbeztek. [18] A felperes fellebbezésében – azt a kifejtett indokaira is tekintettel, annak tartalma szerint értelmezve – kérte elsődlegesen az ítélet keresetének helyt adó rendelkezéseit nem érintve a keresetét elutasító részéből a határozatszámok számú taggyűlési határozatokra vonatkozó keresete tekintetében a hatályon kívül helyezését és e körben az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, emellett a határozatszám1 számú határozatra vonatkozó keresetét illetően a megváltoztatását és ennek a határozatnak a hatályon kívül helyezését; másodlagosan a határozatszámok számú határozatokra vonatkozó keresete Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 6 tekintetében az ítélet keresetét elutasító rendelkezésének megváltoztatását és az alperes határozatszámok számú taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezését, emellett a határozatszám1 számú határozatra vonatkozó keresetét illetően a hatályon kívül helyezését és e körben az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, továbbá az alperes első- és másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését. [19] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:35. §-ában és 3:37. §
(1)bekezdésében foglaltak megsértésével állapította meg, hogy a bíróságnak nincs lehetősége a társasági határozat jogszerűségének felülvizsgálatára a Ptk.-n kívüli más jogszabály megsértésére történő hivatkozással. A Ptk.-hoz fűzött kommentárra, valamint indokolásra hivatkozással állította, hogy a jogszabálysértés fogalmát a Ptk. – a Gt. korábban hatályban volt 45. §
(2)bekezdése rendelkezéseivel egyezően – nem szűken értelmezi, a bírósági felülvizsgálatot a határozat általában vett jogszabálysértő jellege megalapozza. [20] A jelen esetben a támadott határozatszámok. sorszámú taggyűlési határozatok jogsértő jellege abban áll, hogy a taggyűlés utólagosan korrigálta az alperes pénzügyi beszámolóit és kivezette a beszámolókból a létező 130.190.000 forint befejezetlen termelést, megsértve ezzel – egyebek mellett – a Számv. tv. 15. §
(3)bekezdésében foglaltakat. Az elsőfokú bíróság a társasági határozatok Számv. tv. rendelkezéseibe ütközésének vizsgálatát megalapozatlanul mellőzte, és nem rendelt ki szakértőt a jogszerűtlenség igazolása érdekében. Hivatkozott a BH
  2. számú eseti döntésben kifejtettekre, amely szerint nem mellőzheti a bíróság a szakértő kirendelését, ha az a jogvita elbírálása szempontjából szükséges és annak törvényi feltételei fennállnak. [21] Álláspontja alátámasztására hivatkozott a Kúria Gfv.30.414/2021/
  3. számú határozatára, ahol a bíróság a tőkepiacról és a Magyar Nemzeti Bankról szóló törvények rendelkezéseinek megsértését vizsgálta. Hivatkozott arra is, hogy a Kúria Pfv.VII.20.144/2012/
  4. számú, a Bírósági Határozatok Gyűjteményében megjelent döntésében a bíróságok a beszámoló Számv. tv.-nek való megfelelését vizsgálták, tehát e döntéséből is kitűnően a beszámoló valódiság elvének, a Számv. tv.
  5. §
(3)bekezdésének való megfelelése tárgya lehet a társasági határozat felülvizsgálata iránti pernek. [22] Az elsőfokú bíróság annak a megállapításának az alátámasztására, hogy a perben nem vizsgálhatók a legfőbb szerv által elfogadott zárómérleg adatai, számszaki helyessége, a Számv. tv. szerinti megalapozottsága és a társaság működésének gazdasági vonatkozásai, megalapozatlanul hivatkozott olyan eseti döntésekre, amelyek a Kúria Gfv.VI.30.407/2021/
  1. számú döntését kivéve nem precedens értékű határozatok és amelyek kivétel nélkül a perbelitől teljesen eltérő tényállás mellett kerültek meghozatalra. [23] Az elsőfokú bíróság lényeges és az ügy érdemére kiható eljárási szabálysértéseként hivatkozott a szakértő kirendelésének és tanú1 tanú meghallgatásának a mellőzésére. E bizonyítások hiányában nem tudta igazolni azt az állítását, hogy a készlet Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 7 létezik, az befejezetlen termelés, ennélfogva a támadott határozatszámok. sorszámú taggyűlési határozatok jogszabálysértést valósítanak meg. Álláspontja szerint ennek megállapításához számviteli szakértelem szükséges, míg a tanú meghallgatása azért volt elkerülhetetlen, mert a tanú az, aki pénzügyi audit során vizsgálta az alperes pénzügyi dokumentumait. Állítása szerint az elsőfokú bíróság a bizonyítási indítványa mellőzésével megszegte a Pp.
  2. §-ában,
  3. §
(1)és
(2)bekezdéseiben, 276. §
(1)és
(5)bekezdéseiben, 278. §
(1)bekezdésében, 279. §
(1)bekezdésében, 300. §
(1)bekezdésében, valamint a 346. §
(4)és
(5)bekezdéseiben foglaltakat. [24] Előadta, hogy az általa indítványozott bizonyítási eljárás lefolytatása a jogorvoslati eljárás során nem észszerű és célszerű, ezért – az elsődleges kérelmének megfelelően – (a határozatszámok. sorszámú határozatokra vonatkozó keresete vonatkozásában) az eljárás érdemi tárgyalási szaktól történő megismétlése szükséges. [25] Ezzel szemben a határozatszám1számú határozatra vonatkozó keresete tekintetében a Ptk. 3:35. §-ának és 3:37. §
(1)bekezdésének megsértése az ítélet megváltoztatása és a határozat hatályon kívül helyezése útján orvosolható. A határozatszámszámú határozat jogszabálysértő volta ugyanis magában foglalja a határozatszám1számú határozat jogszabálysértő jellegét is, mivel az – egyebek mellett – a határozatszámszámú határozatra is tekintettel módosította az alperes társasági szerződését, ezért az ugyancsak sérti a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésében foglaltakat. Amennyiben a határozat bármely részében jogsértő, az a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján automatikusan a teljes határozat hatályon kívül helyezését kell, hogy eredményezze Az elsőfokú bíróság megállapításával ellentétben a határozatszám1számú határozat elfogadásával a taggyűlés nem az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés aláírására hatalmazta fel a jogi képviselőt, hanem az alperes társasági szerződését módosította. Az elsőfokú bíróság alaptalanul utalt e körben a BDT
  2. számon közzétett eseti döntésben kifejtettekre, amely nem a legfőbb szerv határozatának hatályon kívül helyezése iránti, hanem cégjegyzéki adatot kijavító végzéssel szembeni jogorvoslati eljárásban született. [26] Az alperes a határozatszám1számú határozat technikai jellegére és arra, hogy ennek folytán ahhoz joghatások nem fűződhetnek, az elsőfokú eljárás során nem hivatkozott, ezért az elsőfokú bíróság a Pp.
  3. §
(1)bekezdés
  1. pontjának,
  2. §
(2)bekezdés b) pontjának, 342. §
(1)és
(3)bekezdéseinek megsértésével túlterjeszkedett az ellenkérelmen. [27] Az alperes a fellebbezésében kérte az ítélet határozatszám számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező rendelkezése megváltoztatását és e vonatkozásban is a kereset elutasítását, az elsőfokú bíróság által mérsékelt ügyvédi munkadíja 4.419.600 forintra felemelését, továbbá a felperes másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését. [28] Kifejtette, hogy a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdése szerinti egyhangú határozathozatal követelménye azokra az esetekre vonatkozik, amikor maga a társasági szerződés biztosít valamely jogot a tagnak, amelyet maga a szerződésmódosítás érint hátrányosan vagy teszi a tag helyzetét terhesebbé. E szerződésmódosítások címzettje a tag és tárgya a tag társasági Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 8 szerződésben biztosított valamely joga vagy kötelezettsége. Ezt támasztja alá az elsőfokú bíróság által is hivatkozott BH
  2. számú eseti döntés is. Megállapítható, hogy a határozatszámszámú határozat nem vonatkozik a tagokra, pótbefizetést nem ír elő, azokból a tagokra jog vagy kötelezettség nem hárul, a tagok jogait és kötelezettségeit önmagában nem befolyásolja, míg a határozaton túlmutató jövőbeni esetleges és bizonytalan körülményeket figyelmen kívül kell hagyni a határozat jogszabálysértő voltának vizsgálata során. Álláspontja szerint a szerződésmódosítás tekintetében a minősített szótöbbség elegendő, az egyhangú döntés csak a pótbefizetés előírását tartalmazó határozathozatalhoz szükséges. Utalt e körben az Alaptörvény
  3. cikke szerinti értelmezés kötelezettségére, a Ptk.-hoz fűzött kommentár szövegére, valamint a jogalkotói célra is. [29] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság az ítéletben nem adta indokát, mi az a társasági szerződésben a felperesnek biztosított konkrét jog, amelyet a határozatszámszámú taggyűlési határozat hátrányosan érintene, a helyzetét terhesebbé tenné; erre a feltételezett jövőbeni események nem alkalmasak. A társasági szerződés módosítása nem közvetlen és nem adekvát oka a felperes esetleges jövőbeni vagyoncsökkenésének, a felperes helyzetének feltételezett elnehezülése nem áll okozati összefüggésben a határozattal. [30] Előadta, hogy a jóhiszeműség és tisztesség követelményét sérti, a felperes terhére esik az, hogy a helyzetének a feltételezéseken alapuló terhesebbé válását a határozathozatal előtt a taggyűlésnek nem említette. [31] Hivatkozott arra, hogy a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése értelmében a társaság veszteségét a tagok közösen viselik. Ennélfogva a tagok helyzetét a társaság veszteséges működése teszi terhesebbé, a veszteség ekkor és nem pedig a pótbefizetés előírására jogosító szerződésmódosításkor keletkezik. [32] Kitért arra is, hogy a felperes a pótbefizetés elrendeléséről történt szavazás során „nem”-mel szavazott, részt vett a szavazásban, amely ráutaló magatartásként a
  1. és határozatszám1számú taggyűlési határozatok jogszerűnek elfogadásaként értékelendő. [33] Előadta, hogy az elsőfokú bíróság megállapításai a határozatszámszámú határozat pótbefizetés gyakoriságára vonatkozó tartalmát illetően iratellenesek, és azt a látszatot keltik, mintha a határozat nem lenne kellően pontos és egyértelmű. Kérte e megállapítások indokolásból mellőzését. Hivatkozott a felperes
  2. július 4-i levelére, amelyben a pótbefizetés lehetőségének évente 12 alkalmas gyakoriságát sérelmezte, az ugyanilyen tartalmú, a meghívóban közölt és a taggyűlésen ismertetett határozati javaslatra, a
  3. július 12-i taggyűlési jegyzőkönyv adminisztratív hibát nem tartalmazó példányának egyértelmű szövegére, a támadott határozatnak a határozatok könyvében szereplő és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződésben szereplő megfogalmazására. Ezekből kitűnően a taggyűlés a határozatot egyértelműen azzal a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 9 tartalommal hozta meg, hogy a pótbefizetés előírása üzleti évenként legfeljebb 12 alkalommal történhet. [34] Utalt arra is, hogy az irányadó bírói gyakorlat értelmében (BDT
  5. és BDT
  6. 4019.) a taggyűlési jegyzőkönyv alaki és tartalmi hiányosságainak nincs a határozat érvényességére kiható jogkövetkezménye. [35] Ennek elfogadása hiányában indítványozta a másodfokú eljárásban a taggyűlésen jelen volt, általa az elsőfokú eljárásban megjelölt három tanú meghallgatását. [36] Ezek mellett fenntartotta, hogy a felperes által hivatkozott jogszabálysértések nem jelentősek, nem veszélyeztetik a jogszerű működését, ezért a Ptk. 3:
  7. §
(3)bekezdésének alkalmazásával a jogsértés megállapíthatósága esetén sem kerülhetne sor a támadott határozatok hatályon kívül helyezésére. [37] Mindezekre tekintettel a kereset teljes elutasítása indokolt és ennek megfelelően kell rendelkezni a perköltség viselése felől. A perköltségviselés elsőfokú bíróság által megállapított aránya azonban az ítélet egyéb rendelkezéseinek helybenhagyása esetén sem helytálló, mivel a tizenkét határozatra vonatkozó kereset egy határozat tekintetében volt megalapozott, így a felperes pernyertességének aránya nem 10%, hanem 8,34%. [38] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság az IM rendelet 2. §
(2)bekezdését megsértve mérsékelte az általa felszámított ügyvédi munkadíjat. Előadta, hogy az általa felszámított 116 órányi munkadíj a ténylegesen végzett munkamennyiséget tükrözi, az arányos a periratok terjedelmével és a tárgyaláson való képviselettel. Hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság nem lehet tekintettel arra, hogy a felperes jogi képviselőjének óradíja kevesebb mint az övé, nincs mód az ügyvédi óradíj díjmegállapodásban kikötött összegének mérséklésére, ezzel kapcsolatosan hivatkozott a BDT
  2. számú eseti döntésben foglaltakra. Emellett a felszámított óradíja a szokásos díjszabásnak megfelel. Kifejtette, hogy nincs jogosultsága és módja sem azt megítélni, hogy a felperes mely tény- és jogállításai lesznek jelentősek a per megítélése szempontjából, így a saját érdekében és eljárás támogatási kötelezettségére is tekintettel valamennyire reagálnia kellett. [39] Megjegyezte még, hogy az elsőfokú bíróság a felperes által felszámított perköltséget nem mérsékelte, amely az Alaptörvény XXVIII. cikk
(1)bekezdésébe, a felek közötti hátrányos megkülönböztetés tilalmába ütközik. Összehasonlította, hogy a felperes által a 46 oldalnyi periratra és 49 db mellékletre felszámított ügyvédi munkadíj 55,08 munkaórának felel meg, ehhez képest ő 141 oldal terjedelmű beadványt csatolt, amely mintegy háromszor nagyobb mértékű ügyvédi munkát igazol. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 10 [40] Az álláspontját alátámasztandó hivatkozott az ügyvédi munkadíj mérséklésének a Kúria Pfv.II.20.887/2023/
  1. számú, precedens értékű ítéletében meghatározott szempontjaira. [41] Erre tekintettel kérte a részére fizetendő ügyvédi munkadíjat elsődlegesen – teljes pernyertessége esetén – 4.419.600 forintra, míg másodlagosan 4.051.005 forintra felemelni. [42] A felperes fellebbezési ellenkérelmében kérte – azt annak tartalma szerint értelmezve – az ítélet határozatszám számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező rendelkezésének helybenhagyását és az alperes perköltsége megfizetésére kötelezését. [43] Az elsőfokú bíróság okszerűen, az Alaptörvény
  2. cikkében foglalt értelmezési követelménynek eleget téve vezette le, hogy a határozatszámszámú társasági határozat miért sérti a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdésében foglaltakat, annak elfogadásához miért egyhangú döntésre lett volna szükség. Az alperes ezzel kapcsolatos érvelésével szemben utalt az elsőfokú bíróság által is elfogadott BH
  2. számú eseti döntésben kifejtettekre, amelyet a BDT
  4. számú döntés és a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.087/2022/
  5. számú határozata is megerősít és amelyből következően a helyzetének terhesebbé válása magával a pótbefizetés lehetővé tételével bekövetkezett. Megjegyezte, hogy az alperes a pótbefizetést
  6. augusztus 11-én a maximális összegben ténylegesen elő is írta a számára. Kifejtette, hogy a Ptk. 3:
  7. §
(3)bekezdésének célja a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított struktúrájának a védelme, amelyet a támadott határozatszámszámú határozat megsért a pótbefizetés előírásának és ezáltal az ő társaságból kiszorításának lehetővé tételével. Abban a tudatban vált az alperes tagjává, hogy a társasági szerződés értelmében a számára pótbefizetés nem írható elő. [44] Megalapozatlanul állítja az alperes, hogy a jövőbeni vagyoncsökkenésének nem közvetlen és adekvát oka a határozatszámszámú határozattal történt társasági szerződés módosítás, hiszen az a tag számára a jövőbeni hátrány bekövetkezésének a lehetőségét hordozza magában, amely önmagában megalapozza a tag helyzetének terhesebbé válását, az összefüggés tehát fennáll. [45] Az alperes álláspontjával szemben a társaság veszteséges gazdálkodásának következménye a Ptk. 3:88. §
(2)bekezdése szerint az, hogy a tag nem részesül osztalékból. Megjegyezte, hogy a társaságnál nem merült fel olyan veszteség, amely a pótbefizetés tényleges előírását megalapozná. [46] A határozat a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdésében foglaltakat is sérti, mivel a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát a határozat kétféleképpen jelölte meg, továbbá a Ptk. 6:107. §
(2)bekezdése alapján az egymásnak ellentmondó kikötések semmisek. Az Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 11 alperes e körben nem jelölte meg, hogy az ítélet milyen anyagi vagy eljárásjogi rendelkezésbe ütközik, e miatt a fellebbezése érdemben nem vizsgálható. [47] A Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésének megsértése önmagában megalapozza a határozat hatályon kívül helyezését, így az alperes által indítványozott tanúk meghallgatása ez okból szükségtelen, a tanúktól nem is várható elfogulatlan vallomás. [48] Emellett az általa csatolt taggyűlési jegyzőkönyv és a hivatkozott okirati bizonyítékok igazolják, hogy az alperes taggyűlése eredetileg olyan tartalommal hozta meg a határozatszámszámú határozatot, amelyben nem került egyértelműen meghatározásra a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakorisága. A Pp. 320. §
(5)bekezdése alapján az okirati bizonyításra tekintettel a további bizonyítás mellőzhető volt. Megjegyezte, hogy a másodfokú eljárásban a tanúk meghallgatása nem észszerű, az alperesnek emellett nem volt az ítélet hatályon kívül helyezése iránti kérelme. [49] Álláspontja szerint az alperes által hivatkozott okiratok a keresetlevél közlését követően keletkeztek. Az alperes által hivatkozott BDT2010. 2372. és BDT2019. 4019. számú döntések a jelen perbelitől eltérő tényállás mellett születtek, ezért azok a jelen per megítélése szempontjából nem irányadók. [50] Vitatta, hogy mindezen jogsértések ne lennének jelentősek és a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésének alkalmazására lehetőség nyílna. [51] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helytállóan mérsékelte az alperes által követelt, eltúlzott mértékű ügyvédi munkadíjat. Előadta, hogy a periratok terjedelme és a mellékletek száma önmagában nem indokolja az alperes által felszámítani kívánt munkaórák számát. Az alperes beadványainak jelentős része az ügyre nem tartozó körülmények előadásából áll, gyakran szó szerint emel át szövegrészeket más perekben írt beadványaiból, illetve a korábbi nyilatkozatait ismétli meg. Kiemelte, hogy az alperes a
  1. sorszámú beadványa elutasított igazolási kérelem, míg a
  2. sorszámú előkészítő irata az ő személyes költségfeljegyzési joga megvonására irányult, szintén eredménytelenül. Túl azon, hogy a beadványok terjedelme önmagában nem tükrözi az azokra fordított időmennyiséget, a perköltség megállapítása során a BDT
  4. és BDT
  6. számú eseti döntések értelmében az ügyvédi munka eredményét is értékelni kell. [52] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet keresetet elutasító rendelkezéseinek helybenhagyását és a felperes perköltsége megfizetésére kötelezését. [53] Hivatkozott arra, hogy a felperes a fellebbezésében nem jelölt meg az ítélet által megsértett anyagi jogszabályt, nem kérte a keresetlevelében hivatkozott anyagi jog, a Számv. tv. megjelölt rendelkezéseinek való megfelelőség szempontjából az ítélet felülbírálatát és a fellebbezése hiányosságait a Pp.
  7. §
(1)bekezdése értelmében már nem pótolhatja. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 12 Álláspontja szerint ennélfogva úgy kell tekinteni, hogy a Számv. tv. keresetben hivatkozott rendelkezései nem sérültek és jogszabálysértés hiányában a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére nem kerülhet sor. [54] A felperesnek a jogszabálysértés körében a Ptk. 3:35. §-ának és 3:37. §
(1)bekezdésének megsértésére történt hivatkozása megalapozatlan, az fogalmilag kizárt. [55] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a bíróság a társasági határozatok felülvizsgálata körében további társasági dokumentumok – így számviteli beszámolók – jogellenességét nem vizsgálhatja. A felperes állításával szemben az elsőfokú bíróság által hivatkozott eseti döntések irányadók, azok szerint a bíróság kizárólag a jogi személy határozata jogszerűségének felülvizsgálatára korlátozódhat, a számviteli szempontok szerinti vizsgálat meghaladná a jelen pertípus kereteit és a felperes nem állította, hogy a határozathozatal rendje sérült volna. [56] A bíróságot a Kúriának a felperes által hivatkozott Pfv.VII.20.144/2012/
  1. számú eseti döntésében foglaltak sem kötik, attól indokolással eltérhet, ugyanakkor a hivatkozott döntés nem a jelen perben irányadó jogszabály alkalmazására vonatkozik. Emellett a döntésnek nem volt arra vonatkozó elvi tartalmú megállapítása, hogy helye lehet-e a beszámoló melléklete számviteli jogszabályoknak való megfelelősége vizsgálatának. [57] A felperes által kért szakértői bizonyítás nem lefolytatható egyrészt azért, mert a számviteli beszámoló jogszerűsége a jelen pernek nem lehet tárgya, másrészt azért sem, mert jogkérdésben szakértő igénybevétele kizárt. [58] Annak fenntartása mellett, hogy a Számv. tv.-nek való megfelelőség a jelen perben nem vizsgálható, hivatkozott arra is, hogy a határozatszámok. sorszámú taggyűlési határozatok a felperes által megjelölt jogszabályi rendelkezéseket nem sértették meg. A felperes által megsértettként megjelölt jogszabályhelyek egyike sem tartalmaz rendelkezést a beszámoló elfogadására, közzétételére vagy az eredmény felhasználásáról szóló döntésre, azok nem a legfőbb szerv döntéshozatalára vonatkoznak, címzettjük nem a taggyűlés, e jogszabályhelyek megsértését csak az adott könyvviteli aktus valósíthatná meg. [59] Vitatta, hogy a beszámolóban feltüntetett 130.190.000 forint összegű készlet a Számv. tv.
  2. §
(6)bekezdése szerinti befejezetlen termelés lett volna, álláspontja szerint ezt a csatolt kiegészítő mellékletek igazolják. A nem létező készlet könyvelésből kivezetése szükséges volt ahhoz, hogy a mérlegek megbízható és valós képet adjanak a vagyonáról, a mérleg korrekciójának törvényes oka volt. A felperes tévesen állítja, hogy az ingatlan készletnek minősül és azt nem a befektetett eszközök között kellett volna nyilvántartani. A támadott határozatok szükségesek és indokoltak voltak, azok hatályon kívül helyezésével törvénysértő helyzet állna elő. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 13 [60] Ezen felül fenntartotta, hogy az állítólagos jogsértések egyike sem lehet jelentős, a határozatok hatályon kívül helyezésének a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése alapján nem lenne helye. [61] Előadta, hogy a felperes fellebbezésében a felülbírálat sorrendjét a Pp. 383. §
(1)bekezdését sértő módon terjesztette elő, mivel az érdemi felülbírálatnak csak akkor van helye, ha a határozat hatályon kívül helyezése nem szükséges. Mivel a másodfokú bíróság a fellebbezési kérelmek sorrendjéhez kötve van, a felperes másodlagos, hatályon kívül helyezés iránti fellebbezési kérelme teljesíthetetlen, az e körben felhozott indokok nem vizsgálhatók. [62] A felperes által hivatkozott eljárási rendelkezések közül kizárólag a Pp. 276. §
(5)bekezdése vonatkozik a felperes által sérelmezett bizonyítás mellőzésére. [63] Álláspontja szerint a felperes szakértő kirendelése iránti indítványa és a tanú bizonyítás iránti indítványa törvénysértő volt, azok mellőzése jogszerűen történt, mivel a felperes indítványaiban nem a bizonyítani kívánt tényeket jelölte meg, hanem a jogállítását, ezen felül az indítványok szükségtelenek is voltak, mert azok a per eldöntése szempontjából nem jelentős tényekre vonatkoztak. [64] A felperes határozatszám1számú határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kérelme megalapozatlan, e körben sem jelölte meg, hogy az ítélet milyen anyagi jogszabályt sért. A taggyűlés a határozatszám1számú határozatával a határozatszámok1 sorszámú határozatokkal együtt, azoknak megfelelően foglalta egységes szerkezetbe a társasági szerződést, a felperes ugyanakkor a határozatszámok1 sorszámú határozatokat nem kifogásolta, ennélfogva a hatályon kívül helyezés iránti kérelme teljesíthetetlen. [65] Emellett az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az egységes szerkezetű társasági szerződés technikai eszköz, a társasági határozat hatályon kívül helyezésére ezért nincs lehetőség. [66] Az e vonatkozásban előadott hatályon kívül helyezés iránti fellebbezési kérelemmel összefüggésben hivatkozott arra, hogy az ellenkérelem a teljes kereset elutasítására irányult, így kiterjedt a határozatszám1számú határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelemre is. Ezen felül vitatta, hogy az esetleges eljárási szabálysértés az érdemi döntésre kihatott volna. [67] A Fővárosi Ítélőtábla – a Pp. 380. §-ában foglalt feltételek fennállta hiányában – a felülbírálati jogkörét a Pp. 370. §
(1)bekezdése alapján, a fellebbezések és a fellebbezési ellenkérelmek korlátai között gyakorolta. A felperes fellebbezése az ítélet keresetet részben Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 14 elutasító rendelkezését, míg az alperesé a keresetnek helyt adó részét támadta, így a jogorvoslati kérelmek a teljes határozatra kiterjedtek, annak nem volt fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett része [Pp. 358. §
(5)bekezdés]. [68] A Fővárosi Ítélőtábla a felperes fellebbezési kérelmét – amelynek petituma és az annak alapjául kifejtett indokolás részben ellentétben állt – annak tartalma szerint értékelte és a fellebbezés indokai között előadott egyértelmű kérelem alapján úgy tekintette, hogy a felperes elsődleges fellebbezési kérelme a határozatszámok. sorszámú határozatokra előterjesztett keresetére vonatkozó rendelkezés tekintetében hatályon kívül helyezésre, míg a határozatszám1számú taggyűlési határozat esetében megváltoztatásra és ehhez képest a másodlagos fellebbezési kérelme a határozatszámok. sorszámú határozatok tekintetében megváltoztatásra és a határozatszám1számú taggyűlési határozat esetében hatályon kívül helyezésre irányul azzal, hogy a hatályon kívül helyezés iránti kérelem sem érinti a keresetnek helyt adó, a határozatszámszámú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező ítéleti rendelkezést. [69] A Fővárosi Ítélőtábla az alperes hivatkozásával szemben rögzíti, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 383. §
(1)bekezdése értelmében a határozat hatályon kívül helyezésére, illetve megváltoztatására irányuló kérelmek sorrendjéhez nincs kötve, a hatályon kívül helyezés iránti kérelem elbírálásának akkor sem lenne akadálya, ha azt a felperes másodlagos kérelemként terjesztette volna elő. [70] Ugyancsak megalapozatlan az alperes azon állítása, hogy a felperes ítélet részben megváltoztatása iránti kérelme a megsértett anyagi jog megjelölése hiányában nem teljesíthető, mivel a felperes egyértelműen megjelölte az elsőfokú bíróság eljárási szabálysértéseként a lefolytatandó bizonyítás mellőzését, és a másodlagos fellebbezési kérelmében az ítélet részbeni megváltoztatását a határozatszámok. sorszámú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésével a Számv. tv. megsértett rendelkezéseire tekintettel, a jogorvoslati eljárásban lefolytatandó bizonyítás eredményéhez képest kérte. [71] A felperes fentiek szerinti tartalommal figyelembe vett fellebbezése részben megalapozott, az alperes fellebbezése megalapozatlan. [72] Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor a határozatszámszámú taggyűlési határozatot a határozathozatal rendjének megsértése miatt jogszabályba ütközőnek találta, emellett a határozatszám1számú határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította, ugyanakkor a határozatszámok. sorszámú taggyűlési határozatokra vonatkozó kereset tekintetében tévesen mellőzte a határozatok Számv. tv.-be ütközésének vizsgálatát és a téves jogi álláspontja folytán mellőzött szakértői bizonyítás lefolytatásának szükségessége az ítélet részbeni hatályon kívül helyezését és e körben az elsőfokú eljárás megismétlését teszi indokolttá. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 15 [73] A határozatszámok. sorszámú taggyűlési határozatokra vonatkozó keresettel összefüggésben az elsőfokú bíróság a jogszabályok téves értelmezésével jutott arra a következtetésre, hogy a társasági határozat Számv. tv. rendelkezéseibe ütközése nem vizsgálható, mivel a Ptk. 3:35. §-a csak a Ptk.-ba vagy a létesítő okiratba ütköző társasági határozat esetén enged felülvizsgálati lehetőséget. [74] A Ptk. 3:35. §-a értelmében a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [75] A Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése akként rendelkezik, hogy ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. [76] A
(3)bekezdés szerint, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. [77] Az elsőfokú bíróság álláspontjával ellentétben a fenti szabályozás nem szűkíti le a társasági határozat felülvizsgálatának lehetőségét a Ptk. rendelkezései megsértésének vizsgálatára, mivel a jogszabály több helyen is a határozat jogszabálysértő voltát említi, mint amely alapot adhat a társasági határozat hatályon kívül helyezésére. Ebből következően a társasági határozat bírósági felülvizsgálatához (a határozat létesítő okiratba ütköző voltán kívül) bármilyen jogszabályba ütközés alapul szolgálhat, ha az adott anyagi jogi norma a társaság működésére vonatkozik és a társaság határozata azt érinti. Az elsőfokú bíróság akként hivatkozott az álláspontját megalapozó, a felülvizsgálat körét illetően a társasági határozat jogsértő voltát az alapító okiratba ütközés mellett kifejezetten a Ptk.-ra korlátozó bírósági gyakorlatra, hogy ilyen konkrét jogesetet nem jelölt meg és a joggyakorlat ezt a megállapítását valójában nem is támasztja alá. [78] A felperes a fellebbezésében helytállóan hivatkozott arra, hogy – az elsőfokú bíróság álláspontjával ellentétben – a korábban hatályban volt Gt. 45. §
(1)bekezdése a jelenlegi szabályozással lényegében egyezően határozta meg a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára alapot adó jogsértések körét, mert úgy rendelkezett, hogy a felülvizsgálatnak „e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe” ütközésre hivatkozással van helye. Nem történt tehát olyan jogszabályváltozás, amely a korábban is irányadó bírói gyakorlat félretételét és a vizsgálható jogsértések körének szűkítését indokolná. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 16 [79] Ugyanakkor nem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor azt rögzítette, hogy a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti per kereteit meghaladja a társasági határozatban foglalt döntés célszerűségi, gazdaságossági vizsgálata. Ilyen értelemben foglalt állást a Kúria elsőfokú bíróság által is hivatkozott Gfv.VI.30.407/2021/
  1. számú eseti döntése is. [80] Az elsőfokú bíróság azonban megalapozatlanul vonta a gazdaságossági, célszerűségi vizsgálat körébe általánosságban a Számv. tv. előírásainak való megfelelés értékelését. Az elsőfokú bíróság által e körben figyelembe vett eseti döntések a cég ügyvezetése által megfogalmazott számviteli politika (BDT
  2. 3139.), a zárómérleg számszaki helyessége (BDT
  3. 4093.) és a társaság működésének gazdasági vonatkozásai (BDT
  4. 4019., BDT
  5. 4044., Kúria Gfv.VI.30.407/2021/4.) vizsgálatának kizártságát mondják ki, amelyek nem azonosíthatók a számviteli szabályok megsértésének vizsgálhatóságával. A felperes keresetében arra hivatkozással kérte a határozatszámszámú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, mert az – egyebek mellett – a Számv. tv.
  6. §
(2)és
(3)bekezdéseinek, 28. §
(3)bekezdés pontjának és 56. §
(2)bekezdésének megsértésével, a valódiság elvének sérelmével a beszámolókból kivezette a létező 130.190.000 forint értékű készletet, amely befejezetlen termelés. Ennek vizsgálata nem a társaság működésének gazdaságossági és célszerűségi szempontjait érinti, mivel a felperes nem a társasági határozat számszaki helytelenségére vagy gazdaságossági megalapozatlanságára, hanem a létező készlet kivezetése által konkrétan annak jogszabályba ütköző voltára hivatkozott. [81] A felperes a Ptk. 3:
  1. §-a szerinti vizsgálat körét illetően helytállóan hivatkozott a Kúria Pfv.VII.20144/2017/
  2. számú ítéletére, amely szintén a Számv. tv. rendelkezéseinek való megfelelést vizsgálta. [82] Ebből következően a társasági határozat bírósági felülvizsgálata csak akkor nem terjedhet ki a társasági határozat számviteli szabályoknak való megfelelőségének vizsgálatára, ha ez a határozat jogszabályba ütközésén túlmutatóan a társaság működésének gazdaságossági és célszerűségi szempontok szerinti mérlegelését jelentené, amely a jelen kereset esetében nem volt megállapítható. [83] Annak megítélése pedig, hogy a felperes által hivatkozott készlet befejezetlen termelésnek minősül-e, vagy nem létezőként annak kivezetése helytálló volt, az alperes álláspontjával ellentétben elsősorban nem jogkérdés, hanem szakkérdés. Ahhoz ugyanis, hogy a jogszabályba ütközés kérdésében dönteni lehessen, először szükséges a beszámolóban foglalt adatok valóságnak megfelelésének és könyveléstechnikai helytállóságának vizsgálata, amelyre a bíróság kompetenciája nem terjed ki, így e tekintetben igazságügyi könyvszakértő kirendelése szükséges. A felperes a szakértő kirendelése iránti indítványát a keresetlevele 3.
  3. pontjában és a
  4. november 18-i határozatszám1számú tárgyalási jegyzőkönyv
  5. oldalán rögzítetten a bizonyítani kívánt tényállítás – a korrigált beszámolók elfogadása nem a Számv. tv. rendelkezéseinek megfelelően történt – megjelölésével előterjesztette. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 17 [84] Mivel annak a jogkérdésnek az eldöntéséhez, hogy a határozatszámok. sorszámú taggyűlési határozatok a Számv. tv.-nek a felperes által hivatkozott rendelkezéseibe ütközneke, speciális könyvszakértői ismeretek szükségesek és az elsőfokú bíróság téves jogi álláspontja folytán mellőzte a felperes igazságügyi szakértő kirendelése iránti indítványát, továbbá a szakértői bizonyítás jogorvoslati eljárásban lefolytatása nem észszerű, az a peres feleket megfosztaná a rendes jogorvoslati lehetőségtől, a határozatszámok. sorszámú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti keresetet elbíráló ítéleti rendelkezések tekintetében hatályon kívül helyezés és e körben az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítása volt szükséges. [85] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a határozatszámszámú taggyűlési határozat jogszabálysértő, mivel azt nem a legfőbb szerv egyhangú döntésével hozták. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság indokolásával e vonatkozásban egyetértett. Az alperes fellebbezésében és a felperes fellebbezési ellenkérelmében foglaltakra tekintettel az alábbiakat hangsúlyozza. [86] A Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdése értelmében a létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt. [87] Ehhez képest a
(3)bekezdés a legfőbb szerv egyhangú határozatát írja elő abban az esetben, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. [88] Az alperes társasági szerződésének 7.
  1. pontja nem vitásan azt tartalmazta, hogy a taggyűlés a veszteségek fedezésére a tagok számára pótbefizetést nem írhat elő. A támadott határozatszámszámú taggyűlési határozat a társasági szerződést e vonatkozásban módosította a pótbefizetés előírása lehetőségének biztosításával. A társasági szerződés ilyen tartalmú módosítása esetén nem elégséges a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerint a létesítő okirat módosításánál általános szavazási mód, a minősített többség, mert a pótbefizetés előírásának lehetősége a felperes (és más tagok) jogait hátrányosan érinti és helyzetét terhesebbé teszi. [89] A felperes helytállóan hivatkozott e tekintetben a BH2019. 305. számon közzétett eseti döntésben foglaltakra, amely egyértelművé teszi, hogy a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésének „egyes tagok” megfogalmazása azt jelenti, hogy a létesítő okiratot módosító és valamennyi tag jogát, illetve helyzetét hátrányosan érintő döntés esetén is egyhangú döntésre van szükség. [90] Nem helytálló az alperesnek az az állítása, hogy a határozatszámszámú taggyűlési határozat nem a tagokra vonatkozik, pótbefizetést konkrétan nem ír elő, ezáltal a tagok jogait és kötelezettségeit önmagában nem befolyásolja, mivel a pótbefizetés lehetősége a pótbefizetés konkrét előírása nélkül is hátrányosan érinti a felperest. A felperes tagsági Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 18 jogviszonyának keletkezésekor ugyanis a társasági szerződés kifejezetten úgy rendelkezett, hogy a taggyűlés a veszteségek fedezésére a tagok számára nem írhat elő pótbefizetést és a támadott taggyűlési határozat a felperesnek ezt a jogát akként változtatta meg, hogy a társaság veszteséges működése esetén a taggyűlés számára ez lehetővé vált. [91] Nincs jelentősége annak, hogy a felperes tényleges fizetési kötelezettségét csupán a pótbefizetést ténylegesen előíró taggyűlési határozat teremtheti meg, mivel a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésében írtak nem konkrétan a fizetési kötelezettség keletkezésével, hanem a korábban gyakorolt joghoz képest bármilyen hátrány bekövetkeztével megvalósulnak; önmagában a pótbefizetés előírásának lehetőségével is elveszett a felperes azon joga, hogy a társaság gazdálkodásának veszteségeiért a saját vagyonával ne feleljen és a helyzete a teherviselés módjának megváltozásával kétségtelenül terhesebbé vált. [92] Az alperes tévesen állítja, hogy az egyhangú határozathozatal nem a pótbefizetést lehetővé tevő szerződésmódosításhoz, hanem magához a pótbefizetés előírásához szükséges, mivel – mint azt az elsőfokú bíróság is helytállóan rögzítette – a társasági szerződés 11.
  1. pontja értelmében ezt a határozatot a taggyűlés a jelenlévők szavazatainak egyszerű többségével hozza meg. [93] A Fővárosi Ítélőtábla megállapította továbbá, hogy a felperes által hivatkozott jogesetek indokolása szerint sem szükséges a határozatból eredő konkrét veszteség bekövetkezte ahhoz, hogy az a tag jogait hátrányosan érintse vagy helyzetét terhesebbé tegye (a BH
  3. számú eseti döntés tényállása szerint a tag azon joga csorbult, hogy az üzletrész kívülállóra történő átruházása esetén az elővásárlási jogát gyakorolja, míg a BDT
  5. számú eseti döntésben a tag részvényátruházási joga került korlátozásra). [94] Erre tekintettel az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
  6. §
(3)bekezdést helytállóan, az Alaptörvény
  1. cikkében foglaltaknak is megfelelően értelmezve állapította meg, hogy a társasági szerződés olyan tartalmú módosítása esetén, amely az addigiakhoz képest lehetővé teszi a tagok számára pótbefizetés előírását, a társaság legfőbb szervének egyhangúan, azaz a jelenlévők 100%-ának elfogadó szavazatával meghozott határozata szükséges. Mivel a felperes a határozatszámszámú taggyűlési határozat meghozatalakor – nem vitásan – nemmel szavazott, a határozat szabályszerűen elfogadásra nem került, ezért az jogsértő. [95] Arra tekintettel, hogy a határozathozatal módjára vonatkozó szabályok megsértése önmagában megalapozza a határozatszámszámú taggyűlési határozat jogszabálysértő voltát és annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság helytállóan mellőzte a felperes további állításának vizsgálatát és bizonyítási eljárás lefolytatását arra vonatkozóan, hogy a határozat a pótbefizetés elrendelhetősége gyakoriságának meghatározatlansága miatt is jogszabálysértő-e. Az alperes állításával szemben az elsőfokú bíróság határozatából, az ítélet [25] pontja szerinti (befejezetlen) mondatból nem olvasható ki, hogy az elsőfokú bíróság a határozat jogszabálysértő voltát ez okból is megállapíthatónak találta volna. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 19 [96] A határozatszámszámú taggyűlési határozat jogszabályba ütköző volta szempontjából nincs jelentősége az alperes által hivatkozott azon körülménynek, hogy a felperes a helyzetének terhesebbé válását a határozathozatal előtt a taggyűlésnek nem jelezte és a határozat egyhangúság hiányából fakadó jogszabálysértő jellegén nem változtathat az alperesnek azon – téves – állítása sem, hogy a későbbi pótbefizetésről történt szavazáson való részvétel ráutaló magatartással a
  2. és határozatszám1számú taggyűlési határozatok jogszerűként elfogadásának tekinthető. [97] Az alperes állította azt is, hogy a jogsértés nem jelentős, ezért a határozatszámszámú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére nem kerülhet sor. [98] A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése értelmében, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. [99] A
(3)bekezdés szerint, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. [100] A Ptk. fenti szabályozása a határozat csekély mértékű, a jogi személy jogszerű működését nem veszélyeztető jogsértése esetén teszi lehetővé a határozat hatályon kívül helyezésének mellőzését, ez azonban nem használható fel a garanciális szabályok mellőzésére. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a társasági szerződést módosító taggyűlési határozathozatalra előírt egyhangúság megsértése nem minősül csekély mértékű jogsértésnek, az a meghozott határozatra, valamint az alperes működésére is kihatott. A társasági szerződés bármilyen tartalmú módosításának lehetőségére vonatkozó szabályozás a tag tagsági jogai szempontjából garanciális jellegű, alapvetően befolyásolja a tag szavazati jogának értékét, a társaság működésének meghatározására vonatkozó befolyását, így annak megsértése esetén nincs mód az alperes ellenkérelme szerint a jogsértés megállapítása mellett a taggyűlésen hozott, jogszabálysértő határozat hatályon kívül helyezésének mellőzésére. [101] Az elsőfokú bíróság érdemben helytállóan utasította el a határozatszám1számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelmet, annak indokaival azonban a Fővárosi Ítélőtábla nem értett egyet. [102] A felperes a határozatszám1számú taggyűlési határozat tekintetében a keresetében konkrét jogsértést, a létesítő okiratba vagy jogszabályba ütközést nem jelölt meg, az e körben általa hivatkozott jogszabálysértés [a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésében foglaltak megsértése] valójában a határozatszámszámú taggyűlési határozattal kapcsolatos, csak azzal Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 20 összefüggésben értelmezhető. A támadott társasági határozat tekintetében a jogsértés megjelölésének hiánya a kereset elutasításához vezet, így a keresetből önmagában is megállapítható volt annak megalapozatlansága. Emellett az alperes helytállóan hivatkozott arra, hogy ellenkérelme a teljes kereset elutasítására irányult, így kiterjedt a határozatszám1számú határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelemre is. Az elsőfokú bíróság indokolásával ellentétben a határozatszám1számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kereset elutasítását nem a jogsértés megállapíthatóságának hiánya, hanem a jogsértés megjelölésének elmaradása eredményezi. [103] Ezen túlmenően a határozatszámszámú taggyűlési határozat jogerős hatályon kívül helyezésére tekintettel annak a társasági szerződésben történő rögzítése, a társasági szerződés annak megfelelő tartalmú módosítása fel sem merülhet, mivel a bíróságok döntésére tekintettel az jogszabálysértő lenne. [104] Az alperes fellebbezése nyomán a Fővárosi Ítélőtábla vizsgálta az elsőfokú ítélet perköltség megállapítására vonatkozó részéből a pernyertesség-pervesztesség arányát megállapító és az alperes javára megállapított ügyvédi munkadíjat mérséklő rendelkezéseket is. [105] A Fővárosi Ítélőtábla e körben elsődlegesen azt rögzíti, hogy a határozatszámok. sorszámú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereset vonatkozásában az ítéleti rendelkezések hatályon kívül helyezésére tekintettel az e kereseti kérelemmel összefüggésben keletkezett perköltségek viseléséről a Pp. 386. §
(3)bekezdése alapján a megismételt eljárásban kell dönteni. Emellett a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a perköltség viselésére vonatkozó rendelkezését a kereseti kérelem jogerősen elbírált részére, a
  1. és határozatszám1számú taggyűlési határozatokra eső mértékben is vizsgálta. A kereseti kérelem e részével összefüggésben a Fővárosi Ítélőtábla mérlegelése szerint – az ennek kapcsán kifejtett érvekre és szükségszerűen felmerült ügyvédi tevékenység mértékére is tekintettel – az elsőfokú eljárásban kifejtett jogi képviselői tevékenység fele merült fel, míg a további munkaórák a 3-
  2. sorszámú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kérelemmel kapcsolatosan. A Fővárosi Ítélőtábla az alperes állításával szemben rámutat arra, hogy a Pp.
  3. §
(2)bekezdése szerinti pernyertesség-pervesztesség arányát nem a hatályon kívül helyezett határozatok száma, hanem az határozza meg, hogy a peres felek jogi képviselőjének az egyes kereseti kérelmekkel, az azzal összefüggésben kifejtett érvekkel és lefolytatott bizonyítással összefüggésben milyen mértékű munkavégzése vált szükségessé. [106] Az elsőfokú eljárásban a felperes összesen 826.250 forint ügyvédi munkadíjból és 36.000 forint kereseti illetékből álló perköltséget számított fel. A kereseti kérelme jogerősen elbírált részére ennek – a fent kifejtettek szerint – 50%-a, 413.125 forint ügyvédi munkadíj és 18.000 forint kereseti illeték esik. A határozatszámszámú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére és a határozatszám1számú határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset elutasítására tekintettel – mérlegeléssel – fele részben tekintendő pernyertesnek. Erre tekintettel az elsőfokú eljárás során felmerült perköltségként a 413.125 forint ügyvédi Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 21 munkadíj és a 18.000 forint kereseti illeték fele, 206.562 forint + 9.000 forint, azaz 215.562 forint illeti meg. [107] Az alperes által felszámított 4.419.600 forint ügyvédi munkadíjból álló perköltséget az elsőfokú bíróság helytállóan mérsékelte 1.500.000 forint + áfa összegre, az alperes fellebbezésében tett állításával szemben az általa megállapított ügyvédi munkadíj mértéke nem sérti az IM rendelet 2. §
(2)bekezdését. [108] Az IM rendelet 2. §
(1)bekezdése ételmében az ügyvéd által képviselt fél ügyvédi költségként a fél és az ügyvéd között létrejött ügyvédi megbízási szerződésben kikötött munkadíj [
  1. a)pont], valamint a fél által ügyvédje részére költségtérítésként megfizetett indokolt készkiadások [
  2. b)pont] együttes összegét számíthatja fel. [109] A
(2)bekezdés szerint az
(1)bekezdés alapján felszámított munkadíj összegét a bíróság indokolt esetben mérsékelheti, ha az nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. A bíróság döntését indokolni köteles. [110] A jelen esetben az alperes képviselője az IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján a megbízási szerződésben kikötött, összesen 116 munkaórára eső megbízási díj megfizetését igényelte, amelyből a periratok elkészítésével összefüggésben 105 óra, míg a tárgyalásra felkészüléssel és azon való jelenléttel kapcsolatban 11 óra felmerülését állította. [111] Az elsőfokú bíróság az alperes ügyvédi munkadíját az ítélete indokolásából kitűnően a jogi képviselő által készített ellenkérelem és válasziratok terjedelmére, valamint az eljárásban felmerülő jogi kérdések megítélésének bonyolultságára tekintettel mérsékelte, és ehhez képest találta azt eltúlzottnak, a végzett ügyvédi tevékenységgel arányban nem állónak. [112] Az ítélet indokolásából kitűnően az elsőfokú bíróság a megbízási szerződésben kikötött 30.000 forint + áfa óradíj mértékét nem érintette, ugyanakkor – az alperes állításával szemben – kivételesen az óradíj mérséklése is lehetséges akkor, ha az a piaci viszonyoknak meg nem felelően a józan ésszel ellentétes és kirívóan eltúlzott mértékű. A Fővárosi Ítélőtábla e körben utal arra, hogy az alperes által hivatkozott BDT2022. 4452. számú eseti döntés alapjául szolgáló tényállás szerint az elsőfokú bíróság annak ellenére határozta meg az ügyvédi munkadíjat az IM rendelet 3. §
(3)bekezdése alapján, hogy a fél az IM rendelet 2. §
(1)bekezdése szerint kívánt ügyvédi munkadíjat felszámítani. Az eseti döntés nem a felszámítani kért összeg alapjául szolgáló óradíj mérséklésének, hanem az IM rendelet 2. §
(1)bekezdése szerint felszámított összeg figyelmen kívül hagyásának tilalmát mondja ki. [113] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak az ügyvédi munkadíj mérséklése körében kifejtett indokolását az IM rendelet 2. §
(2)bekezdéséből következő indokolási Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 22 kötelezettségre is tekintettel kiegészíti azzal, hogy az alperes az érdemi ellenkérelmén felül annak egy rövid kiegészítését, valamint további egy válasziratot terjesztett elő, a további hat beadványa a jogi képviselő meghatalmazásának csatolása, igazolási kérelmet tartalmaz és a felperes végrehajtás felfüggesztése iránti kérelmére vonatkozik, tanúbizonyítás iránti indítvány, a felperes költségmentességi kérelmére reagáló irat és eljárási kifogás. Az alperesi jogi képviselő négy tárgyaláson vett részt, összesen 4,5 óra időtartamban; a tárgyalásokon bizonyítás felvételére nem kerül sor. [114] A ténylegesen végzett ügyvédi tevékenység és a felszámítani kívánt munkadíj közötti aránytalanság – az ítélet indokolását e vonatkozásban pontosítva – nem önmagában az előkészítő iratok terjedelméből következik, hanem abból, hogy az ügy megítélésének bonyolultságához, a felvetett jogkérdések összetettségéhez képest az érdemi előkészítő iratok – a
  1. sorszám alatti ellenkérelem és a
  2. sorszám alatti válaszirat – indokolatlanul terjedelmesek, a jogi álláspontot a legkevésbé sem lényegre törően és többször is ismétlésekbe bocsátkozóan fejtik ki, emellett azok nagy részben tartalmaznak lábjegyzeteket, jogszabályhelyek és joggyakorlat, valamint okiratok tartalmának idézését, amelyből következően az alperes beadványainak terjedelme nem tükrözi az ezen előkészítő iratok elkészítéséhez szükséges jogi képviselői tevékenység mértékét. Emellett az alperes által felszámolt munkaóra mennyiségének eltúlzottsága következik abból is, hogy a kereseti kérelemre tekintettel annak ellenére, hogy a felperes 12 darab taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte, mindössze három lényegi kérdésre kellett reagálni (a számviteli szabályok megsértésére hivatkozással a bírói felülvizsgálat lehetősége, a számviteli szabályok tényleges megsértése és a társasági szerződés módosításához szükséges egyhangú határozat), amely kérdések nem igényelnek elmélyült és sok időt felemésztő jogi tevékenységet és azok eldöntéséhez – a számviteli szabályok megsértésének megítélésén kívül – bizonyítás lefolytatására sem volt szükség. [115] Az ügyvédi munkadíj óraszámára vonatkozó vizsgálata során a pertárgy értéke nem meghatározó, ugyanakkor a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a per tárgyára figyelemmel kell lenni. A társasági határozatok felülvizsgálata nem tartozik a bonyolult, időigényes ügyek közé, ezért a beadványok szerkesztése, a tárgyalásokra történő felkészülés és az azokon való jelenlét összesen 50 óránál nem igényelt hosszabb időtartamot. Az alperes által az elsőfokú bírósági eljárásra felszámított összesen 116 munkaóra azt jelenti, hogy a jogi képviselő – napi 8 munkaórát számolva – kizárólag ezzel az üggyel 14,5 napot foglalkozott, amely az 5 napos munkahéttel számolva majdnem 3 hét, amelyet azonban sem a per tárgya, sem a beadványok terjedelme, sem az ügyben vizsgált jogkérdések nem indokolnak. [116] A Fővárosi Ítélőtábla kiemeli, hogy a felperes javára megállapított perköltségre vonatkozó jogorvoslati kérelem előterjesztése hiányában nincs helye a felperes ügyvédi munkadíja indokoltsága vizsgálatának, az alperes javára megállapított ügyvédi munkadíjjal való összehasonlítás keretében sem. Ugyanakkor megállapítható, hogy a felek perköltségének meghatározása során figyelembe vett lényegében azonos mennyiségű munkaóra nem valósítja meg az alperes által hivatkozott hátrányos megkülönböztetést, mivel a felperes és az alperes jogi képviseletének ellátásához közel azonos mértékű ügyvédi tevékenységre volt szükség. Nem helytálló az alperes azon érvelése, amely a beadványok és az azokhoz csatolt mellékletek terjedelmét veti össze és állít aránytalanságot, mivel – a fentebb már kifejtettek Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 23 szerint – a beadványok terjedelme önmagában nyilvánvalóan nem tükrözi automatikusan a képviselet ellátásához szükséges jogi képviselői tevékenységet, az alperes állításával szemben a periratok terjedelme a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenység mértékével nem egyenesen arányos. [117] A Fővárosi Ítélőtábla megjegyzi azt is, hogy a ténylegesen felmerült és szükséges munkavégzés önmagában a felek által szerkesztett beadványok terjedelmének arányában azért sem állapítható meg, mert adott esetben a fél hosszabb terjedelmű beadványának áttanulmányozásához és az arra történő reagáláshoz a másik félnek is nyilvánvalóan hosszabb időtartam szükséges. [118] A Kúriának az elsőfokú határozat kihirdetését követően közzétett, Pfv.II.20.887/2023/
  3. számú precedens értékű határozata tartalmazza az ügyvédi munkadíj bíróság általi mérséklésének szempontjait. Az ítélet indokolása szerint a bíróság a kikötött ügyvédi munkadíjat kivételes esetben mérsékelheti, amennyiben az elvégzett ügyvédi tevékenység és a munkadíj között aránytalanság áll fenn ([40] pont). A mérsékléshez szükséges vizsgálat nem terjedhet ki az ügyvéd munkájának tartalmi megítélésére, a tényleges tevékenység arányossága szempontjából nem vizsgálható, hogy az ügyvéd beadványai milyen terjedelműek és nem mérséklési szempont a jogi képviselő munkájának tartalmi minősége ([45] pont). Az aránytalanság vizsgálatánál értékelhető az is, hogy a munkadíj nem az ügyvéd nettó jövedelme, hanem abból finanszírozza a tevékenysége végzéséhez szükséges és indokolt összes kiadását (pl. kamarai díj, biztosítás, irodabérlet, rezsiköltség, alkalmazotti munkadíj, eszközök vásárlása és pótlása) ([46] pont). Emellett a munkadíj arányosságának vizsgálata nem szűkíthető a bíróságon töltött időtartamra, a perirat elkészítéséhez szükséges idő felmérésénél figyelembe kell venni a felkészülést, az ügyféllel folytatott egyeztetést, kommunikációt is ([47] pont). A bíróság az IM rendelet
  4. §
(2)bekezdése szerinti indokolási kötelezettségének akkor tesz megfelelően eleget, ha tartalmi elemzéssel, részletes alátámasztással kitér arra, hogy az ügyvéd tényleges tevékenysége miért aránytalan (hány tárgyaláson nem vett részt és nem gondoskodott helyettesről, mely periratával késlekedett, mikor nem tett eleget a bíróság felhívásának), a peres eljárásra fordított idő miért aránytalan a felszámítotthoz képest ([55] pont). [119] A Fővárosi Ítélőtábla az IM rendelet 2. §
(2)bekezdéséből következő, az általánosságokon túlmutató, részletes indokolási kötelezettség megkövetelésén túlmenően a Kúria fenti határozatában kifejtett további szempontokkal nem értett egyet, és azoktól az alábbiak miatt eltért. [120] Az IM rendelet 2. §
(2)bekezdése a megállapodás szerinti ügyvédi munkadíj mérséklését nem a Kúria által rögzített „kivételes”, hanem „indokolt” esetben teszi lehetővé, így a bíróság indokolási kötelezettsége sem a kivételes helyzetre, hanem a mérséklés indokoltságára vonatkozik. A mérséklést pedig önmagában indokolttá teszi az, ha az adott ügyben végzett tényleges ügyvédi tevékenység és a felszámítani kívánt munkadíj között aránytalanság áll fenn. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 24 [121] A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az ügyvédi munka tartalmi vizsgálata is szükséges annak felméréséhez, hogy a felszámítani kívánt ügyvédi munkadíj alapjául szolgáló munkaóra mennyisége arányban áll-e a ténylegesen végzett jogi képviselői tevékenységgel. A tevékenység arányossága szempontjából vizsgálandó a beadványok terjedelme is azzal, hogy ez csupán egyik mutatója a jogi képviselet ellátására fordított időmennyiségnek. A jogi képviselő munkájának tartalmi minősége is szükségszerűen értékelés alá esik, ez ugyanis szükséges annak felméréséhez, hogy a beadványok elkészítéséhez ténylegesen milyen időtartamra volt szükség, a jogkérdések bonyolultsága milyen fokú szakmai elmélyedést tett indokolttá, a beadványok terjedelmén túl ugyanis a jogkérdés nehézsége is hosszabb tartamú munkavégzést vonhat magával. Emellett az adott esetben jogi érvek ismétlődéséből, nyilvánvaló joggyakorlat vagy jogszabályok idézéséből álló tartalom nem indokolhat olyan mértékű munkaóra-ráfordítást, mint amelyet egy bonyolult jogi kérdésekre vonatkozó álláspontot tartalmazó, de rövidebb beadvány elkészítése igényel. [122] Annak elfogadásával, hogy az ügyvédi költség nem szűkíthető a tárgyaláson vagy a beadványok elkészítésével töltött időtartamra, a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a bíróság a mérlegelés szempontjai között nem veheti figyelembe azt, hogy a képviseletet ellátó ügyvéd tevékenységének végzése során felmerülő kiadások milyen mértékű finanszírozást tesznek szükségessé. A bíróságnak módja sincs mindezen költségek átlátására és felmérésére, emellett az egyébként indokoltan mérsékelendő ügyvédi munkadíj leszállítása ellen nem szólhat az, ha a jogi képviselet ellátására indokoltan és szükségszerűen fordított munkaóra alapján az adott képviselet ellátása a jogi képviselő számára veszteséget vagy nem kellő nyereséget termel. Ezen túlmenően a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a munkaórák számánál nem értékelhető az, hogy a jogi képviselőnek a tevékenysége végzéséhez milyen szükséges és indokolt kiadása merült fel, mert az az adott ügyben nincs összefüggésben a jogi képviselő által végzett ügyvédi tevékenységgel, ez legfeljebb az óradíj mértékében kerülhet kifejezésre. [123] A Fővárosi Ítélőtábla kiemeli, hogy a pervesztes fél azon jogos érdeke, hogy csupán azon költségeket térítse meg, amelyek a pernyertes fél oldalán ténylegesen felmerültek (Pp. 80. §), valamint amelyek összefüggésben állnak a perben ellátott és szükséges mértékű képviselettel, szükségessé teszi a fenti szempontok figyelembevételét az ügyvédi munkadíj mérséklése során. [124] Emellett a Kúria által kifejtett szempontok közül a periratok benyújtásával való késlekedés, valamint a bíróság felhívásának való eleget tétel elmaradásának vizsgálata a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint túlmutat az IM rendelet 2. §
(2)bekezdése szerinti mérlegelés szempontjain, annak eljárásjogi következménye a késedelmesen megtett nyilatkozat hatálytalansága, pénzbírság, valamint a nyilatkozat elmaradása miatt a bizonyítatlanságban, a vitatás hiányában, illetve – végső soron – a pervesztességben megmutatkozó hátrány lehet. [125] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla a fent kifejtetteket mérlegelve az alperes elsőfokú eljárásban felszámítani kívánt ügyvédi munkadíjának mintegy harmadára, Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 25 1.500.000 forint + áfa összegre történt mérséklését megalapozottnak találta, mivel az így mérsékelt összeg alapjául szolgáló 50 munkaóra a jelen perben ténylegesen végzett és szükséges jogi képviselői tevékenységgel arányos. [126] Az alperes ekként számolt 1.500.000 forint + áfa összegű elsőfokú perköltségéből a kereseti kérelem jogerősen elbírált, részítélettel helybenhagyott részére 750.000 forint + áfa összeg esik, amelyből – a határozatszám1számú határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset elutasítására tekintettel – 375.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíj illeti. [127] Erre tekintettel az elsőfokú eljárásban a jogerős részítélet alapján az alperest megillető összeg a 215.562 és a 375.000 forint + áfa összeg (476.250 forint) különbözete, azaz 206.562 forint; az ítéletnek a felperest perköltségben marasztaló rendelkezése ennek erejéig megalapozott. [128] Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének az alperes határozatszám számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyező és a határozatszám1 számú határozatának hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító rendelkezéseit, továbbá a felperest az alperesnek perköltség fizetésére kötelező rendelkezését 260.688 forint megfizetésére kötelezés erejéig a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján, részben eltérő indokolással helybenhagyta, míg ezt meghaladóan – a határozatszámok számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító rendelkezés tekintetében – a másodfokú eljárás kereteit meghaladó bizonyítás lefolytatásának szükségességére tekintettel, a Pp.
  1. §-a alapján hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot ebben a körben új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Ez utóbbi rész vonatkozásában megismételt eljárást az érdemi tárgyalási szaktól kell folytatni, amelynek keretében a felperes indítványának megfelelően igazságügyi szakértőt kell kirendelnie az elsőfokú bíróságnak annak megállapítására, hogy a 130.190.000 forint könyvelése a társaság
  2. évi pénzügyi beszámolójában a jogviszonyoknak megfelelt-e, illetve a felperes által hivatkozott Számv. tv. szabályait megsértette-e. A szakkérdést képező bizonyítási eljárás lefolytatását követően lesz az elsőfokú bíróság abban a helyzetben, hogy a határozatszámok számú taggyűlési határozatokra előterjesztett keresetet érdemben el tudja bírálni. [129] A felperes fellebbezése részben – a határozatszámok. sorszámú határozatokra vonatkozó kereset tekintetében – eredményre vezetett, míg az alperes fellebbezése teljes egészében eredménytelennek bizonyult. [130] A felperes a fellebbezésére az IM rendelet
  3. §
(1)bekezdés a) pontja alapján a megállapodásban kikötött 195.000 forint (13 órányi munkadíj), míg a fellebbezési ellenkérelmére 240.000 forint (16 óra) és további, a tárgyaláson megjelenéssel összefüggő 75.000 forint (5 óra) ügyvédi munkadíjat számított fel. A felperes a teljes személyes költségmentességére tekintettel a 48.000 forint fellebbezési illetéket nem fizette meg. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 26 [131] A felperes fellebbezése eredményre vezetett a határozatszámok. sorszámú határozatok és eredménytelennek bizonyult a határozatszám1számú határozat tekintetében, amely vonatkozásban a keresetet elutasító döntés jogerőre emelkedett, a fellebbezésével összefüggésben ezért – igazodva az egyes jogkérdésekkel összefüggésben kifejtett képviselői tevékenység arányához – a felszámított ügyvédi munkadíj 75%-ának megfelelő 146.250 forint illeti meg, amely összeget a Fővárosi Ítélőtábla a részbeni hatályon kívül helyezés folytán a Pp. 386. §
(3)bekezdése alapján csak megállapított azzal, hogy annak viseléséről a hatáskörrel rendelkező elsőfokú bíróság dönt. [132] A teljes személyes költségmentességi joggal rendelkező felperes által meg nem fizetett fellebbezési illeték 25%-a (a határozatszám1számú határozat vonatkozásában eredménytelen fellebbezés folytán), 12.000 forint a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 102. §
(6)bekezdése érelmében az állam terhén marad, további 36.000 forint fellebbezési illeték felmerülését – a hatályon kívül helyezés folytán – a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 386. §
(3)bekezdése alapján csak megállapította. [133] A felperes fellebbezési ellenkérelme teljes egészében megalapozott, ugyanakkor a Fővárosi Ítélőtábla az ennek kapcsán és a tárgyaláson megjelenéssel kapcsolatban felszámított ügyvédi munkadíjat az IM rendelet 2. §
(2)bekezdése alapján mérsékelte. [134] Figyelemmel arra, hogy a felperesnek terjedelmes alperesi fellebbezést, valamint fellebbezési ellenkérelmet kellett áttanulmányoznia, tekintettel ugyanakkor arra is, hogy az azzal összefüggésben előadott jogi álláspont általa jórészt már korábban kifejtésre került és az ítéletben foglalt megállapításokra is tekintettel a nyilatkozat megtétele – bonyolult jogkérdések hiányában – nem tett indokolttá hosszabb ügyvédi tevékenységet, a Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezési ellenkérelem elkészítésére, valamint a tárgyalásra való felkészülésre és a tárgyaláson való megjelenéssel kapcsolatosan összesen 16 munkaórára eső ügyvédi munkadíj felszámítását tartotta indokoltnak, amelynek alapján a felperest 240.000 forint ügyvédi munkadíj illeti meg. [135] Az alperes a fellebbezésére az IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján a megállapodásban kikötött 876.300 forint (23 órányi munkadíj), a fellebbezési ellenkérelmére 1.485.900 forint (39 óra) és további, a tárgyaláson megjelenéssel összefüggő 90.000 forint + áfa összegű (3 óra) ügyvédi munkadíjat számított fel, ezen felül 223.306 forint fellebbezési illetéket fizetett meg. [136] Az alperes fellebbezése (a határozatszámszámú határozat hatályon kívül helyezése és a perköltség tárgyában) nem vezetett eredményre, ezért az erre felszámított 876.300 forintot és a fellebbezési illetéket nem érvényesítheti. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 27 [137] Az alperes fellebbezési ellenkérelme a határozatszám1számú határozatra vonatkozó fellebbezés tekintetében eredményesnek bizonyult, míg a határozatszámok. sorszámú határozatok esetében nem, amely a fentiek szerint 25% mértékű eredményességet jelent. [138] A bíróság az alperes által a fellebbezési ellenkérelem elkészítésére, valamint a tárgyalásra való felkészülésre és a tárgyaláson megjelenésre felszámítani kívánt összesen 42 órányi munkavégzés ügyvédi munkadíját az IM rendelet 2. §
(2)bekezdése alapján ugyancsak mérsékelte, és azt – a felperes perköltségéhez hasonlóan – 16 órányi munkavégzés erejéig tartotta arányosnak. A mérséklés indoka ez esetben is az volt, hogy az ítélet megállapításaira is figyelemmel az ott felvetett jogi kérdésekben való állásfoglalás hosszabb ideig tartó jogi képviselői tevékenységet nem tett indokolttá, az alperes lényegében az általa már korábban előadottakat ismételte meg. A Fővárosi Ítélőtábla rámutat arra, hogy az alperes fellebbezési ellenkérelmét tartalmazó, terjedelmes beadvány fele lábjegyzetből áll, jogszabályok vagy joggyakorlat szó szerinti ismertetését tartalmazza és számos helyen ismétlésbe bocsátkozik, így önmagában a 40 oldal terjedelem nem tett szükségessé 39 munkaórát. [139] Ennek alapján az alperesnek az elvégzett és a képviselet ellátásához szükséges munkával arányos ügyvédi munkadíja 16 órányi munkavégzés alapján számított 480.000 forint + áfa összeg. [140] A Fővárosi Ítélőtábla a részbeni hatályon kívül helyezésre tekintettel – ez esetben is igazodva az egyes jogkérdésekkel összefüggésben kifejtett képviselői tevékenység arányához – 75%-nak megfelelő 360.000 forint + áfa összeget a Pp. 386. §
(3)bekezdése alapján az alperes perköltségeként csupán megállapított, míg a felperes eredménytelen fellebbezése folytán (a határozatszámszámú határozat hatályon kívül helyező rendelkezésre vonatkozóan) az alperes a 25% mértékű pernyertességére tekintettel, 120.000 forint + áfa, azaz 4 órányi munkavégzés díjaként bruttó 152.400 forint másodfokú perköltségre jogosult. [141] A Fővárosi Ítélőtábla a fentieknek megfelelően a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(2)bekezdése alapján kötelezte az alperest a felperes része fizetendő 240.000 forint és az alperesnek járó 152.400 forint különbözeteként 87.600 forint másodfokú perköltség megfizetésére. Budapest,
  1. június
  2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.316/2023/7-II 28 Dr. Kolozs Balázs s.k. Dr. Matosek Edina s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.