Pf.20371/2025/12 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdésére, 6:215. §

(1)és

(3)bekezdésére, 6:225. §

(2)bekezdésére, 6:226. §

(1)bekezdésére, valamint 6:29. §

(1)és

(2)bekezdésére, a másodlagos keresetét a Ptk. 6:

1. §ára, 6:
2. §-ára és 6:
3. §-ára, valamint 6:
4. §

(1)bekezdésére alapította. [2] Az alperesek ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték. [3] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az I. és II. rendű alpereseknek fejenként 7.302.638 forint perköltséget. [4] Rögzítette, hogy a felperes tőkeemelés útján befektetést hajtott végre a cég1 Kft.-ben (a továbbiakban: társaság). A felperes, az alperesek és a társaság között 2015. január 15-én együttműködési szerződés jött létre, amely a befektetésből eredő jogokat és kötelezettségeket rendezte. A szerződés 8.4.1. és 8.4.2. pontja értelmében a felek eladási jogot alapítottak a felperes megszerzett üzletrészére, amelyet kizárólag súlyos szerződésszegés esetén gyakorolhatott. Az alperesek és a társaság egyetemleges kötelezettséget vállaltak arra, hogy ebben az esetben a felperes egyoldalú nyilatkozata alapján annak üzletrészét megvásárolják. A felperes 2020. április 9-én kelt nyilatkozatában az eladási jogot gyakorolta az együttműködési szerződés 8.1.2.

1. k)és 8.1.2.
2. l)pontja alapján, a nyilatkozatot az alperesek 2020. április 16-án átvették. [5] A felperes az elsődleges keresetében az eladási jog gyakorlása révén létrejött adásvételi szerződésből eredő vételár követelését érvényesítette. Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy a felek között a Ptk.-ban nem nevesített, az üzleti gyakorlatban szindikátusi szerződésnek nevezett szerződés jött létre. Ennek lényege az, hogy a felperes átmeneti jelleggel válik a társaság tagjává azzal, hogy tőkeemelést hajt végre, majd a kilépési időpontban a társaság, illetve annak tagjai, vagy az általuk kijelölt személyek megvásárolják a felperes üzletrészét azon az áron, amely a felperes által befektetett összegen felül az elvárt hozamot is tartalmazza. Az alperesek az együttműködési szerződéssel szemben érvénytelenségi kifogásokat terjesztettek elő. A II. rendű alperes a hivatkozott a societas leonina tilalmára, amely a Ptk. 3:88. §

(2)bekezdésében található. Eszerint a társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. Semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 4 nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár. Az elsőfokú bíróság ezt a kifogást nem fogadta el, figyelemmel arra, hogy a szindikátusi szerződés nem azonos a társaság létesítő okiratával, ezért erre a megállapodásra a Ptk. 3:88. §

(2)bekezdése nem alkalmazható. Egyébként az együttműködési szerződés nem is zárja ki az alpereseket a nyereség viseléséből, csupán elsőbbséget biztosít a felperesnek a nyereségrészesedésben. Az alperesek arra is hivatkoztak, hogy az együttműködési szerződés rendelkezései általános szerződési feltételeknek minősülnek. Az abban foglalt eladási jogot a felek egyedileg nem tárgyalták meg, és az lényegesen el is tér a szokásos szerződési gyakorlattól, a felperes pedig nem bizonyította, hogy az alpereseket erről a feltételről külön tájékoztatta volna. Az elsőfokú bíróság rámutatott, az alperesek nem tárták a bíróság elé a kockázati tőkebefektetésekkel kapcsolatos általános szerződési gyakorlatot, így annak tartalma nem határozható meg. Ezért azt sem lehet megállapítani, hogy a peres felek közötti szerződésben kikötött eladási jog lényegesen eltérne az általános szerződési gyakorlattól. [6] Az alperesek hivatkoztak arra is, hogy a felperes az eladási jogát elkésetten gyakorolta. Az eladási jogot gyakorló nyilatkozatában két szerződésszegésre hivatkozott. Egyrészt arra, hogy a határidő lejártakor nem vásárolták ki őt az alperesek, másrészt pedig arra, hogy lényeges hátrányos változás következett be a társaság működésében. A felperes azt viszont nem fejtette ki, mit ért ez utóbbi alatt. Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint mindkét feltétel megalapozott. Az alperesek sem vitatták, hogy a határidő lejártakor nem teljesítették a felperes felé a kivásárlási kötelezettségüket, és a felperes előadása alapján az is megállapítható, hogy a társaság működése ellehetetlenült, termelő tevékenységét nem tudta folytatni, veszteségessé vált. Mindazonáltal az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperesi jogelőd már a

1. december
2. napján tartott taggyűlésen értesült arról, hogy nincs esély a társaság működése helyreállítására és ezzel a szindikátusi szerződés
3. pontja szerint lényeges hátrányos változásnak minősülő helyzet állt be. A lényeges hátrányos változás a szerződés 8.1.2.l) pontja szerint a felek súlyos szerződésszegésének minősül, ami a szerződés 8.4.
4. pontja alapján megnyitotta a felperes számára az eladási jog gyakorolhatóságát. A felperes ezután hat hónapon belül, azaz
5. (helyesen: 2019.) június
6. napjáig gyakorolhatta volna az eladási jogot, a
7. április
8. napján kelt nyilatkozat így elkésett. Az elsőfokú bíróság emellett rámutatott, hogy a felperes által kinevezett új ügyvezető 2019 májusában leállította a társaság termelőtevékenységét, 2019 augusztusában elbocsátotta a munkavállalókat. Ezek a szindikátusi szerződés
9. pontja szerint lényeges hátrányos változásnak minősülnek, és megnyithatták volna az eladási jog gyakorolhatóságát, ha ez korábban nem lett volna így. A felperes azonban az eladási jog gyakorlására irányuló nyilatkozatában nem jelölte meg, hogy ezek közül melyik eseményt tekintette lényeges hátrányos változásnak, az ügy iratai alapján pedig azt lehet megállapítani, hogy 2019 augusztusa után ilyen már nem volt. Ezért a felperes eladási joga a lényeges hátrányos változásként értékelhető szerződésszegés bekövetkeztét követő hat hónappal megszűnt, az ezt követően közölt nyilatkozathoz nem fűződhet jogkövetkezmény. [7] Minderre tekintettel a felperes vételár megfizetésére, illetve kártérítés fizetésére irányuló követelése megalapozatlan, ezért az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. [8] A polgári perrendtartásról szóló
10. évi CXXX. törvény (Pp.)
11. §-a és a 32/
12. (VIII. 22.) IM rendelet (IM rendelet)
13. §-a alapján kötelezte a felperest az alperesek perköltsége megfizetésére. Bár az I. rendű alperes megbízási szerződésre hivatkozással kérte az ügyvédi díja megállapítását, ezt azonban nem csatolta, ezért az elsőfokú bíróság az általános szabályok szerint határozta meg a jogi képviselője munkadíját. Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 5 [9] Az ítélet ellen a felperes fellebbezést terjesztett elő. Elsődlegesen kérte, hogy a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg és a keresetének adjon helyt. Másodlagosan kérte, hogy az ítélőtábla az elsőfokú ítélet I. rendű alperes perköltségének megtérítésére kötelező rendelkezését mellőzze, a II. rendű alperesnek fizetendő perköltséget pedig 2.362.000 forintra mérsékelje. Harmadlagosan azt kérte, hogy az ítélőtábla az I. rendű alperesnek fizetendő perköltséget 1.524.000 forintra, a II. rendű alperesnek fizetendő perköltséget 2.362.200 forintra mérsékelje. [10] Előadta, az elsőfokú bíróság érdemben helyesen állapította meg, hogy a Ptk. 3:
14. §

(2)bekezdésében megtestesülő societas leonina tilalma az együttműködési szerződésre nem alkalmazható. Az is helytálló, hogy az alperesek nem tártak fel olyan szerződési gyakorlatot, amelytől a felek szerződése eltért. Emellett kiemelte, hogy az együttműködési szerződés feltételeit a felperes és az alperesek részletesen megtárgyalták, tehát az együttműködési szerződés nem minősül általános szerződési feltételnek. [11] Az elsőfokú bíróság a keresetet azért utasította el, mert megállapította, hogy a felperes az együttműködési szerződés 8.

1. pontjában szabályozott eladási jogát elkésetten gyakorolta, mivel elmulasztotta az együttműködési szerződés 8.4.2 pontja szerinti hat hónapos határidőt. Azonban az téves következtetés, hogy a felperes eladási joga az első súlyos szerződésszegésről való tudomásszerzéstől számított hat hónap múlva megszűnik, így az elsőfokú bíróság értelmezése sérti a Ptk. 6:
2. §

(1)bekezdését. Az együttműködési szerződés 8.1.

1. pontja szerint a befektető súlyos szerződésszegés esetén, annak bekövetkeztéről szóló tájékoztatással egyidejűleg alkalmazhatja a súlyos szerződésszegés jogkövetkezményeit, vagy a súlyos szerződésszegés orvoslására megfelelő, de legalább harminc napos határidőt biztosíthat. Az elsőfokú bíróság indokolása szerint a lényeges hátrányos változásról a felperes
2. december 3-án, de legkésőbb
3. augusztus hónapban tudomást szerzett. Ekkor tehát a felperes dönthetett arról, hogy a súlyos szerződésszegés jogkövetkezményeit alkalmazza-e, vagy attól eltekint. Azonban az erről hozott döntése nem zárta ki, hogy a kivásárlási kötelezettség ezt követő,
4. december
5. napján bekövetkezett elmulasztása miatt az együttműködési szerződés 8.1.2.k) pontjában szabályozott súlyos szerződésszegésre tekintettel, a tudomásszerzést követő hat hónapon belül gyakorolhassa az eladási jogát. Az együttműködési szerződés 8.4.
6. pontja szerinti hat hónapos határidőt az egyes súlyos szerződésszegésekről való tudomásszerzések esetében külön-külön kell számítani. Az alperesek a
7. november
8. napjáig teljesítendő kivásárlási kötelezettségük elmulasztásával újabb súlyos szerződésszegést valósítottak meg azt követően, hogy a lényeges hátrányos változások az elsőfokú bíróság szerint legkésőbb 2019 augusztusáig bekövetkeztek. A kivásárlási kötelezettség elmulasztásából eredő súlyos szerződésszegésről való tudomásszerzéshez képest a
9. április
10. napján kelt jognyilatkozattal a felperes határidőben gyakorolta az eladási jogát. Erre tekintettel a Ptk. 6:
11. §

(2)bekezdése és a 6:215. §

(3)bekezdése alapján alkalmazandó 6:215. §

(1)bekezdése szerint adásvételi szerződés jött létre a felperes és az alperesek között, és az alperesek a szerződés 8.4.

1. pontja szerint egyetemlegesen kötelessé váltak a felperes által meghatározott fizetési határidőben, vagyis az eladási jog gyakorlását követő 15 napon belül a vételárat megfizetni. [12] A II. rendű alperes ellenkérelmében hivatkozott arra, hogy a felperes szerződésszegő magatartása miatt hiúsult meg az együttműködési szerződés teljesítése, ez azonban nem felel Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 6 meg a valóságnak. A felperes volt az, aki mindent megtett azért, hogy a korábbi ügyvezető lemondását követően a társaságnak minél előbb új ügyvezetője legyen. Az sem felel meg a valóságnak, hogy a társaság új ügyvezetője a felperes utasításai szerint járt volna el. A felperes a kilépési tervvel kapcsolatban sem valósított meg közbenső szerződésszegést, mivel nem volt olyan kilépési terv, amelynek elfogadásáról dönthetett volna. Az együttműködési szerződés 7.2.
2. pontja alapján az I. és II. rendű alperest, valamint a társaságot terhelte a felperes üzletrészének kivásárlása iránti kötelezettség. Ennek elmulasztása, vagyis az együttműködési szerződés 8.1.2.k) pontja szerinti súlyos szerződésszegés elkerülése érdekében az I. és II. rendű alpereseknek kötelességük lett volna egy olyan kilépési tervet előkészíteni, amelyről a felperes dönthetett volna, az alperesek azonban ezt a kötelezettségüket nem teljesítették. Ahogy arra a felperes az elsőfokú eljárásban már többször hivatkozott, kilépési terv elfogadására ahhoz nem volt szükség, hogy az alperesek és a társaság teljesítsék a kivásárlási kötelezettségüket, azt
3. november
4. napjáig enélkül teljesíthették volna. Az alperesek tehát megalapozatlanul hivatkoztak a Ptk. 6:
5. §

(1)és

(2)bekezdésére. A felperes közbenső szerződésszegésének hiányában pedig a II. rendű alperest nem illette meg elállási jog sem. [13] A II. rendű alperes arra is hivatkozott, hogy az együttműködési szerződésben rögzített eladási jogot alapító megállapodás mind fizikai, mind érdekbeli (gazdasági) okból lehetetlenült, ez a helyzet azonban nem áll fenn, így a Ptk. 6:179. §

(1)bekezdése alapján a szerződés nem szűnt meg. Egyébként amennyiben az ítélőtábla arra a következtetésre jutna, hogy a szerződés lehetetlenülése bekövetkezett, akkor azért az I. és II. rendű alperesek felelősek, tehát nem mentesülnek a kártérítési felelősség alól, ezért a Ptk. 6:180. §

(2)bekezdése alapján a felperes jogszerűen tart igényt a másodlagos keresete szerinti kártérítésre. [14] A felperes a perköltséget támadó fellebbezés indokaként előadta, hogy az I. rendű alperes mind a

1. május
2. napján kelt ellenkérelmében, mind a
3. november
4. napján kelt egységes szerkezetbe foglalt ellenkérelmében és perfelvételi iratában az ügyvédi költséget az IM rendelet
5. §

(1)bekezdés a) pontja alapján kérte megállapítani, ami a fél és az ügyvéd között létrejött ügyvédi megbízási szerződésben kikötött munkadíjat jelenti. Mindazonáltal ügyvédi megbízási szerződést nem csatolt, amit az elsőfokú bíróság meg is állapított. A Pp. 81. §

(1)bekezdése értelmében a fél a perköltség megtérítését annak felszámításával kérheti. Ezért az elsőfokú bíróság a perköltség megállapítása során nem térhetett volna el az I. rendű alperes azon kérelmétől, hogy megbízási szerződés alapján számítja fel a munkadíjat, tehát jogszabálysértően járt el, amikor az IM rendelet

1. §-a alapján számolt el. [15] Amennyiben erre mégis sor kerülhetett volna, akkor az ítéletben meghatározott ügyvédi munkadíj összege nem áll arányban az I. rendű alperes jogi képviselője által ténylegesen elvégzett munkával. A felperes az előterjesztett iratok és a tárgyalási részvétel alapján arra a következtetésre jutott, hogy az I. rendű alperes jogi képviselője összesen 60 óra munkát végzett. Az ellenkérelmében az I. rendű alperes az ügyvédi munkadíj mértékét 20.000 forint + áfa/munkaóra összegben jelölte meg, erre tekintettel az I. rendű alperes részére maximálisan megállapítható ügyvédi munkadíj legfeljebb 1.524.000 forint. A felperes álláspontja szerint a II. rendű alperes számára meghatározott perköltség sem áll arányban a II. rendű alperes jogi képviselője által ténylegesen elvégzett munkával. Az általa szerkesztett okiratok és tárgyalási részvétel alapján összesen 62 óra fogadható el. Így a felszámított óradíjjal azonos 30.000 forint + áfa/munkaóra figyelembevételével a munkával arányos Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 7 költség 2.362.200 forint. A felperes az IM rendelet
2. §

(6)bekezdése alapján kérte az ügyvédi munkadíj mérséklését az általa megjelölt összegre mindkét alperes esetében. [16] Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. [17] Álláspontja szerint a felperes fellebbezése több körülményt is félreérthetően, iratellenesen, illetve kontextusából kiragadva jelölt meg. Hangsúlyozta, hogy a felperes kockázati tőkebefektetőként kötött szerződést, aminek lényege, hogy az ilyen befektetők üzleti kockázatot vállalnak a befektetés során. Ezzel szemben a felperes tényleges kockázatvállalás helyett az eladási jog kikötésével alperesekre telepítette a veszteség kockázatát. Ez pedig ellentétes a társasági jog alapelveivel és a societas leonina tilalmával, ezért az eladási jog kikötése semmis. Az együttműködési szerződésben a felperes előre elkészített, egyedileg meg nem tárgyalt szerződési feltételeket alkalmazott. A befektetés nagy része tőketartalékba került, ami számvitelileg véglegesen átadott pénzeszköz, és a felperes a jogszabályokat megkerülve próbálja visszakövetelni. Az I. rendű alperes az elsőfokú eljárás során az eladási jog érvényességét több okból is vitatta, amelyekkel az elsőfokú ítélet nem foglalkozott. Hivatkozott arra, hogy az üzletrész nem minősült dolognak, így arra nem lehet eladási jogot alapítani, valamint arra is, hogy a felperes késedelmesen gyakorolta az eladási jogát, miután már hónapokkal korábban tisztában volt az általa hivatkozott szerződésszegéssel. Azt is előadta, hogy az eladási jog kikötése jóerkölcsbe ütközik, mert olyan mértékben kedvezőtlen az alperesekre nézve, hogy az a társadalmi értékítélettel is szembemegy. Az eladási jog kikötése fiduciárius biztosíték tilalmába is ütközik, mivel biztosítéki célú jogátruházásának minősül, amelyet a releváns időszakban a jogszabály tiltott. Az I. rendű alperes egyetért az elsőfokú bíróságnak azzal a megállapításával, hogy a felperes nem jelölte meg az eladási jog gyakorlására irányuló nyilatkozatában, pontosan melyik eseményt tekintette lényeges hátrányos változásnak. Ha pedig okát sem adta az eladási jog gyakorlásának, akkor miként hivatkozhatna arra, hogy azt jogszerűen és megfelelő indokkal gyakorolta. Az elsőfokú bíróság azzal sem foglalkozott, hogy a társaság hivatkozott rossz gazdasági helyzetét nem az alperesek magatartása okozta. A felperes teljes kontrollt gyakorolt a társaság működése felett, és ez vezetett a működésképtelenségéghez. A Ptk. 6:180. §

(2)bekezdése értelmében a szerződés lehetetlenülése a felperes miatt következett be. [18] A perköltséggel kapcsolatos fellebbezés is megalapozatlan, az elsőfokú bíróság által megállapított perköltség mellőzésének vagy mérséklésének nincs helye. A Kúria a Pfv.20.887/2023/

1. számú határozatában meghatározta a perköltség esetleges mérséklése esetén figyelembe veendő szempontokat. Jelen ügyben az írásbeli peranyag terjedelmes volt. Az I. rendű alperes és jogi képviselője között számos egyeztetésre volt szükség a perbeli nyilatkozatok megtételéhez, és a jogi képviselő jelentős terjedelmű és összetett jogi érvelésű beadványokat készített. Az ügyben tárgyalás megtartására is sor került az I. rendű alperes és jogi képviselője székhelyétől távol, a tárgyalásokon a jogi képviselő aktív volt. Az eljárás első fokon több évre elhúzódott, és jelentős a pertárgyérték is. Az ügyvédi megbízási díj szabad megállapodás tárgya, a felszámítás pedig a Pp.
2. §-ának megfelelően megtörtént. [19] A II. alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 8 [20] Előadta, hogy a
3. március 12-én kelt előkészítő irata szerint a perköltségét az IM rendelet
4. §

(2)bekezdése szerint számította fel. Az IM rendelet 3. §

(6)bekezdése értelmében a bíróság a munkadíj összegét mérsékelheti, de csak akkor, ha az nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. Tehát az elsőfokú bíróságnak abban az esetben lett volna lehetősége mérsékelni a II. rendű alperesi képviselő munkadíját, ha a tevékenysége szakmailag kívánnivalót hagyott volna maga után. Az eljárás mind ténybelileg, mind jogi értelemben szerteágazó és komplex volt, így a megítélt munkadíj nem mérsékelhető. A felperes megpróbálta megbecsülni a II. rendű alperesi képviselő munkaidejét, azonban az ott írt óraszámok nevetségesek, a perbeli munka ennyi idő alatt nem végezhető el. Önmagában az egyeztetés az ügyféllel, illetve a tényállás iratainak tanulmányozása több időt vesz igénybe 10 óránál, ezzel szemben a felperes a teljes ellenkérelem elkészítésére vett ennyi időt számításba. Ugyanez a helyzet a további periratokkal, például a 33 oldalas előkészítő irat esetében a felperes mindössze 10 munkaórát vett figyelembe. Egyébként pedig ha fél a jogszabály alapján számítja fel az ügyvédi munkadíját, úgy nincs helye óraszámok latolgatásának, csupán az vizsgálható, hogy az így megítélhető munkadíjjal arányban áll-e a tevékenység egy nagyértékű és komplex ügyben. Mindenre tekintettel a munkadíj mérséklésének nincs helye. [21] Az I. rendű alperes csatlakozó fellebbezést is előterjesztett. A Pf.

1. sorszámú jegyzőkönyvben, a
2. május 12-én tartott tárgyaláson egyértelműsített nyilatkozata szerint csatlakozó fellebbezésében azt kérte, hogy a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását egészítse ki azzal, hogy a másodlagos kártérítési keresettel kapcsolatban a kifejtett tényállítás, jogállítás és jogi érvelés körében a felperes nem tett teljeskörűen perrendtartásszerű nyilatkozatokat, így a másodlagos keresete ezen okból is megalapozatlan. [22] Emellett hangsúlyozta, hogy az elsődleges keresettel kapcsolatban a fellebbezési ellenkérelmében előadottak okán egyébként alaptalan a másodlagos kártérítési kereset is. [23] A II. rendű alperes csatlakozó fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának részbeni megváltoztatását, annak kiegészítését a következők szerint. Elsődlegesen azt kérte, az ítélőtábla egészítse ki az ítélet indokolását azzal, hogy az együttműködési szerződés, 8.1.2.k) pontja szerinti konjunktív feltételek közül a második feltétel – a felperes futamidő alatti kilépési tervének alperesek általi meghiúsítása – bekövetkezte hiányában a felperes által hivatkozott k) alpont szerinti súlyos szerződésszegés nem következett be, így a felperes az együttműködési szerződés 8.4.
3. pontjában írtakra figyelemmel ezen okra hivatkozással nem gyakorolhatta jogszerűen az eladási jogát, így adásvételi szerződés a felek között a felperes üzletrészére nem jött létre, ami által a felperesnek sem vételár, sem annak megfizetése hiányában kártérítés címén nincs követelése a II. rendű alperessel szemben. [24] Másodlagosan kérte annak megállapítását, hogy [25] - a Ptk. 1:
4. §

(2)bekezdése alapján a felperes által gyakorolt eladási jog nem váltotta ki a felperes által célzott joghatást; vagy Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 9 [26] - az együttműködési szerződés eladási jogról szóló 8.4. pontja a Ptk. 6:78. §

(2)és

(3)bekezdése alapján nem vált a szerződés részévé, vagy a Ptk. 6:102. §

(1),

(2)és

(5)bekezdései, valamint a Ptk. 6:89. §

(1)és

(4)bekezdései alapján érvénytelen; vagy [27] - az együttműködési szerződés eladási jogról szóló 8.4. pontjának teljesítése lehetetlenült, így a Ptk. 6:179. §

(1)bekezdése alapján megszűnt; vagy [28] - az eladási jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződés a Ptk. 6:140. §

(1)bekezdése értelmében megszűnt, [29] ami által a felperesnek sem vételár, sem annak megfizetése hiányában kártérítés címén nincs követelése a II. rendű alperessel szemben. [30] Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú ítélet indokolása nem felel meg a Pp. 346. §

(4)és

(5)bekezdésében rögzített követelményeknek, számos olyan körülményt nem tartalmaz, amelyek figyelembevételével a döntés megalapozottsága egyértelműen megállapítható lenne. Ezért szükséges az indokolás kiegészítése, amelyet csatlakozó fellebbezés formájában kér. Kiemelte, hogy a Pp. 372. §

(1)bekezdése alapján – figyelemmel a Kúria Pfv.20.787/2023/13. számú határozatára – csatlakozó fellebbezés előterjesztésének az indokolással szemben is van helye. [31] Az elsődleges csatlakozó fellebbezési kérelme indokaként előadta, hogy a felperes az eladási jog gyakorlását az erről szóló nyilatkozatában két külön okra alapozta. Azonban az elsőfokú bíróság csak az egyik ok (az együttműködési szerződés 8.1.2.

1. l)alpontja) tekintetében vitte végig logikailag, hogy azon az alapon miért nem gyakorolta a felperes jogszerűen az eladási jogot (elkésettség). A másik okkal, az együttműködési szerződés 8.1.2.
2. k)alpontjában írt súlyos szerződésszegés esetével azonban az indokolás egyáltalán nem foglalkozik. Az adatok rendelkezésre állnak ennek a kérdésnek az eldöntéséhez is, így az ítélet jogi indokolásának részbeni módosításával ez a jogszabálysértés orvosolható. Amennyiben pedig az ítélőtábla nem értene egyet azzal, hogy a felperes jogellenesen gyakorolta az eladási jogot, úgy szükségessé válik a II. rendű alperes által az elsőfokú eljárásban felhozott további jogi érvek vizsgálata, amelyek a másodlagos fellebbezési kérelmének vagylagos kérelmeit indokolják. [32] Hangsúlyozta, hogy az együttműködési szerződés 8.1.2.
3. k)alpontja nem egy feltétel, hanem két feltétel együttes megvalósulását minősíti súlyos szerződésszegésnek. Önmagában az, hogy a felperest az alperesek a futamidő lejáratakor nem vásárolták ki, nem súlyos szerződésszegés, hanem az együttműködési szerződés 7.4.1. pontjának megfelelően egyszerűen szerződésszegés, amelyhez a 7.4.2. pont nem az eladási jog gyakorlását fűzi jogkövetkezményként. Az a perben nem volt vitás, hogy a felperes kivásárlására 2019. november 30-ig nem került sor, mint ahogy az sem, hogy ez önmagában szerződésszegésnek minősül. Mindenre tekintettel azt kellett vizsgálni, hogy a 8.1.2.
4. k)pontban foglalt második feltétel bekövetkezett e. A felperes a fellebbezésében azt adta elő, hogy az I. és II. rendű alperesek kötelezettsége lett volna olyan kilépési tervet előkészíteni, amelyről a felperes dönthetett volna, ezt a kötelezettségüket azonban az alperesek nem teljesítették. Ezzel Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 10 szemben a felperes nem tudta megjelölni azt a szerződéses rendelkezést, amely ilyen kötelezettséget telepítene az alperesekre, méghozzá azért nem, mert ilyen kötelezettséget a szerződés nem is ír elő számukra. Az az értelmezés, amellyel a felperes próbálkozik mind nyelvtani, mind rendszertani, mind logikai értelemben téves és ellentétes az együttműködési szerződéssel, valamint a felperes szerződés hatálya alatt végzett cselekedeteivel. A felperes ugyanis elkezdett előkészíteni egy ilyen kilépési tervet, az azonban végül nem készült el, így nem lett sem az alperesek, sem a társaság elé tárva. A 8.1.2.
5. k)alpont értelmezéséhez tekintettel kell lenni a szerződés más rendelkezéseire is. Az együttműködési szerződés 7.2.1. pontja szerint a felek a felperes részvételét 2019. november 30. napjáig tervezik. A szerződés 2. pontja szerint a futamidő a befektetés időtartama, amely a befektetés rendelkezésre bocsátásáról a befektető céltársaságból történő kilépéséig, azaz legkésőbb 2019. november. 30. napjáig tart. Ehhez képest a futamidő lejáratát megelőző kilépés kivételes és fakultatív lehetőség, amellyel kapcsolatban konkrét kötelezettséget egyik félre sem telepít a szerződés, az azonban nem lehet vitás, hogy ehhez mindkét oldal aktív magatartása szükséges. Elsőként a felperesnek el kell fogadnia a kilépési tervet, ezt követően az alperesek, illetve a társaság taggyűlése a kilépési terv jóváhagyását megtagadják (helyesen: megadják). Az együttműködési szerződés 8.1.2.
6. k)pontjának szövegezéséből egyértelműen az következik, hogy az a futamidő előtti, előre nem tervezett, a felperes saját elhatározásán alapuló esetleges kilépése esetére szól. Erre az esetre rendelkeztek úgy a felek, hogy ha a felperes valamilyen okból 2019. november 30. napját megelőzően ki kíván lépni a társaságból, és az általa elfogadott kilépési tervet az alperesek, illetve a társaság nem hagyják jóvá, meghiúsítva ezzel a felperes idő előtti kilépését, majd ilyen előzményeket követően nem kerül sor a felperes kivásárlására a futamidő végén, akkor az súlyos szerződésszegésnek minősül. Teljesen logikátlan a felperes érvelése, mely szerint az alperesek kötelezettsége lenne az ő potenciális idő előtti kilépésére irányuló terv készítése. Ha pedig a felperes mégis idő előtti kilépésben gondolkodik, úgy a saját szándékait, terveit, a kilépés módját és feltételeit ő és nem az alperesek ismerik. A felperesnek 2018. év folyamán voltak ugyan elképzelései a társaságból való futamidő előtti kilépésről, azok azonban nem csupán a perbeli társaságot, hanem számos, a társaságtól és az alperesektől független más társaságot és magánszemélyt is érintettek, és végül ez a terv az alperesektől független okok miatt nem vezetett eredményre. Összességében tehát, az együttműködési szerződés 8.1.2.
7. k)alpontja szerinti konjunktív feltételek közül a második feltétel – a felperes futamidő alatti kilépési tervének alperesek általi meghiúsítása – hiányában a felperes által hivatkozott,
8. k)alpont szerinti súlyos szerződésszegés nem következett be, így a felperes erre az okra hivatkozva sem gyakorolhatta jogszerűen az eladási jogát. [33] Amennyiben ezt az érvelést a Fővárosi Ítélőtábla nem fogadná el, akkor a II. rendű alperes egyrészt azt kifogásolta, hogy a felperes a saját felróható magatartására hivatkozik előnyök szerzése érdekében. 2018. végén az új ügyvezető kinevezésével a felperes átvette a társaság operatív irányítását, és a működő, vevőkörrel rendelkező, nyereséget termelő cégből működésképtelen céggé változtatta, amivel súlyosan megsértette az együttműködési szerződésből eredő alapvető kötelezettségeit. Ha ez a helyzet nem áll fenn, arra az esetre a II. rendű alperes arra is hivatkozott, hogy az együttműködési szerződés 8.4. pontja a Ptk. 6:78. §

(2)és

(3)bekezdése értelmében nem vált a felek megállapodásának részévé, illetve az a Ptk. 6:102. §

(1),

(2)és

(5)bekezdése értelmében tisztességtelen is, ezért a II. rendű alperes a Ptk. 6:89. §

(1)és

(4)bekezdése alapján kifogás útján megtámadási jogot érvényesít. Vagylagosan arra is hivatkozott, hogy az eladási jogot alapító megállapodás a Ptk. 6:179. §

(1)bekezdésének megfelelően fizikai okból lehetetlenült, mivel a szolgáltatás tárgya, az üzletrész már az eladási jog gyakorlásának közlésekor sem a korábbi állapotban állt rendelkezésre. A csatlakozó fellebbezés napján lekért cégkivonat tanúsága szerint a társaságot

1. február Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 11 19-i hatállyal a cégbíróság törölte, így a felperesi üzletrész mint szolgáltatás már nem is létezik, tehát a felperes egyértelműen nincs abban a helyzetben, hogy azt szolgáltatni tudja. Emellett az eladási jogot alapító megállapodás érdekbeli (gazdasági) okból is lehetetlenné vált, mert a II. rendű alperes szempontjából előre nem látható, egyben a rendes üzleti kockázatot is jelentősen meghaladó körülmény az, hogy a felperes az alperesek ellenére kinevezett ügyvezetőn keresztül a társaság működését leépítette. Ezért az együttműködési szerződés 8.
2. pontba foglalt rendelkezései a Ptk. 6:
3. §

(1)bekezdése értelmében megszűntek, így arra alapozva jogszerűen nem lehet eladási jogot gyakorolni. Amennyiben pedig az ítélőtábla mégis arra a következtetésre jutna, hogy a felperes az eladási jogát gyakorolhatta, akkor a II. rendű alperes az így létrejött adásvételi szerződéstől elállt. A Ptk. 6:213. §

(1)bekezdésének megfelelően az adásvételi szerződés annak létrejötte időpontjára visszamenőleges hatállyal megszűnt, így a II. rendű alperes semmivel nem tartozik a felperesnek. [34] A felperes az I. rendű alperes csatlakozó fellebbezésére fellebbezési ellenkérelmet terjesztett elő. [35] Álláspontja szerint az I. rendű alperes csatlakozó fellebbezési kérelme nem felel meg a Pp. 372. §

(2)bekezdése szerint alkalmazandó 371. §

(1)bekezdésének, miután nem tartalmaz határozott kérelmet arra, hogy az ítélőtábla mennyiben változtassa meg az ítélet indokolását, így érdemi elbírálásra alkalmatlan. Érdemben arra hivatkozott, hogy a felperes a 2023. október 9. napján kelt egységes szerkezetbe foglalt keresetében a kártérítés iránti kereseti kérelméről perrendtartásszerű nyilatkozatot tett. Megjelölte az annak alapjául szolgáló tényeket (1-76. pontok), az érvényesíteni kívánt jogot a jogalap megjelölése útján (225-228. pontok), valamint az érvényesíteni kívánt jog, a tényállítás és a kereseti kérelem közötti összefüggés levezetésére vonatkozó jogi érvelést is (234-238. pontok). [36] A felperes a II. rendű alperes csatlakozó fellebbezésére fellebbezési ellenkérelmet terjesztett elő. [37] Kiemelte, hogy az együttműködési szerződés 8.1.2.

1. k)pontja szerinti súlyos szerződésszegés bekövetkezésének a feltétele, hogy a futamidő utolsó napjáig (2019. november 30.) nem történik meg a befektető kivásárlása, és szintén 2019. november 30. napjáig nem kerül jóváhagyásra a felperes által elfogadott olyan kilépési terv, amely figyelembe veszi a felperes futamidő lejártát megelőző kilépését. A perben nem volt vitatott, hogy az alperesek az üzletrészt 2019. november 30. napjáig nem vásárolták meg, ahogy az is egyértelműen megállapítható, hogy nem került elfogadásra kilépési terv sem. Erre tekintettel az együttműködési szerződés 8.1.2.
2. k)pontja szerinti mindkét feltételt teljesült, vagyis a súlyos szerződésszegés bekövetkezett. Az együttműködési szerződés 7.2.2. pontja alapján az alpereseket és a társaságot terhelte a felperes üzletrészének kivásárlása iránti kötelezettség. Ha ezt a futamidő lejártát megelőzően teljesíteni kívánták volna, akkor ők lettek volna kötelesek olyan kilépési tervet készíteni, amelynek jóváhagyásáról a felperes dönt, a felperest nem terhelte kilépési terv készítése és előterjesztése iránti kötelezettség, a II. rendű alperes erre utaló szerződéses rendelkezést nem jelölt meg. Téves a II. rendű alperesnek az az értelmezése, mely szerint az együttműködési szerződés 8.1.2.
3. k)pontja alapján a kivásárlási kötelezettség elmulasztása kizárólag abban az esetben minősül az eladási jog gyakorlását Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 12 lehetővé tevő súlyos szerződésszegésnek, ha a felperes kivásárlására azt követően nem kerül sor, hogy a felperes valamilyen okból már 2019. november 30. napját megelőzően ki akar lépni, de az általa elfogadott kilépési tervet az alperesek nem hagyják jóvá. Ez az értelmezés ellentétes az együttműködési szerződés 7.2.1. pontjával, mely szerint a szerződő felek a befektető részvételét 2019. november 30. napjáig tervezték. Kilépési terv elfogadására nem volt szükség ahhoz, hogy az alperesek és a társaság a kivásárlási kötelezettségüket ekkor teljesítsék, ezt anélkül is megtehették volna. Minderre tekintettel a felperes a kilépési terv elkészítése és jóváhagyása tekintetében semmilyen szerződéses kötelezettségét nem szegte meg. [38] Emellett hangsúlyozta, hogy a felperes semmilyen felróható magatartást nem tanúsított az általa kijelölt új ügyvezető megválasztásakor. Az együttműködési szerződést a felek megtárgyalták, az nem minősül általános szerződési feltételnek. A lehetetlenülés pedig nem következett be. Ezzel kapcsolatban a II. rendű alperes a csatlakozó fellebbezésében új érvelést terjesztett elő, mely szerint a társaságot időközben törölték, így az üzletrész már nem létezik. Azonban a II. rendű alperes nem jelölte meg, hogy a tényállítás és az ezt igazoló bizonyítékok előterjesztésére a Pp. 373. §-a alapján milyen okból van lehetősége, ahogy azt sem, hogy az utólagos bizonyítás Pp. 220. § szerinti feltételei milyen okból állnak fenn. Ezért a felperes kérte, hogy a cégkivonatot és az ahhoz kapcsolódó valamennyi tény- és jogállítást az ítélőtábla hagyja figyelmen kívül. Amennyiben ezeket mégis figyelembe kellene venni, arra az esetre előadta, hogy az üzletrész tulajdonjogát a vételár megfizetését megelőzően is jogosult volt átruházni. 2023. október 18-án kelt levelével ezt meg is tette, ekkor az üzletrészt a két alperesre és a társaságra átruházta. A felszámolót is megkereste a tulajdonosváltozás bejelentése céljából, ennek azonban a felszámoló nem tett eleget. A Pp. 220. §

(1)bekezdés c) pontja alapján kérte, hogy az ítélőtábla vegye figyelembe utólagosan csatolt bizonyítékként az üzletrész átruházásával kapcsolatos levelezését. Tehát a felperes a társaság üzletrészének átruházását mint a szerződéses szolgáltatását, a társaság törlését megelőzően teljesítette, ezért jogszerűen tart igényt annak ellenértékeként a vételárra. A felperes az eladási jog gyakorlása és a vételár meghatározása során sem jogszabályt, sem az együttműködési szerződést nem szegte meg, így a II. rendű alperest a Ptk. 6:140. §

(1)bekezdése értelmében elállási jog nem illette meg. [39] A felperes fellebbezése részben megalapozott. Az I. rendű alperes csatlakozó fellebbezése nem megalapozott. A II. rendű alperes csatlakozó fellebbezése megalapozott. [40] Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította, a felperes pedig teljes helyt adás iránt fellebbezett, így az elsőfokú ítéletnek nem volt a Pp. 358. §

(5)bekezdése alapján első fokon jogerőre emelkedett rendelkezése. [41] A felek között nem volt vitás, hogy az együttműködési szerződés 8.4. pontja a felperes részére eladási jogot alapított, és az sem, hogy a 8.4.2. pont értelmében a felperes ezt kizárólag a társaság vagy az alperesek súlyos szerződésszegésének jogkövetkezményeként gyakorolhatta. A felperes 2020. április 9-én gyakorolta az eladási jogát és az ezt tartalmazó nyilatkozatot az alperesek 2020. április 16-án át is vették, a perben ez sem volt vitás. Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 13 [42] A felperes súlyos szerződésszegésként egyrészt azt jelölte meg, hogy az együttműködési szerződés 8.1.2.

1. l)pontjában meghatározott lényeges hátrányos változás bekövetkezett. Az elsőfokú bíróság ítéletében arra a következtetésre jutott, hogy olyan események, amelyek lényeges hátrányos változásnak tekinthetők, már legkésőbb 2019 augusztusáig megtörténtek, ebből eredően a 8.1.2.
2. l)pontra alapított vételi jog gyakorlása az együttműködési szerződés 8.4.2. pontjában foglalt hat hónapos határidőn túl történt, így annak gyakorlása nem volt joghatályos. Ezzel a – nyilvánvalóan a kereset elutasítására vezető – okkal szemben a felperes nem fellebbezett, a másodfokú eljárásban már nem állította, hogy az együttműködési szerződés 8.1.2.
3. l)pontjára alapítva joghatályosan gyakorolta volna az eladási jogát. [43] Azonban a felperes fellebbezésében – ahogy egyébként a II. rendű alperes a csatlakozó fellebbezésében – sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság érdemben nem foglalt állást arról, hogy az eladási jog gyakorlásának okaként megjelölt másik súlyos szerződésszegés, azaz az együttműködési szerződés 8.1.2.
4. k)pontjában írtak bekövetkeztek-e. A felek helytállóan kifogásolták, hogy annak ellenére, hogy ez a kérdés kezdettől a per tárgya volt – a felperes a keresetét nagyrészt erre a tényelőadásra és jogi érvelésre alapította, az alperesek pedig ezzel kapcsolatos részletes vitató nyilatkozatot terjesztettek elő – az elsőfokú bíróság ezzel kapcsolatban nem fejtette ki a kereset elutasításának indokait. Az elsőfokú ítélet [38] bekezdéséből úgy tűnik, mintha az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott volna, hogy mindkét, felperes által megjelölt súlyos szerződésszegés megvalósult. Ehhez képest a [39]-[42] bekezdésben az ítélet csak annak az indokait tartalmazza, hogy annak ellenére, hogy a lényeges hátrányos változás bekövetkezett, a felperes az eladási jogát nem gyakorolhatta elkésettség miatt. Azonban az elsőfokú ítéletben semmilyen indok nincs arról, hogy a felperes az együttműködési szerződés 8.1.2.
5. k)pontjára alapított eladási jogát milyen okból nem gyakorolhatta, holott a [38] bekezdés szerint a feltétel bekövetkezett. Az ítélőtábla egyetértett a felekkel abban, hogy ezzel kapcsolatban a nyilatkozataikat teljeskörűen megtették, ezért a másodfokú eljárásban lehetőség van arra, hogy erről a kérdésről az ítélőtábla állást foglaljon. [44] A felperes a keresete ténybeli alapjaként ebben a körben azt adta elő, hogy az alperesek, illetve a társaság nem tettek eleget az őket a futamidő lejártakor, azaz 2019. november 30-án terhelő kivásárlási kötelezettségnek, és ez súlyos szerződésszegésnek minősül. Az együttműködési szerződés 8.1.2.
6. k)pontja azt tartalmazza, hogy a felek súlyos szerződésszegésnek tekintik, ha a futamidő utolsó napjáig nem történik meg a befektető kivásárlása és a futamidő lejártáig a befektető által elfogadott olyan kilépési terv nem kerül jóváhagyásra, amely figyelembe veszi a befektető futamidejének lejártát megelőző kilépését. A 8.1.2.
7. k)pontot nem lehet önmagában értelmezni, figyelemmel arra, hogy az – bizonyos körülmények esetén – a kilépés elmaradását minősíti súlyos szerződésszegésnek. [45] Az együttműködési szerződés 7. pontja szabályozza a befektető kilépésének eseteit. A 7.2. pont tartalmazza a kilépés napján, a 7.3. pont a kilépés napját megelőzően, a 7.4. pont a kilépés napját követően történő kilépés szabályait. A 7.3. pontban a felek úgy rendelkeztek, hogy a felperes a saját döntése alapján nem léphet ki a futamidő lejárta előtt, hanem a 7.3. Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 14 pontban alapított vételi jog alapján az alperesek, a társaság vagy az általuk kijelölt harmadik személy dönthetnek úgy, hogy idő előtt megszüntetik a befektetést és a felperest kivásárolják. A 7.2. pont szerint a befektető kilépés napján történő kilépése – azaz a tervezett 2019. november 30-i dátum – esetén a felperes teljes üzletrészét a társaság, a tulajdonosok (az alperesek), vagy a taggyűlés által kijelölt harmadik személy vásárolja meg adásvételi szerződéssel, azaz a kilépés napján történő kivásárlás a felek megegyezése szerint zajlik. Amennyiben a kilépés napján a megegyezéses kivásárlás nem történik meg, akkor jönnek szóba a 7.4. pontban írtak. Ha a befektető kivásárlására a kilépés napján nem kerül sor, az szerződésszegésnek – és nem súlyos szerződésszegésnek – minősül. Ennek a szerződésszegésnek a jogkövetkezményeit a 7.4.1. és 7.4.2. pont szabályozza is. Eszerint amennyiben az alperesek vagy a társaság nem vásárolja ki a felperest a kilépés napjáig, akkor a felperes minden tehertől és kötelezettségtől mentesen kilép a társaságból, a társaság és az alperesek pedig lemondanak az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogokról, egyben hozzájárulnak, hogy a társaságba kívülálló harmadik személy lépjen be. Tehát annak a jogkövetkezményeit, ha az alperesek vagy a társaság legkésőbb a kilépés napjáig a felperest nem vásárolják ki, rendezi a 7.4. pont. Egyrészt rögzíti, hogy ez szerződésszegésnek minősül, másrészt meghatározza ennek a pontos szankcióit is. [46] A fenti szabályok összevetése alapján az ítélőtábla arra a következtetésre jutott, a szerződés rendelkezéseiből az következik, hogy önmagában a kivásárlás futamidő lejáratakori elmulasztása nem súlyos szerződésszegés, csupán a 7.4.1. pontnak megfelelően szerződésszegés, amelynek jogkövetkezményeit a 7.4. pont tartalmazza. A 8.1.2.
8. k)pont szerint ahhoz, hogy ez súlyos szerződésszegésnek minősüljön, egy további konjunktív feltétel társul, mégpedig az, hogy a futamidő lejártáig a befektető által elfogadott olyan kilépési terv nem kerül jóváhagyásra, amely figyelembe veszi a befektető futamidejének lejártát megelőző kilépését. A felek között a perben vita volt abban, hogy ez a kilépési terv – amely sehol máshol nincs megemlítve az együttműködési szerződésben – pontosan mit takar, azt mikor, kinek, milyen tartalommal kellett volna elkészítenie. Az alperesek szerint a felperesnek, a felperes pedig erről mást mondott az elsőfokú és mást a másodfokú eljárásban. Az elsőfokú eljárásban arra hivatkozott, hogy kilépési tervre csak abban az esetben lett volna szükség, ha harmadik személyek akarták volna megvásárolni a társaságot (2023. október 9-én kelt 5. sorszámú egységes szerkezetbe foglalt kereset 150., 152., 157., 174. pont), a fellebbezésében ezzel szemben már az alperesek általi kivásárlásról adta elő, hogy ebben az esetben kilépési terv akkor is szükséges lenne. [47] Figyelemmel arra, hogy a kilépési tervvel kapcsolatos kérdésekről az együttműködési szerződés nem szól, nem lehet megállapítani, hogy a felek valójában mit értettek kilépési terven, ugyanakkor ez a per eldöntéséhez nem is szükséges. A 7.4.1. és 8.1.2.
9. k)pont alapján ugyanis az egyértelmű, hogy önmagában a kilépés elmaradása nem súlyos szerződésszegés, csak „egyszerűen” szerződésszegés, a súlyos szerződésszegés bekövetkezéséhez nem elég önmagában a kivásárlás elmaradása, hanem egy további konjunktív feltétel bekövetkezése is szükséges. Az is megállapítható, hogy ez a további konjunktív feltétel – függetlenül attól, hogy pontosan kinek, milyen tartalmú kilépési tervet kellett volna elfogadni – nem következett be. A felperes a keresete ténybeli alapjaként maga is csak azt jelölte meg, hogy a súlyos szerződésszegést az alperesek azzal valósították meg, hogy a futamidő lejártakor nem vásárolták ki, további feltétel bekövetkezésére nem hivatkozott. Az 5. sorszámú egységes szerkezetbe foglalt keresetében is hangsúlyozta, hogy a keresetét önmagában arra alapítja, Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 15 hogy az alperesek nem vásárolták ki, kilépési terv elkészítésére nem volt szükség (5. sorszámú irat 160., 168. pont). A felperes valójában a kilépési tervvel kapcsolatos előadásait reakcióként adta elő az alperesek ellenkérelmére, de maga azt állította, hogy önmagában a kivásárlás elmaradása megalapozza a súlyos szerződésszegés fennállását és ilyen módon megnyitja az eladási jogot. Ez a helyzet a fentiek alapján bizonyosan nem áll fenn, tehát a felperes által megjelölt ténybeli alapon a 8.1.2.
10. k)pont szerinti súlyos szerződésszegés nem állapítható meg. [48] Ezért az együttműködési szerződés 8.4.2. pontjára figyelemmel, súlyos szerződésszegés hiányában, a felperes önmagában a kivásárlás elmulasztása miatt nem volt jogosult az eladási jogot gyakorolni. Minderre tekintettel a Ptk. 6:225. §-ának megfelelően az eladási jog adásvételi szerződést nem hozott létre, így szerződés hiányában az alperesek vételárral nem tartoznak. [49] Ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítéletének rendelkező részét a Pp. 383. §

(2)bekezdésének megfelelően helybenhagyta. [50] A II. rendű alperes indokolással szemben előterjesztett csatlakozó fellebbezése elsődlegesen arra irányult, hogy az ítélőtábla egészítse ki az indokolást azzal, hogy a kereset elutasításának azért is helye van, mert a 8.1.2.k) pont szerinti súlyos szerződésszegés nem következett be. A fentiek szerint az ítélőtábla ennek a kérelemnek helyt adott, és a Pp. 383. §

(2)bekezdése megfelelő alkalmazásával az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását részben és akként változtatta meg, hogy az indokolást a II. rendű alperes csatlakozó fellebbezésében írt elsődleges kérelem szerint kiegészítette. [51] A II. rendű alperes csatlakozó fellebbezésének további kérelmei eshetőlegesek voltak. Miután az ítélőtábla az elsődleges kérelemnek helyt adott, a további fellebbezési kérelmeket nem kellett elbírálnia. [52] Az I. rendű alperes tárgyalási jegyzőkönyvben pontosított fellebbezési kérelme szerint az indokolásban annak a megállapítását kérte, hogy a felperes másodlagos, kártérítés iránti keresete azért nem alapos, mert a felperes a tényállítás, jogállítás és jogi érvelés körében nem tett teljeskörűen perrendtartásszerű nyilatkozatot. Azonban az I. rendű alperes hivatkozásával szemben a felperes az

1. sorszámú egységes szerkezetbe foglalt keresetében megjelölte a kártérítési követelés ténybeli és jogi alapját. Előadta, hogy az alperesek az eladási jog jogszerű gyakorlására tekintettel fennálló vételár fizetési kötelezettségüknek nem tettek eleget. Ezzel a Ptk. 6:
2. §-a alapján késedelembe estek, ami a Ptk. 6:
3. §-a alapján az együttműködési szerződés 8.4.
4. pontjában szabályozott kötelezettség megszegésének minősül. Ezzel a szerződésszegéssel az alperesek a felperesnek kárt okoztak, hiszen a felperes vagyonából a vételár összege az alperesi szerződésszegés következményeként hiányzik. A Ptk. 6:
5. §-a szerint ezt a kárt az alperesek kötelesek megtéríteni, a kár összege a Ptk. 6:
6. §

(1)bekezdése alapján az elmaradt vételárral egyezik meg. Tehát a felperes előadta a Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 16 kártérítés iránti keresetének ténybeli és jogi alapját, azzal kapcsolatban jogi érvelést előterjesztett, így az I. rendű alperes csatlakozó fellebbezése nem megalapozott, ez alapján az ítélőtábla a Pp. 383. §

(2)bekezdésének megfelelően az indokolást nem változtatta meg. [53] Bár az I. rendű alperes csatlakozó fellebbezése a kártérítési kereset elutasításának érdemi indokai megjelölésére nem irányult, ugyanakkor a felperes fellebbezése folytán ezzel az ítélőtáblának foglalkoznia kellett, hiszen a felperes fellebbezésében azt kérte, hogy az ítélőtábla a keresetének adjon helyt, amelynek része a másodlagos, kártérítési iránti kereset is. Miután a fentiek szerint az elsődleges keresete nem alapos, vizsgálni kell a másodlagos keresetét. Az elsőfokú bíróság ítélete ennek elutasítása indokait sem tartalmazza, de egyébként a felperes sem adta elő a fellebbezésében, hogy a másodlagos keresetéről hozott döntés miért nem helytálló. Ezért az ítélőtábla csak röviden utal arra, hogy a II. rendű alperes az elsőfokú eljárásban helyesen érvelt akként, hogy amennyiben a felperes elsődleges keresete nem megalapozott, akkor a másodlagos kereset ténybeli és jogi alapjára tekintettel kizárt, hogy a másodlagos kártérítési igény alapos lehessen. A felperes a kártérítési igény ténybeli alapját éppen abban jelölte meg, hogy az alperesek jogellenesen nem tettek eleget a vételár fizetési kötelezettségüknek. Azonban amennyiben azt lehetne megállapítani, hogy az alperesek jogellenesen nem tettek eleget a vételár fizetési kötelezettségüknek, akkor a felperes elsődleges keresete alapos lett volna, a másodlagosat nem is kellene elbírálni. Amennyiben viszont azt lehet megállapítani – amely következtetésre az ítélőtábla jutott –, hogy a felperes elsődleges keresete nem megalapozott, akkor szükségképpen nem megalapozott a másodlagos sem, hiszen nem áll fenn a kártérítésnek az ténybeli és jogi alapja, hogy az alperesek jogellenesen nem tettek eleget a vételár fizetési kötelezettségüknek. [54] Összességében tehát a Fővárosi Ítélőtábla arra a következtetésre jutott, hogy az elsőfokú bíróság per főtárgyáról hozott döntése helyes volt, annak indokai azonban hiányosak, amelyeket részben a II. rendű alperesi csatlakozó fellebbezésre, részben a fellebbezésre tekintettel az ítélőtábla a fentiek szerint kiegészített. [55] A felperes fellebbezése folytán az ítélőtábla vizsgálta az elsőfokú bíróság által megállapított perköltséget is. [56] Az I. rendű alperesnek megítélt elsőfokú perköltséget a felperes elsősorban amiatt fellebbezte, mert az I. rendű alperes a perköltség megállapítását az IM rendelet 2. §

(1)bekezdése, azaz megbízási szerződés alapján kérte, azonban megbízási szerződést nem csatolt. Az ítélőtábla megállapította, hogy az I. rendű alperes a

1. sorszámú ellenkérelmében valóban így nyilatkozott, akkor a költségjegyzékén előadta, hogy az óradíja 20.000 forint/óra + áfa és az ellenkérelméig bezárólag 15 órára 300.000 forint + áfa munkadíjat számított fel. Az I. rendű alperes valamennyi nyilatkozatában fenntartotta, hogy a megbízási szerződés szerint kéri az ügyvédi munkadíj meghatározását, de megbízási szerződést egészen az elsőfokú tárgyalás berekesztéséig nem csatolt, és egyébként az első felszámítást meghaladóan a későbbiekben elsőfokú perköltséget nem is számított fel. A Pp.
2. §

(1)bekezdésének megfelelően a fél a perköltsége megtérítését annak felszámításával kérheti. A felszámítás során meg kell jelölni az igényelt költség összegét, a felmerülésének lényeges körülményeit. Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 17 A

(3)bekezdés értelmében a fél a felszámítását és a fentieket igazoló okiratokat legkésőbb a tárgyalás berekesztéséig terjesztheti elő. Jelen esetben megállapítható, hogy bár az I. rendű alperes ügyvédi megbízási szerződésre hivatkozással kérte a költség megállapítását, ilyen megbízási szerződést nem csatolt, tehát az óradíjas megállapodást és az általa megjelölt óradíj mértékét nem igazolta. Minderre tekintettel az ítélőtábla a felperessel egyezően arra a következtetésre jutott, hogy az I. rendű alperes az elsőfokú perköltségét nem a Pp. 81. §-ának megfelelően számította fel, ezért a Pp. 82. §

(3)bekezdésének megfelelően a nem megfelelően felszámított perköltséget a fél javára nem lehet figyelembe venni. Egyébként az I. rendű alperes a felperes fellebbezésében foglalt kifogások ellenére nem hivatkozott arra, hogy a megbízási szerződést csatolta volna, vagy bármilyen egyéb, az IM rendelet 2. §-át érintő érvre. Fellebbezési ellenkérelmében pusztán azzal érvelt, hogy az IM rendelet 3. §

(6)bekezdése alapján a perköltség mérséklése nem indokolt, holott a felperes I. rendű alperesi perköltség elleni elsődleges fellebbezése nem erről szólt. [57] Ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az I. rendű alperesnek megítélt perköltség tekintetében a Pp. 383. §

(2)bekezdése szerint megváltoztatta, és mellőzte az I. rendű alperes javára megítélt perköltség fizetési kötelezettséget. [58] A felperes az IM rendelet 3. §

(6)bekezdése alapján kérte a II. alperesnek megítélt perköltség mérséklését. A II. rendű alperes

1. sorszámú ellenkérelmében nyilatkozott úgy, hogy a perköltség megállapítását az IM rendelet
2. §

(2)bekezdése alapján kéri. Ebben az esetben a bíróság nem óradíjas elszámolás alapján, hanem a pertárgyérték százalékában állapítja meg az ügyvédi munkadíjat. Az elsőfokú bíróság ítéletéből megállapítható, hogy így is számította ki a II. rendű alperes perköltségét, a rendelkező részben szereplő összeg az áfával növelt díj. Az IM rendelet 3. §

(6)bekezdése értelmében a munkadíj összegét a bíróság indokolt esetben mérsékelheti, ha az nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. A felperes a fellebbezésében arra tekintettel kérte a munkadíj mérséklését, hogy álláspontja szerint a II. rendű alperes nem foglalkozott olyan sok munkaórát az üggyel, ami indokolná a pertárgyérték százalékában kifejezett munkadíj megtérítését. Az ítélőtábla azonban nem értett egyet a felperes indokolásával. A százalékban megállapított ügyvédi munkadíj mérsékléséről hozott döntés során nem kizárólag azt kell vizsgálni, hogy hány munkaórát foglalkozhatott a II. rendű alperesi jogi képviselő a jelen üggyel. Az IM rendelet 3. §

(6)bekezdése azt írja elő, hogy a bíróság akkor mérsékelheti a díjat, ha a pertárgyérték százalékában kiszámított munkadíj nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. Jelen esetben az elsőfokú eljárásban a II. rendű alperes végig jogi képviselővel járt el. A felperes egyre terjedelmesebb keresetváltoztatásokat, illetve előkészítő iratokat terjesztett elő, amelyre a II. rendű alperes mindvégig reagált. A II. rendű alperes beadványai több, különböző jogi problémával foglalkoztak, amelyek az ügyben mind relevánsak voltak. A II. rendű alperes képviselője számos írásbeli beadványt terjesztett elő, illetve a tárgyalásokon vett részt. Az ügy ténybeli és jogi megítélése nem volt egyszerű, a védekezés több jogintézményt érintett, az elsőfokú eljárás el is húzódott. Minderre tekintettel az ítélőtábla nem lát indokot arra, hogy az ügyvédi munkadíjat mérsékelje, miután nem tudja azt kimondani, hogy a megítélt, jogszabálynak megfelelően kiszámított nettó 5.750.109 forint összegű díj ne állna arányban az elsőfokú eljárásban elvégzett ügyvédi munkával. Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II 18 [59] Így a felperes II. rendű alperes perköltségét támadó fellebbezése nem vezetett eredményre, és az ítélőtábla a Pp. 383. §

(2)bekezdésének megfelelően az elsőfokú ítélet II. rendű alperes perköltségét megállapító és a felperest abban marasztaló rendelkezést helybenhagyta. [60] A felperes per főtárgya körében előterjesztett fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a felperes köteles megtéríteni a fellebbezéshez kapcsolódó I. és II. rendű alperesi költséget a Pp. 364. § alapján alkalmazandó 83. §

(1)bekezdése értelmében. Az I. rendű alperes felszámítása azonban még a másodfokú eljárásban sem volt megfelelő, ugyanis a másodfokú eljárásban szintén megbízási szerződés alapján kérte a perköltség megállapítását, anélkül azonban, hogy legalább a másodfokú eljárásban csatolt volna ügyvédi megbízási szerződést, holott ez volt az, amit a felperes a fellebbezésében kifejezetten hiányolt. Ezért a korábbi indokolással egyezően, a Pp.

1. §-ára és
2. §-ára figyelemmel, az ítélőtábla nem tudta a javára figyelembe venni a másodfokú eljárásban felszámított perköltséget, és emiatt nem kötelezte a felperest az I. rendű alperes másodfokú perköltsége megfizetésre. [61] A felperes fellebbezése eredményre vezetett az I. rendű alperes elsőfokú perköltségével szemben, az I. rendű alperes csatlakozó fellebbezése pedig nem volt eredményes, így a Pp.
3. §

(1)bekezdésének megfelelően az I. rendű alperes köteles megtéríteni a felperes ezekkel kapcsolatos költségeit. A felperesi fellebbezés I. rendű alperesi perköltséggel foglalkozó részére és az I. rendű alperesi csatlakozó fellebbezésre előterjesztett fellebbezési ellenkérelemre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla mérlegeléssel összesen 4 munkaórát állapított meg a felperes javára. Ez a felperes által a megbízási szerződés szerint felszámított 30.000 forint + áfa munkaórát figyelembe véve 120.000 forint + áfa másodfokú perköltséget jelent. [62] A II. rendű alperes másodfokú eljárásban teljes mértékben pernyertes lett, miután a felperes fellebbezése nem volt alapos a per főtárgya tekintetében, viszont a II. rendű csatlakozó fellebbezése eredményre vezetett. Ezért a Pp. 83. §

(1)bekezdésének megfelelően a felperes köteles megtéríteni a II. rendű alperesnek az IM rendelet 3. §

(2)és

(5)bekezdése alapján meghatározott 2.894.500 forint plusz áfa ügyvédi munkadíjat és a csatlakozó fellebbezés 8.000 forint illetékét. Budapest,

1. június
2. Dr. Hőbl Katalin s. k. a tanács elnöke Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.20.371/2025/12-II Dr. Szabó Csilla s. k. k. előadó bíró 19 Dr. Istenes Attila s. bíró