← Magyarország

Gf.40266/2024/15 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Nem alapozza meg a bizonyítékok felülmérlegelését, ha az elsőfokú bíróság az eljárásban beszerzett bizonyítékokat és a per egyéb adatait egyenként és összességében okszerűen értékeli. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.266/2024/15-II. A felperes: Felperes1 (cím2) A felperes képviselője: Bolevácz és Vörös Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Bolevácz Éva ügyvéd) (cím1) Az alperes: alperes1 (cím4) Az alperes képviselője: dr. V. Nagy Adrienn Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. V. Nagy Adrienn ügyvéd) (cím5) Dr. Szarka Norbert Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Szarka Norbert ügyvéd) (cím6) A per tárgya: tagsági jogviszonyból eredő per Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2024/15-II. 2 Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 2.G.40.387/2022/

  1. (
  2. október 17.) A fellebbezést benyújtó fél: alperes (
  3. sorszám) Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét azzal a pontosítással hagyja helyben, hogy a felperes
  4. március
  5. napjától a cég2 30.000.000 (harmincmillió) forint összegű jegyzett tőkéjének 51 (ötvenegy) százalékát megtestesítő 15.300.000 (tizenötmillió-háromszázezer) forint névértékű üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek jogosultja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 400.050 (négyszázezerötven) forint másodfokú perköltséget. Kötelezi az alperest, hogy 60 napon belül fizessen meg az államnak az állami adó- és vámhatóság illetékbevételi számlájára 1.176.000 (egymillió-százhetvenhatezer) forint fellebbezési illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy
  6. március
  7. napjától a cég2 (a továbbiakban: Alperes1) 30.000.000 forint összegű jegyzett tőkéjének 51%-át megtestesítő 15.300.000 forint névértékű üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek jogosultja. Keresetét a Polgári Törvénykönyvről szóló
  8. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  9. §

(1)bekezdésére és a polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  2. §
(3)bekezdésére alapította. Előadta, hogy az alperessel
  1. március
  2. napján üzletrész adásvételi szerződést kötött, mely szerint az alperesnek a Alperes1-ben lévő 91%-os 27.300.000 forint névértékű üzletrészének felosztását követően az 51%-os tulajdoni hányadot megtestesítő üzletrészt az alperestől 15.300.000 forint vételárért megvásárolta. A további 18,8%-os és 21,2%-os tulajdoni hányadot megtestesítő üzletrészeket személy3 és személy4 vették meg 5.640.000 és Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2024/15-II. 3 6.360.000 forint vételárért. A Alperes1 valamennyi üzletrészének megvásárlását az cég1 finanszírozta, aki mindösszesen 27.300.000 forintot a Alperes1-nek átutalt. A vételár megfizetését az alperes elismerte a
  3. május
  4. napján kelt levelével, amelyben felajánlotta, hogy az üzletrész teljes vételárát visszafizeti. Az üzletrész tulajdonjogát megszerezte, ezért az ahhoz kapcsolódó jogok és kötelezettségek is megilletik. A keresetben kért megállapítás az alperessel szemben a jogai megóvása érdekében szükséges, mert a Alperes1 cégjegyzékéből törlésre került, és a cégnyilvántartás azt a valótlan tényt tartalmazza, hogy az üzletrész vonatkozásában a tagsági jogok és kötelezettségek jogosultja az alperes. A jogviszony természete okán pedig marasztalást nem kérhet. Válasziratában arra hivatkozott, hogy az üzletrész adásvételi szerződés mellékletében a vételár fizetésének a teljesítési helye egyértelműen megjelölésre került, a szerződésben meghatározott módon és helyen határidőben eleget tett a vételár fizetési kötelezettségének, amelynek nem volt feltétele a tartozásátvállalás és engedményezés. A vételár megfizetését
  5. július
  6. napján kelt levelével az alperes felé igazolta. Vitatta a Alperes1 és az cég1 közötti kölcsönszerződés valódiságát. [2] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy az üzletrész adásvételi szerződés
  7. számú mellékletében foglaltak szerint tartozásátvállalási és engedményezési megállapodás soha nem jött létre, amely feltétele lett volna a megállapodásban megjelölt számlaszámra történő átutalásnak. A vételár megfizetését nem igazolta a felperes, annak teljesítéséről nem tájékoztatta, a nevén lévő bankszámlaszámokra a felperestől semmilyen utalás nem érkezett. Az cég1 és a Alperes1
  8. február
  9. napján kölcsönszerződést kötött, mely alapján a Alperes1 részére 27.300.000 forint összegű kölcsön folyósítására került sor. E szerződés alapján a folyósított kölcsön összeg került átutalásra, nem pedig az üzletrész vételára. Az elállási jogát jogszerűen gyakorolta, mert a felperes a szerződésben meghatározott feltételek szerint és az ott rögzített időpontban nem fizette meg a vételárat. Az elállásról szóló nyilatkozatot a felperes
  10. június
  11. napján átvette, a nyilatkozat a szerződést megszüntette, amely alapján az üzletrész tulajdonjoga rá visszaszállt. Viszontválaszában vitatta, hogy a vételárat a felperes megfizette. Kiemelte, hogy az cég1 és a Alperes1 közötti kölcsönszerződés tekintetében nincs annak jelentősége, hogy azt a társaság képviseletére jogosult ügyvezető írta-e alá az cég1 nevében. A felperes az írásban közölt elállást átvette, amit tértivevénnyel igazolt. [3] Az elsőfokú bíróság a
  12. október
  13. napján kelt 2.G.40.387/2022/
  14. számú ítéletével megállapította, hogy a felperes
  15. március
  16. napjától a Alperes1 27.300.000 forint összegű jegyzett tőkéjének 51%-át megtestesítő 15.300.000 forint névértékű üzletrészéhez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek jogosultja. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 1.191.700 forint perköltséget. Határozata indokolásában a Pp.
  17. §
(3)bekezdésében foglalt feltételek vizsgálatával megállapította, hogy a felperesnek jogi érdeke fűződik a perindításhoz, mert az alperessel Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2024/15-II. 4 kötött üzletrész adásvételi szerződés eredményeképpen a Alperes1 üzletrészének tulajdonjogát, az ahhoz kapcsolódó jogosultságokat és kötelezettségeket megszerezte, majd azt elvesztette. A per eredményeként megállapítható lehet, hogy az üzletrészhez kapcsolódó jogosultságok és kötelezettségek az igényt érvényesítő felperest illetik. A felperesi oldalon védelemre szoruló anyagi jogosultság, amely az alperessel szemben megilleti, a felperes Alperes1-beli üzletrészéhez kapcsolódó jogosultságok és kötelezettségek összege, amelyektől a felperes hivatkozása szerint az alperes eljárása fosztotta meg. A felperes az alperessel szemben marasztalást nem kérhet, nincs olyan tevőleges alperesi magatartás, amely a felperes igényének kielégítéséhez vezetne. Megállapította, hogy a peres felek
  1. március
  2. napján üzletrész adásvételi szerződést kötöttek, az alperes a Alperes1 15.300.000 forint névértékű üzletrészét a felperesnek eladta. Az üzletrész adásvételi szerződés létrejöttét az alperes nem vitatta, bár hivatkozott arra, hogy a szerződés érvénytelen, ugyanakkor annak megállapítása a pernek nem volt tárgya, az alperes pedig nem hivatkozott olyan jogerős ítéletre, amely az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségét megállapította volna. Az elsőfokú bíróság abból indult ki, hogy a szerződés a peres felek között érvényesen létrejött. A per adatai szerint a felperes a szerződésben megjelölt teljesítési helyre, a Alperes1 bankszámlaszám2 számú bankszámlájára a vételárat megfizette. Az cég1 a Alperes1 üzletrész vételár megnevezéssel a bankszámlára összesen 27.300.000 forintot átutalt, ennek részét képezte a felperes által fizetendő 15.300.000 forint. Azt a felperesi előadást, hogy az átutalt vételár a felperes, személy3 és személy4 üzletrész vételárának összességét jelentette, elfogadta, és tanú1 tanú a Alperes1 törvényes képviselője, valamint tanú2 tanú is megerősítettek. Osztotta azt a felperesi álláspontot, hogy a felperest nem terhelte a vételár megfizetésével kapcsolatban külön értesítési kötelezettség az alperes felé. A szerződésben a felek a Alperes1 bankszámlaszámát jelölték meg teljesítési helyként, a teljesítés pedig erre a bankszámlára megtörtént. Az alperes a vételár teljesítéséhez kapcsolódó engedményezési és tartozásátvállalási szerződési rendelkezéssel azt valószínűsítette, hogy az alperes és a Alperes1 között kellett volna a szerződést megkötni. Megállapította, hogy a szerződéses rendelkezés szövegének értelmezéséből nem következik, hogy az a vételár megfizetésének feltétele lett volna. Amennyiben a vételár megfizetésének tartozásátvállalási vagy engedményezési szerződés megkötése is feltétele lett volna, azt feltételként kellett volna jelölni a szerződésben. A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése felhívásával rögzítette, hogy a vételár megfizetése azt jelenti, hogy az alperes elállása nem volt szerződésszerű, függetlenül attól, hogy átvette-e azt a felperes vagy sem. Az alperes pedig úgy állt el a szerződéstől, hogy a felperesi teljesítés miatt arra nem volt lehetősége. A felperes a Alperes1 tagjegyzékében tagként szerepelt és bejegyzésre került a cégnyilvántartásba, az alperes eljárása folytán azonban a cégnyilvántartásból és a tagjegyzékből kivezetésre került. Mindezek alapján a felperes megállapítás iránti igényét megalapozottnak tartotta. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2024/15-II. 5 Való tényként fogadta el, hogy az alperes és a perben nem álló Alperes1
  1. február
  2. napján kölcsönszerződést kötött, e szerződés azonban nem volt a per tárgya. A kölcsönszerződés szerint a Alperes1 bank1-nél vezetett és meghatározott számlájára kellett teljesíteni, amely az üzletrész adásvételi szerződésben meghatározott számlaszámmal megegyezett. Megállapította, hogy a kölcsönszerződés léte, a kölcsönösszeg átutalása, esetleges visszafizetése nem bizonyítja azt, hogy az üzletrész adásvétel vételáraként feltüntetett 27.300.000 forint átutalása vételár jogcímén nem történhetett volna meg. A két jogügylet egymás mellett párhuzamosan is fennállhatott. Az cég1-től 27.300.000 forint az bank1 hivatkozott bankszámlaszámra Alperes1 üzletrész vételár megjegyzéssel érkezett, amit a vételár megfizetésének bizonyítékául elfogadott, továbbá e körben tanú2 tanúvallomását is elfogadta. tanú1 tanúnak azt az előadását, amely szerint a „Alperes1 üzletrész vételár” megjegyzés elvétés eredménye, nem fogadta el, feltételezésnek tartotta. tanú3a és tanú2 tanúk vallomásainak a szerződéstől történő elállással kapcsolatos előadásait mellőzte, mert az alperes elállása nem volt szerződésszerű. Elutasította az alperes arra irányuló bizonyítási indítványát, hogy kötelezze a felperest a beszámoló csatolására, mert a beszámoló adataitól függetlenül is bizonyítottnak találta, hogy a felperes az üzletrész vételárat megfizette. A tények megállapításánál figyelmen kívül hagyta az alperes által A/18 és A/19 szám alatt csatolt mellékleteket. személy3 A/18 szám alatti nyilatkozatot közjegyző előtt tette meg, a közjegyzői eljárásban a Pp.
  3. §
(4)bekezdésében és
  1. §-ban foglaltak eljárásjogi garanciák a csatolt okirat kapcsán nem érvényesültek. tanú1 által aláírt és becsatolt A/19 szám alatti nyilatkozat tekintetében ugyancsak megállapította, hogy a bíróság a Pp.
  2. §
(1)bekezdésében foglaltakról nem tudott meggyőződni. személy5 alperes által indítványozott tanú meghallgatását azért mellőzte, mert az alperes a Pp. 199. §
(2)bekezdés b)-c) pontjai alapján nem tett állításokat abban a körben, hogy az üzletrész adásvételi szerződésben meghatározott engedményezés, tartozásátvállalás alatt a felek mit értettek, miért az feltétele a vételár kifizetésének, kinek kellett volna további szerződéseket kötnie. Ilyen tényállítások hiányában az ahhoz kapcsolódó bizonyítási indítvány nem foghatott helyt. A perköltségről a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján rendelkezett, a pervesztes alperest a felperes által lerótt 36.000 forint eljárási illeték és a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés és
(2)bekezdése, valamint 4/A. §
(1)bekezdése alapján felszámított ügyvédi munkadíj megfizetésére kötelezte azzal, hogy azt a 2. §
(2)bekezdése alapján mérsékelte. Figyelembe vette a felperesi jogi képviselő által előterjesztett 5 oldalas keresetlevelet, 7 oldalas válasziratot, továbbá azt a tényt, hogy a jogi képviselő valamennyi tárgyalási határnapon megjelent, érdemi nyilatkozatokat tett. [4] Az alperes az elsőfokú ítélettel szemben előterjesztett elsődleges fellebbezésében annak megváltoztatását, a kereset elutasítását és annak megállapítását kérte, hogy a Alperes1 30.000.000 forint összegű jegyzett tőkéjének 51%-át megtestesítő 15.300.000 forint névértékű üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek jogosultja az alperes. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2024/15-II. 6 Másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére, és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozathozatal utasítására irányult. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a rendelkező részben helytelenül állapította meg a Alperes1 jegyzett tőkéjét, mert az a cégkivonat 11/4 sorszámú bejegyzése szerint 30.000.000 forint. A per tárgya ezért 30.000.000 forint összegű jegyzett tőkéhez viszonyítottan 51%-os üzletrész. Az elsőfokú ítélet [63] bekezdése tévesen tartalmazza a
  1. február
  2. napján kötött kölcsönszerződés alanyait, a szerződő feleket, mert helyesen a kölcsönszerződés az cég1 és a Alperes1 között jött létre. Az elsőfokú bíróság az elsőfokú ítélet [68] és a [70] pontjaiban tévesen állapította meg, hogy az üzletrész vételárának megfizetése bizonyított. Az eljárás során bizonyította – és azt a felperes és a meghallgatott tanúk sem cáfolták, – hogy a Alperes1 és az cég1 között
  3. február
  4. napján létrejött kölcsönszerződés tárgya 27.300.000 forint kölcsön és kamatai, folyósításának helye a Alperes1 bank1 Banknál vezetett faktoring számlája volt, ami megegyezett a perbeli üzletrész adásvételi szerződés mellékletét képező megállapodásban megjelölt bankszámlaszámmal. A felperes teljesítési helye ugyanaz volt, mint az cég1 által folyósított hitel célszámlája. Így mindkét jogviszonyból az utalásnak a rendelkezésre bocsátott okiratok szerint ide kellett érkeznie. A fenti két jogviszony alapján két utalásnak kellett volna érkeznie a Alperes1 faktoring számlájára, az egyiknek a felperes részéről 15.300.000 forint összegű vételár, a másiknak pedig a kölcsönszerződés alapján az cég1 részéről 27.300.000 forint összegben. Ehhez képest az bank1 igazolása szerint kizárólag egy utalás történt, 27.300.000 forint összegben, az cég1 részéről
  5. március
  6. napján. Ez pedig azt igazolja, hogy a számlára a kölcsönszerződés alapján került sor utalásra. Az elsőfokú bíróság az üzletrész vételár megfizetésének bizonyítékául a
  7. március 4-i utalás közleményét, továbbá tanú2 tanúvallomását fogadta el. Az utalás megjegyzés rovatában bárki, bármilyen közleményt feltüntethet, függetlenül bármilyen jogi érdektől, szerződéstől, de akár üresen is hagyhatja. Amennyiben az utalás közleményében foglaltak valónak elfogadhatóak, akkor a
  8. március 23-án kelt, „kölcsön visszafizetés cég2 helyett” átutalási közleményt ugyanolyan bizonyító erővel kell értékelni. tanú2 tanúvallomásában nem nyilatkozott úgy, hogy az utalást az cég1 nevében végezte, ezért nem foghat helyt, hogy a tanúvallomás alapján fogadta el a bíróság a vételár megfizetésének tényét. Az elsőfokú bíróság tanú2 tanúvallomását nem megfelelően értékelte, mert tanú1nak a Alperes1 ügyvezetőjének a tanúvallomása egyértelműen alátámasztotta, hogy a Alperes1 és az cég1 közötti utalások, visszautalások a közöttük megkötött kölcsönszerződéshez kapcsolódtak. A felperes nem igazolta azt, hogy az általa üzletrészek vételáraként megnevezett 27.300.000 forint összeg milyen tételekből áll, azt, hogy a további üzletrészek vételárát is az cég1-nek kellett teljesítenie, és e tekintetben teljesítési utasítást adott a másik két személy az cég1-nek. tanú1 tanúvallomásában úgy nyilatkozott, hogy személy3 maga fizette meg az általa megvásárolt üzletrész vételárát. A
  9. május
  10. napján tartott tárgyaláson tett alperesi nyilatkozat, mely szerint személy3 és személy4 felé is élt megkereséssel a vételár megfizetésével kapcsolatban, azt igazolják, hogy személy4 felé elállással élt a vételár meg Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2024/15-II. 7 nem fizetése okán, ami a közhiteles cégnyilvántartás és a cégiratok alapján megállapítható. Mindezek azt igazolják, hogy a felperes által hivatkozott 27.300.000 forintos átutalás nem lehetett a három üzletrész vételára. személy3 az alperes részére készpénzben fizette meg a megvásárolt üzletrész vételárát, amely szintén ellentétes a felperes által hivatkozottokkal. Az elsőfokú ítélet [55] pontjában foglalt megállapítást iratellenesnek tartotta, mert a hivatkozott tárgyaláson tett nyilatkozatával a kereset teljes vitatása megvalósult. Az elsőfokú ítélet [71] bekezdésében az elsőfokú bíróság tévesen utasította el azt a bizonyítási indítványt, hogy kötelezze a beszámoló csatolására a felperest, mert nem a beszámoló csatolását indítványozta, hanem azt, hogy igazolja a felperes, hogy az általa cég1-vel kötött kölcsönszerződésből fakadó kötelezettségét hol szerepelteti a könyveiben. Mindezt azért kérte, mert a Számvitelről szóló
  11. évi C. törvény (Számv. tv.)
  12. §-a szerint a társaság éves beszámolója mutatja be a vagyoni és pénzügyi helyzetet, tartalmazza többek között az eszközeit és a kötelezettségeit. A felperes
  13. december
  14. napjára elkészített és ebeszámoló oldalon közzétett beszámolója nem tartalmazza sem a perbeli üzletrészt, sem az elállás miatt az üzletrész helyébe lépő követelést, valamint az cég1 által a felperes részére adott kölcsönt sem. Ebből úgy látszik, hogy a felperes nem kért kölcsönt olyan összegben, mint ahogy előadta a per során, nem tartozik senkinek és nem követeli az üzletrészt vagy annak általa megfizetett vételárát senkitől. Az elsőfokú bíróság nem jelölte meg annak a jogszabályi alapját, hogy az A/18 és A/19 szám alatt csatolt nyilatkozatokat miért nem vette figyelembe. A Pp. nem tartalmaz olyan rendelkezést, mely szerint, ha a perbeli fél egy személytől vár állítását bizonyító nyilatkozatot, azt csak és kizárólag tanúkénti meghallgatása teszi lehetővé. Nincs a jogszabályban foglalt kizáró oka annak, hogy írásbeli nyilatkozattal (okirati bizonyítékkal) igazolja a fél az állítását. A felperesnek nem sikerült a Pp.
  15. §
(1)bekezdése szerinti bizonyítási érdek alapján minden kétséget kizáróan igazolni azt, hogy a Alperes1 51%-os üzletrészének vételárát az alperes részére megfizette. [5] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását, és az alperes perköltségben való marasztalását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú ítélet rendelkező részében a Alperes1 jegyzett tőkéjének elírása a kereset elbírálására nem hatott ki, ugyanis egyértelműen beazonosítható 15.300.000 forint névértékű üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogokra és kötelezettségre vonatkozott a kereseti kérelem, az egész jegyzett tőkéhez viszonyított százalékos arány irreleváns. Másodlagosan azt kérte, hogy az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét úgy hagyja helyben, hogy Alperes1 30.000.000 forint összegű jegyzett tőkéjének 51%-át megtestesítő 15.300.000 forint névértékű üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek jogosultja a felperes. Kiemelte, hogy az cég1 finanszírozta a Alperes1 valamennyi üzletrész vételárának kifizetését, mindhárom személy (személy3, személy4 és felperes tag) üzletrész vételárát az cég1 utalta át. Az elsőfokú eljárásban a perfelvétel lezárását követően azt az alperesi nyilatkozatot, amely szerint megkereséssel élt személy3 és személy4 felé, nem lehet ellenkérelem-változtatásnak Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2024/15-II. 8 tekinteni, amellyel vitatta volna a korábbi felperesi állítást. A Pp.
  1. §-a szerint pedig új tény állítására nincs lehetőség. tanú1 – a Alperes1 ügyvezetője – a perfelvétel lezárását követően a tanúvallomásában nyilatkozott arról, hogy tudomása szerint egyedül személy3 fizette meg az általa megvásárolt 18,8%-os üzletrész 5.640.000 forint összegű vételárát, ez a nyilatkozat azonban semmilyen szinten nem kapcsolódott az alperes addigi ellenkérelméhez és az ellenkérelmében előadott tényállításaihoz. Utalt arra, hogy személy4 a Alperes1 bejegyzett tagja, azaz nem került törlésre, ami ellentmond azon alperesi érvelésnek, hogy személy4 sem fizette meg az üzletrész vételárát. A Pp.
  2. §-a egyértelműen meghatározza az érdemi ellenkérelem tartalmi követelményeit, a jogszabályhelyhez fűzött kommentár alapján a kereset teljes alperesi vitatásával nem valósult meg azon tény vitatása is, hogy a 27.300.000 forint utalás három üzletrész vételára lett volna. A
  3. május 8-i tárgyaláson – a perfelvétel lezárását követően – az alperes jogi képviselőjének az a nyilatkozata, hogy személy3 és személy4 tagok felé is megkereséssel élt, nem vehető figyelembe, mert az alperesi jogi képviselő elismerte, hogy az nem ügy tárgya, hogy az üzletrészek vételárába személy3 és személy4 üzletrész vételárai is beletartoztak-e. Fenntartotta a viszontválaszban foglalt azon előadását, hogy a Alperes1 nevében
  4. március 23-án az cég1 javára történő 30.000.000 forint összegű kölcsön visszautalása korábbi kölcsönök résztörlesztése volt. tanú1 tanúvallomásával ellentétben okirati bizonyíték, a
  5. sorszám alatti bank1 által csatolt bankkivonat áll rendelkezésre, amely azt az általa állított tényt igazolja, hogy a Alperes1-ben meglévő 15.300.000 forint névértékű üzletrész vételára kifizetésre került. Az üzletrész adásvételi szerződés szerint a vevőnek nem volt olyan kötelezettsége, hogy a vételár megfizetéséről külön értesítse az eladót, ezért irreleváns a jelen per szempontjából, hogy az cég1 részéről az utalást ki végezte és milyen célból. Az elsőfokú ítélet [71] bekezdésében az elsőfokú bíróság kellő indokát adta annak, hogy miért nem hívta fel a beszámolója csatolására, vagy arra, hogy nyilatkozzon arról, a beszámolóban szerepelteti-e az cég1-vel kötött kölcsönszerződéshez kapcsolódó kötelezettségeket. Ennek indoka pedig az volt, hogy a beszámoló adataitól függetlenül az elsőfokú bíróság igazoltnak tartotta azt, hogy az üzletrész vételárát megfizette. [6] Az elsőfokú ítéletnek fellebbezés hiányában nem volt a Pp.
  6. §
(5)bekezdése szerint jogerőre emelkedett rendelkezése. [7] A fellebbezés nem alapos. [8] A Pp. 370. §
(1)bekezdés szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelem korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősül többek között a felülbírálati jogkör alapjául szolgáló indokok kifejtése és a jelen eljárást nem érintő kivétellel fellebbező fél által megjelölt anyagi és eljárásjogi jogszabálysértés [Pp. 371. §
(1)bekezdés d) pont]. Erre tekintettel a fellebbezésben előadott anyagi vagy eljárásjogi jogszabálysértés, vagy az ezekkel összefüggő indokok tartalmi kifejtése meghatározza a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének kereteit és ezáltal a döntésének korlátait is. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2024/15-II. 9 [9] Az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére nem volt ok, az elsőfokú eljárás során olyan lényeges eljárási szabálysértés nem valósult meg, amely az ügy érdemi eldöntésére kihatott, és amely orvosolására másodfokú eljárásban nem volt lehetőség. További tárgyalás és bizonyítás érdekében sem volt szükség új eljárás lefolytatására, az ügy érdemében a rendelkezésre álló adatok alapján a másodfokú bíróság a döntését meghozhatta. [10] Az alperes fellebbezése annyiban alapos, hogy az elsőfokú ítélet rendelkező része hibásan tartalmazza a Alperes1 jegyzett tőkéjének összegét, mert az helyesen 30.000.000 forint, és arra is helyesen hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság az ítélet indokolásának [63] pontjában tévesen rögzítette, hogy az alperes és a cég2 2022. február 22én kölcsönszerződést kötött, mert a szerződést a perben nem álló el cég1 és a Alperes1 kötötték. Az ítélőtábla a Pp. 353. §-a alapján az elsőfokú ítélet rendelkező részét a keresetnek megfelelően pontosította és az indokolási részét kijavította. [11] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemi döntésével és annak indokolásával egyetértett, a fellebbezésben foglaltak alapján az alábbiakat emeli ki. [12] Az elsőfokú bíróság helyesen indult ki abból, hogy a megállapítási kereset Pp. 172. §
(3)bekezdésében foglalt feltételei fennálltak, mert a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása érdekében szükséges. [13] Az elsőfokú bíróság az ítéletének [55] pontjában helyesen fogalmazta meg, hogy mely tényállításra nem terjedt ki az alperes vitatása. Az alperes azt a felperesi tényállítást nem vitatta, hogy a három üzletrész vételára összesen 27.300.000 forint volt. [14] A felperes helyesen hivatkozott arra, hogy az alperesnek a 2024. május 8-i tárgyaláson tett (43. sorszámú jegyzőkönyv) arra vonatkozó nyilatkozata, amely szerint megkereste személy3t és személy4t az üzletrész vételár megfizetése körében, önmagában nem minősül az érdemi ellenkérelem körében a Pp. 199. §
(2)bekezdés szerinti vitató és cáfoló nyilatkozatnak, védekezést megalapozó tényállításnak. [15] Arra is helyesen hívta fel a figyelmet a felperes, hogy az alperes az ellenkérelmében azt a kereseti tényállítást sem vitatta, hogy az cég1 finanszírozta a vevőknek mindhárom üzletrész vételárát. Az alperes először a fellebbezésben nyilatkozott úgy, hogy személy3 készpénzben fizette meg az üzletrész vételárat, míg személy4sal elállást közölt, mert a vételárat nem fizette meg. A fellebbezésben előadott új tényállításokat a Pp. 373. §
(2)bekezdésében foglalt feltételek igazolásának hiányában az ítélőtábla nem vehette figyelembe. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2024/15-II. 10 [16] Az elsőfokú bíróság helyesen értékelte úgy, hogy a
  1. március 23-án történt „kölcsön visszafizetése Alperes1 helyett” közleményű utalást bizonyító okirat és tanú1 tanúvallomása nem volt alkalmas az bank1-től a perben beszerzett (
  2. sorszámú) okirathoz fűződő bizonyító erő megcáfolására. Az okiratban foglaltak szerint az cég1 a Alperes1-nek 27.300.000 forintot utalt „a Alperes1 üzletrész vételára” közleménnyel
  3. március
  4. napján. A közlemény szövege egyértelmű, abból megállapítható, hogy az cég1 vételárat utalt át az alperesnek teljesítési hatállyal. [17] Az elsőfokú bíróság helyesen értékelte az alperes
  5. május 26-ai (F/7 számú beadvány) felpereshez írt levélben foglaltakat, az azt igazolja, hogy az üzletrész vételára az alperes részére megfizetésre került. A levélben az alperes a perbeli szerződés érvénytelenségét állította, és az eredeti állapot helyreállítása körében az üzletrész tulajdonosváltozás visszajegyzésével egyidejűleg a részére teljesített vételár összegének visszafizetéséről nyilatkozott. [18] Az elsőfokú bíróság azt is helytállóan értékelte, hogy a felek szerződése alapján a vételár átutalásról a felperesnek nem kellett az alperest értesítenie és irreleváns, hogy az utalást az cég1 részéről személy szerint ki végezte, arra nem terjedt ki a felperes bizonyítási érdeke és kötelezettsége. [19] Az elsőfokú bíróság a vételár megfizetésére vonatkozó bizonyítékokat egyenként és összességében is megfelelően értékelte a Pp.
  6. §-ban foglaltak megsértése nélkül, amelynek felülmérlegelésére az ítélőtábla nem látott okot. [20] Az A/18 és az A/19-es írásbeli nyilatkozatokat az elsőfokú bíróságnak nem kellett figyelembe vennie, a bizonyítékok mellőzését az eljárási szabályoknak megfelelően megindokolta. Helyesen tartotta szükségtelennek az elsőfokú bíróság a felperes beszámolójának a csatolását is, mert a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a felperesi beszámoló adataitól függetlenül is bizonyította az a tényt, hogy a felperes az üzletrész vételárát a szerződésnek megfelelően megfizette. Ezért a könyvelésben való nyilvántartás hiánya sem cáfolhatta volna meg az bank1 által megküldött bankkivonattal bizonyított vételár kifizetését. [21] Az elsőfokú bíróság valamennyi elutasított bizonyítási indítvány tekintetében a Pp.
  7. §
(5)bekezdésében foglaltaknak szerint eljárva és helyesen jelölte meg a szükségtelen bizonyítás mellőzésének okát, ezért az elsőfokú ítélet indokolása ebben a tekintetben is helyes. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2024/15-II. 11 [22] Az elsőfokú bíróság a bizonyítékok helyes értékelésével helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy az üzletrész átruházására figyelemmel az üzletrészéhez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek a felperesre szálltak át, a felperes a szerződésnek megfelelően teljesítette a vételárat, ezért az alperes jogszerűtlen elállása a szerződést nem bontotta fel. [23] A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét – a rendelkező rész Pp. 353. §-a szerinti részbeni kijavításával, de visszautalva annak helyes indokaira – a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [24] Az eredménytelenül fellebbező alperes a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles a felperes másodfokú perköltségének megfizetésére. A felperes a Pp. 81. §
(1)és
(2)bekezdései szerint számította fel az ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségekről szóló 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján. A megbízási szerződés 3.
  1. pontja (35.000 forint óradíj) figyelembevételével és 9 munkaóra alapulvételével 315.000 forint + áfa összegű, összesen 401.050 forint felszámított ügyvédi munkadíj a felperes jogi képviselőjének tevékenységével arányban áll, ezért az ítélőtábla az alperest az annak megfelelő perköltség megfizetésére kötelezte. [25] Az ítélőtábla az alperest kötelezte az illetékekről szóló
  2. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.)
  3. §
(1)bekezdés i) pontja szerinti illetékfeljegyzési joga folytán feljegyzett 1.176.000 forint fellebbezési illeték megfizetésére a Pp. 102. §
(1)bekezdése alapján. [26] Az ítélőtábla tájékoztatja az alperest, hogy a fellebbezési illeték az Itv. 78. §
(4)bekezdése szerint a jogerős másodfokú ítéletet követő
  1. napon válik esedékessé. Az illeték megfizetése során közleményként fel kell tüntetni az illetékfeljegyzési kötelezettséget tartalmazó jogerős bírósági határozatot hozó bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát. Az illeték megfizetésének módjáról szóló felhívás a polgári- és közigazgatási bírósági eljárás során meg nem fizetett illeték és állam által előlegezett költség megfizetéséről szóló 30/
  2. (XII. 27.) IM rendelet
  3. §
(2)bekezdésén alapul. Budapest,
  1. május
  2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2024/15-II. 12 Dr. Ócsai Beatrix Márta s.k. Dr. Bleier Judit s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.