← Magyarország

Gf.40043/2021/11 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Koltay Zsolt József ügyvéd (felperesi jogi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Dr. Körmendi Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe, ügyintéző: dr. Körmendi Szilvia ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen tagsági jogviszony fennállásának megállapítása iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék

  1. december 7-én kelt 12.G.40.208/2020/
  2. számú ítélete ellen a felperes
  3. sorszámon előterjesztett fellebbezése folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybehagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 12.000 (tizenkétezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Tényállás [1] A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes és az A. P. M. H. Kft. a
  4. november 30-án kelt társasági szerződéssel megalapították az alperest. A társasági szerződésben rögzítettek szerint az alperes törzstőkéje 500.000.000 forint, amely 250.000.000 forint készpénzből és 250.000.000 forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. A társasági szerződés
  5. pontja szerint az A. P. M. H. Kft. törzsbetétje 255.000.000 forint, amely 127.500.000 forint készpénzből, valamint 127.500.000 forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll, míg a felperes törzsbetétje 245.000.000 forint, amely 122.500.000 forint készpénzből és 122.500.000 forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. A felperes törzsbetétjéből 61.250.000 forint pénzbetét a cégbejegyzésig volt szolgáltatandó, a fennmaradó 61.250.000 forintot
  6. november 30-ig volt köteles a társaság pénzforgalmi számlájára befizetni, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítéseként pedig 122.500 forint értékű követelést kellett
  7. november 30-ig a társaság rendelkezésére bocsátania. Az alperest a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága Cg.13-09-203861 cégjegyzékszám alatt bejegyezte. [2] Az alperes társaság ügyvezetője, B. L. I. a
  8. január 20-án kelt levelében felszólította a felperest, hogy harminc napon belül bocsássa a társaság rendelkezésére a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.043/2021/11 2 61.250.000 forint összegű pénzbeli hozzájárulását, valamint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a 122.500.000 forint értékű követelést. [3] A felperes
  9. február 27-én kelt levelében a 61.250.000 forint pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének teljesítéseként az alperessel szemben fennálló ugyanilyen összegű lejárt pénzkövetelése tekintetében beszámítást közölt, a 122.500.000 forint összegű nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását pedig a tulajdonát képező, az alperes, illetve más adós által elismert, nem vitatott és jogerős bírósági határozaton alapuló követelések társaság részére történő szolgáltatásával kívánta teljesíteni apport jogcímén. A követelések átruházásáról levelében nyilatkozott is. [4] Az alperes ügyvezetője a
  10. március 6-án kelt levelével tájékoztatta a felperest, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló
  11. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  12. §

(2)bekezdése alapján a tagsági jogviszonya
  1. február 28-án a törvény erejénél fogva megszűnt, mivel a vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének felszólítás ellenére sem tett maradéktalanul eleget. A levelében részletes indokolás mellett arról is tájékoztatta a felperest, hogy a nem vagyoni hozzájárulás teljesítését 72.500.000 forint összegben fogadja el az alperes, az azt meghaladó teljesítéseket vitatja, illetve elfogadni nem tudja. A levelet a felperes
  2. március 24-én átvette. [5]
  3. május 18-án az alperes a felperes üzletrészét árverésre bocsátotta, azt az árverésen tett legmagasabb ajánlatban foglalt vételáron az A. P. M. H. Kft. tag – élve elővásárlási jogával – megszerezte. Az alperes által
  4. július 29-én előterjesztett változásbejegyzési kérelem alapján a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága
  5. augusztus 5-én kelt
  6. sorszámú végzésével a felperest, mint az alperesi társaság tagját törölte a cégjegyzékből. A kereset és az ellenkérelem [6] A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítése körében fennálló kötelezettségének eleget tett és tagsági jogviszonya az alperesben fennáll. Keresete indokaként arra hivatkozott, hogy az alperes ügyvezetője nem rendelkezett hatáskörrel annak eldöntésére, hogy ő eleget tett-e a vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének, ezért döntése nem minősül olyan érvényes döntésnek, amelynek felülvizsgálatát kérhette volna a bíróságtól. Ezért a tagsági jogainak megóvása érdekében szükséges, hogy a bíróság megállapítsa tagsági jogviszonya fennállását. [7] Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését kérte arra hivatkozással, hogy a felperes a Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdése szerinti keresetindítási határidőt nem tartotta be. Az érdemi ellenkérelmében a felperes keresetének elutasítását kérte. Az álláspontja az volt, hogy megállapítási kereset előterjesztésének nincs helye, mert a felperes az ügyvezető által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát kérhette volna a Ptk. 3:
  1. §-a szerint. Az elsőfokú határozat Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.043/2021/11 3 [8] Az elsőfokú bíróság az ítéletével a felperes keresetét elutasította és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 571.500 forint perköltséget. [9] Határozatának indokolásában megállapította, hogy a felperes keresete a Polgári perrendtartásról szóló
  2. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  3. §
(3)bekezdése szerinti megállapítási kereset, amely akkor terjeszthető elő, ha a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása érdekében szükséges és a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában vagy valamely más okból marasztalás nem kérhető. Az itt írt két konjunktív feltétel fennállásának vizsgálata a per érdemére tartozik. [10] A megállapítási kereset feltételeinek vizsgálata során arra a következtetésre jutott, hogy a második feltétel nem áll fenn, mert az alperes vezető tisztségviselőjének a
  1. március 6-án felpereshez intézett azon nyilatkozata, amelyben tájékoztatta őt arról, hogy tagsági jogviszonya megszűnt, a jogi személy szerve által hozott olyan döntés, amely a Ptk. 3:
  2. §-a alapján megfelelő határidőn belül megtámadható és annak hatályon kívül helyezése kérhető. A felülvizsgálat alapjául éppen az szolgálhatott volna, ha a tisztségviselő intézkedése jogsértő, azaz jogszabályba vagy a létesítő okirat rendelkezéseibe ütközik. Ennek hiányában az ügyvezető határozata jelenleg is hatályban van, ezért az árverés lefolytatását követően az alperes jogszerűen járt el a változásbejegyzési kérelem előterjesztésekor. Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a felperes kereseti kérelme arra irányult, hogy a bíróság hozzon döntést egy olyan kérdésben, amely a társaság, illetve a társaság szervének hatáskörébe tartozik és állapítsa meg, hogy a vezető tisztségviselő döntése ellenére a felperes tagsági jogviszonya mégsem szűnt meg, az továbbra is fennáll. Ilyen tartalmú megállapításra irányuló kereset előterjesztésének jogszabályi feltételei azonban nem állnak fenn, ezért olyan tartalmú ítélet sem hozható, mellyel a bíróság a társaság vagy szerve helyett hozna határozatot. [11] A pervesztes felperest az alperes jogi képviselőjének perköltségében marasztalta, a perköltség összegét a benyújtott megbízási szerződés alapján, a költségjegyzékben felszámított összegben állapította meg. A fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem [12] Az ítélettel szemben a felperes élt fellebbezéssel, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatását és keresetének teljesítését, másodlagosan annak részbeni megváltoztatásával a perköltség összegének 120.000 forint + áfa összegre történő mérséklését kérte. [13] A másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét a Pp.
  3. §
(1)bekezdése, valamint
(3)bekezdés
  1. c)és
  2. d)pontjában jelölte meg. Arra hivatkozott, hogy a megállapítási kereset törvényi feltételei maradéktalanul fennállnak. Előadta, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítése (törzstőke rendelkezésre bocsátása) körében fennálló kötelezettségének hiánytalanul eleget tett, ezért az alperesben fennálló tagsági jogviszonya változatlanul fennáll. Az elsőfokú eljárásban is tett hivatkozásait megismételve előadta, hogy a 2020. február 27-én kelt egyoldalú jognyilatkozatával részben beszámítás útján, részben a tulajdonát képező követelések átruházásával rendezte a vagyoni hozzájárulás teljesítési kötelezettségét. Az alperes ügyvezetése az apportszolgáltatás teljesítését 72.500.000 forint összegben elfogadta, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.043/2021/11 4 ezt meghaladóan a vagyoni hozzájárulás teljesítését elutasította és megállapította, hogy a felperes tagsági jogviszonya 2020. február 28-án megszűnt. Az alperes ügyvezetőjének ez a levele nem minősül sem a társaság, sem annak szerve által hozott határozatnak, döntés a kérdésben sem a társaság, sem az ügyvezetés részéről nem történt. A levélben az ügyvezető a saját véleményéről tájékoztatta a felperest. A levél alakszerűen sem felel meg egy határozatnak, abból hiányzik a határozat kötelező tartalmi eleme, az egyértelmű és végrehajtható döntés, ezen kívül a vagyoni hozzájárulás elfogadása, a tagsági jogviszony megszűnésének megállapítása tárgyában jogkörrel, hatáskörrel az ügyvezető nem rendelkezik. [14] A társaság egyszemélyes ügyvezetése is hozhat érvényesen határozatot, ehhez azonban az szükséges, hogy a társaság rendelkezzen az ügyvezetés határozatának meghozatalára vonatkozó eljárási renddel. A társaság bármely szerve, így az ügyvezető is akkor hozhat az adott tárgykörben érvényesen döntést, ha rendelkezik az adott ügyben jogkörrel, hatáskörrel. Hatályon kívül helyezni csak érvényes határozatot lehet, az érvénytelen határozat rendelkezései eleve nem léphettek hatályba. Amennyiben az ügyvezetés bármely más társasági szerv hatáskörét elvonja, úgy minden ilyen ügyvezetői intézkedés a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára vonatkozó szigorú határidőhöz kötött keresettel lenne megtámadható, ami az eleve hátrányos helyzetben lévő, a jogsértést elszenvedő felet még hátrányosabb helyzetbe hozná. Az alperes ügyvezetésének kizárólag ténymegállapító jogköre van a tag vagyoni hozzájárulásának teljesítése tárgyában. Amennyiben a tag teljesít, úgy az ügyvezetés a teljesítés jogszerűsége tárgyában nem dönthet. [15] Ha a társaság a legfőbb szervének döntése alapján a teljesítést nem tartja jogszerűnek, úgy a társaság és a tag között kialakult jogvitában kizárólag a bíróságnak van jogköre dönteni a társaság által indított kereset alapján, melyben a vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettség teljesítése elmulasztásának és a tagsági jogviszony megszűnésének megállapítása kérhető. Ezt támasztja alá a Ptk. üzletrész értékesítésére vonatkozó 3:177. §-a is, amely szerint az értékesítésnek elsődlegesen a taggal való megállapodás alapján kell megtörténnie. Érvelése alátámasztására felhívta a Ptk. 3:16. §
(1)bekezdését, a 3:21. §
(1)bekezdését, a 3:
  1. §-át, a Ptk. 3:
  2. §-át, 3:
  3. §-át, 3:
  4. §-át, a 3:
  5. §-át, a 3:
  6. §-át, a 3:
  7. §-át és a Pp.
  8. §
(3)bekezdését. [16] Másodlagos fellebbezésében a Pp. 81. §
(5)bekezdés és a 32/
  1. (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.)
  2. § és
  3. § megsértésére hivatkozott. Előadta, hogy a költségjegyzék előterjesztésekor hatályos Pp.
  4. §
(5)bekezdése alapján a jogi képviselővel eljáró fél a perköltségét kizárólag jogszabályban meghatározott költségjegyzék előterjesztése útján számíthatja fel. Az alperes a költségjegyzékekben 375.000 forint + áfa, majd 75.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjat számított fel, és annak alapjaként az R.
  1. §-át jelölte meg, amely a megbízási szerződés csatolása nélkül a jogszabályi rendelkezések alapján megállapítható ügyvédi munkadíj felszámításának szabályait rendezi. Ha a pertárgy értéke nem állapítható meg, akkor az R.
  2. §
(3)bekezdése alapján óránként nettó 6.000 forint, de legalább 12.000 forint a megállapítható ügyvédi munkadíj. Ezt alapul véve az elsőfokú bíróság által megállapított 450.000 forint + áfa díj 75 óra ügyvédi tevékenységnek felel meg. Az alperes jogi képviselője által kifejtett tevékenység azonban az elsőfokú eljárás adatai alapján legfeljebb 20 órában határozható meg, így az elsőfokú bíróság által meghatározott 571.000 forint ügyvédi munkadíj eltúlzott mértékű. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.043/2021/11 5 [17] Arra az esetre, ha az ügyvédi munkadíjat az alperes által csatolt megbízási szerződés alapján kell megállapítani, a Pp. 369. §
(3)bekezdés d) pontja alapján az elsőfokú bíróság döntésének felülmérlegelését kérte. Ennek körében előadta, hogy az ítéletet az elsőfokú bíróság bizonyítási eljárás lefolytatása nélkül a felek előadásai és a csatolt iratok alapján az első tárgyaláson hozta meg, ahol jogkérdésben döntött és a per tárgyának értéke sem támasztja alá a megbízási szerződésben megállapított igen magas összegű ügyvédi munkadíjat. Ezért az elsőfokú bíróság által megállapított ügyvédi munkadíj összege nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. Álláspontja szerint 120.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíj tekinthető az alperes jogi képviselője által az elsőfokú eljárás során elvégzett ügyvédi tevékenységgel arányban állónak. [18] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, az elsőfokú eljárásban tett nyilatkozatait a másodfokú eljárásban is fenntartotta. A másodfokú döntés [19] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a 112/2021. (III.6.) Kormányrendelet (a továbbiakban: Veir II.) 27. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. [20] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 370. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között, teljes terjedelmében bírálta felül. [21] A felperes fellebbezése megalapozatlan. [22] Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperes keresete olyan megállapítás iránti kereset, amely a Pp. 172. §
(3)bekezdése szerint akkor terjeszthető elő, ha a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása érdekében szükséges és a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában vagy valamely más okból marasztalás nem kérhető. Azt is helyesen rögzítette, hogy az itt írt konjunktív feltételek bármelyikének hiányában a kereset érdemben utasítandó el. [23] A megállapításra irányuló kereseti kérelem feltételeinek vizsgálatára a bíróság hivatalból köteles a Pp. 172. §
(3)bekezdése alapján. A kereset előterjesztésének a fentiek szerint két együttes feltétele van: a jogvédelem szükségessége az alperessel szemben, valamint a teljesítés követelésének a kizártsága. A feltételeknek nem csak a kereset benyújtásakor, de a per során mindvégig, az érdemi határozat meghozataláig fenn kell állniuk. [24] A felperes helyes fellebbezési érvelése szerint azonban az ügyvezető tagsági jogviszony megszűnését közlő levele nem tekinthető a bíróság által a Ptk. 3:35. §-a alapján felülvizsgálható határozatnak. A tagsági jogviszony vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatti megszűnése közlésének a tagsági jogviszonyt megszüntető joghatása nincs. A tagsági jogviszony megszűnése a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulás teljesítésének hiányában a Ptk. 3:98. §
(2)bekezdése alapján a törvény erejénél fogva bekövetkezik, amennyiben az
(1)bekezdésben írtak szerint a vagyoni hozzájárulás Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.043/2021/11 6 teljesítésére 30 napos határidővel és a jogkövetkezményekre történt figyelmeztetés mellett az ügyvezetés a tagot felhívta. A tagsági jogviszony fenti okból történő megszűnése független attól, hogy arról a társaság vagy annak bármely szerve hozott-e határozatot. A Ptk. 3:98. §
(2)bekezdése alapján az ügyvezetés azt a már bekövetkezett jogi tényt köteles közölni a taggal, hogy a tagsági jogviszonya megszűnt. A közlés azonban nem tekinthető határozatnak, mivel nem az ügyvezetés jogosult a jogviszony megszűnése vagy fennmaradása kérdésében dönteni, feladata mindössze a tag mulasztása folytán a jogszabály erejénél foga bekövetkező jogi tény közlése a taggal. [25] A perbeli esetben a peres felek között annak megítélésében alakult ki vita, hogy vajon a felszólítás szerinti 30 napos határidőben a felperes teljesítette-e a társasági szerződésben előírt vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó kötelezettségét, illetve az, amit a felperes teljesített, az megfelelt-e a társasági szerződés előírásainak. [26] A fent kifejtettekre tekintettel megalapozatlanul hivatkozott a felperes a fellebbezésében arra, hogy a felek között kialakult jogvita eldöntése érdekében az alperesnek a tagsági jogviszony megszűnésének megállapítása érdekében pert kellett volna indítania ellene. [27] A felperes által indított megállapítási kereset előterjesztéséhez – a felesleges keresethalmozás elkerülése érdekében – a Pp. 172. §
(3)bekezdésében előírt feltételek közül nem csak a jogvédelmi szükséglet fennállása követelmény, hanem az is, hogy a kért megállapítás önmagában alkalmas legyen ennek a jogvédelemnek az ellátására. A kért megállapítás, amely szerint a felperes alperesben fennálló tagsági jogviszonya nem szűnt meg, azonban azért nem alkalmas a felperes tagsági jogainak megóvására, mert időközben sor került az üzletrésze értékesítésére és annak alapján a tagváltozás bejegyzésére is, amely jogi tények megváltoztatására a kért megállapítás önmagában nem alkalmas. Ezért a felperes megállapítási keresete előterjesztésének nem volt helye, így az elsőfokú bíróságnak abban a kérdésben sem kellett állást foglalnia, hogy a felperes valójában megfelelő módon teljesítettee a törzsbetét szolgáltatási kötelezettségét. [28] A Fővárosi Ítélőtábla a felperes másodlagos – a perköltség összegét érintő – fellebbezését az abban foglalt indokok alapján bírálta el. Megállapította, hogy az elsőfokú eljárásban az alperes által csatolt költségjegyzékeken az R. 3. §-ára történő hivatkozás nyilvánvalóan elírás, tekintettel arra, hogy az ellenkérelmet tartalmazó beadványban a perköltség megtérítésére vonatkozó igény az R. 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján volt feltüntetve, továbbá a felszámított összeg és a csatolt megbízási szerződés is egyértelművé teszi, hogy az ügyvédi munkadíj, mint perköltség megtérítésére az alperes a jogi képviselőjével kötött szerződés alapján tart igényt. Rámutat továbbá a másodfokú bíróság, hogy a perköltség felszámítása a Pp. 81. §
(2)bekezdése értelmében a költségjegyzéken az igényelt összeg feltüntetésével történik meg, és emellett a felmerülés lényeges körülményeit kell még megjelölni, valamint azt, hogy a perbe vitt mely jog érvényesítésével kapcsolatban merült fel a felszámított költség. Ezen kívül a bíróság által az eljárást befejező határozatban meghatározható költség az annak összegét szabályozó jogszabályi rendelkezésre utalással is felszámítható. Értelemszerűen ez esetben az összegszerű meghatározás nem szükséges. A perbeli esetben azonban az alperes az összeg megjelölésével számította fel az igényelt ügyvédi munkadíjat, ezért a költségjegyzéken feltüntetett jogszabályhellyel kapcsolatos elírásnak jelentősége különösen arra tekintette nincs, hogy az alperes egyéb nyilatkozatából és Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.043/2021/11 7 az igazolásként csatolt ügyvédi megbízási szerződésből egyértelműen megállapítható, hogy nem a feltüntetett összeg az elírás. Az elsőfokú bíróság ezért az alperes költségigényét helyesen a csatolt ügyvédi megbízási szerződés alapulvételével bírálta el. [29] Az R. 2. §
(2)bekezdés alapján a megállapodásban rögzített ügyvédi munkadíj akkor mérsékelhető, ha az nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. A felperes fellebbezésének indokai szerint az alperes képviseletében elvégzett ügyvédi tevékenység 20 óra időtartamban reális. Azonban az általa elismert időigényű ügyvédi tevékenységgel számolva a megbízási szerződésben rögzített – és a piaci viszonyok között eltúlzott mértékűnek nem tekinthető – 30.000 forint + áfa óradíj alapján az alperest az elsőfokú bíróság által megállapított ügyvédi munkadíjnál nagyobb összegű díjazás illetné meg, ezért az elsőfokú ítéletben az alperes javára megítélt perköltség mérséklésének sem volt helye. [30] A kifejtettek miatt a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [31] A másodfokú bíróság a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a sikertelenül fellebbező felperest az alperes részére a fellebbezési ellenkérelemben jogszabályra utalással felszámított, az R. 3. §
(3)és
(5)bekezdése, valamint 4/A. §-a alapján megállapított 12.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltség megfizetésére. Budapest,
  1. május
  2. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Dr. Gráner Zsófia Dr. Lupóczné dr. Krammer Edit előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.