← Magyarország

Gf.40110/2023/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A kötbér a szerződésszegés jellegétől függő szerződést biztosító mellékkötelezettség, amely bármely szerződésszegés esetére vállalható. Érvényességéhez azonban – kifejezetten a további értelmezési jogviták elkerülése végett – az írásba foglalása is szükséges, ezért a szankciós jelleget is magában hordozó kötelezettségvállalás tartalmához – ezen belül a szankcionált szerződésszegésekhez és a kötbér mértékéhez –, valamint az érvényesítés feltételeihez a későbbiekben semmilyen kétség nem fűződhet, a kikötésnek egyértelműnek kell lennie, és kiterjesztően nem értelmezhető. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.110/2023/5-II. A felperes: Felperes1 Cím2 A felperes képviselője: DLA Piper Posztl, Nemescsói, Györfi-Tóth és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Radics György Viktor ügyvéd) cím13 dr. Polóny Virág ügyvéd cím17 Az alperesek: Alperes1 I. rendű alperes Cím1 Alperes2 II. rendű alperes cím3 Az alperes(ek) képviselője: Madarassy Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Madarassy Tamás ügyvéd) I-II. rendű alperes képviseletében cím11 Németh H. Gábor Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Németh H. Gábor ügyvéd) I-II. rendű alperes képviseletében cím18 Varga István Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Varga István ügyvéd) I-II. rendű alperes képviseletében cím19 A per tárgya: kötbér megfizetése, óvadék kiadása, pénzbeli szolgáltatás visszafizetése Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 8.G.40.147/2020/

  1. számú végzéssel kijavított 8.G.40.147/2020/
  2. számú ítélet A fellebbezést benyújtó fél: felperes 86., alperesek
  3. sorszám alatt Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 2 Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezését részben megváltoztatja, és az I. és II. rendű alperesek által a felperesnek egyetemlegesen fizetendő marasztalási összeget 1.214.996 (egymillió-kétszáztizennégyezer-kilencszázkilencvenhat) 1.714.996 (egymillióhétszáztizennégyezer-kilencszázkilencvenhat) USA dollárra leszállítja. Egyebekben az elsőfokú ítéletet az elsőfokú perköltségre is kiterjedően helybenhagyja. Kötelezi az I. és II. rendű alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül 630.600 (hatszázharmincezer-hatszáz) 1.372.000 (egymillióháromszázhetvenkétezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból és 500.000 (ötszázezer) 1.000.000 (egymillió) forint fellebbezési illetékből álló másodfokú perköltséget, valamint 4.228.000 (négymillió-kétszázhuszonnyolcezer) 7.865.000 (hétmillió-nyolcszázhatvanötezer forint felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] A felperes megrendelőként és a II. rendű alperes szállítóként
  4. szeptember 30-án három szerződést kötött sópipa termékek (a továbbiakban: szerződés1), fényterápiás lámpák, valamint mágnesterápiás matrac és párna szettek (a továbbiakban: szerződés2), valamint fájdalomcsillapító kötések (a továbbiakban: szerződés3) gyártása és értékesítése tárgyában. A szerződéseket az I. rendű alperes is aláírta. [2] A fizetési meghagyás kibocsátása iránti kérelemmel 1.450.000 USA dollár (a továbbiakban: dollár) megfizetése iránt indult és az alperesek ellentmondása folytán perré alakult eljárásban a felperes megváltoztatott keresetében kérte, hogy az elsőfokú bíróság kötelezze az I. és II. rendű alperest (a továbbiakban: alperesek) egyetemlegesen 30.500.000 dollár megfizetésére, amelyből 30.000.000 dollár kötbér megfizetésére, 100.000 dollár óvadék kiadására, míg 400.000 dollár pénzbeli szolgáltatás visszafizetésére irányult. Ezen felül kérte, hogy az elsőfokú bíróság tiltsa el az alpereseket a további szerződésszegésektől, a titoktartási rendelkezések megszegésétől, és kötelezze, hogy a felperes vevő listájában szereplő ügyfélkörébe, érdekkörébe tartozó cégekkel ne tartsanak kapcsolatot. Ha ezektől a személyektől megkeresés érkezik, akkor azokat irányítsák át a felpereshez. Az I. rendű alperes készfizető kezesi marasztalását a szerződésekben vállalt kötelezettségére alapította. A felperes az elsőfokú bíróságnál 8.G.40.061/
  5. szám alatt indult eljárás (a továbbiakban: alapeljárás) alatt a szerződés3-ból eredő követelést érintő részben elállt a keresettől, ezért az elsőfokú bíróság a
  6. sorszámú végzésével a leszállítással érintett kereseti rész tekintetében a pert megszüntette, és a továbbiakban a szerződés1-t és a szerződés2-t (a továbbiakban: szerződések) érintő 20.500.000 dollár iránti kereset tárgyában folytatta az eljárást. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 3 [3] Az alperesek érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Előadták, hogy szerződésekben kötbérmegállapodások nem jöttek létre, létrejöttük esetén a Polgári Törvénykönyvről szóló
  7. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.)
  8. §

(1)és
(3)bekezdésre figyelemmel a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján semmisek. Létrejöttük és érvényességük esetén pedig meghiúsulási kötbérnek minősülnek, azonban a felperes nem hivatkozott a szerződések II. rendű alperesnek felróható okból történő meghiúsulásra. Állították, hogy a II. rendű alperes nem szegte meg a szerződéseket, ugyanakkor Ptk. 316. §
(1)bekezdés alkalmazásával sem illetné meg a felperest a jogosultság kötbér érvényesítésére. A kötbérkövetelések fennállása esetén a 247. §
(1)bekezdés alapján a Szerződés1-ben kikötött kötbért 8.516 dollárra, a szerződés2-ben kikötött kötbért 361.456 dollárra kérték mérsékelni. Előadták, hogy a II. rendű alperesnél tartott 100.000 dollár kötbérnek minősül, amit nem kell visszafizetni, mert a szerződések a felperesnek felróható okból szűntek meg. A Szerződés2 3.
  1. pontjában feltüntetett 400.000 dollárt a II. rendű alperes pénzbeli szolgáltatásként vette át, amelynek ellenszolgáltatásaként a felperes rendelkezésére tartotta a raktárkészleten lévő árukat. A szerződés
  3. szeptember 2-ai megszűnése folytán a felperes a teljesítéssel arányban legfeljebb 14.794 dollárra tarthat igényt. Hangsúlyozták, hogy a szerződések a kikötött határozott idő lejárta előtt a jövőre nézve megszűntek, mert a II. rendű alperes a szerződés1-t
  4. július 1-jén, a szerződés2-t
  5. augusztus 27-én a felperes súlyos szerződésszegésére tekintettel felmondta. [4] Az alperesek 156.728.700 forint vételár és ennek
  6. szeptember 1-jétől felszámított késedelmi kamata erejéig a felperest esetlegesen megillető valamennyi követeléssel szemben
  7. augusztus 9-én beszámítási kifogást terjesztettek elő. A
  8. július 14-én előterjesztett további beszámítási kifogásuk a raktárban maradt, de a felperes által megrendelni és megvásárolni elmulasztott termékek 91.480.000 forint összegű vételárán alapult, amelyet a 400.000 dollár kereseti követeléssel szemben kívántak beszámítani. [5] A felperes nem ismerte el, hogy az alpereseket megilleti a jogosultság a beszámítási kifogásokkal érintett követelések érvényesítésére. Nem vitatta, hogy a II. rendű alperes a 156.728.700 forint vételárnak megfelelő árut leszállította, amelynek ellenértékét nem egyenlítette ki, azonban állította, hogy a követelés a megfelelően kiállított számlák átadásának hiányában nem vált esedékessé. A 91.480.000 forint vételár követelés tekintetében vitatta az áruk megrendelését és átvételét, és kiemelte, hogy az alperesek által állított szerződési kötelezettség nem terhelte. Emellett nem ismerte el a követelés alapjául szolgáló termékek alperesek által állított értékét és mennyiségét sem. [6] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg egyetemlegesen a felperesnek 1.719.544 dollárt. A felperes ezt meghaladó keresetét elutasította, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek egyetemlegesen 66.455.317 forint perköltséget. Indokai szerint a felek Ptk.
  9. §
(1)bekezdésében szabályozott, határozott időre szóló gyártási és szállítási szerződéseket kötöttek, amelyek a határozott idő lejártával
  1. szeptember 30-án megszűntek. Az I. rendű alperes személyes előadását és a tanúvallomásokat, továbbá a felek korábbi szerződésének tartalmát is értékelve megállapította, hogy a szerződések azonos megszövegezésű 8.
  2. pontjai a Ptk.
  3. §
(1)bekezdés szerinti érvényes írásbeli kötbérkikötések, amely alapján a II. rendű alperes szerződésszegés esetén 10.000.000 USA dollár kötbért köteles fizetni. A kötbérfizetési kötelezettség olyan rosszhiszemű és súlyos szerződésszegő magatartás miatt is követelhető, amely a szerződés azonnali hatályú felmondására okot adhat, ezért nem korlátozódott a szerződés meghiúsulásának esetére. Kifejtette, hogy a kötbérben való megállapodás létrejöttéhez nem kellett rendelkezni az alapjául szolgáló pontos szerződésszegésről. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 4 Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a cégcsoport1 cégcsoporthoz tartozó cégek (a továbbiakban: S.M. cégek) esetében a II. rendű alperes megszegte a szerződés1 7.2. pontjának, míg a cég24, az cég13 (a továbbiakban: I. Kft.) és az cég23 (a továbbiakban: AG) esetében megszegte a szerződés2 7.3. pontjának kizárólagossági kikötéseit. A Ptk. 316. §
(1)bekezdés ezekben az esetekben nem alkalmazható, ezért a felperes jogosulttá vált a szerződések 8.
  1. pontjai alapján a kötbér követelésére. Ezen felül a II. rendű alperes megszegte a szerződés2 3.
  2. pontját is, és a Ptk.
  3. §
(1)bekezdés ebben az esetben sem alkalmazható, ezért a felperes ezen a ténybeli alapon is jogosult a kötbér követelésére. Az elsőfokú bíróság a kötbérkikötésekben meghatározott 10.000.000 dollár kötbért a Ptk. 247. §
(1)bekezdés alapján 500.000 dollárra (szerződés1) és 1.500.000 dollárra (szerződés2) mérsékelte, amelynek szempontjait részletesen ismertette, és megállapította, hogy a kötbér jogcímén megilleti felperest a jogosultság az alperesekkel szemben 2.000.000 dollár kötbér követelésére. Megállapította, hogy a szerződés2 3.2. pontjában kikötött 100.000 dollár óvadéknak minősül [Ptk. 270. §
(1)bekezdés], amely a szerződés2 megszűnésével a felperesnek visszajár, mert nem tanúsított olyan szerződésszegő magatartást, amely alapján az alperesek kielégítési joga megnyílt, míg az alperes nem tudta bizonyítani, hogy a felek közös megegyezéssel módosították az átadás jogcímét. Megállapította, hogy a szerződés2 megszűnésével a 400.000 dollár visszakövetelésére is megilleti a jogosultság a felperest. Az alperesek nem bizonyították, hogy a II. rendű alperes ellenszolgáltatásként teljesítette a raktárkészleten lévő áruk rendelkezésre tartását, és azt sem, hogy legfeljebb 14.794 dollár illeti meg a felperest. Az alpereseknek azt sem sikerült bizonyítani, hogy a szerződés2 megszűnésének utolsó napján a felperesnek meg kellett volna rendelni, átvenni és kifizetni a megmaradt raktárkészletet, ezért a 91.480.000 forint összegű követelésen alapuló beszámítási kifogás sem alapos. Emellett az alperesek a raktárban maradt áruk mennyiségét, értékesítésük lehetőségének hiányát és ezáltal a kár mértékét sem tudták bizonyítani. Az elsőfokú bíróság megjegyezte, hogy a követelés a Ptk. 297. §
(2)bekezdés alapján annak ellenére érvényesíthető, hogy a Ptk. 324. §
(1)bekezdés szerint már elévült volna. A Ptk. 379. §
(1)bekezdés alapján helyt adott az alperesek 156.728.700 forint és járulékaiból álló követelésen alapuló beszámítási kifogásának. Megállapította, hogy a felperes a 2014. március 13-ai elismervény tanúsága szerint átvette a javított számlákat, és 2014 márciusától a könyvelése is tartalmazta a követelést. Mindezekre tekintettel a felperes jogos ok nélkül tagadta meg a teljesítést, ezért a II. rendű alperes követelése a javított számlák átvételétől számított 30 napon belül esedékessé vált [Ptk. 292/A. §
(1)bekezdés], így a felperes a Ptk.
  1. § a) pont alapján
  2. április 13-tól késedelembe esett, amelynek következtében az elsőfokú ítélet meghozataláig tartó időszakra a Ptk. 301/A. §
(2)bekezdés szerint járó 270.459.425 forint késedelmi kamatot is köteles megfizetni. Az elsőfokú ítélet meghozatalának időpontjában irányadó árfolyamon átszámítva (346,54 forint/dollár) a Ptk.
  1. §-a alapján beszámította a felperes 2.500.000 dollár követelésébe az ennek megfelelő 780.456 dollárt, és indokaira tekintettel mindösszesen 1.719.544 USA dollár megfizetésére kötelezte egyetemlegesen az alpereseket. Az I. rendű alperes egyetemleges fizetési kötelezettségét a szerződésekben vállalt készfizető kezesi kötelezettsége alapján állapította meg [Ptk.
  2. §
(2)bekezdés]. Ezt meghaladóan – a meghatározott magatartástól történő eltiltásra és meghatározott cselekményre kötelezésre irányuló keresetre is kiterjedően – a felperes keresetét elutasította Az elsőfokú bíróság a keresetfelemelés időpontjában (
  1. december 3.) irányadó árfolyam figyelembevételével 6.020.036.000 forintban állapította meg a pertárgy értékét, és a perköltségről az Polgári perrendtartásról szóló
  2. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  3. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 5 §
(1)bekezdés, valamint a 81. §
(1)bekezdés alkalmazásával döntött. A pernyertességpervesztesség arányát a felperesre terhesebben 92-8%-ban határozta meg, amelynél tekintettel volt az 1.500.000 forint eljárási illeték megfizetésére, és a kihallgatott tanúk díjaira is. A feleknél számításba vett 62.400.300 forint ügyvédi munkadíj összegét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.) 3. §
(2)bekezdés c) pont alapján állapította meg. [7] A felperes az ítélet elleni fellebbezésében kérte, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg, és az alpereseket terhelő marasztalás összegét emelje fel 2.500.000 dollárra, mellőzze a felperest 66.455.317 forint elsőfokú perköltségben marasztaló rendelkezést, és kötelezze egyetemlegesen az alpereseket, hogy fizessenek meg a felperesnek 63.917.200 forint elsőfokú perköltséget. A marasztalási összeg felemelésére irányuló fellebbezését a 156.728.700 forint és járulékaiból álló követelést érintő beszámítási kifogás ellen az elsőfokú eljárásban előterjesztett ellenkérelmére alapította. Az elsőfokú ítélet indokolása elleni fellebbezésében kérte annak megállapítását, hogy az alperesek a „Salt Pipe”/„Sópipa” megjelölésekkel kapcsolatban megszegték a szerződés1 8.
  1. és 8.
  2. pontjait, a termékek hatékonyságát alátámasztó laboratóriumi jelentések hiánya miatt a szerződések 8.1., 8.
  3. és 8.
  4. pontjait, az együttműködési kötelezettség elmulasztása miatt a szerződések 8.
  5. pontjait, a szerződés2 2.
  6. és 4.
  7. pontját (kislámpa fejlesztésével, gyártásával, szállításával kapcsolatos kötelezettség), és vállalásuk ellenére nem adták át az „all risk” biztosítást. Mindezek miatt az alperesek kötbérfizetési kötelezettsége a szerződések 8.
  8. pontja alapján a felsorolt ténybeli alapokon is fennáll. Kérte, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletnek a perköltséget érintő rendelkezését változtassa meg és a teljes perköltség viselésére egyetemlegesen az alpereseket kötelezze. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság tévesen határozta meg a pernyertesség-pervesztesség arányát, mert a kötbérkövetelése alapos volt, annak mérséklése mérlegelésen alapult, ezért nem minősül pervesztesnek. Álláspontjának alátámasztásaként eseti döntésre is hivatkozott. [8] Az alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet felperes fellebbezésével érintett rendelkezéseinek helybenhagyására irányult. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperes fellebbezésében előadott szerződésszegéseket a II. rendű alperes nem követte el, illetve ezek nem minősülnek kötbér alapjául szolgáló szerződésszegésnek. A felperes a szerződések hatálya alatt folyamatosan elfogadta a teljesítést, követelése nem volt, jogfenntartással sem élt, és csak a szerződések felmondását követően állt elő az igényeivel, amelyeket a Ptk.
  9. §
(1)bekezdés alapján már nem érvényesíthet. Részletesen kifejtették, hogy alaptalan a felperes fellebbezésének a beszámítási kifogást érintő része is, mert az alperesek igazolták a számlák kiállításának szabályszerűségét, és a formai hibák eleve nem vezethetnek jogosulti késedelemhez. Eseti döntéseket idézve hangsúlyozták, hogy nem alapos a felperesnek a perköltséget érintő fellebbezés sem. [9] Az alperesek az elsőfokú ítélet elleni fellebbezésükben elsődlegesen annak megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását kérték. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 6 Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe, hogy a kereset alapjául szolgáló szerződésekkel a felperes lényegében elvonta az alperesek tevékenységének minden szellemi és gazdasági eredményét, miközben olyan biztosítéki rendszert alakított ki és kényszerített rá az alperesekre, amelyek mellett egyértelmű gazdasági függést hozott létre. Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, hogy a felperes megkísérelte a II. rendű alperest megszerezni, és nem vette figyelembe a felperes súlyos szerződésszegése miatt közölt hatályos felmondásokat sem. A Ptk. 205. §
(1)-
(2)bekezdésre és a 198. §
(1)bekezdésre hivatkozva fenntartották, hogy a kötbérkikötések nem jöttek létre, illetőleg azt is, hogy a kikötések sértik az írásbeliség követelményét [Ptk. 246. §
(1)bekezdés, 217. §
(1)bekezdés]. Hangsúlyozták, hogy valamennyi szerződésszegésre azonos tartalmú kötbérkikötés egyszerre nem értelmezhető. A meghiúsulási kötbér összege és joghatása nem lehet azonos a hibás vagy késedelmes teljesítésnél alkalmazható összeggel. Az elsőfokú bíróság a 7.
  1. pontokat illetően kiterjesztő módon értelmezte a kötbérkikötés tárgyi terjedelmét, és helytelen volt az ügyfélkör definíciója is. A szerződés melléklete nem adott iránymutatást, és a felperesnek kellett volna tájékoztatni a II. rendű alperest a harmadik személyekkel fennálló jogviszonyairól. A felperes állítása szerint a szerződés megszűnését követően kizárólag az AG-nek volt kapcsolata a II. rendű alperessel, aki nem volt üzletfele a felperesnek. A Ptk.
  2. §
(1)bekezdésre hivatkozással hangsúlyozták, hogy a szerződések teljesítésének egyetlen szakaszában sem hivatkozhat a felperes szerződésszegésre. Rámutattak, hogy a felperes a szerződések megszűnése után is rendelt termékeket a II. rendű alperestől, és ekkor sem jelezte a követelését. Előadták, hogy a kötbérkikötések sértik a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 21. §
  1. a)és
  2. f)pontjait, ezért semmisek, amit az elsőfokú bíróságnak hivatalból figyelembe kellett volna venni. Kiemelték, hogy a közjogi szankció lehetősége nem zárja ki az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazását. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság 7 éves szerződés alapján mérlegelte a kötbér mérséklésének szempontjait, az ítélet ezért sérti a Pp. 206. §
(1)bekezdést is. Kiemelték, hogy a szerződés1 rendelési volumene az 50.000.000 forintot sem érte el. A kötbér kirívóan sérti az egyenértékűség követelményét is, ezért utalással a Ptk. 201. §
(2)bekezdésre – a Ptk. 236. §
(3)bekezdésre figyelemmel – megtámadási kifogást terjesztettek elő, emellett hivatkoztak a Ptk. 4. §
(4)bekezdés második mondatára is. Fenntartották azt a védekezést is, hogy a felek aktív megkeresés esetére nem kötöttek ki versenytilalmat. A versenytilalmi kikötések a Tpvt. 21. § i-j) pontjaiba ütköznek, ezért a Ptk. 200. §
(2)bekezdés alapján semmisek. Az elsőfokú bíróság megsértette a Pp. 164. §
(1)-
(2)bekezdést is, mert az alperesektől indítvány nélkül nemleges tény bizonyítását várta el. A felperesnek kellett volna bizonyítani, hogy a teljesítés elősegítése érdekében úgy járt el, hogy a II. rendű alperes meg tudjon győződni a hozzá fordulók felpereshez fűződő kapcsolatáról. A versenytilalmi kikötésre is irányadó, hogy az elsőfokú bíróság létre nem jött kikötést tekintett kötbérrel biztosítottnak olyan helyzetben, amikor a kötbérrel biztosított főkötelezettség a szerződés megszűnése folytán már nem létezett. A kötbér nem szolgálhat a túlélő kötelezettségvállalásként kikötött versenytilalmi kikötés biztosítására, mert a szerződés megszűnésével nincs főkötelezettség, ezáltal mellékkötelezettség sincs, a kötbérkikötés nem értelmezhető az alapkötelemtől elváló további kötelezettségvállalásként. A versenytilalmi kikötésnek nem volt ellentételezése, így nem jött létre [Ptk. 198. §
(1)bekezdés, 205. §
(2)bekezdés]. Utaltak a Kúria 1/
  1. (V. 20.) KMK véleményére és a versenytilalmi kikötés egyoldalú kötelezettségvállalás jellegére a Ptk.
  2. §-ra hivatkozással. Kiemelték, hogy versenytilalmi klauzula ellenérték nélkül örökre nem köthető ki. A Ptk.
  3. §
(2)bekezdés Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 7 szerint a szerződéseket az alperesekre kedvezőbb módon kell értelmezni, amelynek az elsőfokú bíróság értelmezése nem felelt meg, de ellentmond a Ptk. 207. §
(1)-
(2)és
(4)bekezdéseknek is. Továbbra is állították, hogy a szerződés2
  1. augusztus 27-én közölt felmondása hatályos volt, és a II. rendű alperes a Ptk.
  2. § alapján a lehetetlenülés jogkövetkezményét választotta, egyúttal megnyílt a jogalapja az elsőfokú bíróság által óvadéknak minősített összeg felhasználására is. Értelmezésük szerint az elsőfokú bíróság a Ptk.
  3. §
(2)bekezdést megsértve az elévülés miatt értékelte megalapozatlannak 91.480.000 forint követelést, amelynek jogalapját és összegét az alperesek bizonyították. Állították, hogy a felek között nem jött létre kezesi szerződés, míg a Ptk.
  1. §-a szerint egyoldalú kötelezettségvállalásból nem keletkezhet jogosultság a szolgáltatás követelésére. A felperes nem írta alá a kezességvállalást, szóbeli elfogadó nyilatkozatot nem tett, és ráutaló magatartást sem tanúsított. A főkötelezettséghez kapcsolódó kezesség, így a kezes helytállási kötelezettsége is megszűnt a szerződések megszűnésével. Emellett a mellékkötelezettségért vállalt további mellékkötelezettség a Ptk.
  2. §
(2)bekezdésbe ütközik. Az I. rendű alperes nem volt főkötelezettje a szerződésnek, így semmilyen jogalapon nem marasztalható. Indokaikat kiegészítve a Ptk. 210. §
(1)bekezdésre és 236. §
(3)bekezdésre utalással tévedés címén megtámadták a szerződések 8.4.-8.
  1. pontjait, mert az alpereseknek nem volt olyan szándéka, hogy a kötbér bármely szerződésszegésre alkalmazható legyen. Úgy vélték, hogy a rendkívül aránytalan mértékű kötbér kizárólag a szerződést ellehetetlenítő szerződésszegést szankcionál, amelyet bizonyosan nem követnek el. A felperes okozta a tévedést, aki ezt fel is ismerhette, amit a magatartásával meg is erősített az alperesekben. Mentesülésük törvényi feltételei is fennállnak, mert a II. rendű alperes a Ptk.
  2. §
(4)bekezdésnek megfelelően járt el, és a tartózkodásban álló kötelezettségeit is teljesítette. A felperes a teljesítést megtagadta, ezért a rendkívüli felmondások feltételei beálltak, bár a felmondások lényegében egybeestek a szerződések lejártával. A magyarországi biztosítók all risk biztosítási terméket ebben a volumenben nem kínálnak, és a felperes sem tekintette súlyos szerződésszegésnek a mulasztást. Ugyanez irányadó a fényterápiás kislámpa fejlesztési kötelezettségére. A II. rendű alperes nem szegte meg a szavatossági kötelezettségét, de ebben az esetben is alkalmazni kellett volna a Ptk. 316. §
(1)bekezdést, míg a kötbér mértéke erre tekintettel is kirívóan eltúlzott. Sérelmezték, hogy az elsőfokú bíróság nem értékelte, hogy a felperes nem adott titoktartás alóli felmentést a korábbi ügyvezetőjének. Előadták, hogy az elsőfokú ítéletből nem állapítható meg a kötbérmérséklés metodikája. A kötbér összegét a szerződés1”-nél 2.433 dollárra, a szerződés2-nél 103.273 dollárra kérték mérsékelni. Utaltak a Kúria Pfv.21.648/2016/
  1. számú eseti döntésében kimunkált szempontokra és az új Ptk. 6:
  2. §-ához fűzött kommentárra. Hangsúlyozták, hogy a felek a kötbér értékét a meghiúsuláshoz igazították. [10] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet alperesek fellebbezésével érintett rendelkezéseinek helybenhagyására irányult. Kiemelte, hogy az alperesek a Pp.
  3. §
(1)bekezdése alapján a Tpvt. rendelkezéseire már nem hivatkozhatnak. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a kötbérkikötések megfelelnek a Ptk.
  1. §-nak, amelyek létrejöttek és érvényesek. A számításba vehető szerződésszegéseket a szerződések tartalmazzák (szerződés
  2. 5.
  3. pont, szerződés2 5.
  4. pont). Az alperesek fellebbezésével ellentétben az elsőfokú bíróság nem 7 éves szerződésekre alapította a döntését. A szerződések módosításával a felek a kötbérkikötéseket megerősítették, így az alperesek megtámadási joga a Ptk.
  5. §
(4)bekezdése alapján megszűnt, míg a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 8 feltűnő értékaránytalanság egyébként is csak a túlzott mértékű kötbér mérséklésére ad lehetőséget. Értelmezése szerint az alperesek a fellebbezésben kizárólag a szerződés1-nél vitatták a kötbér mérséklésének szempontjait. Részletesen kifejtette miért nem állapítható meg részéről a gazdasági erőfölénnyel történő visszaélés, míg a túlélő kötelezettségvállalás a gazdasági életben kifejezett gyakorlat, és az alperesek kötelezettsége a szerződés megszűnésének módjától függetlenül fennáll. Előadta, hogy a versenytilalmi kötelezettségvállalás nem volt ellentételezés nélküli. Utalt arra is, hogy a szerződéskötéskor több, mint 500.000 dollárt fizetett ki a II. rendű alperesnek. Az alperesek alaptalanul hivatkoznak az 1/2019.05.
  1. KMK véleményre. A szerződések megszűnését követően az alperesek a felperes érdekkörébe, ügyfélkörébe eső vevők részére történő értékesítést kivéve nem voltak korlátozva a szerződéses termékek értékesítésében, és bármikor tájékozódhattak volna az érdeklődők felpereshez fűződő üzleti kapcsolatáról. Vitatta, hogy a szerződésekben általános szerződési feltételek szerepelnek. Az I. rendű alperes úgy nyilatkozott a
  2. február 7-i tárgyaláson, hogy a II. rendű alperesnek megvan a vevői nyilvántartása a
  3. évekre, azonban az elsőfokú bíróság eredménytelenül hívta fel ezek csatolására, ezért nem sértette meg a Pp.
  4. §
(1)bekezdést. A felmondások értékelésével kapcsolatban az elsőfokú bíróság helytálló jogi következtetésre jutott, míg a 91.480.000 forint követelést azért utasította el, mert az alperesek nem bizonyították a követelés ténybeli alapját. Az alperesek feltűnő értékaránytalanságra és tévedésre alapított kifogásait az I. rendű alperes személyes előadása teszi súlytalanná. Hangsúlyozta, hogy a kötbér további mérséklésének a Kúria által kidolgozott kisegítő szempontok szerint sincs helye, és az arányosság elvét egy atipikus – az új Ptk. szerint már tipikus forgalmazási – szerződés esetén nem lehet figyelembe venni. Hivatkozott a Kúria Pfv.20.486/2018/5. számú eseti döntésére, és kiemelte azokat a szempontokat, amelyeket álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem vett figyelembe. [11] A felperes a Pp. 146. §
(5)bekezdés c) pontra utalással a másodfokú eljárásban kérte, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által részére megítélt marasztalási összeg után
  1. április 1-től kötelezze egyetemlegesen az alpereseket a Ptk. 301/A. §-a szerinti késedelmi kamat megfizetésére is. A kamatfizetés kezdő időpontját a pert megelőző utolsó fizetési felszólításában megadott határidő lejártát követő napban jelölte meg. [12] Az elsőfokú bíróság ítélete elleni fellebbezések a meghatározott magatartástól történő eltiltásra és meghatározott cselekmények kifejtésére irányuló keresetet, valamint a 20.000.000 USA dollár kötbér mérséklésre figyelemmel a 18.000.000 USA dollár összegű követelésre irányuló keresetet elutasító részeket nem érintették, ezért az elsőfokú ítéletnek ezek a rendelkezései a Pp.
  2. §
(4)bekezdés alapján fellebbezés hiányában jogerőre emelkedtek. [13] A másodfokú bíróság a felperes és az alperesek fellebbezése folytán meghozott 13.Gf.40.272/2022/
  1. számú ítéletével az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezéseit megváltoztatta, és a keresetet elutasította. A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. A Kúria a Gfv.III.30.006/2023/
  2. számú végzésével a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel támadott részében – az első- és a másodfokú perköltségről szóló rendelkezésekre is kiterjedően – hatályon kívül helyezte, és a másodfokú bíróságot e körben új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Indokolásában kiemelte, hogy a felperes Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 9 felülvizsgálati kérelmében nem támadta az elsőfokú ítéletnek a keresetet 1.719.544 USA dollárt meghaladó mértékben elutasító részét helybenhagyó rendelkezéseket. Utasította a másodfokú bíróságot, hogy a hatályon kívül helyezéssel érintett keretek között érdemben vizsgálja és bírálja el az elsőfokú ítélet elleni fellebbezések egyéb, a kötbérkikötés érvényességét, illetve összegszerűségét érintő további hivatkozásait is. [14] A másodfokú bíróság a Pp.
  3. §
(4)bekezdésre és a 275. §
(2)bekezdésre tekintettel a Kúria iránymutatásának megfelelően eljárva megállapította, hogy a részben megismételt eljárásban a felperes és alperesek fellebbezése alapján az 1.719.544 dollárban marasztaló rendelkezés és a hozzá fűzött indokolás keretei között kellett felülbírálni az elsőfokú ítéletet. A felperes a fellebbezésében az elsőfokú ítélet rendelkező részének megváltoztatását – a marasztalási összeg 2.500.000 dollárra történő felemelését – kizárólag azért kérte, mert vitatta az alperesek 156.728.700 forint és járulékaiból álló követelést érintő beszámítási nyilatkozatának jogszerűségét, azonban a szerződésekben kikötött kötbérek mérséklését tartalmazó elsőfokú döntést nem sérelmezte. A felülvizsgálati kérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a marasztalást tartalmazó részét kérte a másodfokú ítélet hatályon kívül helyezése mellett helybenhagyni. Az elsőfokú bíróság a beszámítási kifogásnak helyt adott, és a marasztalási összeget is ennek megfelelően határozta meg. Ebből következik, hogy a Kúria által előírt korlátok alapján és az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányuló felülvizsgálati kérelemre tekintettel a másodfokú bíróságnak nem kellett ismételten elbírálni a felperesnek az elsőfokú ítélet rendelkező része ellen benyújtott fellebbezését, és ezáltal a jogerős ítélettel elbírált és felülvizsgálattal nem támadott 156.728.700 forint és járulékaiból álló beszámítási kifogást. [15] A felperes a másodfokú eljárásban kiterjesztette a keresetet a kötbér, valamint az 500.000 dollár összegű követeléseinek késedelmi kamatára is. A Pp. 247. §
(1)bekezdés alapján a másodfokú eljárásban a keresetet nem lehet megváltoztatni, ugyanakkor a Pp. 146. §
(5)bekezdés c) pont szerint az eredetileg nem követelt járulékokra kiterjesztett kereset önmagában nem minősül keresetváltoztatásnak. Az első- és másodfokú eljárásra irányadó eljárási szabályokat illetően azonban alapvető különbség, hogy a Pp. 247. §
(1)bekezdés szerint a 146. §
(5)bekezdés a) pontban foglalt nyilatkozat a másodfokú eljárásban csak akkor tehető, ha annak a 235. §
(1)bekezdés alapján helye van, ezért a másodfokú eljárásban új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására akkor kerülhet sor, ha az új tény vagy az új bizonyíték az elsőfokú határozat meghozatalát követően jutott a fellebbező fél tudomására. Mindezek következtében a másodfokú eljárásban a kereset csak akkor terjeszthető ki az eredetileg nem követelt járulékokra is, ha az alapjául szolgáló tényállítások a Pp. 235. §
(1)bekezdés alapján figyelembe vehetőek. A késedelmi kamat ténybeli alapja, hogy a teljesítési határidő eredménytelenül telt el, így a jogosultnak pontosan meg kell jelölni a szerződésszegés jogkövetkezményeként érvényesített követelés teljesítési határidejét, az annak elmulasztását megvalósító magatartást, azaz a késedelmi kamat érvényesítése iránti jog alapjául szolgáló tényeket. Miután ebben az esetben is alkalmazni kell a Pp. 235. §
(1)bekezdést, a felperes a másodfokú eljárásban az alperes fizetési késedelmére kizárólag ennek korlátai között hivatkozhat. A késedelmes teljesítés ténybeli alapján érvényesített kamatokra kiterjesztett kereset tekintetében azonban nem merülhet fel olyan új tény (a késedelmes teljesítésben megvalósuló szerződésszegés), amely az elsőfokú ítélet meghozatalát követően juthatott a felperes tudomására, és ilyenre a felperes nem is hivatkozott, ezért a keresetkiterjesztés a másodfokú eljárásban a Pp. 247. §
(1)bekezdés, 146. §
(5)bekezdés
  1. a)és
  2. c)pontok, valamint a 235. §
(1)bekezdés együttes alkalmazásával már nem bírálható el. [16] Az alperesek az elsőfokú eljárásban az érdemi ellenkérelmüket megváltoztatták, és a
  1. december 6-ai folytatólagos tárgyaláson kifejezetten úgy nyilatkoztak, hogy a kötbér kikötést érintően joggal való visszaélésre, jóerkölcsbe ütközésre, feltűnő Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 10 értékaránytalanságra, uzsorára és a kikötés tisztességtelenségére nem kívánnak hivatkozni. Ezt követően az elsőfokú tárgyalás berekesztéséig nem terjesztették ki a védekezésüket tévedésen és feltűnő értékaránytalanságon alapuló megtámadási okra, és a Tpvt. alapján fennálló semmisségi ok alapjául szolgáló tényeket sem adtak elő. Ehhez képest a fellebbezésükben a szerződéseknek a kötbért érintő kikötéseit több okból is megtámadták, emellett a Tpvt.-ből levezetett semmisségi okokra is hivatkoztak. [17] A kötbér mérséklésének lehetősége az egyetlen olyan eszköz, amelynél a bíróság különböző szempontok szerint a szerződés rendszerében értékelheti a kikötött kötbér mértékének esetleges aránytalanságát [Ptk.
  2. §
(1)bekezdés], ugyanakkor a kötbér nem minősül olyan szerződéses szolgáltatásnak, amely a szerződésben kikötött ellenszolgáltatással a Ptk. 201. §
(2)bekezdés alkalmazásával összevethető, így a szerződésben kikötött szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékkülönbségére alapított, és a másodfokú eljárásban újból előterjesztett védekezés – a kötbér kárátalány jellegéből következően – eleve nem értelmezhető. [18] A másodfokú bíróság megállapította, hogy az alperesek a fellebbezésük egy részében a védekezésüket új ténybeli alapokra helyezték. A szerződéses jognyilatkozat megtámadása a fél szubjektív szándékától függő olyan akaratnyilatkozat, amely – hasonlóan bármely kötelmet keletkeztető vagy megszüntető nyilatkozathoz – már önmagában is az érdemi védekezés újabb ténybeli alapjaként értékelhető [Ptk. 236. §
(1)bekezdés]. Emellett az akarathiba és annak a másik fél általi okozása vagy felismerése ugyancsak új eseménytörténeti tény, és csak ezek joghatásaként állapítható meg a szerződés esetleges részleges érvénytelensége. Ezáltal a megtámadási kifogások megengedhetőségét is a Pp. 235. §
(1)bekezdés alkalmazásával kell elbírálni, míg az alperesek állításával ellentétben a megtámadási nyilatkozat előterjesztésének eljárásjogi korlátai nem állnak tartalmi összefüggésben a Ptk. 236. §
(3)bekezdésnek az anyagi jogi hatályú elévülési kifogás joghatását kizáró rendelkezésével. A Pp. 235. §
(1)bekezdés alapján a fellebbezésben új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására abban az esetben van lehetőség, ha az az elsőfokú határozat meghozatalát követően jutott a fellebbező fél tudomására. Az alperesek egyetlen olyan megtámadás alapjául szolgáló okot sem jelöltek meg, amelyről az feltételezhető, hogy az elsőfokú tárgyalás berekesztését követően jutott a tudomásukra. Az elsőfokú eljárásban a felperes ismertette a kötbérkikötésekkel kapcsolatos álláspontját, míg a Kúriának az okiratok és a korábbi nyilatkozatok értékelésével kifejtett álláspontja nyilvánvalóan nem tekinthető olyan oknak, amely a szerződések megtámadására alapot adhat. Mindezekre tekintettel a megtámadási kifogások a másodfokú eljárásban már nem bírálhatók el. Az alperesek az elsőfokú eljárásban nem állították, hogy a felperes általános szerződési feltételeket alkalmazott, és a Pp. 235. §
(1)bekezdésben írt korlátok mellőzésére nem ad okot az a magyarázatuk, hogy a felperes szerződéses partnereit nem ismerik, ezért az állításukat nem tudták volna bizonyítani, mert a bizonyítás esetleges nehézségei sem mentesítik a tényállítás elmulasztásának jogkövetkezményei alól. Erre tekintettel a fellebbezésüknek a Ptk. 207. §
(2)bekezdésre alapított része sem vizsgálható. [19] A Pp. 235. §
(1)bekezdés alapján a fél az elsőfokú ítélet jogszabálysértéseként olyan rendelkezést is megjelölhet, amelyre az elsőfokú eljárásban nem hivatkozott, azonban csak abban az esetben, ha nyilatkozatának előterjesztése és a jogszabálysértés alapjául szolgáló tények előadása tekintetében a Pp. 141. §
(6)bekezdés alapján nem terheli mulasztás. Az elsőfokú bíróság a tájékoztatási kötelezettségének a kereset és az érdemi ellenkérelem valamennyi részére kitérve több alkalommal is kimerítően eleget tett, széleskörű bizonyítási eljárást folytatott le, több tárgyalási határnapot is kitűzött, és már az idéző végzésben, később a tárgyaláson kihirdetett végzéseiben is felhívta az alpereseket a keresetre vonatkozó nyilatkozataik előterjesztésére. Az alpereseknek még az elsőfokú eljárásban és Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 11 legkésőbb a tárgyaláson nyilatkozni kellett a keresetre [Pp. 126. §
(3)bekezdés], amelyben az érdemi védekezést is kötelesek voltak előadni (Pp.
  1. §). Nyilatkozataikat a gondos és az eljárást elősegítő pervitelnek megfelelő időben kellett előterjeszteniük [Pp.
  2. §
(2)bekezdés]. Az alperesek késlekedésének és mulasztásnak pedig az a következménye, hogy az elsőfokú bíróság ennek bevárása nélkül határozhatott [Pp. 141. §
(6)bekezdés]. Az elsőfokú bíróság a Pp. 141. §
(2)bekezdésében előírt eljárási kötelezettségének maradéktalanul eleget tett, és az eljárási szabályoknak mindenben megfelelően folytatta le az elsőfokú eljárást, míg az alpereseknek a fellebbezésben előadott újabb – csak a másodfokú eljárásban előadott – védekezéseit a Pp. 3. §
(2)bekezdése és
  1. §-a folytán egyáltalán nem bírálhatta el. Az ismertetett okok alapján a másodfokú bíróság megállapította, hogy az alperesek az elsőfokú ítélet jogszabálysértésének alátámasztásaként sem jelölhetnek meg újabb bizonyításra szoruló tényeket, ezért a Pp.
  2. §
(6)bekezdés alkalmazásával – figyelemmel a Pp. 235. §
(1)bekezdésre – a Tpvt.-n alapuló semmiségi okok sem bírálhatók el. [20] A másodfokú bíróság az ismertetett felülbírálati korlátok között eljárva megállapította, hogy a felperesnek az elsőfokú ítélet indokolása elleni fellebbezése nem alapos, az alperes fellebbezése kisebb részben alapost. [21] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetének elbírálásához szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, azonban a másodfokú bíróság az érdemi döntéssel és annak indokaival a következő okok miatt csak részben értett egyet. [22] A kötbér a szerződésszegés jellegétől függő szerződést biztosító mellékkötelezettség, amely kiköthető meghiúsulás, késedelem vagy hibás teljesítés és egyéb szerződésszegés esetére is, ezért az elsőfokú bíróság helyesen indult ki abból, hogy kötbérfizetési kötelezettség bármely szerződésszegés esetére vállalható. Érvényességéhez azonban – kifejezetten a további értelmezési jogviták elkerülése végett – az írásba foglalása is szükséges [Ptk. 246. §
(1)bekezdés]. Ez a rendelkezés egyben azt is jelenti, hogy a szankciós jelleget is magában hordozó kötelezettségvállalás tartalmához – ezen belül a szankcionált szerződésszegésekhez és a kötbér mértékéhez –, valamint az érvényesítés feltételeihez a későbbiekben semmilyen kétség nem fűződhet, a kikötésnek egyértelműnek kell lennie, és kiterjesztően nem értelmezhető. A szerződések 8.
  1. pontjai pontosan ezért nem minősülhetnek a szerződések 8.
  2. pontjainak értelmezését segítő rendelkezéseknek. A 8.
  3. pontok nem térnek el a Ptk. szerződésre és a szerződésszegésre irányadó általános szabályaitól, mert aki a szerződést megszegi, a szerződésszegés jellegére tekintettel a szerződés feltételeitől vagy a Ptk. szabályaitól függő felelősséggel tartozik a másik féllel szemben, és minden magatartás szerződésszegésnek minősül, amely ellentétes a szerződés tartalmával, és sérti valamelyik fél szerződésben biztosított jogait. Az ismertetett okok miatt a szerződések 8.
  4. pontjai további kifejezett és a kötbérfizetésre egyértelműen rámutató rendelkezések hiányában nem tekintők kötbérfizetés alapjául szolgáló tényekre utaló kikötéseknek. A kötbér kárátalány funkciójára és a szankciós joghatására tekintettel sem elegendő a konkrét szankcionált magatartás megjelölése nélkül – általánosságban szerződésszegésre utalással – csupán annak mértékét kikötni, és az eljárás korábbi szakaszában a felperes sem tulajdonított a szerződések 8.
  5. pontjának olyan tartalmat, hogy valamennyi szerződésszegés esetén jogosult kötbért követelni. Az elsőfokú bíróság kérdésére kifejezetten úgy nyilatkozott, hogy a szerződések 8.
  6. pontjában vállalt kötbérfizetési kötelezettség a szerződés1 5.
  7. és a szerződés2 5.
  8. pontban megjelölt szerződésszegésekre irányadó (alapeljárás
  9. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyv), és ezt a nyilatkozatát írásban is fenntartotta az alapeljárás
  10. sorszám alatt benyújtott beadványában is. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 12 [23] A szerződések 8.
  11. pontja alapján a felek megállapodtak, hogy a II. rendű alperes szerződésszegése esetén köteles a felperesnek 10.000.000 dollár kötbért megfizetni. Az I. rendű alperes a II. rendű alperes törvényes képviselőjeként pontosan ismerte a felelősségvállalás feltételeit, összefoglalóan úgy nyilatkozott, hogy a kötbérkikötés arra szolgált, hogy a II. rendű alperes ugyanezekre a termékekre más cégekkel ne kössön szerződést (alapeljárás
  12. sorszámú jegyzőkönyv). Ezzel teljes egészében összhangban állt a felperes
  13. márciustól megválasztott korábbi ügyvezetőjének (a továbbiakban: tanú1) tanúvallomása, aki a szerződés előkészítésének időszakában egyúttal a felperes befektetőinek jogi képviselője is volt. Tanúvallomása szerint a felek a kötbér kikötésével befektetővédelmi okok miatt a „fontos” szerződésszegéseket kívánták megelőzni (alapeljárás
  14. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyv). Emellett a felperes gazdasági döntéseit is meghatározó módon befolyásoló beszerző igazgató (a továbbiakban: tanú2) a tanúvallomásában felsorolta a II. rendű alperesnek azokat a kötelezettségeit, amelyekre a kötbérkikötés irányadó volt (alapeljárás
  15. sorszámú jegyzőkönyv). [24] A fentiekre is figyelemmel megállapítható, hogy a felek a 8.
  16. pontban meghatározott mértékű kötbérrel kívánták a II. rendű alperes szerződésszegését szankcionálni, azonban a kötbér mértékére utaló feltétel nem szabályozta azokat a magatartásokat, amelyek megszegésének jogkövetkezményeként a kötbér követelhető. Ez a rendelkezés egy olyan általános kötelezettségvállalásnak minősül, amelynek alkalmazhatósága kizárólag a szerződés további feltételeivel együtt állapítható meg, és a felek is ennek megfelelően értelmezték. Mindezekre tekintettel a másodfokú bíróság megállapította, hogy a köbérfizetési kötelezettség vállalásának alakszerűségét is előíró kógens rendelkezésre [Ptk.
  17. §
(1)bekezdés] tekintettel kizárólag azoknál a szerződésszegéseknél terhelte kötbérfizetési kötelezettség a II. rendű alperest, amelyeket a szerződések félreérthetetlen módon megjelöltek. [25] A Ptk. 207. §
(1)bekezdésre, valamint az I. rendű alperes előadására és az ismertetett tanúvallomásokra is figyelemmel az írásba foglalt kötelezettségvállalásnak a felperes által később előadott szélsőségesen kiterjesztő értelmezése a felek jogviszonyában nem alkalmazható, de a II. rendű alperes egyértelmű kötelezettségvállalására tekintettel a szerződések 8.
  1. pontjának a szerződések egészéből kiragadott - az alperesek által előadott – értelmezés sem fogadható el, mert a szerződések egyes rendelkezései egyértelműen visszautalnak a II. rendű alperes kötbérfizetési kötelezettségére. Ilyen rendelkezéseket tartalmaz a szerződések 8.
  2. pontjainak utolsó mondata, valamint a szerződés1 5.
  3. és a szerződés2 5.
  4. pontja. Ez utóbbiak nevesítik a szerződéseknek azokat a rendelkezéseit, amelyek megszegése azonnali hatályú felmondásra ad alapot. Egyértelműsítik a felperesnek azt a jogosultságát, hogy a 8.
  5. pontban kikötött kötbér követelése mellett is gyakorolhatja a rendkívüli felmondáshoz való jogát, azonban a kötbér érvényesítését érintően nem együttes – csak a felmondással együtt gyakorolható – jogosultságot tartalmaznak. Emellett nem hagynak kétséget abban a kérdésben, hogy a szerződések 8.
  6. pontja a szerződés2 5.
  7. és a szerződés1 5.
  8. pontjaiban felsorolt szerződéses kötelezettségek megszegése esetén a felek kötelmi jogviszonyára irányadó. Mindezt alátámasztja a szerződések 10.
  9. pontjainak második bekezdése is, amely a 8.
  10. pont mellett visszautal a szerződés1 5.4., illetve szerződés2 5.
  11. pontjaira. [26] A kifejtett indokokra tekintettel a másodfokú bíróság megállapította, hogy a felek között a kötbérkikötések a fenti tartalommal létrejöttek, és az alakszerűség megsértése okán nem érvénytelenek, ezért az alperesek ezzel ellentétes tartalmú védekezései nem alaposak. A szerződések 5.
  12. illetőleg 5.
  13. pontjaiban pontosan felsorolt kötbérrel szankcionálható szerződésszegésekre figyelemmel a szerződések 8.
  14. pontja nem korlátozódott a szerződés meghiúsulásának esetére, így a védekezés ebben a részben sem helytálló. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 13 [27] A Ptk.
  15. §
(1)bekezdés és a 273. §
(1)-
(2)bekezdés nem szűkíti le a kezességvállalás lehetőségeit a szerződésekben vállalt főkötelezettségekre, ezzel szemben a Ptk. 273. §
(2)bekezdés kifejezetten rendelkezik arról, hogy a kezes kötelezettsége kiterjed a kezesség elvállalása után esedékessé váló mellékszolgáltatásokra is, így teljesen alaptalan az I. rendű alperes ezzel ellentétes értelmezésen alapuló védekezése. Az I. rendű alperes is aláírta szerződéseket, és a záradékokban külön is nyilatkozott arról, hogy a szerződésben vállalt valamennyi fizetési kötelezettség teljesítésére készfizető kezességet vállal. A záradék és a szerződések 8.
  1. pontjai – amelyben az I. rendű alperes személyes felelősséget vállalt a II. rendű alperes súlyos szerződésszegéséért – semmilyen kétséget nem hagynak afelől, hogy a készfizető kezesi szerződés létrejött és a személyes biztosíték a kötbérfizetési kötelezettségre is kiterjedt, míg az alperesek az elsőfokú eljárásban egyetlen értékelhető okot sem adtak elő, amely az I. rendű alperest mentesítené a kezességvállalás jogkövetkezményei alól [Ptk.
  2. §
(1)bekezdés]. [28] A felek a szerződésekben kiemelt jelentőséget tulajdonítottak a kizárólagossági jogok megsértésének, amit alátámaszt az I. rendű alperes személyes előadása és a felperes korábbi ügyvezetőinek, beszerzési igazgatójának (tanú2) tanúvallomása, valamint az I. rendű alperesnek a szerződések 8.
  1. pontjaiban kikötött személyes – az II. rendű alperessel egyetemleges – felelősségvállalása. Ez utóbbi kikötés a súlyos szerződésszegések közül is kiemelte a kizárólagosság megsértését, amelynek szabályait a szerződés1 7.1-7.
  2. pontjai és a szerződés2 7.1-7.
  3. pontjai tartalmazták. Ezek megszegése esetén a szerződés1 5.
  4. és a szerződés2 5.
  5. pontjai alapján – figyelemmel a szerződés 8.
  6. pontjára – a felperes jogosulttá válik 10.000.000 dollárnak megfelelő összegű kötbér követelésére. [29] A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bírósággal, hogy a szerződések nem az alperes felmondásával, hanem a határozott 2 éves időtartam lejártával szűntek meg. Az elsőfokú ítélet indokait csak annyiban egészíti ki, hogy a II. rendű alperes több alkalommal is megkísérelte felmondani a szerződést, azonban nem volt vitás, hogy a 2 éves határozott idő lejártáig nem tagadta meg a teljesítést. A fizetési mód feltételeinek megváltoztatása (előrefizetés vagy készpénzfizetés kikötése) a főkötelezettségeken alapuló szerződés változatlan fennállását nem érintette. Az I. rendű alperes személyes előadása és a tanú1 vallomása alapján egyértelműen megállapítható, hogy szerződés a határozott idő lejártával megszűnt, a felperes végül nem élt az egyoldalú meghosszabbítás jogával, és nem tartotta magára nézve irányadónak a minimális rendelési kötelezettséget sem (alapeljárás 38.,
  7. sorszámú és az
  8. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyv). Ez azt jelentette, hogy ezt követően a felek eseti szállítási szerződéseket kötöttek, amelyekre a már megszűnt szerződésekben kikötött feltételek nem terjedtek ki. [30] A szerződések
  9. pontja a II. rendű alperesre azt a kötelezettséget hárította, hogy csak a szerződésben kikötött korlátok között forgalmazhatta a szerződések tárgyát képező termékeit. Ez utóbbi feltételnél a felek nem éltek az időbeli korlátozás lehetőségével, azonban a II. rendű alperes
  10. pontban foglalt kötelezettségei nyilvánvalóan a szerződések időbeli és tárgyi hatályára irányadó feltételekkel együtt értelmezhetők, amelyeknek a Ptk.
  11. §
(1)bekezdés alapján sem tulajdonítható olyan tartalom, hogy a túlélő klauzula hatálya korlátlan ideig kiterjeszthető a felek közötti kötelmi jogviszony feltételein túlmutató és azokat már egyáltalán nem érintő, a fő- és mellékszolgáltatások teljesítéséhez nem kapcsolódó elemekre. Miután a felek egyértelműen úgy rendelkeztek, hogy a kizárólagossági kikötések a szerződés megszűnését követően is kötelezik a II. rendű alperest, a kikötés hatálya kizárólag a szerződés főszolgáltatásával és annak tárgyával, azaz a szerződés hatálya alatt megrendelt termékek forgalmazásával hozható tartalmi összefüggésbe. Ebből következik, hogy a felperes állításával ellentétben az alperes tartózkodási kötelezettsége olyan szállítmányt már nem érinthet, amelyet a felperes nem a szerződés hatálya alatt rendelt meg, ezért a másodfokú Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 14 bíróság egyetértett az alperesekkel, hogy a versenykorlátozó kikötések nem értelmezhetők olyan szélsőségesen, amely szerint azok a II. rendű alperesnek a szerződés tárgyi hatályán túlmutató gazdasági tevékenységére is kiterjednek. [31] A szerződés rendszerében az alperesek tartózkodási kötelezettsége nem tekinthető ellentételezés nélküli kötelezettségvállalásnak, mert azzal szoros összefüggésben állt a felperes megrendelési kötelezettsége (szerződések
  1. pontjai) és a termékek nemzetközi piacra való bevezetésében vállalt szerepe (szerződések 1.
  2. pontjai). Ezeket a feltételeket a felek nem egymástól függetlenül, hanem a közös gazdasági cél érdekében egymással összhangban határozták meg. A szerződés megszűnésével a felperes sem volt köteles a minimális mennyiséget megrendelni, és a szerződésekben szabályozott együttműködési kötelezettsége is megszűnt, ezáltal a szerződések 5.
  3. illetőleg 5.
  4. pontjaiban felsorolt lehetséges szerződésszegések is kizárólag a szerződések hatálya alatti szállításokra tekintettel értelmezhetők. Ebből következik, hogy a II. rendű alperesnek is csak a szerződések alapján leadott megrendelésekhez – továbbértékesítésük időbeli hatályához – igazodóan kellett tartózkodni a felperes ügyfélköréhez vagy érdekkörébe tartozó vevők kiszolgálásától, mint ahogy a határozott idő lejártával a felperes sem volt köteles rendelni, és a II. rendű alperessel a szerződések szerint a forgalmazásban együttműködni. A szerződésen átnyúló kötelezettségvállalás tehát nem korlátlan rendelkezés, mert csak azoknak a készleteknek a felperes általi forgalmazását segítette, amelyeknél a felperest is terhelte a megrendelési és a szerződésekben foglalt együttműködési kötelezettség (szerződések 1.
  5. pontjai). A fentiek alapján mindaddig, amíg a felperes ilyen – a szerződés hatálya alatt beszerzett – árut forgalmazott, a II. rendű alperes a szerződések megszűnése után sem mentesülhetett a 7.
  6. illetőleg 7.
  7. pontokban írt kötelezettségek teljesítése és ezek megszegése esetén a kötbérfizetés alól. Mindezekre tekintettel a másodfokú bíróság a Ptk.
  8. §
(1)bekezdés alkalmazásával arra a következtetésre jutott, hogy a II. rendű alperes kötbérfizetéssel terhelt tartózkodási kötelezettsége csak a szerződések keretei között lebonyolított szállításokkal érintett árukészlet további értékesítéséig állt fenn. [32] A szerződésen átnyúló kötelezettségvállaláshoz hozzátartozott, hogy nem a felperes feladata volt az egyeztetés kezdeményezése vagy az előzetes adatszolgáltatás, hanem a vevővel közvetlen kapcsolatba lépő II. rendű alperesnek kellett meggyőződni arról, hogy eljárása megfelel a szerződések 7.
  1. illetőleg 7.
  2. pontjainak. Erre tekintettel az alperesek a felperes mulasztására kizárólag abban az esetben hivatkozhatnak, ha a szállítások elvállalása előtt a II. rendű alperes a szerződéses kötelezettségének megfelelően a vevő személyéről tájékoztatta a felperest, azonban a perben nem vitás adatok alapján a II. rendű alperes részéről ilyen tájékoztatás (megkeresés) nem történt. [33] A felperes által csatolt okiratok alapján a szerződés hatálya alá tartozó termékek megrendelési adatai megállapíthatók. A felperes nyilvántartása alapján csatolt kimutatás szerint – részben már csak eseti megrendelések alapján – a felperes
  3. február 7-ig vásárolt a szerződésekben meghatározott termékekből (alapeljárás
  4. sorszámú beadvány melléklete), ugyanakkor kimutatta és fotókkal kívánta igazolni (
  5. sorszámú beadvány), hogy a II. rendű alperes által szállított árukból (ebből 113.000 forint értékű a per tárgyát nem érintő fájdalomcsillapító kötés)
  6. december 31-én 169.333.609,23 forint értékű termék megmaradt. A II. rendű alperes és a szerződéses partnerei közötti jogviszonyok keletkezésének pontos időpontját kizárólag az alperesek birtokában lévő okiratokkal lehetett volna igazolni, azonban az alperesek az elsőfokú bíróság
  7. sorszámú és a
  8. sorszámú végzéseit nem teljesítették, és nem csatolták a II. rendű alperesnek a perbeli időszakban irányadó és a szerződések tárgyát érintő vevői nyilvántartását. [34] A Pp.
  9. §
(2)bekezdés alapján a bíróság a per adataival egybevetett mérlegelés alapján azt is meggyőződése szerint ítéli meg, hogy milyen jelentőséget kell Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 15 tulajdonítani annak, ha a fél vagy képviselője valamely felhívásnak nem tett eleget. A másodfokú bíróság a végzések teljesítésének megtagadását nem értékelhette másképp, mint hogy az alperesek a rendelkezésükre álló okiratokkal nem kívánták igazolni, hogy a II. rendű alperes az érintett időszakban nem szegte meg a szerződések 7.2. illetőleg 7.3. pontjait, ezért a bizonyítékok mérlegelésénél és következtetései levonásánál az elsőfokú bírósággal egyezően mindezt figyelembe vette. Az alperesek ezért alaptalanul hivatkoztak a Pp. 164. §
(1)bekezdés és a Pp. 206. §
(1)bekezdés megsértésére, mert a Pp. 260. §
(2)bekezdésre is figyelemmel a bizonyítás hiányossága ilyen körülmények között csak abban az esetben hárulhat a felperes terhére, ha a szolgáltatott bizonyítékok értékelése alapján az adott kérdésben ellentmondások nélkül teljes egészében kizárható az alperesek felelőssége. [35] Az I. Kft. csődeljárás iránti kérelméhez mellékelt hitelezői lista alapján a
  1. augusztus 21-én könyvelt adatok szerint az I. Kft.
  2. október 5-ei esedékességű 36.195.000 forint tartozásából 16.596.650 forint nem vitatott tartozás állt fenn a felperessel szemben, míg a felperes Felperes1-KA 12/0001 sorszámú számlája (alapeljárás
  3. sorszámú beadvány melléklete) azt is igazolja, hogy gazdasági kapcsolatuk már ennél jóval korábban (
  4. április) elkezdődött, így nem kétséges, hogy az I. Kft. az érintett időszakban a felperes ügyfélkörébe tartozott. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a II. rendű alperes és az I. Kft. közötti szerződéses kapcsolatot tanúsító okiratok cáfolják az alpereseknek azt a tényállítását, hogy az I. Kft. csak javításra és cserére adott megrendelést, és az érintett időszakban kiállított okiratok ellentmondás nélküli részletes értékelésével és megfelelő mérlegelésével állapította meg, hogy a II. rendű alperes a szerződés2 hatálya alá tartozó árukat értékesített a Kft.-nek. Helyesen járt el, amikor az okiratokkal ellentétben álló tanúvallomásokat mellőzte, és nem fogadta el valóként, hogy az I. Kft. kizárólag az anyavállalt „helyett” teljesített a II. rendű alperesnek. A másodfokú bíróságnak mindezek alapján nem volt indoka arra, hogy felülmérlegelje az elsőfokú bíróságnak a Pp.
  5. §
(1)bekezdés alapján biztosított jogkörében levont következtetéseit. [36] A túlélő klauzulának a szerződés tárgyához kapcsolódó hatálya folytán a másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet indokolásának ezt a részét annyiban egészíti ki, hogy az EXP13004 sorszámú számla tartalma szerint a II. rendű alperes már
  1. október 13-tól szállított az I. Kft.-nek a szerződés2 tárgyát képező termékekből, de az I. Kft. hitelezői listája is feltünteti hitelezőként a II. rendű alperest egy
  2. november 16-ai ügyletből származó elismert hitelezői követelésnél. A tanú2 tanúvallomása szerint a szerződés megszűnésének időpontjában a felperes raktárkészletében még valamennyi termék rendelkezésre állt, amit alátámasztott az is, hogy a szerződés megszűnése után a felperes
  3. november 7-én rendelt először termékeket az alperestől (alapeljárás 54/F/
  4. sorszám alatt csatolt kimutatás), így kizárható annak a lehetősége, hogy
  5. októberében nem volt a raktárában a szerződés2 hatálya alatt vásárolt áru. Mindezek alapján a másodfokú bíróság a Pp.
  6. §
(1)bekezdésében biztosított jogkörében eljárva a bizonyítékokat együttesen értékelve arra a meggyőződésre jutott, hogy a II. rendű alperes az I. Kft.-vel mint a felperes üzletfelével a szerződés2 tárgyi hatálya alá tartozó olyan termékekre kötött szállítási szerződéseket, amelyekre a szerződés2 7. pontjában szabályozott korlátozó rendelkezések kiterjedtek, mert a felperes ebben az időszakban még forgalmazta a szerződés2 alapján megrendelt árukat. A Pp. 206. §
(1)bekezdés szerint a felek nyilatkozatainak és a szolgáltatott bizonyítékoknak az együttes értékelésével az elsőfokú bírósággal egyezően arra a meggyőződésre jutott, hogy az alperes megszegte a szerződés2
  1. pontját, ezért a felperest megilleti a jogosultság a 8.
  2. pontban kikötött kötbér érvényesítésére. [37] A másodfokú bíróság maradéktalanul egyetértett az elsőfokú bíróságnak a rendelkezésre álló bizonyítékok részletes értékelése alapján levont következtetésével abban a kérdésben is, hogy az S.M. cégek a szerződések hatályának időtartama alatt a felperes Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 16 ügyfélköréhez tartoztak. Indokait kiegészítve kiemeli, hogy az értékelt bizonyítékokon túl a cég15 és a felperes üzleti kapcsolatát az alapeljárás
  3. sorszámú beadványának mellékleteként csatolt
  4. január 30-ai számla is alátámasztja. Az alperes által csatolt kimutatás alapján (alapeljárás
  5. sorszámú beadvány melléklete) a felperes
  6. április 1től
  7. augusztus 12-ig 14.000 darab Felperes1 sópipát, 2.000 darab sózsákot, 1.000 darab só inhalátort és 1.000 darab márkanév12 sópipát rendelt, míg a márkanév1213044 sorszámú megrendelés tanúsága szerint a szerződés1 megszűnése előtt
  8. szeptember 9-én október 9-ei szállítási határidővel további 5.000 darab só-inhalátort rendelt meg (alapeljárás
  9. sorszámú beadvány melléklete). Az S.M. cégcsoport reklámfilmjének megjelenését nyilvánvalóan megelőzte a szerződéskötés előkészítése és megkötése, a termék arculatának megtervezése, kialakítása és legyártása, és ehhez képest a reklámfilm megjelenésének előkészületei, valamint annak elkészítése. A szerződés hatálya alá tartozó
  10. október 9-ei utolsó értékesítés és a márkanév10 elnevezésű termékről
  11. április 25-én közzétett film között eltelt időre, valamint a felperes által a szerződés megszűnéséig megrendelt áru mennyiségére, különösen a
  12. október 9-én átvett 5.000 darab termékre tekintettel a fentiek alapján kizárható annak lehetősége, hogy a II. rendű alperes olyan időpontban kezdett tárgyalásokat az S.M. cégcsoport tagjával, amikor a felperes a szerződés1 hatálya alá tartozó valamennyi terméket már értékesítette. [38] A fentiek alapján a másodfokú bíróság a Pp.
  13. §
(2)bekezdésre is figyelemmel a Pp. 206. §
(1)bekezdés alapján biztosított mérlegelési jogkörében eljárva az elsőfokú bírósággal egyezően megállapította, hogy a II. rendű alperes megszegte a szerződés1 7.
  1. és a szerződés2 7.
  2. pontjait, amelynek következtében a felperes a szerződések 8.
  3. pontjai alapján – figyelemmel a szerződés1 5.
  4. és a szerződés2 5.
  5. pontjára is – mindkét szerződés tekintetében már az ismertetett ténybeli alapokon is jogosulttá vált a kikötött összegű – szerződésenként 10.000.000 dollár – kötbér követelésére. A II. rendű alperes a szerződések megszűnését követően tanúsította a kötbérfizetés alapjául szolgáló magatartásokat, ezért ebben az esetben – függetlenül a felperes más jogviszonyon alapuló későbbi megrendeléseitől – a Ptk.
  6. §
(1)bekezdés nem alkalmazható, mert ebben az időszakban már nem történt a II. rendű alperes részéről olyan, a szerződések hatálya alá tartozó teljesítés, amelyet a felperes jogfenntartás nélkül elfogadhatott. A felperesnek az a gazdasági döntése, hogy a szerződések megszűnését követően is megrendelte a II. rendű alperes áruit, már nem hozható összefüggésbe a már megszűnt szerződések megszegésével, illetőleg a hatálya alá tartozó teljesítéssel és annak elfogadásával. Nem helytálló az alpereseknek a felperes szerződésszegésére történő hivatkozása sem, mert a szerződés
  1. pontjában foglalt kötelezettségek a szerződés megszűnésének módjától és a felperes szerződésszegésétől függetlenül is terhelték az alpereseket. [39] A felperes a kötbérfizetés ténybeli alapjaként több szerződésszegést is megjelölt, azonban ettől függetlenül a keresetében szerződésenként 10.000.000 dollár (összesen 20.000.000 dollár) kötbért érvényesített az alperesekkel szemben. Az elsőfokú bíróság mindezt a keresettel egyezően és a szerződésnek megfelelően értelmezte, hiszen a szerződés2nél megállapította, hogy a felperes megszegte a 3.
  2. és a 7.
  3. pontokat is, ugyanakkor a kötbér mérséklésének alapjául egyszeri 10.000.000 dollárt vett számításba. A kötbér mérséklésének lehetőségénél a bíróságnak széleskörű mérlegelési lehetősége van, amelyek közül az egyik legfontosabb, hogy a felek a szerződés rendszerében milyen jelentőséget tulajdonítottak az adott szerződésszegésnek, és az milyen mértékben veszélyezteti a szerződés célját, valamint a kikötött cél rendeltetésének megfelelő teljesítést. Az elsőfokú bíróság a 8.
  4. pontokban meghatározott szerződésenként kikötött 10.000.000 dollár kötbér összegét összetett – elősorban a szolgáltatások értékére alapított – szempontrendszer alapján mérsékelte a szerződés1-nél annak 5%-ára, a szerződés2-nél pedig a 15%-ára. A felperes az elsőfokú bíróság által mérsékelt kötbér összegét jogorvoslattal nem támadta, így az alperesek Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 17 fellebbezésére tekintettel a másodfokú bíróságnak kizárólag azt kellett mérlegelnie, hogy az ismertetett szerződésszegések folytán mennyiben indokolt az elsőfokú bíróság által megállapított összeg további mérséklése, vagy a már mérsékelt összegekre tekintettel mennyiben szükséges vizsgálni a felperes által megjelölt további szerződésszegő magatartásokat. [40] A felperes alapításának előzményeihez hozzátartozik, hogy a tanú2 és az alperesek már
  5. július 21-én a szerződés2-vel lényegében megegyező tartalmú megállapodást kötöttek a kislámpa kifejlesztése mellett a szerződés2-ben megjelölt termékek szállítása tárgyában. A felperest
  6. szeptember 13-án jegyezték be a cégnyilvántartásba, alapításának célja kifejezetten az volt, hogy az alperesekkel együttműködve a II. rendű alperes által gyártott termékeket a nemzetközi piacra bevezesse, azokat a közös tevékenységi területükön kizárólagosan forgalmazza, és ennek a célnak az elérése érdekében elvégezze az értékesítéshez szükséges marketingtevékenységeket. A szerződések ezért túlmutatnak egy szállítási keretszerződés tartalmán, mert a felperes szolgáltatási kötelezettsége nem csupán az áruk megrendelésére és a vételár kifizetésére, hanem a közös gazdasági cél elérése érdekében a II. rendű alperes termékeivel kapcsolatos nemzetközi marketingtevékenység elvégzésére is kiterjedt (szerződések 1.1-
  7. pont), amit alátámaszt a tanú2 tanúvallomásának az a része is, hogy a felperes több, mint 600.000.000 forintot fordított a marketingre (
  8. sorszámú jegyzőkönyv). Mindebből látható, hogy a felek az együttműködésük alatt ezeknek a közös céloknak rendelték alá a tevékenységüket, amelyet az általuk teljesíthető szolgáltatások egymással összhangban álló rendszere alapján terveztek megvalósítani. Ezzel magyarázható – mint ahogy az elsőfokú bíróság arra több szerződésszegés esetén helyesen rámutatott –, hogy a felperes a II. rendű alperes nem szerződésszerű teljesítését több esetben is jogfenntartás nélkül elfogadta, ugyanakkor a II. rendű alperes annak ellenére folytatta a felperes részére a szállítást, hogy a rendelkezésre álló adatok alapján a felperes már
  9. májusában folyamatosan jelentős összegű fizetési késedelemben volt (alapeljárás
  10. sorszámú beadvány mellékleteként csatolt
  11. május 14-ei email). A
  12. pontokban foglalt kizárólagossági kikötések azonban a felek együttműködésének legfontosabb elemei voltak, mert ezek jelentettek biztosítékot arra, hogy a felperes marketingtevékenysége – amely a II. rendű alperes piaci pozícióját hosszú távra megalapozta – az együttműködés hatálya alatt megtérüljön. Mindezeket az I. rendű alperes személyes előadása teljes egészében alátámasztotta (alapeljárás
  13. sorszámú jegyzőkönyv), amelyben elismerte, hogy a magas összegű kötbér annak megelőzésére szolgált, hogy a II. rendű alperes egy másik céghez átszerződjön. [41] Az elsőfokú bíróság helyesen mutatott rá, hogy a kötbér mérséklésénél figyelemmel kell lenni annak preventív és represszív funkciójára is, így a felek egyező akaratával kikötött kötbér nem mérsékelhető olyan jelképes összegre, amellyel ezeket a funkciókat kiüresíti. A kifejtett indokok alapján a szerződések
  14. pontjai a felek szerződéseinek olyan sarokköve volt, amelynek kikötése nélkül az együttműködés létre sem jöhetett volna. A II. rendű alperes mindkét szerződésnél megsértette a kizárólagossági kikötést, így a mérsékelhető kötbér alapja a másodfokú bíróság által megállapított szerződésszegések esetében sem lehet kevesebb a szerződésenként kikötött 10.000.000 dollárnál. Miután a II. rendű alperes a szerződések kiemelt jelentőségű rendelkezéseit sértette meg, a másodfokú bíróság a felek nyilatkozatait, a szerződések tartalmát és ehhez képest elsősorban a szerződésszegések súlyát együttesen értékelve megállapította, hogy az elsőfokú bíróság által meghatározott jelentős arányú mérséklés alapján megállapított összegekhez képest a II. rendű alperes által fizetendő kötbér további mérséklésére a már ismertetett és kiemelt súlyú szerződésszegésekre tekintettel sincs lehetőség. A kizárólagossági kikötés elsődleges jelentősége miatt az elsőfokú bíróság által megállapított összegek már az I. Kft.- Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 18 vel és az S.M. cégcsoport tagjával megkötött szerződések ténybeli alapján is megfelelnek a bírósági gyakorlat által kialakított szempontoknak. [42] A kifejtett indokok alapján a másodfokú bíróság is arra a következtetésre jutott, hogy a Ptk.
  15. §
(1)bekezdés alapján – figyelemmel a szerződés1 5.
  1. és a szerződés2 5.2., valamint a szerződések
  2. és 8.
  3. pontjaira – a felperest megilleti a jogosultság az alperesekkel szemben mindösszesen 2.000.000 dollár kötbér követelésére. [43] A Pp.
  4. §
(1)bekezdés alapján az ítéletben foglalt döntésnek ki kell terjednie a perben érvényesített valamennyi kereseti kérelemre, azonban a bíróságnak a tényállás megállapításánál kizárólag azokat a tényállításokat kell értékelni, amelyen az érdemi döntés alapul [Pp. 221. §
(1)bekezdés], ezért a keresettel érvényesített jogon alapuló határozott kereseti kérelem érdemi eldöntéséhez a bíróságnak a legkevesebb előfeltételezésen alapuló tényeket kell vizsgálnia, ugyanakkor olyan tényeket már szükségtelen tovább értékelni, amelyek elbírálása eltérő érdemi döntéshez amúgy sem vezethetne. Mindezekre tekintettel a másodfokú bíróság megállapította, hogy a további szerződésszegések illetőleg a kizárólagossági kikötés megsértése alapjául előadott egyéb tények elbírálása eltérő érdemi döntéshez nem vezethet, amelyből következik az is, hogy az elsőfokú ítélet indokainak részbeni megváltoztatása folytán – figyelemmel arra is, hogy a kötbérek mérsékelt összegeit fellebbezéssel nem támadta – a felperes elsőfokú ítélet elleni fellebbezése nem alapos. [44] A szerződés2 3.2. pontja alapján a II. rendű alperesnek a szerződéskötés előtt már átadott 100.000 dollár a felperes terhére kikötött meghiúsulási kötbért [Ptk. 246. §
(1)(bekezdés] biztosító óvadéknak minősül a Ptk. 270. §
(1)bekezdés szerint, amelynek kiadását a II. rendű alperes csak abban az esetben tagadhatta volna meg, ha a szerződés2 a felperesnek felróható okból a határozott idő lejárta előtt megszűnik, és ezzel kielégítési joga megnyílik. A szerződés2 azonban a határozott idő lejártával szűnt meg, ezért a II. rendű alperes kielégítési joga nem nyílt meg, ezért a felperest megillette a jogosultság az alperesekkel szemben az óvadék kiadásának követelésére. Az elsőfokú bíróság ugyancsak részletesen megindokolva helyesen állapította meg, hogy a szerződés2 megszűnésével a II. rendű alperes köteles a felperesnek megfizetni a szolgáltatással nem fedezett 400.000 dollárt. A jogszabályok maradéktalanul helyes alkalmazásával jutott arra a következtetésre is, hogy az alpereseket a Ptk. 296. §
(1)bekezdés alapján nem illette meg a jogosultság, hogy 91.480.000 forintot a felperes 400.000 dollár összegű követelésébe beszámítson. Ítéletében kifejezetten kiemelte, hogy a Ptk. 297. §
(2)bekezdés alapján a beszámítási kifogással érintett követelés nem évült el. Erre tekintettel az alperesek alaptalanul állították a fellebbezésükben, hogy az elsőfokú bíróság elévülésre hivatkozással mellőzte a kifogás érdemi elbírálását, mert a döntését arra alapította, hogy az alperesek nem tudták bizonyítani általuk az érvényesített jog alapjául szolgáló tényeket, ezért a Pp. 164. §
(1)bekezdés alapján rájuk háruló bizonyítási kötelezettségüknek nem tettek eleget. [45] Mindezek alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal egyezően megállapította, hogy a felperes jogosulttá vált az alperesekkel szemben további 500.000 dollár követelésére. [46] A felperes felülvizsgálati kérelme a II. rendű alperes vételár és késedelmi kamata címén támasztott követelésének beszámítására már nem terjedt ki, ezért a másodfokú bíróságnak abból kellett kiindulnia, hogy az alperesek a Ptk. 296. §
(1)bekezdés alapján jogosulttá váltak 156.728.869 forintnak és a
  1. március 13-tól esedékes késedelmi kamatának a felperes követelésével szembeni beszámítására. [47] A beszámítás a tartozás teljesítésének olyan módja, amely a Ptk.
  2. §
(1)-
(2)bekezdés szerint egyrészt a jogosulthoz intézett nyilatkozattal, másrészt a bírósági eljárásban tett nyilatkozattal valósulhat meg. A jognyilatkozat a közléssel válik hatályossá [Ptk. 214. §
(1)bekezdés], így a beszámítással történő teljesítés (a kötelezettségek megszüntetése) is a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.110/2023/5-II. 19 másik fél tudomásszerzésével egyidejűleg következik be, ezzel az időponttal kell a felek közötti követeléseket is elszámolni. Az alperesek 2019. augusztus 9-én terjesztették elő a 156.728.869 forint és járulékaiból álló beszámítási kifogást, amely időpontig a II. rendű alperest a Ptk. 301/A. §
(2)bekezdés alapján
  1. március 13-tól 70.851.652 forint késedelmi kamat illeti meg, ezért mindösszesen 227.580.521 forintra tarthat igényt. A felek a kötbér összegét dollárban határozták meg, amelyet a Ptk.
  2. §
(1)bekezdés alapján ebben a pénznemben kell teljesíteni. A 227.580.521 forint a beszámítás időpontjában irányadó MNB középárfolyamon 785.004 dollár, ezért a 2.000.000 2.500.000 dollárból a beszámítás eredményeként 1.214.996 1.714.996 dollár illeti meg a felperest. [48] Nem jogszabálysértő az elsőfokú ítélet perköltségről szóló rendelkezése, mert ebben az esetben a Pp. 81. §
(1)bekezdést kellett alkalmazni. Az alperes az elsőfokú eljárásban részletes védekezést terjesztett elő a kötbér mérséklése tárgyában, így a mérlegelési szempontok kialakításában jelentős érdemi tevékenységet végzett. A kereseti kérelemmel érvényesített jog és az annak alapján előterjesztett marasztalás iránti kérelemről történő együttes, a kereset egészéről szóló döntés határozza meg a pernyertesség arányát. [49] Az elsőfokú bíróság a kereset elbírálásához szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, eljárási szabályt nem sértett, így az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének a Pp. 252. §
(2)-
(3)bekezdésben írt eljárási feltételei nem álltak fenn, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdés alapján a kifejtett indokoknak megfelelően megváltoztatta, és az alpereseket egyetemlegesen terhelő marasztalási összeget leszállította, egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. [50] Az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatásával a felek pernyertességénekpervesztességének aránya nem változott meg olyan mértékben, amely indokolná az elsőfokú perköltség megváltoztatását is, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletnek a perköltség viseléséről szóló rendelkezését is helybenhagyta. [51] Az alperesek fellebbezése kisebb részben eredményes, a felperesé eredménytelen volt. A felek pernyertességének-pervesztességének aránya a másodfokú eljárásban az alperesekre terhesebben 60-40 70-30%, míg a felülvizsgálati eljárásban ugyancsak az alperesre terhesebben 70-30 99-1%, ezért az alperesek a Pp. 81. §
(1)bekezdés alapján kötelesek a felperes részére az R. 3. §
(1)-
(2)bekezdés és a 3. §
(5)bekezdés alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjban felmerült másodfokú eljárási költség és a személyenként lerótt 2.500.000 forint fellebbezési illeték, valamint a Kúria által megállapított felülvizsgálati eljárási költség különbözetét is megfizetni. Budapest, 2023. október 11. Dr. Bleier Judit s.k. a tanács elnöke, előadó Dr. Ócsai Beatrix s.k. bíró Dr. Matosek Edina s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.