Pf.20052/2024/9 – Győri Ítélőtábla

(1)bekezdése szerinti feltűnő értékaránytalanság szabályainak korlátozott érvényesülése a vagyontárgy felszámolási eljárás keretében történő értékesítése esetén. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.II.20.052/2024/9/I. A felperes: Felperes1 „felszámolás alatt” (cím2) A felperes képviselője: dr. Kovács Gábor ügyvéd (cím10) Az I.r. alperes: Alperes1 (Cím1) Az I.r. alperes képviselője: Szigetiné dr. Takács Veronika ügyvéd (cím11) A II.r. alperes: Alperes2 (Cím3) A II.r. alperes képviselője: Dr. Tóka Ügyvédi Iroda (cím11) A per tárgya: szerződés érvénytelenségéből eredő igények Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.052/2024/9/I. 2 Győri Törvényszék P.20.078/2022/

1. A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: felperes,
2. sorszám Ítélet Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. Kötelezi az I.r. felperest, hogy fizessen meg 15 napon belül az I.r. alperes részére 2.273.800,(Kettőmillió – kettőszázhetvenháromezer – nyolcszáz), míg a II.r. alperes részére 2.887.726,(Kettőmillió – nyolcszáznyolcvanhétezer – hétszázhuszonhat) Ft másodfokú perköltséget. Kötelezi az I.r. felperest, hogy fizessen meg 2.500.000,- (Kettőmillió – ötszázezer) Ft feljegyzett fellebbezési illetéket az állam javára az ítélet jogerőre emelkedését követő 60 napon belül a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számlájára történő teljesítéssel. Az illeték megfizetése során közleményként fel kell tüntetni a jogerős bírósági határozatot hozó bíróság nevét és a határozat ügyszámát, valamint az illetékfizetésre kötelezett személy adóazonosító jelét, illetve adószámát. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás I. [1] A Győri Törvényszék
3. október
4. napján az 5.Fpk.183/2019/
5. számú végzésével rendelte el az I. r. felperes felszámolását, felszámolóként az cég1 Kft.ot rendelte ki. A felszámolás kezdő időpontja
6. október
7. A felszámoló az I. r. felperes tulajdonát képező helység1i hrsz.1-ú és a helység1i hrsz.2-ú ingatlanokról értékbecslést készíttetett
8. februárjában és
9. novemberében. Az utóbbi
10. november
11. napján a helység1i hrsz.1-ú ingatlan piaci forgalmi értékét 405.512.000,-Ft-ban, likvidációs értékét 283.858.400,-Ft-ban; a helység1i hrsz.2-ú ingatlan piaci forgalmi értékét 36.000.000,-Ft-ban, likvidációs értékét 30.600.000,-Ft-ban állapította meg. [2] Az I. r. felperessel szembeni hitelezői követelések 99,9954%-át birtokló cég2 hitelező maga is felszámolás alatt állt,
12. július
13. napjától képviseletére a cég3 csődgondnok volt jogosult. A felszámoló
14. január
15. napján megkereste a csődgondnokot azzal, hogy ugyan lehetőség van árverés kezdeményezésére, de a gyorsabb megvalósítás érdekében inkább megjelenhetne egy értékesítési felhívás egy nyilvános Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.052/2024/9/I. 3 hirdetménytervezethez csatoltan a felszámoló honlapján, melyhez kérte a hitelező jóváhagyását. A levélhez csatoltan megküldte a Csődtv. 49.§-a szövegét, a pályázati hirdetményt és az értékbecslési szakvéleményeket. Az I. r. felperes másik hitelezője személy1 volt. A felszámoló őt is tájékoztatta arról, hogy az I. r. felperes vagyonát pályázati eljárás útján kívánja értékesíteni és azt egyszerűsített formában csak a honlapon kívánja közzétenni. A csődgondnok
16. január
17. napján aláírta a felszámoló
18. január 14-én kelt levelét és a felszámoló javaslatának megfelelően kérte az árverés megindítását a felszámoló által javasolt egyszerűsített értékesítési eljárás formájában. személy1 hitelező is ehhez az eljáráshoz járult hozzá. Az I. r. felperes tagjai
19. január
20. napján ugyancsak hozzájárultak az I. r. felperes vagyonának ilyen módon történő értékesítéséhez. [3] A felszámoló a saját honlapján tette közzé az I. r. felperes – a helység1i hrsz.1ú és a helység1i hrsz.2-ú ingatlanokat is tartalmazó – vagyonának „a vagyon egésze, vagy telephelye eszközeinek összessége” értékesítésére vonatkozó pályázati hirdetményt 328.008.400,-Ft minimál ár mellett. Abban a helység1i hrsz.1-ú ingatlan 283.858.400,-Ft összeggel, a helység1i hrsz.2-ú ingatlan 30.600.000,-Ft összeggel szerepelt. A nyilvános pályázati felhívás alapján I. r. alperes
21. február
22. napján az I. r. felperes vagyonának egészére nettó 328.008.400,-Ft vételáron vételi ajánlatot tett. A felszámoló az I. r. felperes képviseletében eljárva
23. március
24. napján adásvételi szerződést kötött I. r. alperessel. A szerződés szerint I. r. alperes megvásárolta az I. r. felperestől a helység1i hrsz.1-ú, a helység1i hrsz.2-ú ingatlanokat 283.858.400,-Ft és 30.600.000,-Ft vételáron, 664 db ipari gépet (16.510.000,-Ft vételáron) és 1 db frsz.1-ú Renault Traffic tehergépkocsit (698.500,-Ft vételáron). A Győri Törvényszék
25. május
26. napján az I. r. felperes felszámolójaként kijelölt cég1 Kft.ot felmentette, új felszámolóként a II. r. felperest jelölte ki. (5.Fpk.183/2019/30.) II. [4] Az I. r. felperes keresetében kérte az I. r. felperes és az I. r. alperes között
27. március
28. napján létrejött adásvételi szerződés részleges (a helység1i hrsz.1-ú és a helység1i hrsz.2-ú ingatlanokra vonatkozó része) érvénytelensége megállapítását és a szerződés megkötésének időpontjára visszaható hatállyal a szerződés érvényessé nyilvánítását akként, hogy a helység1i hrsz.1-ú ingatlan vételára 497.791.000,-Ft, a helység1i hrsz.2-ú ingatlan vételára 51.428.000,-Ft-ban kerüljön megállapításra. Kérte az I. r. alperes kötelezését a helység1i hrsz.1-ú ingatlan után 213.932.600,-Ft, a helység1i hrsz.2-ú ingatlan után 20.828.000,-Ft vételár-különbözet és annak a
29. március
30. napjától számított késedelmi kamata megfizetésére. A II. r. alperest mindezek tűrésére kérte kötelezni. [5] Keresetét arra alapította, hogy mindkét ingatlan adásvételi szerződésben kikötött vételára és azok tényleges értéke között feltűnően nagy az értékaránytalanság, emiatt a szerződések érvénytelenek. (Ptk.6:
31. §

(1)bekezdés) Az érvénytelenségi ok a kereset szerinti (a forgalmi érték 85%-ának megfelelő) vételár-különbözet megfizetésével kiküszöbölhető. [6] Arra hivatkozott, hogy a felperes korábbi felszámolója a csőd és felszámolási eljárásról szóló

1. évi XLIX. törvény (Cstv.) megsértésével értékesítette az ingatlanokat. A cég2 hitelező csődgondnoka
2. július
3. napjától ugyan a ügyvédi iroda1 volt, de nem ő Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.052/2024/9/I. 4 volt jogosult a hitelező képviseletére az I. r. felperes felszámolási eljárásában. A korábbi felszámoló nem megfelelően tájékoztatta az (osztrák) hitelezőket a Cstv. 49.§

(1)bekezdése tartalmáról, azok nem a ténylegesen megvalósult, hanem az árverési értékesítéshez járultak hozzá. Az adásvételi szerződés megkötésére és az ingatlanok birtokbaadására a közjegyzői borítékbontás napján került sor. A korábbi felszámoló a jelzálogjoggal rendelkező hitelező észrevételét (tévesen) kifogásnak tekintette és azt beterjesztette a felszámolást elrendelő bírósághoz. [7] Az I. r. alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy az I. r. felperes a Ptk.6:98.§

(1)bekezdése alapján nem jogosult a szerződés megtámadására, mivel a szerződésben megjelölt vételárban rejlő esetleges értékaránytalanságot, illetve annak kockázatát a szerződéskötést megelőzően felismerhette. Az ingatlanok vételára nem volt feltűnően aránytalan. A felszámolási eljárásban nem a forgalmi érték, hanem az ingatlanok ún. likvidációs értéke állítandó szembe az adásvételi szerződésben szereplő vételárral és vélelem szól a felszámoló szabályszerű eljárása esetén amellett, hogy a ténylegesen elért vételár megfelel a forgalomban elérhető legmagasabb vételárnak, ami nem azonos a vagyontárgy tényleges forgalmi értékével. (Kúria Gfv.VII.30.191/2012.) Az I. r. felperes a Cstv. 49. §

(5)bekezdés szerinti jogvesztő határidőn túl előterjesztett keresetét nem alapíthatja a Cstv. nyilvános értékesítésre vonatkozó szabályainak a megsértésére. [8] Ettől függetlenül rámutatott, hogy a felszámoló kellő gondossággal járt el a pályázati felhívás kiírása és az adásvételi szerződés megkötése során. A hitelezők száma (két hitelező volt) miatt - választmány és hitelezői képviselő hiányában is - a hitelezők egyetértése lehetővé tette a nyilvános értékesítés felszámoló által választott módját. Az osztrák jog szerint a cég2 képviseletére az I. r. felperes felszámolási eljárásban a ügyvédi iroda1 volt jogosult. Emiatt megállapítható, hogy az I. r. felperes hitelezői hozzájárultak ahhoz, hogy a pályázat a felszámoló honlapján kerüljön közzétételre. Az I. r. felperes vagyonát képező ingatlanok és ingóságok együttesen képeztek hasznosítható gazdasági egységet, dologösszességként kerültek értékesítésre, így az adásvételi szerződés részleges érvénytelensége nem értelmezhető, az érvénytelenség a teljes adásvételi szerződést érinti. Késedelem hiányában vitatta az I. r. felperes szerződéskötés időpontját követő időpontra visszamenőleges késedelmi kamatra vonatkozó követelését. [9] A II. r. alperes ellenkérelmében az I. r. felperes keresetének elutasítását kérte az I. r. alperesével azonos érvek mentén. III. [10] Az elsőfokú bíróság – miután részítéletével a II. r. felperes keresetét elutasította – fellebbezett ítéletével az I. r. felperes keresetét is elutasította. Kötelezte az I. r. felperest az I. r. alperes javára 5.038.380,- Ft, a II. r. alperes javára 5.715.000,- Ft elsőfokú perköltség, az állam javára 1.500.000,- Ft feljegyzett eljárási illeték megfizetésére. Megállapította, hogy ezt meghaladóan a felek maguk viselik az eljárás során felmerült költségeiket. [11] Határozata indokolásában kifejtett álláspontja szerint a kereset alapjaként megjelölt Ptk. 6:98. §

(1)bekezdése második mondata alapján nem támadhatja meg a Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.052/2024/9/I. 5 szerződést az, aki a feltűnő értékaránytalanságot felismerhette vagy annak kockázatát vállalta. Ezért a Ptk. 6:

1. §-a alapján akkor lehet eredményes a szerződés megtámadása, ha a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás értéke között a szerződéskötés időpontjában feltűnően nagy az aránytalanság (1.), ezt a felperes nem ismerhette fel (2.), illetve nem vállalta a feltűnő értékaránytalanság kockázatát (3.). Az utóbbi két feltétel a felperest megillető megtámadás joga eredményes gyakorlását kizáró feltételrendszert szabályozza. [12] Az I. r. alperes hivatkozását elfogadva rámutatott, hogy a bírói gyakorlat szerint a felszámolási eljárás keretében történő értékesítés esetén a feltűnő értékaránytalanság, mint megtámadási ok vizsgálatának érdemi tartalmát a Cstv.
2. §

(1)bekezdése adja meg. Ilyen értékesítés esetében a vételárat nem a forgalmi (piaci) értékhez, hanem a forgalomban elérhető legmagasabb árhoz kell viszonyítani. Amennyiben a felszámoló az értékesítési eljárás során valamennyi jogszabályi kötelezettségének eleget tesz, az így értékesített ingatlan ténylegesen elért vételárát kell a forgalomban elérhető legmagasabb árnak tekinteni. (Kúria Pfv.X.20.783/2012/11.; Kúria Gfv.VII.30.191/2012/

1. számú végzés) Erre figyelemmel azt vizsgálta, hogy az I. r. felperes korábbi felszámolója az értékesítés során betartotta-e a Cstv. rendelkezéseit. [13] A felszámoló a Cstv. által előírt pályázat, illetve árverés mellőzésével, egyéb nyilvános forma alkalmazásával - nevezetesen a honlapján megjelentetett hirdetmény útján kívánta értékesíteni az adós vagyonát. Ez akkor felel meg a Cstv. előírásainak, ha ahhoz a választmány hozzájárul. A perbeli esetben a Cstv. 5/A. §-a alapján nem alakult választmány, azonban azt a két hitelező hozzájárulása helyettesítette. A legnagyobb hitelező (az osztrák pénzintézet) képviseletére - annak cégkivonata szerint -
2. július
3. napjától a cég3 csődgondnok volt jogosult, ezt a csődgondnok bírói felhívásra adott válasza is megerősítette. [14] A felszámoló
4. január 14-i levelében tájékoztatta a csődgondnokot, hogy - a gyorsabb megvalósítás érdekében - a nyilvános hirdetménytervezetnek megfelelően a felszámoló honlapján jelenne meg a pályázati hirdetmény. Leveléhez csatolta a pályázati hirdetményt és az értékbecsléseket is. Ugyan nem tájékoztatta a csődgondnokot valamennyi, az értékesítésre alkalmazható eljárás részleteiről, azonban a csődgondnok válasza egyértelmű volt. Azt úgy kellett érteni, hogy hozzájárult az értékesítés egyszerűsített - a pályázati hirdetmény feltételei szerinti - formájához. Ugyan a válaszlevélben árverés megindítása szerepel, azonban a felszámoló felhívása - és annak mellékletek – nem árveréshez való hozzájárulásra, hanem a felszámoló által jelzet értékesítési módra vonatkozott. Mivel a másik hitelező is hozzájárult az így történő értékesítéshez, a felszámoló jogszerűen választotta az értékesítés egyéb nyilvános formájaként a pályázati hirdetmény honlapján történő közzétételét. Az a tény, hogy már a pályázatbontás napján megkötésre került az adásvételi szerződés - mivel ez nem sért jogszabályt - nem bírt jelentőséggel. A vételi ajánlat tartalmáról a hitelezőket a szerződés megkötése előtt nem kellett tájékoztatni. A szolgáltatás és ellenszolgáltatás aránytalansága a szerződéskötés időpontjára vetítetten vizsgálandó, így a felszámoló eljárása is csak az adásvételi szerződés megkötéséig vizsgálható, s annak nincs jelentősége, hogy a szerződés megkötése után a felszámoló miről tájékoztatta a hitelezőket és hogyan került sor a vételár kifizetésére. [15] Miután a szabályos eljárás során elért vételár a forgalomban akkor elérhető legmagasabb árnak tekintendő, s annak feltűnő értékaránytalansága nem vizsgálható, emiatt a Ptk. 6:
5. §

(1)bekezdése szerinti igényérvényesítésének negatív feltételeit (azt, hogy a Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.052/2024/9/I. 6 felszámoló a feltűnő értékaránytalanságot felismerhette, illetve annak kockázatát vállalta-e) már nem kellett vizsgálni. Ahogy azt sem, hogy csupán a dologösszesség helyett két ingatlanra szűkítetten megállapítható-e egyáltalán a szerződés érvénytelensége. Emiatt - mint szükségtelent - mellőzte az I. r. felperes által az ingatlanok forgalmi értékének meghatározása iránt előterjesztett, szakértő kirendelésére irányuló bizonyítási indítvány teljesítését. IV. [16] Az I. r. felperes fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet keresete szerinti megváltoztatását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, valamint az alperesek perköltségben marasztalását kérte. [17] Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a bizonyítás eredményének (a Pp.

1. §-át sértő) okszerűtlen értékelése miatt módosítandó a tényállás és az elsőfokú bíróság által törvénysértően mellőzött szakértői bizonyítás a másodfokú eljárásban, illetve a megismételt elsőfokú eljárásban folytatandó le. A tényállás hiányos, mert nem tartalmazza azt, hogy az adós irataival együtt átadásra került a felszámolónak az I. r. felperes ügyvezetője tulajdonában álló ingatlan I.r. felperesi ügyvezető megrendelésére készített értékbecslése, amit ugyanaz a szakértő készített, mint aki az adós ingatlanait értékelte, s az sem tisztázott, hogy a kérdéses értékbecslés hogyan kerülhetett a korábbi felszámolóhoz. Nem szerepel a tényállásban, hogy az értékesítési pályázati felhívás egy 1047 oldalas PDF formátumú dokumentum 602-
2. oldalain jelent meg, ami nem minősíthető a hitelezői igények minél magasabb megtérülését célzó nyilvános eljárásnak. Az elsőfokú ítélet [4] pontja emiatt tévesen minősíti az értékesítési felhívást nyilvánosnak. Nem tisztázta az elsőfokú bíróság, hogy a korábbi felszámoló miért szerezte be az értékesítéshez az adósi taggyűlés hozzájárulását is, ami a Cstv.
3. §

(1)-

(2)bekezdése alapján szükségtelen. Az elsőfokú ítélet [7] pontja tévesen hivatkozik a per II. r. felpereseként az adóst jelenleg képviselő felszámolóra. [18] Az elsőfokú bíróság tévedett, amikor azt állapította meg, hogy a felszámoló jogosult volt egyszerűsített értékesítési eljárás keretében - saját honlapján közzétett pályázati hirdetmény alapján - értékesíteni az ingatlanokat. Választmány hiányában a hitelezői hozzájárulás nem teszi jogszerűvé a felszámoló eljárását, így az elsőfokú ítélet [21] pontjában felhívott azon vélelem sem érvényesül, hogy a szabályos értékesítési eljárás esetén az elért vételárat kell a forgalomban elérhető legmagasabb árnak tekinteni. [19] A Cstv. 49. §

(1)bekezdése tudatos jogalkotói döntés következményeként nem tartalmaz - a Cstv. 49/A. §

(5)bekezdésében és a Cst. 49/B. §

(7)bekezdésében foglaltaknak megfelelő - olyan fordulatot, hogy a választmány hiányában (a Cstv. 5/A. §

(4)bekezdése szerint) az annak létrehozására jogosult hitelezők hozzájárulása is elegendő. Az értékesítés egyéb nyilvános formája csak akkor alkalmazható, ha vagy van hitelezői választmány, vagy csak egy hitelező van az eljárásban és az a hozzájárulást ehhez megadta. A választmányi hozzájárulásra vonatkozó feltétel elsőfokú bíróság általi értelmezése kiüresíti a Cstv. 49/A. §

(5)és 49/B. §

(7)bekezdését, mert ezen rendelkezések csak feltételesen, akkor biztosítanak a hitelezők számára választmány hiányában egyetértési jogot, ha a felszámoló legalább két alkalommal eredménytelenül kísérelte meg a nyilvános értékesítést. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.052/2024/9/I. 7 [20] Ha a választmány hozzájárulását a két hitelező hozzájárulása mégis pótolhatná, úgy a perbeli hozzájárulás amiatt nem volt jogszerű, mert a tájékoztatás (F/42) részletezettsége, nyelvezete és tagolása nem tette lehetővé azt, hogy a hitelező megalapozott döntést hozzon. Csak abban az esetben állapítható meg, hogy a hitelezők egyetértettek a felszámoló intézkedésével, ha a hozzájárulás iránti kérelem tartalma felöleli azokat a feltételeket, melyek a hitelezők kielégítését érinthetik: a becsértéket, a vevő által fizetendő összegeket, a fizetési határidőket. Emellett a szükséges tájékoztatást magának az F/

1. alatt csatolt levélnek a hitelező nyelvén kellett volna tartalmaznia, oly módon, hogy abból a hitelező számára is kiderüljön, hogy a korábbi becsértékhez képest lényegesen alacsonyabb irányáron kívánja a felszámoló értékesíteni az adós vagyonát. A konkrét eseteben a felszámoló tájékoztatása a becsértékre, a fizetési határidőkre nem tért ki, s nem utalt arra sem, hogy az aktualizált becsérték milyen irányban változott az első értékesítési kísérlet becsértékéhez képest, mellyel összefüggésben éppen a tájékoztatás címzettje terjesztett elő kifogást. Az elsőfokú ítéletben hivatkozott kúriai döntés értelmében a tájékoztatásnak ki kellett volna térnie arra is, hogy a vagyontárgyat nem az első alkalommal meghirdetett becsértéken értékesítik. A hiányos tartalmú német nyelvű tájékoztatáshoz a felszámoló csak magyar nyelvű pályázati hirdetményt és értékbecsléseket csatolt. A legnagyobb hitelezőnek megküldött német nyelvű tájékoztatás szövege éppen a leginkább releváns kérdésben eltér a tájékoztatás magyar nyelvű szövegétől, mert arról informál, hogy árverés kezdeményezhető és nem arról, hogy mik az értékesítés egyéb nyilvános formái. Ennek azért van jelentősége, mert az árverésen magasabb vételár érhető el, mint pályázat útján. A felmentett felszámoló nyilatkozata szerint a hitelezőket az iránt kereste meg, hogy eltérhet-e az EÉR szerinti hirdetménytől. Ezzel szemben a tájékoztatásban az EÉR hirdetményről, illetve az attól való eltérés lehetőségéről semmi nem szerepel. Maga a felmentett felszámoló is azon az állásponton volt, hogy az osztrák bank csődgondnoka nem biztos, hogy tisztában volt azzal, hogy a Cstv. alapján nyilvános pályázati értékesítésre is lehetőség van. Emiatt az elsőfokú bíróság által fel nem oldott ellentmondás maradt fenn a felmentett felszámoló tanúvallomása és a tájékoztatás tartalma vonatkozásában. [21] A legnagyobb hitelező nem a felszámoló saját honlapján közzétett pályázati hirdetményhez járult hozzá, hanem árverés megindítását kérte. A hozzájárulás a likvidációs értéken történő értékesítésre (azaz a becsérték jóváhagyására) nem terjedt ki, mert ehhez a felszámoló a levelében nem is kért hozzájárulást. A bírósági megkeresésére adott (
2. július 27-én kelt) hitelezői nyilatkozat is azt igazolja, hogy konkrét eladási árra nem adtak jóváhagyást, abból indultak ki, hogy a felszámoló a vagyont az elérhető maximális vételáron próbálja meg értékesíteni. [22] Az I. r. alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az I. r. felperes másofokú perköltségben történő marasztalását kérte, amit a 32/
3. (VIII.22.) IM rendelet (Ükr.)
4. §

(2)bekezdés c) pontja és

(5)bekezdése, valamint 4/A. §

(1)bekezdése alapján számított fel. Arra hivatkozott, hogy az I. r. felperes a tényállás hiányosságaival és helyességével kapcsolatos kifogásai súlytalanok. A felperes ügyvezetőjének ingatlanára vonatkozó értékbecslés vélhetően azért szerepelt a felszámolás iratanyagában, mert a legnagyobb hitelezők követelésének fedezetéül szolgált ez az ingatlan is. Az értékesítés ellen máig nem emelt kifogást egyik hitelező sem, annak ellenére, hogy tisztában vannak a felperes feltűnő értékaránytalansággal kapcsolatos álláspontjával. [23] A fellebbezésben foglaltakkal szemben a korábbi felszámoló a Cstv. előírásait betartva járt el. Jogszerűen alkalmazta az értékesítés egyéb nyilvános formáit - a hitelezői Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.052/2024/9/I. 8 választmány hozzájárulását pótló - valamennyi hitelező hozzájárulása alapján. A felperes által a Cstv. 49/A. §

(5)bekezdése és 49/B. §

(7)bekezdése, illetve a Cstv. 49. §

(1)bekezdése kapcsán vélelmezett jogalkotói tudatosság nem értelmezhető. Nem arról van szó a konkrét esetben, hogy nem alakult, hanem arról, hogy a jogszabályi létszám követelmény [Cstv. 5/A. §

(9)bekezdés] miatt nem is alakulhatott választmány, így a választmány jogkörében eljárni jogosult hitelezői képviselő megválasztására sem volt mód. A csupán néhány hitelezőből (3-7 fő) álló választmány vagy akár az egyszemélyi hitelezői képviselő részére biztosított jogok nem tagadhatók meg a hitelezők összességétől, a teljes hitelezői kör hozzájárulása egy választmányi hozzájárulásnál erősebb támogatottságot jelent. A felperesi értelmezés a csupán két hitelezővel zajló felszámolási eljárások hitelezőit az egyetlen vagy legalább három hitelezővel zajló felszámolási eljárások hitelezőihez képest hátrányba hozza. Az értékesítés egyéb formájának a Cstv. 49. §

(1)bekezdése szerinti alkalmazásához kért hozzájárulás megnevezésében és tartalmában is eltér a zálogjogosult részére történő értékesítéstől. A Cstv. 49. §

(1)bekezdése „hozzájárulást” kíván meg, míg a másik két fordulat „egyetértést”. Az összehasonlítás alapját képező értékesítés tényállása eltér a perbeli helyzettől, ott a hozzájárulás amiatt szükséges, mert a zálogjogosult hitelezőknek csak a Cstv.-ben meghatározott költségeket és az őket megelőző zálogjogosultak privilegizált igényét kell kiegyenlíteni, ugyanakkor hitelezői igényük vételárba történő beszámítására jogosultak. [24] A felszámoló által a hitelezőknek adott tájékoztatás részletezettségére a Cstv. semmilyen előírást nem tartalmaz. Az megfelelő volt, a felszámoló a megkeresés mellé teljes terjedelemben csatolta a hirdetmény tervezetét, az értékbecsléseket a tervezett költségelszámolást, a Cstv. vonatkozó rendelkezéseit és tájékoztatást adott arról, hogy a kiírás a honlapján jelenne meg, azaz valamennyi releváns körülményre kiterjedt. Az I. r. felperes által felhívott kúriai döntés tényállása minden részletében eltérő a perbeli esettől. A döntés a zálogtárgy zálogjogos hitelező általi átvételéről és a vételár beszámítással történő kiegyenlítéséhez kért hitelezői hozzájárulásról szól. Ott a tájékoztatás nem külön megkeresés formájában, csak a közbenső mérleghez csatolt szöveges jelentésben jelent meg, s kizárólag a jogszabály szövegének megfelelő felhívást tartalmazott, de nem utalt a becsértékre és arra, hogy a zálogjogos hitelezők követelésének besorolása módosításra került, s ezek miatt került „elméleti tájékoztatásként” értékelésre. Ezzel szemben a perbeli esetben konkrétan a nyilvános értékesítés egyéb formájához kért hozzájárulást a felszámoló. [25] A pandémia miatt kialakult megváltozott piaci helyzet és a korábbi értékbecslés érvényességi idejének lejárta miatt az ingatlanszakértői jelentés aktualizálásra került. Mivel a mellékletek megküldése elismert, lényegtelen, hogy az értékesítés feltételei magában a felhívásban vagy a csatolt dokumentumokban kerültek feltüntetésre. A pályázati hirdetmény és értékbecslés magyar nyelven történő megküldését az tette indokolttá, hogy az eljárás nyelve magyar. A hitelező, ha szükségesnek tartotta volna, kérhetett volna német nyelvű tájékoztatást. A magyar és a német nyelvű tájékoztató tartalmában nem eltérő, a jogi terminus technikuszok merev, szó szerinti fordítása nem célravezető. A hitelező nyilatkozatának helyes értelmezése alapján a megfelelő tájékoztatáson alapuló hozzájárulás megadott volt. Értékelendő, hogy a hozzájárulást a hitelezők képviseletében egy professzionalista (nemzetközi ügyekben és felszámolási eljárásban jártas) ügyvédi iroda, mint csődgondnok adta meg. A

1. július
2. napján kelt válaszleveléből megállapítható, hogy maga is az értékesítés mielőbbi megkezdését tartotta célravezetőnek és nem az értékesítés formájának (árverés, pályázat, egyéb nyilvános forma) tulajdonított jelentőséget. Válaszában az árverés szó maga is idézőjelben szerepel, a lényeg nem a forma volt, hanem az, hogy a mielőbbi értékesítés érdekében a hitelező hozzájárult a főszabálytól eltéréshez. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.052/2024/9/I. 9 [26] Az értékesítés egyéb formái alkalmazása esetén a bírói gyakorlat az értékesítési szándék nyilvános közlésével összefüggésben csak a nyilvános megismerhetőség biztosítottságát követeli meg. (Győri Ítélőtábla Fpkhf.II.25.488/2014/2.) Ez pedig teljesült. Ennek a felszámoló saját honlapján történő közzététel megfelel, a kérdéses formátum kereső programok segítésével pillanatok alatt a kért tartalomhoz vezet. A felszámoló nem köteles a pályázat elbírálása körében a hitelezők hozzájárulásának beszerzésére, maga döntheti el, hogy a beadott pályázat megfelel-e a pályázati feltételeknek. (Kúria Gfv.VII.30.262/2015/5.). Arra az esetre, ha a másodfokú bíróság a szakértő kirendelését indokoltnak látja, úgy álláspontja szerint erre csak megismételt eljárás keretében kerülhet sor. [27] A II. r. alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az I. r. felperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte, döntően az I. r. alperessel azonos jogi érvelés mentén. V. [28] Az I. r. felperes fellebbezése nem alapos. [29] Miután az I. r. felperes másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányult, az ítélőtábla ezt vizsgálta elsődlegesen, s azt – az alábbiakban kifejtettek szerint – az I. r. felperes által megjelölt okból (azaz az ingatlanforgalmi szakértő kirendelésére irányuló I. r. felperesi bizonyítási indítvány teljesítésének mellőzése miatt) nem találta alaposnak. Erre figyelemmel az elsőfokú bíróság ítélete az elsődleges fellebbezési kérelem alapján érdemben felülbírálható volt. [30] Az elsőfokú bíróság a tényállást a jogvita elbírálásához szükséges körben feltárta, azt helyesen állapította meg, az a fellebbezésben jelzett pontokban (fellebbezés
3. és
4. pont) nem volt hiányos. Az elsőfokú bíróság érdemben helyesen, amiatt utasította el a felperes Ptk. 6:
5. §

(1)bekezdésére alapított keresetét, mert a felszámolási eljárás értékesítési cselekményeit szabályosnak minősítette, így az annak keretében ténylegesen elért árat olyan, a forgalomban elérhető legmagasabb árnak fogadta el (vélelem), ami nem lehet értékaránytalan. Az ítélőtábla e következtetéssel egyetért, az ítélet jogi indokolását azonban – részben a fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltakra tekintettel –az alábbiak szerint helyesbíti és egészíti ki. VI. [31] Ahogyan azt az elsőfokú bíróság is helyesen megállapította, a felszámolás keretében történő értékesítés esetén nem a szabadpiaci értékesítés esetén irányadó „forgalmi érték” („piaci ár”) a viszonyítási alap, hanem a kényszerértékesítési jellegéből adódóan a „becsérték”, a „minimálár” és a „forgalomban elérhető legmagasabb ár” fogalma a releváns. A felszámolási eljárásban az adós vagyontárgyainak nyilvános értékesítésére vonatkozó részletes szabályokról, továbbá a felszámolás számviteli feladatairól szóló 225/2000. (XII.19.) Kormányrendelet módosításáról szóló 237/2009. (X.20.) Kormányrendelet (a továbbiakban Értékesítési Kormányrendelet) 2. §

(4)bekezdése értelmében a pályázati felhívásban meg kell Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.052/2024/9/I. 10 határozni az egyes vagyoni elemek becsértékét. A felszámolási eljárásban az értékesítést – jellemzően – értékbecslés előzi meg. A becsérték az az érték, amelyen eladási szándék esetén az ingatlan az értékelés időpontjában értékesíthető lenne, feltételezve a megfelelő hirdetést, a felek jólértesültségét és körültekintését. Ez az aktuálisan megállapított likvidációs érték, figyelembevéve azt is, hogy a vagyontárgy a piaci folyamatok figyelembevételével rövid időszakon belül legyen értékesíthető. [Értékesítési Kormányrendelet 4. §

(2)bekezdés] Ha a megállapított becsértéken a vagyontárgy értékesíthetetlen, akkor a felszámolónak újra kell értékelni a vagyontárgyat, meg kell állapítania az új becsértéket. {BH2014.311., [29] és [30] pont} A nyilvános pályázati felhívásban vagy árverési hirdetményben (együtt értékesítési hirdetményben) közzétett minimálár nem lehet alacsonyabb a becsértéknél, de a minimálár utóbb – az ismételt vagy további megismételt értékesítési eljárásban – az Értékesítési Kormányrendelet 4. §

(2a)-

(2c)bekezdéseiben foglaltak szerint az elsőként meghatározott becsérték alá is leszállítható. [32] A kényszereladások (árverés, végrehajtás, felszámolás) esetén a vagyontárgy forgalmi értékének az alkalmazott értékesítési mód mellett az adott időben elérhető legmagasabb vételár tekintendő (IH2009.68. számon közzétett, Szegedi Ítélőtábla Pf.I.20.359/2008. számú határozata). Ebből következően a felszámolási eljárás során a zsinórmértéknek számító, a (Cstv. 49. §

(1)bekezdése szerinti) forgalomban elérhető legmagasabb vételár sem azonos a vagyontárgy elméleti piaci (forgalmi) értékével. A fenti (kötött) szabályozási rendszerben, a törvény által előírt nyilvános értékesítési módok közül alkalmazott értékesítési forma útján elérhető legmagasabb vételár tekintendő a vagyontárgy „forgalmi” értékének. (IH2014.37. számon közzétett határozat, Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.133/2012.; BDT2008.1809.) [33] A per tárgyát képező adásvételi szerződés Ptk. 6:98. §

(1)bekezdése alapján történő megtámadása - jogszabályi korlát hiányában - nem kizárt. Az eljárás speciális (kényszerértékesítési) jellege, az értékesített vagyontárgy vonatkozásában jogi érdekeltséggel bíró személyek Cstv. által szabályozott (és határidők közzé szorított) érdekérvényesítési lehetőségei, illetve a forgalom biztonsága szempontjai miatt azonban a Ptk 6:98.§-ára alapított igény érvényesíthetősége és elbírálása is speciálisan alakul. A választmány, illetve a hitelezők részéről a becsértékkel kapcsolatos felszámolói eljárás és maga az értékesítés szabályainak megtartása csak a Cstv. szabályai szerinti jogorvoslati rendben sérelmezhető. Ezért amennyiben kereset – tartalmában – a Cstv. 49. §

(5)bekezdésében foglaltaknak felel meg és erre alapítottan támadja a szerződést, erre csak a Cstv. 49. §

(5)bekezdésében meghatározott jogvesztő határidőn belül előterjesztett kereset alapján van lehetőség. A jogvesztő határidő elteltét követően nincs mód arra, hogy a hitelező a Cstv. 49. §

(5)bekezdése kereteibe eső tényállás alapján a Ptk.-ban megjelölt érvénytelenségi okot eredménnyel érvényesíthessen. (Kúria Gfv.30.320/2019/

1. számú precedensképes határozata) [34] Emiatt az I. r. felperes által a korábbi felszámoló eljárásának szabálytalanságával kapcsolatban előadottak figyelembevételére a jelen perben már nem volt lehetőség. Ez az értelmezés következik abból is, hogy a Cstv.
2. §

(1)bekezdése szerinti, a Cstv. 49. §

(5)bekezdésére alapított per az adós elleni csődeljárás és felszámolási eljárás lefolytatására illetékes törvényszék hatáskörébe és kizárólagos illetékességébe tartozik. Ezzel szemben a Ptk. 6:98. §

(1)bekezdésére alapított per a Pp. hatásköri és illetékességi szabályai alapján más bíróság előtt is megindítható. Ha a jogvesztő 30 napon túl és/vagy a felszámolás bíróságától eltérő bíróság előtt indított érvénytelenségi perben is vizsgálhatóak lennének a vagyontárgy értékesítése vonatkozásában a Cstv. és az Értékesítési Kormányrendelet Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.052/2024/9/I. 11 szabályai, úgy a speciális hatásköri, illetve illetékességi szabály csorbulna, a 30 napon túli vizsgálat miatt pedig a forgalom biztonsága is sérülne. [35] Mivel jelen perben az I. r. felperes keresete alapján a vagyontárgy értékesítésének nyilvánossága és az egyéb jogszabályi előírások betartása már nem volt vizsgálható, így – ahogy azt az elsőfokú bíróság is helyesen ismerte fel - a felszámolási eljárásban elért vételár minősült a forgalomban elérhető legmagasabb árnak. E (megdönthetetlen) vélelem miatt a vételár értékaránytalansága már nem vizsgálható. (Kúria Pfv.20.783/2012/11.) Erre figyelemmel az elsőfokú bíróság helyesen mellőzte az ingatlanok piaci értéke meghatározására előterjesztett szakértő kirendelésére irányuló bizonyítási indítvány teljesítését. [36] Megjegyzi az ítélőtábla, hogy az I. r. felperes a „forgalmi érték” meghatározására terjesztette elő szakértői bizonyítási indítványát, a perben releváns szakkérdés azonban ettől eltérő. A felszámolási eljárásban történő értékesítés esetén a vagyontárgy forgalomban elérhető legmagasabb ára a releváns, így az I. r. felperes által indítványozott bizonyítás a Pp. 276. §

(5)bekezdése alapján is mellőzendő volt. [37] A teljesség kedvéért mutat rá az ítélőtábla arra, hogy nem csak a keresetben megjelölt két ingatlan értékesítésére került sor, hanem az Értékesítési Kormányrendelet 4. §

(1)bekezdése szerinti dologösszességet értékesített a felszámoló. Emiatt hasonló alapon az elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/

1. (VI.24.) PK vélemény 9/a. pontjában foglalt értelmezéshez (amit az 1/
2. PJE határozat továbbra is irányadónak tekintett a
3. évi V. törvény alkalmazása körében) a kereset csak a dologösszesség egésze, s nem abból kiemelt egyes vagyontárgyak vonatkozásában vezethetett volna eredményre. E körben az ítélőtábla a másodfokú eljárásban a helyes anyagi pervezetés elvégzését [Pp.
4. §

(4)bekezdés, Pp. 370. §

(4)bekezdés] amiatt tartotta szükségtelennek, mert az előzőekben kifejtettek alapján az ítélőtábla által helyesnek tartott anyagi pervezetéséhez igazított, megváltoztatott kereset sem vezethetett volna eredményre. [38] A fentiekre tekintettel az elsőfokú ítélet tényállása sem szorult az I. r. felperes fellebbezésében érintett körben (fellebbezés 19. és 20. pont) kiegészítésre. A 19. pontban foglaltak - az I. r. felperes által ki sem fejtett okból - legfeljebb áttételesen kapcsolódhatnak az értékesítés szabályosságához és mindkét pontban foglaltak a Cstv. 49. §

(5)bekezdése szerinti perben lettek volna vizsgálhatók. A jogvita elbírálása szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy mely okból került beszerzésre a korábbi felszámoló részéről az adós taggyűlése hozzájárulása az értékesítéshez. Arra helyesen hivatkozott a fellebbezés, hogy II. r. – felperesként történő feltüntetése - téves, mert az ő keresetét az elsőfokú bíróság részítélettel elbírálta, így a II. r. felperes elsőfokú ítélet fejrészében szerepeltetése szükségtelen volt. [39] A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [40] Az eredménytelenül fellebbező I. r. felperes a másodfokú eljárásban felmerült költségeit a Pp. 83. §

(5)bekezdése alapján maga viseli, míg a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján köteles megtéríteni az I. és II. r. alperesek másodfokú perköltségét, mely az I.r. alperes esetében az őt képviselő ügyvéd Ükr. 3. §

(2)bekezdés c) pontja és 3. §

(5)bekezdése alapján Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.052/2024/9/I. 12 megállapított (áfa nélküli), a II. r . alperes esetében az Ükr. fenti rendelkezései szerinti és 4/A. §

(1)bekezdése alapján (áfával növelt) ügyvédi munkadíjából áll. [41] A felperest megillető személyes illetékfeljegyzési jog folytán le nem rótt fellebbezési illeték megfizetésére a pervesztes I. r. felperes köteles a Pp. 102. §

(6)bekezdése alapján. Győr,

1. július
2. Dr.Ferenczy Tamás s.k. t s.k. a tanács elnöke Dr.Mészáros Zsolt s.k. előadó bíró Az aláírásban akadályozott dr. Kovács Zsolt bíró helyett: dr. Ferenczy Tamás sk. a tanács elnöke Dr.Kovács Zsol bíró