A határozat elvi tartalma: A változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben legitimációja – rendkívüli kivételektől eltekintve – annak lehet, akit a bejegyző végzés személy szerint, cégjegyzékbe bejegyzett adatként érint, és csakis a végzés őt „nevesítetten” tartalmazó rendelkezése ellen. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.342/2025/
- A felperes: Magyar Állam A felperes képviselője: Takács, Kiss és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Takács Éva ügyvéd) (cím1) Az alperes: alperes1 (cím3) Az alperes képviselője: Dr. Csernyák János ügyvéd (cím2) A per tárgya: változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 2.G.40.148/2025/
- (
- október 16.) A fellebbezést benyújtó fél: felperes (
- sorszám) Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.342/2025/5 2 Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. A felperes teljes személyes illetékmentessége folytán a 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetéket az állam viseli. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] A felperes
- február 24-én előterjesztett keresetében a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
- § és a
- §
(3)bekezdése alapján a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága Cg.Cégjegyzékszám1/
- számú változásbejegyzést elrendelő végzésének hatályon kívül helyezését és a cégbíróság arra való felhívását kérte, hogy az alperessel szemben törvényességi felügyeleti jogkörben a szükséges intézkedést alkalmazza. [2] A keresetét a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §
(1)-
(5)bekezdéseire, 3:
- §-ra, 3:
- §-ra, 3:
- §-ra, 3:
- §
(2)bekezdésére, a Ctv.
- §-ra alapította és azzal indokolta, hogy a változásbejegyzést elrendelő végzés az alapjául szolgáló létesítő okirat módosítás érvénytelenségére figyelemmel jogszabálysértő. Előadta, hogy az alperes a változás bejegyzése iránti eljárásban a cégbíróság rendelkezésére bocsátotta a
- október 27-én megtartott, az alperes által folytatólagosnak tekintett közgyűlés jegyzőkönyvét, amelyben rögzítésre került, hogy az a
- július
- napjára összehívott, de felfüggesztett közgyűlés folytatólagos közgyűlése. A Fővárosi Ítélőtábla a ügyszám4 számú ítéletében megállapította, hogy a július 30-i közgyűlés felfüggesztésére nem került sor. Ebből következik, hogy az október 27-i közgyűlés nem lehetett folytatólagos, az összehívás nem felelt meg a Ptk. 3:
- §-nak, 3:
- §-nak és 3:
- §-nak. A nem szabályszerűen összehívott közgyűlésen az alperes nem hozhatott szabályszerű határozatokat, erre figyelemmel érvénytelen a
- január 10-én kelt alapszabály, amely rögzíti, hogy „a módosítás oka a társaság
- október 27-én meghozott közgyűlési határozata”. A közgyűlés azért sem volt szabályszerűen megtartottnak tekinthető, mert a Ptk. 3:
- §
(2)bekezdésében rögzített harminc napnál több telt el. A változásbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak figyelembe kellett volna vennie, hogy a Budapest Környéki Törvényszék előtt ügyszám2 számon a társasági határozat felülvizsgálata iránt per van folyamatban, ezért a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak ezeket a jogszabálysértéseket észlelnie kellett volna. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.342/2025/5 3 [3] Az alperes az alaki védekezése körében az eljárás megszüntetését kérte egyrészt a 2017. évi LX. törvény (Vbt.) 9. §
(1)bekezdése alapján arra hivatkozással, hogy a
- január 10-én kelt alapszabálya választottbírósági kikötést tartalmaz, másrészt a polgári perrendtartásról szóló
- évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
- §
(1)bekezdés a) pontja és a 176. §
(1)bekezdés g) pontja alapján arra hivatkozással, hogy a Ctv. 65. §
(1)bekezdése szerint a felperes a per megindítására nem jogosult. Érdemi védekezése a kereset elutasítására irányult. Arra hivatkozott, hogy a felperesnek hiányzik a perbeli legitimációja, mert nem rendelkezik az alperes jelenlegi 28.000 forint névértékű törzsrészvényeivel. A Ctv. 65. §
(3)bekezdése értelmében a felperes nem hivatkozhat olyan indokokra, amelyeket a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban nem kellett vizsgálni és észlelni. A felperes által hivatkozott jogerős ítélet tartalmát a cégbíróság nem ismerte, és nem is kellett ismernie. A társasági határozat felülvizsgálata iránt peres eljárás nem indult, a bíróság nem függesztette fel annak végrehajtását és nem helyezte hatályon kívül. A Ctv. 68. §
(1)bekezdés szerint a felperes a létesítő okiratnak a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggő érvénytelenségére kellene hivatkoznia, azaz valamilyen cégjegyzék adatba kellene ütköznie a létesítő okirat módosításának. A felperes ilyen cégjegyzékadatot nem jelölt meg. [4] Az elsőfokú bíróság az ítéletével a felperes keresetét elutasította. Kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 36.000 forint perköltséget. Úgy rendelkezett, hogy a perben feljegyzett 36.000 forint illeték az állam terhén marad. Az alperesnek az eljárás megszüntetése iránti kérelmét elutasította. Az ítélete indokolásában a változásbejegyzési eljárás iratanyaga alapján rögzítette, hogy a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága a Cg.Cégjegyzékszám1/
- számú végzésével az alábbi változások bejegyzését rendelte el: „
- A létesítő okirat kelte. 8/
- január
- Bejegyzés kelte: 2023/01/25.”. Az alperes a változás bejegyzése iránti eljárásban a cégbíróság rendelkezésére bocsátotta a
- október 27-én megtartott közgyűlés jegyzőkönyvét, amelyben rögzítésre került, hogy az a július
- napjára összehívott, de felfüggesztett közgyűlés folytatólagos közgyűlése. Az elsőfokú bíróság az alperes eljárás megszüntetése iránti kérelmét azért nem találta alaposnak, mert a felperes a kikötéshez nem járult hozzá, választottbírósági szerződés nem jött létre, de a választottbírósági eljárás érvényesen nem is volt kiköthető, mert az csak társasági jogi jogvitára köthető ki a létesítő okiratban [Ptk. 3:
- §
(1)bekezdés]. A Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.342/2025/5 4 változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben annak eldöntése, hogy a felperes rendelkezik-e perindítási joggal, minden esetben érdemi vizsgálatot igényel, mert a Ctv. 65. §
(1)bekezdés nem kifejezetten és konkrétan, a tényállás tisztázását nem igénylő módon, egyértelműen jelöli meg a per megindítására feljogosított személyi kört. Az elsőfokú bíróság a felperes kereshetőségi jogának vizsgálata során azt tartotta szem előtt, hogy a változásbejegyzést elrendelő végzés tartalmaz-e rendelkezést a felperesre, mert a közvetett érintettség kereshetőségi jogot nem alapoz meg. A Ctv. 65. §
(1)bekezdésének értelmezése alapján az ügyészt korlátlan, a végzés teljes terjedelmére vonatkozó perindítási jog illeti meg, az egyéb jogosultak perindítási joga pedig a közvetlenül a személyükre vonatkozó rendelkezésre korlátozott. Figyelemmel arra, hogy a keresetben megjelölt végzésből kitűnik, hogy a felperesre nézve kifejezetten, nevesítve rendelkezést nem tartalmaz, kereshetőségi jog hiányában a felperes keresetét elutasította. A Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a pervesztes felperest az alperes perköltségének megfizetésére, amelynek körében az alperes jogi képviseletét ellátó ügyvéd munkadíját a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése alapján 6 munkaóra figyelembevételével állapította meg. A Pp. 102. §
(6)bekezdése alapján döntött a feljegyzett illeték viseléséről. [5] Az elsőfokú ítélettel szemben előterjesztett fellebbezésében a felperes elsődlegesen annak megváltoztatását és keresete teljesítését, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte. Érvelése szerint az elsőfokú bíróság a tényállásból téves következtetést levonva hibás, jogszabálysértő ítéletet hozott, mert a felperest, mint az alperes részvényesét megilleti a kereshetőségi jog. Kérte, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 369. §
(3)bekezdés a), c), d) pontjai szerinti felülbírálati jogkörök gyakorlásával elsődlegesen teljesítse a keresetét, másodlagosan az eljárás lényeges szabályainak megsértése, vagy a bizonyítási eljárás nagy terjedelmű kiegészítésének szükségessége miatt helyezze hatályon kívül az elsőfokú bíróság ítéletét és az elsőfokú bíróságot utasítsa új eljárás lefolytatására. [6] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását indítványozta. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a Ctv. 65. §
(1)bekezdés helyes értelmezésével és alkalmazásával állapította meg a kereshetőségi jog hiányát. Amennyiben fennállna a felperes perbeli legitimációja, akkor is a felperesi kereset elutasításának lenne helye. Az érdemi ellenkérelmében foglaltak megismétlésével hangsúlyozta, hogy a felperes olyan indokokra hivatkozik, amelyeket a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban nem kellett vizsgálnia, észlelnie. Ezek az indokok nem felelnek meg a Ctv. 65. §
(3)bekezdésében foglaltaknak. A felperes a keresetlevélben nem kérte a Ctv. 66. §
(1)bekezdés szerinti eljárás alkalmazását, ezért a bíróság nem hívhatná fel az alperest – az általa továbbra is vitatott – jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére sem. A Ctv. 68. §
(1)bekezdése szerinti eljárás során egy esetleges jogszabálysértő állapot az alperes Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.342/2025/5 5 közgyűlésének döntésével megszüntethető lenne, ezt azonban a felperes a keresetében nem kérte. A végzés hatályon kívül helyezése nem eredményezné a végzés alapjául szolgáló létesítő okirat módosításáról szóló társasági döntés hatályon kívül helyezését. A felperes nem jelölt meg olyan cégjegyzékadatot, amellyel összefügg az alapszabály állított érvénytelensége. [7] Az elsőfokú ítéletnek nem volt a fellebbezés folytán a Pp. 358. §
(5)bekezdése szerint jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért azt a másodfokú bíróság a Pp. 370. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint, a fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltak alapján teljes terjedelmében vizsgálta. [8] A fellebbezés nem alapos. [9] A Pp. 370. §
(1)bekezdés szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelemre, annak korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősül többek között a felülbírálati jogkör alapjául szolgáló indokok kifejtése és a jelen eljárást nem érintő kivétellel a fellebbező fél által megjelölt anyagi és eljárási jogszabálysértés [Pp. 371. §
(1)bekezdés d) pont]. Erre tekintettel a fellebbezésben előadott anyagi vagy eljárásjogi jogszabálysértés, vagy az ezekkel összefüggő indokok tartalmi kifejtése meghatározza a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének kereteit és ezáltal döntésének korlátait is. [10] Az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezésére nem volt ok, mert az elsőfokú bíróság az eljárási szabályokat nem sértette meg, és a bizonyítási eljárás kiegészítésére sem lehet szükség. Az elsőfokú bíróság a jogszabályoknak megfelelő érdemi döntést hozott, amelynek indokaival a másodfokú bíróság maradéktalanul egyetértett, ezért a felperes fellebbezése folytán csupán az alábbiakat emeli ki. [11] A változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per a cégnyilvántartás közhitelességének sérelmét jelentő jogszabálysértés kiküszöbölésére irányuló közérdekű jog, illetve valamely magánjogi jogalany jogainak a jogszabályba ütköző cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés általi háborításának megszüntetésére irányuló jog érvényesítése. [12] A Ctv. 65. §
(1)bekezdéséből következően az ügyészen kívül más személy csak akkor és annyiban indíthat pert, azaz csak az rendelkezik kereshetőségi joggal, akire a cégbíróság végzése kifejezetten nevesítve rendelkezést tartalmaz. A perindításra jogosultak köre nem tágítható, a közvetett érintettség kereshetőségi jogot nem alapoz meg. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.342/2025/5 6 [13] Az elsőfokú bíróság helyesen vette figyelembe, hogy a változásbejegyzést elrendelő végzés a felperesre rendelkezést nem tartalmaz, és a felperes nem volt a változásbejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódó törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezője sem, ezért a felperes nem rendelkezik kereshetőségi joggal. [14] A Ctv. 65. §-a által szabályozott per célja nem az egyedi jogsérelem elhárítása, hanem az, hogy a cégnyilvántartásba, mint közhiteles nyilvántartásban ne szerepeljenek jogszabálysértő adatok. Az egyedi jogsérelmet elhárítására más jogvédelmi eszközök (például társasági határozat felülvizsgálata, törvényességi felügyeleti eljárás) állnak rendelkezésre. A Ctv. 65. §
(1)bekezdésében szereplő „akire a végzés rendelkezést tartalmaz” törvényi előírást éppen ezért nem lehet kiterjesztően értelmezni. A perben legitimációja – rendkívüli kivételektől eltekintve – annak lehet, akit a bejegyző végzés személy szerint, cégjegyzékbe bejegyzett adatként érint, és csakis a végzés őt „nevesítetten” tartalmazó rendelkezése ellen. [15] Mindezért az elsőfokú bíróság helytállóan foglalt állást arról, hogy a változásbejegyző végzés 8/50. alrovatát érintő bejegyzésre a felperes kereshetőségi joga nem terjed ki. [16] A kifejtett indokok alapján az elsőfokú bíróság ítélete a fellebbezésben előadott okok miatt nem jogszabálysértő, ezért azt a másodfokú bíróság a Pp. 383. §
(2)bekezdése értelmében – a Pp. 386. §
(4)bekezdés alapján visszautalva annak maradéktalanul helyes indokaira – helybenhagyta. [17] A felperes fellebbezése eredménytelen volt, az alperes a másodfokú eljárással felmerült költségeit azonban a Pp.
- § szerint nem számította fel, így arról nem kellett rendelkezni. A felperes teljes személyes illetékmentessége folytán meg nem fizetett fellebbezési illeték a Pp.
- §
(6)bekezdése alapján az állam terhén marad. Budapest,
- február
- Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke, előadó bíró Dr. Bleier Judit s.k. Dr. Istenes Attila s.k. bíró bíró Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.342/2025/5 A kiadmány hiteléül: 7