← Magyarország

Gfv.30492/2021/5 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Felülvizsgálati eljárásban kizárólag a felülvizsgálati kérelemben megjelölt, a kötelező tartalmi elemek mindegyikével bíró jogszabálysértések vizsgálhatók a jogerős ítélet felülbírálata körében. Amennyiben a felülvizsgálati kérelem nem jelöl meg a szövegesen előadott jogszabálysértésnek megfelelő jogszabályhelyet, vonatkozó részében érdemben nem bírálható el. A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VI.30.492/2021/

  1. A tanács tagjai: Dr. Farkas Attila a tanács elnöke Dr. Gáspár Mónika előadó bíró Dr. Simonné dr. Gombos Katalin bíró Az I. rendű felperes: felperes1 A III. rendű felperes: felperes2 A III. rendű felperes képviselője: Palotai Ügyvédi Iroda cím1 A II. rendű alperes: alperes1 A III. rendű alperes: alperes2 A II. és III. rendű alperesek képviselője: Dr. Szabó László Ügyvédi Iroda cím2 A per tárgya: kártérítés A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: III. rendű felperes A másodfokú bíróság neve és a felülvizsgálni kért jogerős határozat száma: Kúria VI.Gfv.30.492/2021/5-II 2 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.333/2020/
  2. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozatának száma: Fővárosi Törvényszék 7.G.44.538/2016/
  3. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a III. rendű felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. rendű és a III. rendű alperesnek személyenként 635.000 (hatszázharmincötezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget, valamint az államnak – felhívásra – 3.500.000 (hárommillió-ötszázezer) forint felülvizsgálati eljárási illetéket. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] Az 100.000.000 forint jegyzett tőkével bejegyzett P. Kft.-nek – egyenként 50.000.000 forint névértékű üzletrész tulajdonosaként – a D. Kft. és a III. rendű alperes voltak tagjai. A Ph. Kft. minősített többségi befolyást biztosító részesedésével működő társaságok, a Ph. Kft., a Gyógyszerpont Kft. és a Dr. M. Kft. a Ph. Kft. által biztosított helyiségekben és eszközökkel üzemeltettek közforgalmú gyógyszertárakat. [2] A Ph. Kft.
  4. június 3-i taggyűlése jóváhagyta a D. Kft. és a M. H. Kft. – a per korábbi I. rendű alperese (a továbbiakban: korábbi I. rendű alperes) – között a D. Kft. üzletrészének átruházására szóló adásvételi szerződés megkötését. A taggyűlés döntött egyúttal a II. rendű alperes ügyvezetővé választásáról, aki egyben a korábbi I. rendű alperesnek is ügyvezetője volt. [3] A
  5. június 3-i üzletrész-adásvételi szerződéssel a D. Kft. a Ph. Kft.-ben lévő 50.000.000 forint névértékű üzletrészét a hozzá kapcsolódó jogokkal és kötelezettségekkel együtt 50.000.000 forint vételárért eladta a per korábbi I. rendű alperesének. A vevő a vételárat a szerződés aláírásától számított harminc napon belül volt köteles megfizetni, Kúria VI.Gfv.30.492/2021/5-II 3 ugyanakkor az üzletrész tulajdonjoga a szerződés aláírásával egyidejűleg átszállt rá. A szerződő felek
  6. július 8-án a fizetési határidőt harminc nappal meghosszabbították. [4] A per korábbi I. rendű alperese a tagváltozást a társaság felé bejelentette, tagsági jogviszonya
  7. június 3-i hatállyal a cégjegyzékbe is bejegyzésre került. [5] A per korábbi I. rendű alperese a
  8. július 29-i üzletrész adásvételi szerződéssel a III. rendű alperes részére értékesítette a Ph. Kft.-ben lévő 50.000.000 forint névértékű üzletrészét. A III. rendű alperes a kikötött 50.000.000 forint vételárat a szerződés hatálybalépésétől számított tizenöt napon belül tartozott megfizetni. A szerződő felek megállapodásuk hatályát a
  9. pontban nevesített feltételekhez – idetartozóan a Gazdasági Versenyhivatal engedélyéhez, valamint a megjelölt bérleti szerződések módosításához – kötötték, azzal, hogy amennyiben a feltételek
  10. január 31-ig nem teljesülnek, szerződésük nem lép hatályba. [6] A III. rendű alperes a
  11. július 30-i kérelmét, melyben a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte üzletrész megszerzésével megvalósuló összefonódáshoz,
  12. november 24-én visszavonta. [7] A per korábbi I. rendű alperese vételár fizetési kötelezettségét a kikötött határidőn belül, illetve a D. Kft. felhívására sem teljesítette; annak rendezésére a felek
  13. november 29-én engedményezési szerződést kötöttek. Megállapodtak, hogy a per korábbi I. rendű alperese a III. rendű alperessel kötött üzletrész-adásvételi szerződésből őt megillető vételárkövetelését – annak esetleges ügyleti, késedelmi kamataira is kiterjedően, valamint az üzletrészhez kapcsolódóan az adásvételi szerződésből a jövőben felmerülő igény érvényesítésének jogát (kötbér, kártérítés stb.) – 50.000.000 forint ellenérték ellenében a D. Kft.-re engedményezi, a D. Kft. pedig az engedményezés ellenértékét a per korábbi I. rendű alperesével kötött üzletrész-adásvételi szerződésből eredő vételárkövetelése beszámításával teljesíti. Rögzítették, hogy a beszámítás eredményeként megszűnik a D. Kft. vételárkövetelése a korábbi I. rendű alperessel kötött adásvételi szerződésből. Az engedményezésről a felek
  14. november 30-án közösen értesítették a III. rendű alperest. [8] A D. Kft. felé a vételár megfizetése nem történt meg, ezért a
  15. július 21-i nyilatkozatával elállt a korábbi I. rendű alperessel kötött üzletrész adásvételi szerződéstől és a kapcsolódó egyéb megállapodásoktól. A per korábbi I. rendű alperese az elállást elfogadta, azt utóbb a
  16. október 8-i nyilatkozatában is megerősítette. [9] A D. Kft. egyedüli tagja
  17. október 28-án a társaság átalakulásáról és kiválással a H. Kft. megalapításáról döntött. A jogok és kötelezettségek társaságok közti megosztásáról az 1/
  18. (X.28.) számú alapítói határozat úgy rendelkezett, hogy az ott 1–
  19. pontokban tételesen felsorolt szerződésekkel, peres, peren kívüli eljárásokkal kapcsolatos jogok és kötelezettségek az újonnan létrejövő társasághoz kerülnek, míg a felsorolásban nem szereplő valamennyi egyéb jog és kötelezettség, valamint egyéb ügyek a D. Kft.-nél maradnak. A kiválással létrejövő társasághoz kerülő ügyek felsorolásában nem szerepelt sem a
  20. június 3-i üzletrész adásvételi szerződéssel, sem a
  21. november 29-i engedményezési szerződéssel, illetve az elállással kapcsolatos igény. Kúria VI.Gfv.30.492/2021/5-II 4 [10] A
  22. október 31-i fordulónappal elkészített átalakulási vagyonmérleg-tervezet a D. Kft. felosztásra kerülő vagyonába tartozóként jelölt meg 62.806e forint értékben befektetett pénzügyi eszközt, amelyből 53.106e rész a kiválással létrejövő társaság vagyonába került. Az aktív időbeli elhatárolások között szerepelt 50.000e forint értékben bevételek aktív időbeli elhatárolása, amely ugyancsak a kiválással létrejövő társaság vagyonába kerülő elem volt. Ehhez kapcsolódóan a vagyonleltár-tervezet megjelölte a létrejövő társasághoz kerülő 53.106e forint befektetett pénzügyi eszköz összetevőit, köztük 50.000e forint értékben a Ph. Kft.-ben lévő társasági részesedést. Az átalakulási vagyonleltár-tervezet a szétváló társaságtól a kiválással létrejövő társaság vagyonába kerülő követelések között nem utalt sem a
  23. június 3-i üzletrész-adásvételi szerződésből, sem a
  24. november 29-i engedményezési szerződésből eredő követelésekre. [11] A kiválással megalapított társaság cégbejegyzését követően a végleges átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár adatai megegyeztek vonatkozó tervezetek adataival. [12] A D. Kft.
  25. február 24-i változásbejegyzési kérelmét, melyben elállása miatt
  26. július 21-i hatállyal kérte a Ph. Kft. cégjegyzékébe tagként történő történő ismételt bejegyzését, a cégbíróság elutasította. A társaság részéről ezt követően kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás eredményeként a cégbíróság kötelezte, de eredménytelenül a kérelmezett céget változásbejegyzési kérelem benyújtására a D. Kft. tagsági jogviszonyának cégjegyzékbe történő bejegyzése iránt. [13] A D. Kft.
  27. június 8-án, majd
  28. július 11-én írásban szólította fel a per korábbi I. rendű alperesét, valamint a II., III. rendű alpereseket, illetve a per korábbi IV. rendű alperesét, a H. F. Zrt-t. arra, hogy együttes károkozásuk eredményeként a Ph. Kft.-ben lévő üzletrésze piaci értékének elvesztése miatt térítsék meg az őt ért 120.714.000 forint kárt, amelyet közjegyzői nemperes eljárásban készült szakértői vélemény határozott meg. [14] A
  29. szeptember 25-i engedményezési szerződéssel a D. Kft. a H. H. Kft.-re ruházta át a Ph. Kft.-ben volt (a kiválással az engedményes tulajdonába került) 50.000.000 forint névértékű üzletrész piaci értékének 120.714.000 forintról 0 forintra csökkenéséből eredően a korábbi I. rendű alperessel, valamint a II., III. és a IV. rendű alperesekkel szemben keletkezett követelését és mindenkori járulékait. [15] A H. H. Kft. a korábbi I. rendű alperessel, valamint a II., III. és IV. rendű alperesekkel szemben kártérítés jogcímén fennálló követelést és mindenkori járulékait a
  30. március 1jén megkötött engedményezési szerződéssel az I. Kft.-re (a per I. rendű felperesére), az I. rendű felperes a
  31. december 22-i engedményezési szerződéssel a GREN-SZOL Kft. II. rendű felperesre, a per korábbi II. rendű felperese pedig a
  32. május 23-i szerződéssel a III. rendű felperesre engedményezte tovább. [16] A H. H. Kft. a
  33. március 30-i levelében felszólította a korábbi I. rendű alperest és a II., III. és IV. rendű alpereseket, hogy kártérítésként a per I. rendű felperesének fizessenek meg 120.714.000 forintot és járulékait, amelyet jogelődje, a D. Kft.
  34. július 11-i Kúria VI.Gfv.30.492/2021/5-II 5 felszólítása ellenére sem fizettek meg. Közölte egyúttal, hogy a meg nem fizetett kártérítési követelést az I. rendű felperesre engedményezte. [17] A Ph. Kft.
  35. szeptember 2-i kezdő időponttal, a D. Kft. pedig – a
  36. október 12-ével elrendelt kényszertörlési eljárást követően –
  37. május 22-étől került felszámolás hatálya alá. [18] A II. rendű felperes végelszámolással megszűnt, törlése a cégjegyzékből
  38. július 13-i hatállyal megtörtént. Az I. rendű felperes ugyancsak megszűnt, törlésére a cégjegyzékből felszámolási eljárás eredményeként
  39. május 9-én került sor. Végelszámolási eljárásban megszűnt a korábbi IV. rendű alperes is, a cégbíróság a cégjegyzékből
  40. november 29-i hatállyal törölte. A felperes keresete és az alperesek ellenkérelme [19] Az I. rendű felperes – majd engedményesként jogutódjai, a II., III. rendű felperes – keresetükben elsődlegesen a Polgári Törvénykönyvről szóló
  41. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.)
  42. §

(1)bekezdése, 355. §
(1)bekezdése alapján kártérítés jogcímén, másodlagosan a rPtk. 361. §
(1)bekezdése szerint a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazásával kérte az alperesek egyetemleges marasztalását 120.714.000 forint és ennek
  1. július
  2. napjától kezdődő késedelmi kamata megfizetésében. [20] Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az első- és a másodfokú határozat [21] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. [22] Határozatának indokolásában a felperes kereshetőségi jogával összefüggésben elsőként azt emelte ki, hogy a kártérítési kereset az alperesek
  3. június 3-a és
  4. július 21-e között tanúsított jogellenes magatartásával okozati összefüggésben
  5. július 21-én keletkezett kár megtérítésére irányult. A per tárgyát az üzletrész értéktelenedése miatt a D. Kft.
  6. június 8-i és
  7. július 11-i leveleiben megjelölt kártérítési igény jelentette, nem pedig a második üzletrész adásvételi szerződés megsértéséből eredő, a
  8. november 29-i engedményezési szerződéssel a D. Kft.-re engedményezett esetleges kárigény. [23] Az elsőfokú bíróság az I. rendű felperes és az őt engedményesként követő további felperesek kereshetőségi jogát nem találta megállapíthatónak a szétválási okiratok, sem pedig a korábbi I. rendű alperes és a D. Kft.
  9. november 29-i engedményezési szerződéséből eredően. Kiemelte, hogy a D. Kft. kiválásával létrejött társaságnak a szétválással nem került a vagyonába a perbeli követelés, és nem is kerülhetett, hiszen az átalakulási vagyonmérleg tervezet
  10. október 31-i fordulónapján nem volt ismert a vagyonvesztésből eredő perbeli követelés a D. Kft. előtt, annak összegét utóbb, a
  11. december 31-i szakértői véleményből Kúria VI.Gfv.30.492/2021/5-II 6 ismerte meg. A
  12. november 29-én megkötött engedményezési szerződés azért sem alapozta meg a felperesek perbeli legitimációját, mert a
  13. július 21-i elállás eredményeként az engedményezési szerződés nem hatályosult, rendelkezései alapján a D. Kft.-nek nem keletkezett sem vételár, sem kártérítés jogcímén követelése, amelyet a
  14. szeptember 25-i engedményezési szerződéssel tovább engedményezhetett volna. A D. Kft.
  15. június 8-i és
  16. július 11-i levelei figyelembevételével megállapítható volt, hogy azok a per tárgyát képező követelésre vonatkoztak, a D. Kft. ezt a követelést engedményezte
  17. szeptember 25-én a korábban kiválással létrejött társaságra, amelyet e társaság így ruházott tovább az I. rendű felperesre, az a II. rendű felperesre, utóbbi pedig a III. rendű felperesre. [24] A Ph. Kft.-ben lévő üzletrész értékcsökkenése miatt bekövetkezett kár megtérítésére irányuló keresetet megalapozatlanná tette az elsőfokú bíróság szerint, hogy a károsodáshoz vezetőként megjelölt vagyonértékesítés és -elvonás időpontjában a D. Kft.-nek nem állt a tulajdonában üzletrész, a Ph. Kft.-nek nem volt tagja, ezért az üzletrész értékének a
  18. június 3-a és
  19. július 21-e között bekövetkezett értékcsökkenése nem eredményezhette a D. Kft. károsodását. Hangsúlyozta, hogy a
  20. június 3-i üzletrész adásvételi szerződésben a D. Kft. nyomban hozzájárult az üzletrész tulajdonjogának átszállásához a vevőre, annak ellenére, hogy a vételár megfizetése még nem történt meg. Ezt követően a tagok részvételével dönthetett a taggyűlés a társaság vagyonáról, értékesítéséről, azzal kapcsolatban az alperesek kártérítési felelősségét megalapozó jogellenes magatartás nem volt megállapítható. A felperesek ezen túlmenő jogellenes alperesi magatartást nem jelöltek meg, nem igazolt előadásuk abban a részében, hogy a kétlépcsős üzletrész átruházással a III. rendű alperes valós szándéka a D. Kft. kirekesztése volt a társaságból; utóbbi társaság a tagsági jogviszonyától, idetartozó jogaitól és kötelezettségeitől szabad akarata szerint vált meg
  21. június 3-án. Egyebekben pedig az elállás sem volt alkalmas arra, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés megkötésének idejére visszaható hatállyal váltson ki joghatást: a szerződés megkötését megelőző állapot helyreállítására, az üzletrésznek az átruházást megelőző piaci értéken történő visszaszolgáltatására nem kerülhetett sor. [25] A kereset a másodlagosan megjelölt jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint azért nem minősült alaposnak, mivel nem volt kimutatható az alperesek oldalán olyan jogalap nélkül jelentkező vagyoni előny, ami a D. Kft-nél egyidejűleg vagyoncsökkenést eredményezett. [26] A III. rendű felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [27] A jogerős ítélet indokolása elsőként azt tartalmazta, hogy a másodfokú bíróság megváltoztatta az elsőfokú bíróság végzését, melyben az I. rendű felperes megszűnése miatt a per megszüntetéséről rendelkezett, és az I. rendű felperes vonatkozásában a per megszüntetését mellőzte. További végzésében az ítélőtábla a IV. rendű alperes cégjegyzékből való törlése miatt a pert a III. rendű felperes és a IV. rendű alperes között megszüntette, egyúttal az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletének a IV. rendű alperesre vonatkozó rendelkezését hatályon kívül helyezte. Kúria VI.Gfv.30.492/2021/5-II 7 [28] Az ügy érdemét illetően rögzítette, hogy a gazdasági társaságokról szóló
  22. évi IV. törvény (a továbbiakban. Gt.)
  23. §
(1)bekezdésének, 127. §
(1)-
(4)bekezdésének alkalmazásával a társasággal szemben az üzletrész átruházásával bekövetkező tagváltozás attól az időponttól hatályos, amikor azt az üzletrész új tulajdonosa az üzletrész-átruházási szerződés csatolásával és a tagjegyzékbe történő bejegyzésre irányuló kérelem előterjesztésével együtt bejelenti a társaságnak. Az új tag ettől kezdődően gyakorolhatja a tagsági jogviszonyból eredő jogait. A tagsági jogviszonytól független az üzletrészhez esetleg kapcsolódó egyéb kötelmi jogviszony: a korábbi tag üzletrésszel kapcsolatos kártérítési követelése tekintetében nem válik jogutódjává az üzletrész átruházásával az új tag. Hangsúlyozta még, hogy a Gt. 9. §
(2)bekezdése, az rPtk. 300. §
(1),
(2)bekezdései,
  1. §-a,
  2. §
(3)és 320. §
(1)bekezdései mellett az üzletrész-átruházási szerződéstől való elállás esetén csak a jövőre nézve szüntethető meg a tagsági jogviszony: az üzletrész átruházásával bekövetkezett és a társasággal szemben hatályosult tagváltozás, az így gyakorolt jogok kapcsán nem kerülhet sor az eredeti állapot helyreállítására (BH2018.55.). [29] Hangsúlyozta, hogy a perbeli
  1. június 3-i üzletrész-adásvételi szerződés szerint a tagváltozás nem vitásan hatályosult a társaság felé, továbbá azt is, hogy a
  2. november 29i engedményezési szerződés a
  3. június 3-i üzletrész-adásvételi szerződéshez kapcsolódott, megkötésére annak érdekében került sor, hogy a per korábbi I. rendű alperese vételár fizetési kötelezettségét teljesítse. A D. Kft.
  4. júliusi elállása kiterjedt a
  5. november 29-i engedményezési szerződésre, abból eredően így követelés nem szállt át, a D. Kft.-t a második üzletrész adásvételi szerződésből követelés nem illette meg, amelynek engedményezése utóbb,
  6. szeptember 25-én felmerülhetett volna. Mindezek mellett egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú ítélet álláspontjával abban, hogy a perben engedményesként igényt érvényesítő felperesek kereshetőségi jogát a korábbi I. rendű alperes és a D. Kft.
  7. november 29-i engedményezési szerződése nem alapozta meg, ami szükségtelenné tette egyben az I. rendű alperes követelésének vizsgálatát a
  8. november 29-i engedményezési szerződés idején, és ezzel kapcsolatban az rPp.
  9. §
(3)bekezdésének alkalmazását. [30] Egyetértett a másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal abban is, hogy a felperesek kereshetőségi joga a szétválási iratokból sem volt levezethető, azokból kitűnően ugyanis a létrejövő társasághoz került követelések között a perbeli igény nem szerepelt, azt engedményezéssel a kiváló társaság nem ruházhatta át. A per tárgyát képező követelés – az elsőfokú ítéletben írtak szerint – megállapíthatóan a
  1. szeptember 25-i engedményezési szerződéssel szállt át a korábban kiválással létrehozott társasághoz, majd továbbengedményezéssel előbb az I. rendű felpereshez, majd a II. rendű felpereshez és végül a III. rendű felpereshez. Kitért egyben az ítélet arra is, hogy a per tárgyát a D. Kft.
  2. június 8-i és
  3. július 11-i felszólító leveleiben is megjelöltek szerint a Ph. Kft.-ben lévő üzletrésze elértéktelenedése miatt a vagyonában bekövetkezett 120.714.000 forint vagyoncsökkenés jelentette, a második üzletrész adásvételi szerződésből eredő és a
  4. november 29-i engedményezési szerződéssel a D. Kft.-re engedményezett igény nem, amelyet alátámaszt a III. rendű felperes által 7.G.44.538/2016/44/F/
  5. szám alatt benyújtott előkészítő irat, továbbá a kiválással létrejött társaság
  6. március 30-i levele is, amelyet kötelezettként valamennyi alperessel, a per korábbi I. rendű alperesével szemben is intézett. [31] A kártérítési kereset érdemi elbírálását illetően szintén egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokaival. Hangsúlyozta, hogy az első üzletrész adásvételi szerződésen alapuló tagváltozás hatályosulásánál fogva, nem volt a D. Kft. káraként értékelhető az Kúria VI.Gfv.30.492/2021/5-II 8 üzletrész forgalmi értékében az átruházására irányuló szerződés megkötése és a szerződéstől való elállás időpontja között bekövetkezett csökkenés, mivel ebben az időszakban a D. Kft. a Ph. Kft.-nek nem volt tagja, az üzletrésznek nem volt tulajdonosa. [32] Osztotta a jogerős ítélet az elsőfokú ítélet indokait a jogalap nélküli gazdagodás visszatérítésére alapított kereset elbírálása körében is. Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem [33] A III. rendű felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és elsődlegesen a jogszabályoknak megfelelő új határozat hozatalát, másodlagosan az ügyben eljárt első- vagy másodfokú bíróság utasítását kérte új eljárásra és új határozat hozatalára. [34] Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet az rPp.
  7. §
(1)bekezdésébe, 227. §
(1)bekezdésébe, 3. §
(3)bekezdésébe és 104. §
(1)bekezdésébe ütközően jogszabálysértő. [35] Előadta, hogy tévesen foglalt állást a jogerős ítélet a kereshetőségi jogról a
  1. november 29-i engedményezés és a szétválás értékelése körében egyaránt. A jogerős ítélet megállapításaival ellentétben a
  2. november 29-i engedményezési szerződés nem kizárólag, csak egy részét tekintve kapcsolódott az első üzletrész-átruházási szerződéshez, ezért a
  3. július 11-i elállás azt nem szüntette meg. Rámutatott, hogy a második üzletrészadásvételi szerződés a hatálybalépés szempontjából két különálló részből állt: egyfelől az aláírással hatályba nem lépett tényleges adásvételi megállapodásból, másfelől a hatálybaléptető feltételekre vonatkozó megállapodásból, amely utóbbi a szerződés aláírásával hatályossá is vált. A
  4. november 29-i engedményezési szerződéssel a per korábbi I. rendű alperese a hatályba még nem lépett adásvételi megállapodásrészből eredő jövőbeli követeléseit, a vételárigényén túl a kárigényét is engedményezte a D. Kft.-re, minél fogva az engedményezés ezt az ügyletet is érintette. Megállapítható továbbá, hogy a D. Kft. a
  5. szeptember 25-i engedményezés idején rendelkezett a második üzletrész átruházási szerződésből eredő követeléssel, amelyet a korábban kiválással létrejött társaságra átruházhatott. A kereshetőségi jog körében a
  6. november 29-i engedményezési szerződés tehát jelentőséggel bírt, az rPp.
  7. §
(3)bekezdésének erre kiterjedő alkalmazása nem volt mellőzhető. A szétválási iratok közül a végleges vagyonmérleg
  1. során feltüntetett bevételek aktív időbeli elhatárolásra utalt, amely a perbeli igényt nem érintette, a tétel a D. Kft.-nek az Állami Egészségügyi Központtal szemben fennálló követelését takarta, és megjegyezte, hogy arról az ítélőtábla a 10.Gf.40.144/2016/
  2. számú jogerős közbenső ítéletében döntött. Álláspontja szerint egyebekben ellentétes a jogerős ítélet megállapítása az átalakulási vagyonleltár
  3. rovatának
  4. sorában megjelölt tartalommal, ami a P. Kft.-ben fennállt üzletrészt a kiválással létrejövő társaság vagyonaként jelölte meg. Állította mindebből, hogy az üzletrésszel együtt, ahhoz kapcsolódó követelésként a perbeli igény is átkerült a kiválással létrejött társaság vagyonába. Sérelmezte egyúttal, hogy a fellebbezés vonatkozó érvelését a jogerős ítélet megfelelő, jogszabályhelyekkel alátámasztott indokolással nem vizsgálta. Kúria VI.Gfv.30.492/2021/5-II 9 [36] Álláspontja szerint hiányossá teszi az eljárást, hogy az ügyben eljárt bíróságok egyike sem vizsgálta a D. Kft. szétválása során a kiválással létrejött társasághoz került üzletrészhez kapcsolódó követelés és a két társaság
  5. szeptember 25-i engedményezési szerződésével érintett követelés elemeinek viszonyát, a per tárgya és a felperes által meghatározott követelés esetleges különbségét. Állította, hogy a per tárgyává tett követelés egyaránt magában foglal a szétválással és a megjelölt engedményezéssel rendezett követeléselemeket. Idetartozóként jelölte meg elsőként a második üzletrész-adásvételi szerződés nemteljesítéséből, a III. rendű alperes részéről a 6.1., 6.1.
  6. pontok elmulasztásából származó követelést, ami azon alapult, hogy a III. rendű alperes az érdekkörébe tartozó feltételek, kötelezettségek megszegésével felróhatóan meghiúsította a második üzletrész adásvételi szerződés adásvételi részének hatálybalépését és teljesülését, a D. Kft. vételárigényét tekintve is. Megjelölte továbbá a III. rendű alperes restitúciós kötelezettségét, ami a D. Kft.-vel és jogutódjával szemben jött létre. [37] Iratellenesnek, a bizonyítékokkal ellentétben állónak találta a jogerős ítéletet a
  7. március 30-i felszólító levél, a vagyonkimentés és az alperesi jogellenes magatartás értékelése körében is. Hangsúlyozta, hogy a második üzletrész adásvételi szerződés 6.1., 6.1.
  8. pontjai teljesítésének megtagadásából levezethető a károkozó, jogellenes magatartás, illetve hogy vagyonelvonás, és nem vagyonértékesítés történt, ami a vagyonvesztéshez vezetett. A társaság vagyonelemei, tárgyi eszközei ellenérték nélkül kerültek át a IV. és a III. rendű alperes tulajdonába, birtokába. A beszerzett szakértői vélemény alátámasztotta egyebekben a kár összegét is: megállapította mindkét üzletrész adásvételi szerződés idejére a P. Kft. irányadó konszolidált értékét 241.428.000 forintban, ami alátámasztotta a perbeli üzletrész 120.714.000 forint értékét, továbbá azt is, hogy
  9. év végére az üzletrész piaci értéke 0 forint lett. [38] A II. és III. rendű alperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban való fenntartására irányult. Egyetértettek a jogerős ítélet indokaival. A Kúria döntése és annak jogi indokai [39] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp.
  10. §
(2)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az ott megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek. [40] Előrebocsátja a felülvizsgálati eljárás lényegével és korlátaival kapcsolatban, hogy a felülvizsgálati eljárás nem folytatása a jogerős ítélettel befejezett pernek. A felülvizsgálat a jogerős ítélet ellen igénybevehető rendkívüli perorvoslat, amiből következik – többek között – , hogy a felülvizsgálati eljárásban – az ügyben nem irányadó három kivételtől eltekintve – kizárólag a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértések vizsgálhatók a jogerős ítélet felülbírálata körében, amennyiben a felülvizsgálati kérelem hivatkozásai megfelelnek az rPp. következőkben ismertetett követelményeinek. [41] Az rPp. 272. §
(1)és
(2)bekezdései értelmében – miként azokat az 1/
  1. (II. 15.) PK vélemény értelmezte – a jogerős ítélet több rendelkezését támadó, avagy több egymástól elkülönülő jogszabálysértésre hivatkozó felülvizsgálati kérelemnek valamennyi hivatkozás tekintetében rendelkeznie kell a törvényben meghatározott, egymással szoros logikai és Kúria VI.Gfv.30.492/2021/5-II 10 perjogi kapcsolatban álló kötelező tartalmi kellékekkel. Ezek a támadott határozat, a jogszabálysértés és azzal összhangban a megsértett jogszabályhely megjelölése, a jogorvoslati kérelem indokainak ismertetése és a Kúria döntésére irányuló határozott kérelem. Több jogszabálysértésre alapított felülvizsgálati kérelemnek valamennyi jogszabálysértés tekintetében teljesítenie kell az előzőekben bemutatott tartalmi elvárást, ellenkező esetben a tartalmilag fogyatékos felülvizsgálati kérelmet – vonatkozó részében – a Kúria nem vizsgálhatja érdemben. A tartalmilag hiányos perorvoslati kérelem nem korrigálható utóbb, sem hiánypótlás elrendelésével, sem a felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél kiegészítő nyilatkozatával. A felülvizsgálati kérelemnek a kötelező tartalmi, egyben fogalmi elemekkel a benyújtására nyitva álló hatvannapos határidőn belül kell rendelkeznie. Az rPp.
  2. §-át
  3. szeptember 1-jei hatállyal módosító, az igazságügyi és közigazgatási tárgyú törvények módosításáról szóló
  4. évi CXVII. törvény
  5. §-a és
  6. §-a eredményeként a
  7. október 31-e után jogerőre emelkedett határozatok ellen benyújtott felülvizsgálati kérelmek kötelező tartalmi eleme – egyebek mellett – a megsértett jogszabályhely megjelölése, amelyet – az 1/
  8. (II. 15.) PK vélemény
  9. pontjához fűzött indokolásból kitűnően – konkrétan, a jogforrás, a paragrafusszám, az esetleges bekezdések és pontok számának megadásával kell meghatározni, követelmény továbbá az is, hogy az így megjelölt jogszabályhely megfeleljen a jogszabálysértés szöveges körülírásának. [42] A fentiekből következő alapvető elvárás egyben a felülvizsgálati kérelemmel szemben – érdemi elbírálásához és eredményességéhez –, hogy a felülvizsgálati kérelem hivatkozásai a fenti tartalommal megfeleltethetők legyenek a jogerős ítéletnek: a felülvizsgálatot kérő félnek a jogerős ítélet indokaival, érveivel szemben, azok cáfolatára kell az ellenérveit megfogalmaznia. [43] A felülvizsgálati kérelem – az állított jogszabálysértés szöveges körülírása szerint – alapvetően a bizonyítékok tévesnek tartott mérlegelésén keresztül megalapozatlansága miatt, illetve az indokolási kötelezettség elmulasztására és anyagi jogszabályi rendelkezések sérelmére utalással is támadta a jogerős ítéletet, de anélkül, hogy az előzőek szerint előadott jogszabálysértésnek megfelelő jogszabályhelyeket, az rPp.
  10. §
(1)bekezdését, 221. §
(1)bekezdését és az rPtk. vagy a Gt. megfelelő rendelkezését megjelölte volna. Ezért a felülvizsgálati eljárás előzőekben már részletezett sajátosságai miatt tartalmi hiányossága – a szövegesen előadott jogszabálysértéssel összhangban álló konkrét jogszabályhely megjelölésének elmaradása – zárta ki a felülvizsgálati kérelem érdemi elbírálását az előzőekben kiemelt részében. [44] A III. rendű alperes által megsértettként megjelölt négy eljárási szabály közül a rPp. 229. §
(1)bekezdése és 227. §
(1)bekezdése az anyagi jogerő és az egyszerű kötőerő szabálya, az rPp. 3. §
(3)bekezdése a bizonyításra szoruló tényekkel és a bizonyítási kötelezettséggel kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség előírása, az rPp. 104. §
(1)bekezdése pedig a határidő-hosszabbítás szabálya. Közülük az anyagi jogerő szabályának megfeleltethető szöveges részben a felülvizsgálati kérelem olyan kérdést érintett, amelyen a jogerős ítélet nem alapult. Az rPp. 229. §
(1)bekezdéséhez tartozó indoka a perorvoslati kérelemnek az volt, hogy a végleges átalakulási vagyonmérleg
  1. során feltüntetett bevételek aktív időbeli elhatárolása a D. Kft.-nek nem a perbeli, hanem az Állami Egészségügyi Központtal szemben fennálló követelését takarta, amelyről a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.144/2016/
  2. számú jogerős közbenső ítélete már döntött. A jelen ügyben felülvizsgált ítélet indokolásából kitűnően viszont a másodfokú bíróság a szétválási iratok közül nem a vagyonmérleg megjelölt részének értékelésével foglalt állást: döntését a Kúria VI.Gfv.30.492/2021/5-II 11 kiválással létrejövő társasághoz került követelések vizsgálatával, kiemelten a vagyonleltár értékelésével hozta meg. A felülvizsgálati kérelemben hivatkozott szétválási okirat adott tartalma nem bírt jelentőséggel a felülvizsgálati eljárásban. [45] Az rPp.
  3. §
(3)bekezdését illetően elsőként arra mutat rá a Kúria, hogy annak lehetséges sérelme az rPp. 275. §
(3)bekezdéséből következően akkor teszi megalapozottá a felülvizsgálati kérelmet, ha az adott eljárási szabály megsértése lényegesen kihatott az ügy érdemi elbírálására. Önmagában ilyen hatás az rPp. 3. §
(3)bekezdésében írt tájékoztatási kötelezettség elmaradásához (vagy hibás teljesítéséhez) nem társítható, csak akkor, ha az ügyben releváns valamely kérdésben a szükséges bizonyítás emiatt elmaradt. Erre figyelemmel a felülvizsgálati kérelemmel szemben elvárt tartalom az rPp. 3. §
(3)bekezdésének állított megsértésén túl, hogy azzal összefüggésben kifejtse, pontosan mely releváns kérdésben, mely tényre vonatkozóan milyen bizonyíték beszerzése maradt el az eljárás korábbi szakaszaiban. A III. rendű felperes felülvizsgálati kérelme az előzőeknek megfelelő tartalommal viszont nem bírt. [46] Megjegyzi egyúttal a Kúria, hogy a felülvizsgálati kérelemnek a [44] bekezdésben részletezett tartalmi hiányossága szintén kizárta a felülvizsgálati kérelem érdemi vizsgálatát az rPp. 3. §
(3)bekezdésére alapított részében. A III. rendű felperes érveléséről az rPp. 3. §
(3)bekezdésének mikénti alkalmazását illetően – amennyiben kellő tartalommal terjeszti elő – egyedül abban az esetben foglalhatott volna érdemben állást a Kúria, ha azt megelőzően a felülvizsgálati kérelem megfelelő tartalmú hivatkozása alapján vizsgálhatja és megállapíthatja, hogy a felülvizsgált ítélet a bizonyítékok jogszabálysértő mérlegelésével foglalt állást a
  1. november 29-i engedményezési szerződés értelmezéséről és jelentőségéről, miáltal a jelzett irat – jelentőségénél fogva – felvethette vele kapcsolatban a bizonyítás szükségességét, idetartozóan a bíróság külön tájékoztatási kötelezettségét. [47] Az rPp. felülvizsgálati kérelemben megjelölt
  2. §
(1)bekezdését tekintve megállapította a Kúria, hogy nem derül ki a perorvoslati kérelem indokolásából, a határidőhosszabbítás szabálya miként sérült az ügyben. Amennyiben a megjelölt jogszabálysértés elírás, és a III. rendű felperes valójában az rPp. 164. §
(1)bekezdésének szabályát kívánta megjelölni, szintén csak az állapítható meg, hogy az rPp. e szabályára vonatkoztatható és beazonosítható szöveges tartalommal a felülvizsgálati kérelem nem rendelkezik. Hasonlóan nem tartalmazott a felülvizsgálati kérelem az rPp. 227. §
(1)bekezdésének – az egyszerű kötőerő szabályának – megfeleltethető tartalmú szöveges indokolást sem. [48] A kifejtettekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. §
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [49] Az eredménytelen felülvizsgálati kérelem alapján a IIII. rendű felperes az rPp. 270. §
(1)bekezdése szerint irányadó rPp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni a II. és III. rendű alperesek jogi képviseletével felmerült, a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2),
(5)és
(6)bekezdései, 4/A. §-a szerint a kifejtett ügyvédi tevékenységgel arányban, áfával növelt összegben meghatározott ügyvédi munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költséget, Kúria VI.Gfv.30.492/2021/5-II 12 valamint az illetékfeljegyzési jog folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket [az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 59. §
(1)bekezdés, 6/
  1. (VI. 26.) IM rendelet
  2. §
(2)bekezdés]. [50] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet az rPp. 274. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson bírálta el. Budapest,
  1. május
  2. Dr. Farkas Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Gáspár Mónika s.k. előadó bíró, Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s.k. bíró A kiadmány hiteléül:

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.