A határozat elvi tartalma: A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a perindításra csak az jogosult, akit a bejegyzés közvetlenül, cégjegyzékbe bejegyzett adatként érint, és csak az őt érintő adatbejegyzés vonatkozásában. A változásbejegyző végzés felpereseket nem érintő adatváltozásokat bejegyző részének a hatályon kívül helyezése iránti kereset elutasítása ezért helytálló. A változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság vizsgálata az alakiságok meglétére korlátozódik. Ez nem csupán azt jelenti, hogy a kötelezően csatolandó okiratok tartalmának érdemi értékelésére nem jogosult, de arra sincs lehetősége, hogy mérlegelési jogkörében eltekintsen a Ctv.
- és
- számú mellékleteiben felsorolt okiratok becsatolásának kötelezettségétől. A változásbejegyzési kérelemhez kötelezően mellékelendő taggyűlési döntés csatolása hiányában a változásbejegyzés jogszabálysértő. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.098/2025/
- Az I. rendű felperes: felperes1 cím2 Az I. rendű felperest képviseli: Szajbert Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Szajbert Attila ügyvéd) (cím1) A II. rendű felperes: felperes2 cím2 A II. rendű felperest képviseli: Szajbert Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Szajbert Attila ügyvéd) (cím1) Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 2 Az alperes: alperes cím4 Az alperest képviseli: Miskolci
- sz. Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Cserba Attila ügyvéd) cím8) Az I. rendű alperesi beavatkozó: beavatkozó1 cím5 Az I. rendű alperesi beavatkozót képviseli: Dr. Kelemen Tamás ügyvéd cím6 A II. rendű alperesi beavatkozó: beavatkozó2 cím9 A II. rendű alperesi beavatkozót képviseli: Dr. Kelemen Tamás György ügyvéd cím6 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 3 A per tárgya: változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 9.G.41.276/2024/
- A fellebbezést benyújtó fél: Az I. és a II. rendű felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
- április
- napján kelt végzésszám
- számú változásbejegyzést elrendelő végzésének a cégjegyzék 1/20 és 1/22 rovatait törlő részét hatályon kívül helyezi és felhívja a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát a szükséges intézkedések megtételére, az I. és II. rendű felpereseket a perköltség megfizetése alól mentesíti, egyebekben helybenhagyja; kötelezi az I. és II. rendű felpereseket, hogy fizessenek meg 15 napon belül az I. és a II. rendű alperesi beavatkozóknak 7.500-7.500 (Hétezerötszáz-Hétezerötszáz) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 4 Indokolás [1] Az elsőfokon eljárt Fővárosi Törvényszék (elsőfokú bíróság) ítéletével az I. és II. rendű felperesek keresetét – amelyben kérték a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
- április
- napján kelt végzésszám
- számú változásbejegyzést elrendelő végzése cégjegyzék 1/19-23 rovatait törlő részének a hatályon kívül helyezését és a cégbíróság felhívását az I. és a II. rendű felperesek tagsági jogának a visszajegyzésére a cégnyilvántartásról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
- §
(3)bekezdése alapján arra hivatkozással, hogy a végzés a Ctv. 45. §
(2)bekezdésébe és a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §
(2),
(3)és
(6)bekezdéseibe ütközik, mivel a taggyűlési jegyzőkönyv, a kívülálló személy társaságba lépéséhez szükséges hozzájáruló nyilatkozat és az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozat arra nem jogosult személyektől származik – elutasította, és egyetemlegesen kötelezte a felpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg az alperesnek 330.200 forint, míg a beavatkozóknak együttesen 63.500 forint perköltséget. [2] A határozata indokolásában a Ctv. 65. §
(1)bekezdésére hivatkozással megállapította, hogy a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per megindítására csak az jogosult, akire a határozat rendelkezést tartalmaz és csak a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan. Ennek alapján a felperesek a perben kizárólag a rájuk vonatkozó rendelkezés felülvizsgálatát kérhették. [3] Megállapította, hogy az alperes valamennyi tagja együttesen, egyhangúlag jelentette ki aláírt jognyilatkozatokban, hogy a társaság 100% mértékű üzletrészét átruházzák a vevőkre. A társaság vagyonával kizárólagosan rendelkezésre jogosult felszámoló kijelentette, hogy az alperes az elővásárlási jogával nem kíván élni, és nem volt annak gyakorlására kijelölt személy sem. Emellett az üzletrész-adásvételi szerződés hatályba lépett, és azt teljesítették. Valamennyi szükséges nyilatkozat a rendelkezésre állt, ezért a cégbíróság nem követett el jogsértést, nem volt akadálya változás bejegyzésének. [4] Rögzítette továbbá, hogy valamennyi tag eladó volt az üzletrésze tekintetében, így nem merülhetett fel a tagot megillető elővásárlási jog gyakorlása. Elővásárlási jogot a társaság sem gyakorolt, amelyet a társaság törvényes képviselője által aláírt jognyilatkozat igazolt. [5] Hivatkozott a Ctv. 65. §
(3)bekezdésében és az 50. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó 46. §
(1)bekezdésében foglaltakra, és megállapította, hogy a jelen kontrollperben csak a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben szereplő adat, jog vagy tény bejegyzésének a jogszerűsége vizsgálható és az, hogy a kérelem alapjául szolgáló, a Ctv.
- vagy
- számú mellékleteiben nevesített, kötelezően vagy szükség szerint csatolandó Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 5 okiratok csatolása megtörtént-e és azok megfelelnek-e a jogszabályoknak. Ezzel kapcsolatban utalt a BDT
- és a BDT
- számú eseti döntésekben kifejtettekre is. [6] A cégbíróság az eljárása során nem terjeszkedhet túl a cégbejegyzési eljárás keretein, vizsgálata az alakiságok meglétére korlátozódott, a kötelezően csatolandó okiratok tartalmának érdemi értékelésére nem volt jogosult. [7] Az ítélettel szemben az I. és II. rendű felperesek fellebbeztek, amelyben kérték a megváltoztatását és a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
- április 22-én hozott végzésszám
- számú változásbejegyző végzésének a hatályon kívül helyezését, továbbá a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának a felhívását a szükséges további intézkedések megtételére, valamint az alperes perköltség megfizetésére kötelezését. [8] A fellebbezésük indokai között előadták, hogy az elsőfokú bíróság jogellenesen állapította meg a tagváltozás bejegyzéséhez szükséges valamennyi okirat rendelkezésre állását és azt, hogy a társaság beleegyezésével kapcsolatos okirat csatolására nem volt szükség. Ezzel szemben a Ptk. 3:
- §
(6)bekezdése és a Ctv.
- számú mellékletének II.
- ae) alpontja értelmében szükség lett volna a társaság beleegyezéséről szóló taggyűlési határozat csatolására, ennek elmaradása esetén a Ctv.
- §
(6)bekezdése alapján hiánypótlást kellett volna kiadni. E körben utaltak arra, hogy a társaságba való belépés engedélyezésének joga nem a felszámolót vagy az üzletrész vevőit, hanem a taggyűlést illeti meg, a belépés engedélyezésével kapcsolatos jog gyakorlása pedig taggyűlési határozathozatal útján történhet. A cégbíróság nem volt jogosult az üzletrész adásvételével kapcsolatos jogvita elbírálására, hanem a hozzájárulást tartalmazó taggyűlési határozat meglétét a jogvitától függetlenül köteles volt vizsgálni és annak hiányában a változásbejegyzési kérelmet elutasítani. [9] A Ptk. 3:167. §
(3)bekezdésére és a Ctv.
- számú melléklet II.
- ad) alpontjára hivatkozással előadták, hogy a változásbejegyzési kérelemhez kötelezően csatolandó volt az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló joggal kapcsolatos okirat is. Álláspontjuk szerint a társaság nyilatkozatát nem helyettesítheti a felszámoló kijelentése, mivel a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdése szerint a taggyűlés jogosult döntést hozni a társaságot megillető elővásárlási jog gyakorlásáról, így a felszámolónak ebben a kérdésben döntési joga nincs. A felszámoló nyilatkozata nem alkalmas a társaságot megillető elővásárlási joggal kapcsolatos nyilatkozat pótlására, annak alapján a változás bejegyzésének nem volt helye. [10] Állították továbbá, hogy az elsőfokú bíróság megsértette a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 346. §
(4)bekezdése szerinti indokolási kötelezettségét, mert az ítélet nem tartalmaz indokolást a keresetben megjelölt jogsértések vonatkozásában, így arra, hogy a taggyűlési hozzájárulással kapcsolatos okirat csatolására miért nem volt szükség és a felszámoló nyilatkozata miért volt elfogadható a bejegyzés alapjául. Álláspontjuk szerint az indokolási kötelezettség súlyos megsértése az ítéletet megalapozatlanná teszi. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 6 [11] A jelen perre nem tartozó, de lényeges körülményként hivatkoztak arra, hogy a perbeli változásbejegyzés alapját képező üzletrész-adásvételi szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a Fővárosi Törvényszék előtt 8.G.42.033/
- számon peres eljárás indult, az ügylettel kapcsolatosan büntetőeljárás is folyamatban van, továbbá az üzletrészadásvételi szerződés alapján letétbe helyezett összeg a vevők részére visszautalásra került. [12] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását, az I. és II. rendű felperesek perköltség megfizetésére kötelezését kérte. [13] Előadta, hogy jogorvoslat során eljáró bíróság a cégbíróságnak a perben nem szereplő egyéb volt tulajdonostársakra vonatkozó rendelkezését nem helyezheti hatályon kívül. Az I. és II. rendű felperesek annak ellenére kérték a fellebbezésükben a teljes változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezését, hogy a végzés által érintett rovatok közül csupán az 1/20 és az 1/21 (helyesen: az 1/20 és az 1/22) vonatkozik az I. és II. rendű felperesekre, a további három, az eredeti keresettel érintett rovat a perben nem álló tagokra tartalmaz rendelkezéseket. E körben hivatkozott a Ctv.
- §
(1)-
(3)bekezdéseiben foglaltakra és az e rendelkezésekhez fűzött „Nagykommentár” iránymutatására is, és utalt arra, hogy a változásbejegyző végzés elleni jogorvoslat személyi feltételeit a bíróság hivatalból köteles vizsgálni. [14] Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a határozata indokolásában több helyen megállapította, hogy az I. és II. rendű felperesek kizárólag csak a rájuk vonatkozó rendelkezések felülvizsgálatát kérhették volna. Figyelemmel arra, hogy a kereset ez okból történt elutasítását az I. és II. rendű felperesek a fellebbezésükben nem támadták, erre vonatkozóan semmilyen nyilatkozatot nem tettek, az elsőfokú bíróság ítélete a másodfokú eljárás keretei között e vonatkozásban nem is bírálható felül. [15] Ezzel kapcsolatban hivatkozott a Ctv.
- §-ához fűzött kommentár megállapításaira, a kontrollperben eljáró bíróság vizsgálati jogkörének korlátozottságára. [16] Előadta, hogy az adásvételi szerződés során egyetlen okiratba foglaltan, egy időpontban valamennyi tag eladta az üzletrészét, ebből értelemszerűen következik, hogy egy tag sem gyakorolhatta az elővásárlási jogát és a taggyűlés harmadik személyt sem kívánt kijelölni az üzletrész megszerzésére. [17] A cégbíróság rendelkezésére állt a felszámoló nyilatkozata, amelyben kijelentette, hogy az alperes elővásárlási jogával nem kíván élni. [18] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg azt is, hogy a taggyűlés hozzájáruló nyilatkozatát a felek által aláírt okirat tartalmazza; a hozzájárulás formáját a törvény nem határozza meg. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 7 [19] Hivatkozott arra is, hogy a Ptk. 3:
- §
(1)-
(4)bekezdései eleve kizárják, hogy a saját üzletrészét megszerezhesse: a taggyűlés erről nem hozott határozatot, a társaság felszámolás alatt állt, törzstőkén felüli vagyonnal nem rendelkezett, az osztalék kifizetésének feltételei nem álltak fenn és az adásvétel tárgya a törzstőke 100%-át kitevő üzletrészek voltak. A társaság által az elővásárlási jog gyakorlására kijelölt személy nem volt. Megjegyezte, hogy a Ptk. 6:222. §
(1)bekezdése értelmében az I. és II. rendű felperesek kötelezettsége lett volna az elővásárlási jogra jogosultak nyilatkozatának a beszerzése, így ennek elmaradására a saját felróható magatartásukként hivatkoznak. [20] Az I. és II. rendű alperesi beavatkozók fellebbezési ellenkérelmükben – annak tartalma szerint – az ítélet helybenhagyását és az I. és II. rendű felperesek perköltségeik megfizetésére kötelezését kérték. [21] A fellebbezésben foglaltakkal szemben hangsúlyozták, hogy a felek között létrejött, ügyvéd által készített és ellenjegyzett
- június 21-én kelt szerződés 12.
- pontja kifejezetten tartalmazta a tagoknak az üzletrész átruházáshoz történt hozzájárulását. [22] Az egy okiratban tett, egybehangzó nyilatkozatok a változásbejegyzés alapját képezik, mivel az elővásárlási joggal kapcsolatos jognyilatkozatok kiterjedtek a társaság tagjaira, magára a társaságra és az esetlegesen kijelölt vevőre is. [23] Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság az indokolási kötelezettségének teljes egészében eleget tett. [24] Megjegyezték, hogy az I. és II. rendű felperesek által hivatkozott perben perfelvételi tárgyalás kitűzésére még nem került sor, ugyanakkor az I. és II. rendű felperesek valótlanul állították, hogy büntetőeljárás indult volna. [25] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján – a Pp. 376. §
(2)bekezdésében írt kérelem hiányában – tárgyaláson kívül bírálta el. [26] A Pp.
- §-ában írt feltételek nem álltak fenn, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a felülbírálati jogkörét a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelmek korlátai között gyakorolta. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 8 [27] A Fővárosi Ítélőtábla elsődlegesen rögzíti, hogy az I. és II. rendű felperesek keresete nem a cégbíróság teljes változásbejegyző végzésének, hanem annak a cégjegyzék 1/19-23 rovatait törlő részének a hatályon kívül helyezésére irányult, azaz nem terjedt ki a változásbejegyző végzésnek a 8/9 rovatot, a létesítő okirat keltét módosító, valamint az 1/24 és 1/25 rovatszám alatt új tagokat bejegyző rendelkezéseire. Ennélfogva a fellebbezésben írt, a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló kérelem a Pp. 7. §
(1)bekezdés
- b) pontja szerinti keresetváltoztatásnak, a kereset kiterjesztésének minősül, amely a Pp.
- §
(1)bekezdése értelmében a jogorvoslati eljárásban nem megengedett. [28] A felperes akként hivatkozott az elsőfokú bíróság indokolási kötelezettségének a megsértésére, hogy ennek jogkövetkezményét nem jelölte meg; erre fellebbezési kérelmet nem alapított. Mindazonáltal a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az ítélet indokolásából az elsőfokú bíróság döntésének indoka megismerhető volt: az elsőfokú bíróság azért utasította el a keresetet, mert álláspontja szerint a változásbejegyzési kérelemhez a jogszabály által megkövetelt okiratok csatolása megtörtént. Nem eredményezi az indokolási kötelezettség megsértését az, ha a fellebbező fél nem ért egyet a kifejtett indokokkal. [29] Az elsőfokú bíróság a tényállást az ügy eldöntéséhez szükséges mértékben feltárta, azonban a feltárt tényekből részben téves jogi következtetést vont le. A Fővárosi Ítélőtábla az érdemi döntésével csak az I. és a II. rendű felpereseket nem érintő cégjegyzéki rovatok vonatkozásában a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító rendelkezés tekintetében értett egyet. [30] A Fővárosi Ítélőtábla az alperes fellebbezési ellenkérelmében kifejtettekkel szemben megállapította, hogy az elsőfokú bíróság – az ítélet indokolásából egyértelműen kitűnően – a keresetet kizárólag abból az okból utasította el, mert álláspontja szerint a változásbejegyzési kérelemhez csatolásra került valamennyi szükséges és megfelelő dokumentum, így az elővásárlási jog gyakorlásával összefüggésben megtett és az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához beleegyező nyilatkozatok is. Emellett a határozata indokolásában valóban rögzítette azt is, hogy az I. és II. rendű felperesek a Ctv. 65. §
(1)bekezdése alapján csak a változásbejegyző végzés rájuk vonatkozó rendelkezéseinek a felülvizsgálatát kérhették, az indokolás azonban nem tartalmazta annak a megállapítását, hogy ez a körülmény bármilyen részben a kereset elutasításához vezetett volna. [31] A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per sajátos pertípus, amelyre nézve a Ctv. tartalmaz speciális szabályozást. [32] A Ctv. 65. §
(1)bekezdése értelmében a kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan – pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 9 [33] A
(3)bekezdés kimondja, hogy a keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. [34] A fenti szabályozásból kitűnően a végzés elleni peres jogorvoslatnak időbeli, személyi és tartalmi feltétele van, amelyek fennállását a bíróság hivatalból köteles vizsgálni. A kereshetőségi jog hiánya a kereset elutasítására vezet (BDT
- II.). Az I. és a II. rendű felperesek a perben csak olyan jogszabálysértésre hivatkozhatnak, amely a változásbejegyző végzés őket érintő részére vonatkozik, feltéve, hogy a cégbíróságnak a jogsértést a saját eljárásában észlelnie kellett volna. [35] Az ügyész korlátlan perindítási joga mellett az egyéb jogosultak („nevesítettek”) perindítási joga közvetlenül a személyükre vonatkozó rendelkezésre korlátozott. [36] A bejegyző (változásbejegyző) végzés hatályon kívül helyezése iránti pert nem az indíthatja meg, akinek a végzés a jogos érdekét sérti, hanem az, akit a bejegyző végzés személy szerint, a cégjegyzékbe bejegyzett adatként érint. A Ctv.
- §
(1)bekezdésében szereplő „az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz” törvényi előírást nem lehet kiterjesztően értelmezni (BDT
- I.). [37] Mindez azt jelenti, hogy az egyéb jogosultak perindítási joga közvetlenül a személyükre vonatkozó rendelkezésre korlátozott, a közvetett érintettség kereshetőségi jogot nem alapoz meg. Ennek alapján az I. és II. rendű felperesek törölt tagként csak a változásbejegyző végzésnek az őket törlő rendelkezéseit támadhatják, a más tagokat törlő és az új adatok bejegyzését tartalmazó részeit nem. [38] A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a keresettel támadott változásbejegyző végzés jogsértőnek állított, az 1/19-23 rovatokat érintő rendelkezései az 1/20 rovatszámon a II. rendű felperes, míg az 1/22 rovatszámon az I. rendű felperes tagként törlését tartalmazták, míg ezt meghaladóan a peresített változásbejegyzéssel érintett rovatok az I. és II. rendű felperesektől eltérő, további három tag törlését vezették át (1/19, 1/21 és 1/23) a cégnyilvántartáson. [39] A más tagok törlése az I. és II. rendű felpereseket személyesen nem érinti, és a Ctv.
- §
(1)bekezdése a fél keresetindítási jogát kifejezetten a végzés személyesen is érintő rendelkezésére korlátozza, mégpedig a végzés egyes rendelkezéseinek egymással való összefüggésétől, logikai szétválaszthatatlanságától függetlenül. [40] Ennek alapján az I. és II. rendű felperesek nem rendelkeznek keresetindítási joggal a változásbejegyző végzés támadott rendelkezései közül az 1/19, 1/21 és 1/23 rovatokat érintő bejegyzések vonatkozásában, ezért e részben a kereset elutasítása helytálló. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 10 [41] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 370. §
(1)bekezdése szerinti felülbírálati jogkörében az elsőfokú bíróság ítéletének megállapításait a fellebbezés korlátai között vizsgálva megállapította, hogy a fellebbezés az ítélet érdemi megállapításait egyrészt abból az okból támadta, mivel nem került csatolásra a társaság részéről az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló joggal kapcsolatos okirat; másrészt azért, mert a változásbejegyzési kérelemhez nem csatolták az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához beleegyező taggyűlési határozatot. [42] A Ptk. 3:167. §
(1)bekezdése értelmében az üzletrész kívülálló személyre – a jogszabályban meghatározott feltételekkel – átruházható. [43] A
(2)bekezdés szerint a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. [44] A
(3)bekezdés kimondja, hogy az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jognak a társaság általi gyakorlásáról és e jog gyakorlására harmadik személy kijelöléséről a társaság taggyűlése dönt. [45] A
(6)bekezdés akként rendelkezik, hogy a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. [46] A Ctv. 50. §
(1)bekezdése szerint a változásbejegyzési eljárásban is irányadó Ctv. 46. §
(1)bekezdése alapján a cégbíróság a kérelem érkezését követően, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1–2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek, és az összevetés során észlelt hiba megszüntethető-e. [47] A
(3)bekezdés értelmében ha a (változás)bejegyzést kérő nem csatolta a 2. számú mellékletben felsorolt szükséges iratokat, illetve ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az
(1)bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. [48] A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban kötelezően csatolandó okiratok körét a Ctv. 1. és 2. számú mellékletei tartalmazzák. A Ctv. 2. számú mellékletének II. pontja azokat a mellékleteket sorolja fel, amelyek csatolása hiányában hiánypótlásra felhívásnak van Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 11 helye, azzal a kitétellel, hogy ezeket akkor kell csatolni, ha az a kérelem tartalmára tekintettel kötelező. [49] A Ctv. 2. számú mellékletének II.1. pontjának
- a)alpontja alapján a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének megszerzéséhez kapcsolódóan csatolni kell az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló joggal kapcsolatos nyilatkozatokat [
- ad)pont], illetve ha a létesítő okirat az üzletrész átruházásához előírja a társaság beleegyezését, az erre vonatkozó okiratot [
- ae)pont]. [50] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az alperes a változásbejegyzés iránti kérelméhez csatolta a felszámolója (2022. június 30-án kelt) nyilatkozatát, amelyben a felszámoló az alperes törvényes képviselőjeként kijelentette, hogy a társaság nem kíván elővásárlási jogával élni az átruházott üzletrészek vonatkozásában és ennek gyakorlására nem jelöl ki más személyt sem. [51] Az I. és II. rendű felperesek megalapozatlanul hivatkoztak arra, hogy a társaságot megillető elővásárlási jog gyakorlásáról csak a taggyűlés jogosult döntést hozni, ennélfogva az erről hozott taggyűlési határozat csatolása lett volna szükséges figyelemmel arra, hogy a Ptk. 3:167. §
(3)bekezdése a taggyűlés döntését csak az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jognak a társaság általi gyakorlása és e jog gyakorlására harmadik személy kijelölése esetén írja elő, míg a nemleges nyilatkozat megtételére a társaság törvényes képviselője – a jelen esetben a képviseletre jogosult felszámoló – a társaság képviseletének ellátása körében jogosult volt. [52] Minderre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a Ctv.
- számú mellékletének II.
- ad) pontjában foglalt, a társaságot megillető elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozat csatolása megtörtént, a változásbejegyző végzés támadott rendelkezései ez okból nem voltak jogszabálysértőek. [53] Tévedett azonban az elsőfokú bíróság, amikor a változásbejegyző végzés jogszabálysértő voltát az üzletrész kívülállóra történő átruházása esetén szükséges, a Ptk. 3:
- §
(6)bekezdése szerinti, a Ctv. 2. számú mellékletének II.1.
- ae)pontja értelmében kötelezően csatolandó nyilatkozat benyújtásának elmaradása miatt sem találta megállapíthatónak. [54] A per során nem volt vitatott az, hogy az alperes társasági szerződésének 9.3.
- a)pontja az üzletrész kívülálló személyre való átruházásához a taggyűlés hozzájárulását írta elő. [55] A Ptk. 3:167. §
(6)bekezdése – amennyiben a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti – a beleegyezés megadásához egyértelműen a taggyűlés döntését írja elő. A taggyűlési döntést pedig nem Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 12 pótolhatja a tagoknak a nem taggyűlési határozat formájában tett nyilatkozata, és különösen nem az alperes által a változásbejegyzési kérelméhez csatolt,
- június 21-én kelt üzletrész-átruházási szerződésről kötött megállapodás, amelyben az alperes egyik tagja, a tag1 külön eladóként és aláíróként nem is szerepelt. [56] A Fővárosi Ítélőtábla már több határozatában rámutatott arra (10.Gf.40.330/2013/5., 10.Gf.40.163/2023/4.), hogy a cégbíróság a Ctv.
- §
(1)bekezdése, illetve a Ctv.
- §-ában szabályozott eljárása során nem terjeszkedhet túl a cégbejegyzési eljárás keretein, vizsgálata egyértelműen az alakiságok meglétére korlátozódik, amely nem csupán azt jelenti, hogy a kötelezően csatolandó okiratok tartalmának érdemi értékelésére nem jogosult, de arra sincs lehetősége, hogy mérlegelési jogkörében eltekintsen a Ctv.
- és
- számú mellékleteiben felsorolt okiratok becsatolásának a kötelezettségétől. [57] Erre tekintettel nem volt helye annak mérlegelésének sem, hogy a társaságnak van-e tényleges lehetősége a saját üzletrésze megszerzésére. [58] Az elsőfokú bíróságnak az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához való hozzájárulást tartalmazó, a Ctv.
- számú mellékletének II.
- ae) pontja szerint kötelezően csatolandó taggyűlési döntés hiányát a Ctv.
- §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó Ctv. 46. §
(1)bekezdése szerinti eljárása során észlelnie kellett volna és a Ctv. 46. §
(3)bekezdése értelmében a kérelmezőt elutasítás terhe mellett hiánypótlásra kellett volna felhívnia. [59] Ennek elmaradása miatt a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
- április
- napján kelt végzésszám
- számú változásbejegyzést elrendelő végzésének az I. és II. rendű felperesekre vonatkozó, a cégjegyzék 1/20 és 1/22 rovatait törlő rendelkezései jogszabályba, a Ctv.
- §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó Ctv. 46. §
(3)bekezdésébe és a Ctv.
- számú mellékletének II.
- ae) pontjaiba ütköznek. [60] A Ctv.
- §
(3)bekezdése akként rendelkezik, hogy ha a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a végzést, illetve a végzésben szereplő többi adattól elkülöníthető jogszabálysértő adatot hatályon kívül helyezi és a
(2)bekezdés megfelelő alkalmazásával jár el azzal, hogy az utóbbi esetben a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását is kezdeményezheti. [61] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján részben, a változásbejegyző végzésnek a felperesekre vonatkozó 1/20 és 1/22 rovatokat érintő rendelkezései vonatkozásában megváltoztatta és a végzés e részét hatályon kívül helyezte, egyúttal felhívta a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát a hatályon kívül helyezés folytán szükséges intézkedések megtételére. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 13 [62] Ugyancsak megváltoztatta az ítélet perköltség viselésére vonatkozó rendelkezéseit, figyelemmel arra, hogy a kereset részbeni eredményessége folytán az I. és II. rendű felperesek pernyertességének aránya 50%-ra változott, és ennélfogva, valamint az azonos mértékű felszámított elsőfokú perköltségekre tekintettel a Pp. 83. §
(2)bekezdésének második fordulata alapján egyik fél sem köteles perköltség megtérítésére. Az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítéletét ezt meghaladóan – a változásbejegyző végzés 1/19, 1/21 és 1/23 rovatokat érintő rendelkezései vonatkozásában, az I. és II. rendű felperesek kereshetőségi jogának hiányára tekintettel – ugyancsak a Pp. 383. §
(2)alapján helybenhagyta. [63] A fellebbezés részben vezetett eredményre, amelyre tekintettel a másodfokú eljárásban az I. és II. rendű felperesek fele részben minősülnek pernyertesnek. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(2)bekezdése alapján határozott a másodfokú perköltség viseléséről. [64] Az I. és II. rendű felperesek és az alperes a másodfokú eljárásban felmerült perköltségeiket a Pp. 81. §
(1)és
(2)bekezdéseinek megfelelően nem számították fel; az I. és II. rendű felperesek az igényelt költség összegét és a felmerülés lényeges körülményeit semmilyen módon nem jelölték meg, míg az alperes akként kérte 60.000 forint + áfa összegű másodfokú perköltség megfizetését, hogy az ügyvédi munkadíj kikötését, felmerülését okirat csatolásával nem támasztotta alá. Erre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az I. és II. rendű felperesek, valamint az alperes részére másodfokú perköltséget nem állapított meg. [65] Az I. és II. rendű alperesi beavatkozók – a kérelmük tartalma szerint – a perindításkor hatályban volt, ezért a jelen eljárásban, a jogorvoslat során is alkalmazandó 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 3. §
(3)és
(5)bekezdései alapján kérték az ügyvédi munkadíj megállapítását. A Fővárosi Ítélőtábla az IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdései alapján, 5 órányi szükséges jogi képviselői tevékenységre és az I. és II. rendű alperesi beavatkozók 50% mértékű másodfokú pernyertességére is figyelemmel a felperest kötelezte az I. és II. rendű alperesi beavatkozók részére fejenként 7.500 forint ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltség megfizetésére. Budapest, 2025. június 19. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. Dr. Matosek Edina s.k. előadó bíró bíró Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2025/6 14