Gf.40117/2025/5 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése alapján, a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésébe, a 3:19. §

(3)bekezdésébe, a 3:112. §

(2)bekezdésébe és a 3:190. §

(2)bekezdésébe ütközésre hivatkozással – részben helyt adott az alperes

1. május
2. napján tartott taggyűlésén hozott határozatszám számú, határozatszám1 számú, határozatszám2 számú, határozatszám3 számú és határozatszám4 számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Megállapította, hogy a felek a költségeiket maguk kötelesek viselni. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.117/2025/5 3 [2] A határozata indokolásában megállapította, hogy a felperes a Ptk. 3:
3. §-a alapján a perindításra jogosult és a kereset a Ptk. 3:
4. §

(1)bekezdése szerinti határidőben érkezett. [3] Az alperes 2.,

1. és
2. sorszámú taggyűlési határozatait azok meghozatalának a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdésébe ütköző módja miatt jogszabálysértőnek találta és ezért hatályon kívül helyezte, míg az alperes 5.,

1. és
2. sorszámú taggyűlési határozatainak a hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasította, mivel az
3. és
4. sorszámú döntések esetében a Ptk. 3:
5. §

(3)bekezdése szerinti feltételek teljesültek, a

1. sorszámú határozat vonatkozásában a felperes fenntartott keresete nem jelölt meg jogszabályba vagy létesítő okiratba ütközést. [4] Megállapította, hogy az alperes
2. és
3. sorszámú taggyűlési határozatai a Ptk. 3:
4. §

(2)bekezdésébe ütköznek, mivel e döntésekre vonatkozó, a nappirendi pontok kiegészítésére tett tagi javaslatot a felperes

1. május
2. napján, mindössze két nappal a taggyűlést megelőzően vette kézhez, amely tényt az alperes is elismert. [5] Álláspontja szerint a Ptk. 3:
3. §

(2)bekezdése szerinti határidő meghatározása garanciális szabálynak minősül, ez biztosítja ugyanis, hogy a tagok a meghívóban, illetve a napirend kiegészítésében közölt kérdések eldöntéséhez szükséges információk beszerzésével, feldolgozásával a taggyűlésig felkészülhessenek és megalapozott döntést hozhassanak. A felperes által is hivatkozott bírósági gyakorlat értelmében e garanciális szabály megsértése esetén a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése indokolt, mert nem biztosított a tagok részére az álláspontjuk kialakításához szükséges felkészülési idő. Ezen nem változtat az sem, ha az alperes a felperest már több hónapja visszahívta az ügyvezetői tisztségéből vagy ha az alperes a jogvesztő határidőn belül nem indította meg a határozat szerinti, a tag kizárása iránti pert. [6] A határidőt biztosító garanciális szabály megsértése elegendő a hivatkozott döntések hatályon kívül helyezéséhez, mivel a jogszabálysértés jelentős és veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, ezért a 8. és 9. sorszámú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezéséről határozott. [7] Emellett megállapította azt is, hogy a 8. sorszámú taggyűlési határozatot önmagában a tartalma nem teszi jogszabályba ütközővé. [8] Megállapította, hogy a pernyertesség és a pervesztesség aránya, valamint a felek javára megállapítható perköltségek összege közötti különbség nem jelentős, ezért akként határozott, hogy a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. §

(2)bekezdés értelmében egyik fél sem köteles perköltség megtérítésére. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.117/2025/5 4 [9] Az ítéletnek az alperes

1. és
2. sorszámú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyező rendelkezéseivel szemben az alperes fellebbezett, amelyben kérte elsődlegesen az ítélet részbeni megváltoztatását és a felperes
3. és
4. sorszámú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresetének az elutasítását; másodlagosan – e körben – az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, továbbá a felperes első- és másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését. [10] A fellebbezése indokául előadta, hogy az elsőfokú bíróság az ügy körülményeit nem egyenként és összességében, a perbe vitt konkrét jogok és egyedi tények keretei között értékelte, amelynek következtében a jogsértés súlya és következményei tekintetében téves álláspontra jutott. [11] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe azt, hogy a felperes a személyes érintettsége miatt a
5. és
6. sorszámú taggyűlési határozatok tárgyát képező kérdésekben nem szavazhatott volna, ezért a (döntésre) felkészülésének szükségessége mint garanciális követelmény fogalmilag kizárt. Ugyancsak nem értékelte azt, hogy az alperes korábban, a
7. március
8. napján tartott taggyűlésén a támadott határozatokkal egyező tartalmú határozatokat hozott – amely határozatot a felperes szintén megtámadta – így valamennyi olyan adat és tény birtokában volt, amely a megfelelő felkészüléshez szükséges lehetett. Emellett állította, hogy a szavazásra bocsátott kérdések a felperes részéről semmilyen felkészülést nem igényeltek, mivel anélkül is el tudta dönteni, hogy egyetért-e a saját ügyvezetői visszahívásával és vele szemben a perindítás elhatározásával. [12] Hivatkozott arra is, hogy a szavazás eredménye a felperes nemleges szavazata esetén – amennyiben erre lehetősége lett volna – sem alakulhatott volna másként, így a jogsértés a jogszerű működését egyébként sem veszélyeztette volna. [13] Az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe azt a körülményt sem, hogy az alperes
9. június 25-én jogszerű keretek között a támadott taggyűlési határozattal egyező tartalmú, a felperest az ügyvezetői tisztségéből visszahívó határozatot hozott, valamint a kizárás iránti per megindítása a Ptk. 3:
10. §

(2)bekezdése szerinti jogvesztő határidőn belül nem történt meg, így a döntések súlytalanná váltak és nem veszélyeztették a jogi személy jogszerű működését. [14] Mindezek alapján állította, hogy az elsőfokú bíróság döntése a Ptk. 3:37. §

(3)bekezdésébe ütközik, mert a határozatok hatályon kívül helyezése helyett a jogsértés tényének megállapítása lett volna indokolt. Az elsőfokú bíróság azonban a Ptk. 3:37. §

(3)bekezdésének alkalmazhatóságát nem is vizsgálta, amely jogsértés az ügy érdemére kihatott. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.117/2025/5 5 [15] Hivatkozott a Kúria BH2018. 19. számú határozatában foglaltakra a Ptk. 3:37. §

(3)bekezdés megfelelő alkalmazása tekintetében. [16] Előadta, hogy a

1. és
2. sorszámú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereset elutasítására tekintettel túlnyomó részben pernyertesnek tekintendő, így a felperest az elsőfokú eljárásban felszámított perköltségben is marasztalni kellett volna. [17] A felperes fellebbezési ellenkérelmében – a tartalma szerint – az ítélet fellebbezéssel támadott részének a helybenhagyását és az alperes perköltségében marasztalását kérte. [18] Előadta, hogy az alperes akként kérte az ítélet támadott rendelkezéseinek a hatályon kívül helyezését, hogy az ennek alapjául szolgáló okot nem jelölt meg. [19] Az ítélet támadott rendelkezéseinek a kereset elutasításával történő megváltoztatására irányuló fellebbezési kérelem is megalapozatlan, mivel a fellebbezésben kért jogsértés tényének megállapítása ezzel nem egyezik. [20] A napirend kiegészítésére vonatkozó javaslatot kevesebb, mint 48 órával a taggyűlés előtt vette kézhez, ezért az így hozott határozatok a Ptk. 3:
3. §

(2)bekezdésébe ütköznek, a Ptk. 3:17. §

(5)bekezdése szerinti hozzájárulás hiányában e kérdésekben nem lehetett volna határozni. [21] A határozatok jogszerűtlenségét nem befolyásolja, és nem teszi jelentéktelenné sem ezt a jogszabálysértést az, hogy később egy másik taggyűlés újra, szabályosan meghozta a döntéseket, valamint az sem, hogy a határozat alapján kizárási per megindítására nem került sor, vagy az adott döntések vonatkozásában szavazati jog nem illette meg. Az alperes álláspontjával szemben megilleti őt annak a lehetősége, hogy egy szabályszerűen összehívott taggyűlésen a napirendi pontokkal kapcsolatosan részletesen kifejthesse az álláspontját. [22] Hivatkozott a Ptk. 3:37. §

(3)bekezdésében foglalt feltételek konjunktív jellegére és állította, hogy a kógens jogszabályba ütközés jelentős. E vonatkozásban idézett a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.200/2020/

1. és 10.Gf.40.066/2017/
2. számú határozataiból és utalt a Kúria BH
4. és BH
6. számú eseti döntéseiben foglaltakra. [23] Álláspontja szerint az alperes perköltségigénye is megalapozatlan, mivel a jogsértés tényének megállapítása esetén a BH
8. számú eseti döntésben foglaltaknak megfelelően ez esetben is pernyertesnek tekintendő. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.117/2025/5 6 [24] „Megjegyezte”, hogy az elsőfokú bíróság a perköltségek számítása során figyelmen kívül hagyta az alperes határozatainak súlyosan jogszabálysértő voltát, azt, hogy az egyik jogszabálysértésre történő hivatkozásától a per során elállt, valamint, hogy nyolc érdemi határozatból öt hatályon kívül helyezésre került. [25] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp.
9. §

(1)bekezdésének alkalmazásával tárgyaláson kívül bírálta el. A felülbírálati jogkörét – a Pp.

1. §-ában foglalt feltételek fennállta hiányában – a Pp.
2. §

(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolta. [26] A fellebbezés kizárólag az ítéletnek az alperes

1. és
2. sorszámú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyező része ellen irányult, ezért az ítéletnek az alperes 2.,
3. és
4. sorszámú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyező, valamint az alperes 5.,
5. és
6. sorszámú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasító rendelkezései a Pp.
7. §

(5)bekezdése értelmében – fellebbezés hiányában – jogerőre emelkedtek. [27] A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a felperes fellebbezési ellenkérelmében foglalt azon megjegyzése, amely szerint az elsőfokú bíróság a perköltség kiszámítása során figyelmen kívül hagyta a taggyűlési határozatok súlyosan jogszabálysértő voltát, valamint nem vette figyelembe a hatályon kívül helyezett határozatok arányát és azt, hogy az egyik jogszabálysértésre hivatkozásától elállt, – a Pp. 365. §

(1)bekezdése szerinti fellebbezés vagy a Pp. 372. §

(1)bekezdése szerinti csatlakozó fellebbezés előterjesztése hiányában – nem tekinthető az elsőfokú ítélet perköltség viseléséről szóló, a feleket a saját költségeik viselésére kötelező rendelkezéseivel szembeni jogorvoslati kérelemnek. [28] Az alperes a fellebbezésében akként kérte az ítélet

1. és
2. sorszámú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező részének a hatályon kívül helyezését, hogy az ennek alapjául szolgáló eljárási szabálysértést (Pp.
3. §,
4. §) nem jelölt meg. Ennek alapján a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a másodlagosként megjelölt, hatályon kívül helyezésre irányuló fellebbezési kérelem nem teljesíthető, ezért az elsőfokú ítéletet érdemben bírálta felül. [29] Az alperesnek a fellebbezésben kifejtett jogi indokai a jogsértő határozathozatal tényét nem vitatták és az elsőfokú bíróság jogszabálysértéseként kizárólag a Ptk. 3:
5. §

(3)bekezdése alkalmazásának az elmaradását jelölték meg. Ennek alapján a Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést – annak tartalmára figyelemmel – az ítélet részbeni megváltoztatása és a jogsértés tényének megállapítása mellett

1. és
2. sorszámú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésének mellőzése iránti kérelemként bírálta el. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.117/2025/5 [30] 7 A fellebbezés megalapozatlan. [31] Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor az alperes
3. és
4. sorszámú taggyűlési határozatainak a Ptk. 3:
5. §

(2)bekezdésébe ütköző voltát megállapította és erre tekintettel a Ptk. 3:37. §

(1)bekezdése alapján azok hatályon kívül helyezéséről határozott. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság kifejtett indokaival mindenben egyetértett, a fellebbezésben foglaltakra tekintettel az alábbiakat rögzíti. [32] A Ptk. 3:37. §

(1)bekezdésében foglalt főszabály szerint ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. [33] A

(3)bekezdés értelmében ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. [34] A Ptk. 3:37. §

(3)bekezdése alkalmazhatóságának feltétele egyrészt a jogsértés csekély mértéke, másrészt az, hogy a jogsértő jelleg ne veszélyeztesse a jogi személy jogszerű működését. Az elsőfokú bíróság helyesen vette figyelembe a felperes által is hivatkozott joggyakorlatot – mindenekelőtt a Kúria BH2022. 212. számú eseti döntésében foglalt iránymutatást – és annak alapján helytállóan állapította meg, hogy a Ptk. 3:190. §

(2)bekezdésében írt határidőt biztosító szabály garanciális jellegű, amelynek megsértése önmagában elegendő a jogsértő módon megtartott taggyűlésen született határozatok hatályon kívül helyezéséhez. [35] A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a felkészülési idő biztosításának sérelme nem minősíthető jelentéktelen jogsértésnek (BDT

1. 3953.), így a további feltételnek, a társaság jogszerű működésének a veszélyeztetettségének a vizsgálatára nem volt szükség. [36] A fellebbezésben írtakkal szemben a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a jogsértés megtörténte és annak súlya vizsgálatának a szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a felperes az adott kérdéskörben szavazásra jogosult volt-e, ugyanis a felperest a szükséges, törvényben biztosított időköz nemcsak a szavazati jog gyakorlásában megnyilvánuló döntésre való felkészüléshez, hanem általában az álláspontja kialakításához és annak a taggyűlésen kifejtéséhez is szükséges. [37] A jogsértés jelentős volta szempontjából nem vizsgálhatók a felperesnek a napirenden szereplő kérdésekről már eleve meglévő ismeretei és az eldöntendő kérdés Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.117/2025/5 8 egyértelműsége sem. A napirend kiegészítésének közlése és a taggyűlés időpontja közötti időköz lerövidülésével a tagot illető olyan garanciális szabály sérült, amely – mint azt az elsőfokú bíróság is helytállóan megállapította – minden további vizsgálat nélkül jelentős jogsértésként az így meghozott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését önmagában indokolttá teszi. [38] Ugyancsak tévesen hivatkozott az alperes arra, hogy a felperes a szavazás eredményét nem befolyásolhatta volna, mivel a jogsértés súlya körében ez sem figyelembe vehető, és az irányadó joggyakorlat (BDT
2. 4205.) egyértelmű a tekintetben, hogy a taggyűlés összehívásának szabályszerűtlensége nem minősíthető jelentéktelen jogszabálysértésnek abból az okból, hogy a tag szavazata a döntésre nem lehetett kihatással. Ezzel ellentétes jogértelmezés annak megengedésére vezetne, hogy az érdemi döntés befolyásolására alkalmas szavazattal nem rendelkező tagot eleve meg se hívják a taggyűlésre, így kizárják őt a döntés meghozatalából. [39] Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor a jogszabálysértés súlya tekintetében nem tulajdonított jelentőséget annak, hogy az alperes időközben szabályszerű határozattal döntött a felperes ügyvezetői tisztségből visszahívásáról és annak sem, hogy a támadott döntésben elhatározott perindításra határidőben nem került sor. Mindezek a körülmények – csekély mértékű jogszabálysértés esetén – a jogi személy jogszerű működésének veszélyeztetettsége körében lennének értékelhetők. [40] A kérdéses taggyűlési határozatok meghozatalának körülményei közül tehát kizárólag annak volt jelentősége, hogy a döntéseket a taggyűlés megtartásának a rendjére vonatkozó, garanciális jogszabály megsértésével hozták, amely jogszabálysértés nem minősíthető jelentéktelennek. [41] A fentiek alapján – az alperes által hivatkozott BH
4. számú jogeset tényállásától eltérően – a jogszabálysértés jelentős, ezért a Ptk. 3:
5. §

(3)bekezdésében foglaltak alkalmazásának nem volt helye. [42] Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét – annak helyes indokai alapján – a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [43] A fellebbezés nem vezetett eredményre, azonban a jogorvoslati eljárásban pernyertes alperes a másodfokú eljárásban felmerült perköltségét a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 81. §

(1)és

(2)bekezdései szerint szabályszerűen nem számította fel, ezért a Fővárosi Ítélőtábla annak megállapítását mellőzte. A Fővárosi Ítélőtábla e körben figyelemmel volt arra, hogy az alperes az általa hivatkozott megbízási szerződésben a jogi képviselője részére az első- és a másodfokú eljárás díjaként összesen 750.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjat kötött ki, amelyből kifejezetten a másodfokú eljárásra megállapított díj mértéke nem tűnik ki, emellett az elsőfokú bíróság az elsőfokú eljárásban Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.117/2025/5 9 fizetendő perköltségek vonatkozásában – nem fellebbezett ítéleti rendelkezéssel – azt állapította meg, hogy a felek a perköltségeiket maguk kötelesek viselni. Budapest, 2025. szeptember 2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. Dr. Matosek Edina s.k. előadó bíró bíró