← Magyarország

Gf.40283/2023/6 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Vezető tisztségviselő csak a felszámolási eljárásban kielégítetlenül marad hitelezői igények tekintetében tartozhat felelősséggel. Kielégítetlen hitelezői igény hiányában a felelősségi tényállás további elemeinek vizsgálata szükségtelen, a kereset elutasításának van helye. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 11.Gf.40.283/2023/

  1. A felperes: felperes1 felperes címe A felperes képviselője: Balázs Tamás Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Balázs Tamás ügyvéd) jogi képviselő címe Az alperesek: alperes1 I. rendű alperes címe alperes2 II. rendű cím6 alperes3 III. rendű alperes címe1 Az alperesek képviselője: Salló Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Salló Krisztina ügyvéd) az I. rendű alperes képviseletében Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 2 jogi képviselő címe1 Lajos Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Lajos Levente ügyvéd) a II. és III. rendű alperes képviseletében cím5 A per tárgya: vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 32.G.41.151/2023/7-I. A fellebbezést benyújtó fél: felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatja meg, hogy a felperest az I. rendű alperes részére 3.600 (háromezer-hatszáz) euró + áfa, míg a II-III. rendű alperesek részére összesen 6.000 (hatezer) euró + áfa ügyvédi munkadíj megfizetésére kötelezi. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperes részére 500 (ötszáz) euró + áfa másodfokú eljárással felmerült ügyvédi költséget. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 3 Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A törvényszék a 7-I. sorszámú ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 5.000 euró + áfa ügyvédi munkadíjból, valamint 174.699 forint fordítási költségből, továbbá a II. rendű és III. rendű alperesek részére összesen 10.000 euró + áfa ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. [2] A határozat indokolásából megállapíthatóan az cég1 országországi székhellyel rendelkező külföldi vállalkozás (továbbiakban: adós) fióktelepet létesített Magyarországon cég1 Magyarországi Fióktelepe (továbbiakban: adós fióktelep) elnevezéssel. Az alperesek az adós fióktelep vezető tisztségviselői voltak. Az I. rendű alperes az ítélet szerint
  2. január
  3. napjától
  4. január
  5. (helyesen:
  6. december 18.) napjáig, a II. rendű alperes
  7. december
  8. napjától
  9. október
  10. (helyesen: szeptember 26.) napjáig, míg a III. rendű alperes
  11. szeptember
  12. napjától a felszámolás elrendeléséig. Az alperesek önálló cégjegyzési jogosultsággal rendelkeztek. [3] Az adós fióktelep
  13. szeptember 21-én generálkivitelezési szerződést (továbbiakban: vállalkozási szerződés) kötött a cég2-vel egy városban létesítendő gumigyár felépítésére. A megrendelő
  14. július 25-én felmondta a szerződést, majd
  15. augusztus 10-én lehívta a vállalkozási szerződéshez nyújtott jóteljesítési bankgaranciát 22,2 millió euró értékben, valamint megtagadta a fedezetkezelői számlán lévő 18.000.000 eurós vállalkozói díjkövetelés kifizetését. Az adós
  16. szeptember 11-én döntött arról, hogy csődvédelmet kér, az illetékes római bíróság
  17. november 29-én rendelte el a csődvédelmet. Az adós fiókteleppel szemben a
  18. szeptember 10-én benyújtott felszámolási kérelem alapján a Fővárosi Törvényszék területi fizetésképtelenségi eljárást rendelt el. A felszámolás közzétételére
  19. július 4-én került sor, a törvényszék felszámolóként a cég3‑t jelölte ki. A felszámoló a felperes hitelezői igényét 283.236.625 forint összegben vette nyilvántartásba, de további hat hitelező is igényt jelentett be, akik az adós fióktelep alvállalkozójaként működtek közre a vállalkozási szerződés teljesítése kapcsán. Az adós fióktelep a
  20. pénzügyi évre vonatkozó beszámolóját
  21. május 31-én, a
  22. évit
  23. április 21-én, míg a
  24. és
  25. évekre vonatkozó beszámolót
  26. április 28‑án (helyesen: 29-én) tette közzé. A felszámoló által előterjesztett,
  27. január 10-én kelt zárójelentés szerint az adós fióktelep időközben átadta a tevékenységzáró-mérleget és a felszámolás lefolytatásához szükséges könyvelési iratokat. A zárómérleg és vagyonfelosztási javaslat jóváhagyására, az adós fióktelep jogutód nélküli megszüntetésére és a felszámolási eljárás befejezésére a Fővárosi Törvényszék
  28. április 11-én meghozott ügyiratszám számú végzésével került sor. E Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 4 végzésében a bíróság rögzítette, hogy a felszámolási eljárásban mindösszesen 468.601.238 forint folyt be. A bíróság a végzésével a felperes részére 189.855.431 forint kifizetését rendelte el, mellyel a felperes teljes hitelezői igénye megtérült, figyelembe véve a közbenső mérleget követő kifizetés összegét is. A bíróság megállapította, hogy a hitelezői igények teljeskörűen megtérültek. [4] A felperes keresetében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  29. évi XLIX. törvény (továbbiakban: Cstv.) 33/A. §

(1)bekezdése alapján annak megállapítását kérte, hogy az alperesek, mint az adós fióktelep vezető tisztségviselői, az adós fióktelep felszámolását megelőző három évben a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően vezetői tisztségviselői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben az adós fióktelep vagyona 365.754.684 forinttal csökkent, amely miatt a felperes és más hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulhat. Továbbá az adós fióktelep jogutód nélküli megszüntetése esetén a hitelezőknek 365.754.684 forint összegű vagyoncsökkenés, kielégítetlen hitelezői követelésük erejéig kártérítési igényük állhat fenn az alperesekkel szemben, melyért egyetemleges felelősséggel tartoznak. [5] A felszámolói tájékoztatás alapján állította, hogy a III. rendű alperes a Cstv. 31. § szerinti kötelezettségeit nem teljesítette, az iratokat nem adta át, a vagyonnal nem számolt el. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számv. tv.) 154. §
(3)-
(4)bekezdése [helyesen: 154/A. §
(3)-
(4)bekezdése] ellenére az adós fióktelep
  1. év óta nem tette közzé az adós székhelye szerinti jogszabályoknak megfelelően összeállított és elfogadott pénzügyi beszámolót, ami a tényleges pénzügyi helyzet átláthatóságát jelentősen megnehezítette. Az I. és II. rendű alperes vezetői magatartásával összefüggésben állította, hogy a
  2. évi beszámoló közzétételre került, de a
  3. évi már nem áll rendelkezésre, és nincs arra adat, hogy az I. rendű alperes bármilyen intézkedést tett volna a hiányzó dokumentum pótlása, illetőleg a pénzügyi helyzet javítása érdekében. A III. rendű alperes vonatkozásában előadta, hogy ő egyben az adós (külföldi) társaság vezető tisztségviselője is volt.
  4. évtől semmilyen pénzügyi, vagyoni vagy számviteli nyilvántartás nem áll rendelkezésre az adós fióktelep gazdálkodásáról. Úgy vélte, hogy a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdése alkalmazásának van helye. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének időpontját
  1. december
  2. napjában határozta meg, amit a beszámolóból kitűnő tőkeerősségi mutató, az eladósodottság mértéke és a tőkefeszültségi mutató alapján látta bizonyítottnak. A következő évek pénzügyi beszámolói letétbe helyezésének elmulasztását a hitelezői érdekek súlyos veszélyeztetéseként értékelte. A vagyoncsökkenés pontos mértéke az alperesek felróható magatartása miatt nem állapítható meg, az azonban megállapítható, hogy az adós fióktelep vagyona a hitelezői követelések összességével, 365.754.684 forinttal csökkent, míg a bankszámlaforgalom alapján egyes terhelések, utalások indoka nem világos, vitatott. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 5 Az alperesek kötelezettsége volt az adós fióktelep gazdálkodásának felelős irányítása, a hitelezői érdekek figyelemmel kísérése, melynek az alperesek nem tettek eleget. Nincs információ arra, hogy az alperesek a pénzügyi, vagyoni helyzet érdekében intézkedéseket tettek volna, így az alperesek eljárása, valamint a vagyoncsökkenés és a hitelezői követelések kielégítésének elmaradása között az oksági kapcsolat fennáll. Ugyanakkor a vagyoncsökkenés mértéke, valamint az alperesek eljárása közötti okozati kapcsolat vonatkozásában bizonyítási szükséghelyzetre hivatkozott. Az alperesek hitelezői érdekeket sértő magatartását az I. rendű alperes vonatkozásában akként jelölte meg, hogy nem biztosította a szükséges nyilvántartásokat, ezáltal közrehatott abban, hogy a
  3. évi beszámolót nem helyezte az adós fióktelep letétbe. Nem irányította felelősen a gazdálkodást, általános ellenőrzési kötelezettségét elmulasztotta, nem történt tőkebevonás, nem gondoskodott céltartalék képzéséről. Az alperesek együttes magatartásukkal okozták, hogy az adós fióktelepnek 197,9 millió euróval csökkentett mértékű vállalkozói díjat fizettek meg, ez az összeg az adós társaság részére került megfizetésre. Hivatkozott továbbá túlszerződésre is, melyből fakadó kötelezettségek közvetlenül terhelték az adós fióktelepet. A II. rendű alperes hitelezői érdekeket sértő magatartásaként a fentieken túl hivatkozott arra, hogy a
  4. évre vonatkozó beszámolót határidőben nem helyezte letétbe, és szintén nem irányította felelősen a gazdálkodást. Nem indított hatékony és érdemi jogi eljárásokat a vállalkozási szerződésből eredő követelések érvényesítésére, a fedezetkezelői számlán lévő összeg megtérítése, illetőleg az iparűzésiadó-többlet visszatérítése iránt. A III. rendű alperessel kapcsolatban is felhívta a II. rendű alperessel szemben hivatkozott magatartásokat, kiegészítve azzal, hogy nem tett eleget a Cstv.
  5. §
(1)bekezdése szerinti kötelezettségének, de felelős az adós fióktelep bankszámláján
  1. év őszén fellelhető pénzeszközökért is. A bíróság joghatóságát az Európai Parlament és Tanács 2015/
  2. rendelet (továbbiakban: EU rendelet)
  3. cikk
(1)bekezdésére alapította, míg a perre alkalmazandó jog vonatkozásában az EU rendelet 7. cikk
(1)bekezdését hívta fel. Hangsúlyozta, hogy a felszámolási eljárás az adós magyarországi vagyonára korlátozódik. A II. és III. rendű alperesek joghatósági kifogását a fentiek szerint vitatta. Az I. rendű alperes ellenkérelmére előadta, hogy az ügyvezető feladata nem csak a pénzügyi beszámoló letétbe helyezése, hanem az előírt adatszolgáltatási, bevallási és nyilvántartási kötelezettség teljesítése. A pénzáramlás I. rendű alperes által előadott módja okozhatta az adós fióktelep vagyoncsökkenését. Fenntartotta azt az álláspontját, mely szerint az adós fióktelep már
  1. december 31-én fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. A II. és III. rendű alperesek érdemi ellenkérelmére szintén fenntartotta korábbi álláspontját, hangsúlyozva, hogy a pénzügyi beszámolók letétbe helyezésére csak késedelmesen, 2021 áprilisában került sor. Ezen túlmenően a
  2. évi beszámoló részét képező határozatot csak ország nyelven, míg a könyvvizsgálói jelentést angol nyelven tették közzé. A III. rendű alperes emellett nem tett eleget a Cstv.
  3. §
(1)bekezdésében foglalt kötelezettségeinek, így mind a II., mind a III. rendű alperes vonatkozásában a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdés alkalmazásának a feltétele fennáll. Vitatta, hogy a vagyoncsökkenés tényét és mértékét nem Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 6 bizonyította, valamint azt is, hogy a hitelezői követelések kielégítésére rendelkezésre áll a fedezet. [6] Az I. rendű alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását és perköltségének megfizetésére a felperes kötelezését kérte. Vitatta a felperes kereseti kérelmében foglaltakat, illetve azt, hogy a felperes számára nem volt megismerhető az adós fióktelep és a külföldi anyavállalat beszámolója. Kiemelte, hogy a 2017. évi beszámoló közzétételének idején már nem volt az adós fióktelep vezető tisztségviselője. Mivel a felperes is ország jogi személy, nem volt akadálya annak, hogy hozzáférjen az ország szabályok szerint közzétett beszámolókhoz. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 1:4. §
(1)bekezdése szerint ez elvárható lett volna a felperestől. Előadta, hogy a munkaviszonyának megszüntetésekor minden szükséges iratot és információt átadott az új képviselőnek. Megjegyezte, az adós fióktelep valamennyi döntéséhez az adós jóváhagyására volt szükség. Hangsúlyozta, a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló
  1. évi CXXXII. törvény (Ftv.)
  2. § értelmében a külföldi vállalat köteles biztosítani a fióktelep működéséhez szükséges vagyont, ezért az adós fióktelephez beérkezett számlákat továbbítani kellett a külföldi vállalathoz. Állította, hogy a
  3. évi beszámolóból a fizetésképtelenség nem tűnik ki. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontját
  4. augusztus
  5. napjában jelölte meg. [7] A II. és III. rendű alperesek érdemi ellenkérelmükben a kereset elutasítását és a felperes perköltségben történő marasztalását kérték. Alaki védekezésükben a joghatóság, illetve a passzív alperesi perbeli legitimáció hiányára hivatkoztak, utalva az EU rendelet
  6. cikk
(2)bekezdésére, illetve az Ftv. 22. §-ára. Álláspontjuk szerint a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdése alapján az alperesek nem perelhetők. A kereset érdemét illetően előadták, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet a felperesi hivatkozással szemben 2018. augusztus 10-én következett be. A III. rendű alperes megkísérelte a megrendelővel a vitát rendezni, ami nem vezetett eredményre, így az adós társaság kérelmére az illetékes római bíróság elrendelte a csődvédelmet, mely eljárásba a felperes hitelezőként bejelentkezett. Az adós fióktelep vagyonával összefüggésben hangsúlyozták, hogy az iparűzési adó túlfizetésből jelentős vagyon, több mint 359.000.000 forint áll rendelkezésre, melyből a teljes bejelentett hitelezői igény rendezhető, de emellett 5.000.000 euró értékben tulajdoni igénye, és a jogellenes felmondás következtében beálló 40.000.000 eurót meghaladó követelése is van. A követelésekről a felszámolót tájékoztatták, érvényesítésük az ő feladata. A beszámolók közzétételével összefüggésben hivatkoztak a Számv. tv. 154/A. §
(1)bekezdésére, mely szerint az adós fióktelep mentesül a beszámolókészítési kötelezettség alól, Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 7 kizárólag a külföldi vállalat beszámolóját kell letétbe helyezni magyar nyelven. Az ország illetőségű felperes hozzáférhetett az országországban közzétett beszámolóhoz. A III. rendű alperes a Cstv. 31. §
(1)bekezdése körében előadta, hogy a könyvelést végző kft. részletes tájékoztatással látta el a felszámolót, a releváns iratokat átadta, illetve a képviseletet ellátó ügyvédi iroda is tájékoztatást adott a folyamatban lévő jogi eljárásokról. A zárómérleget pedig azért nem tudta elkészíteni az adós fióktelep, mert a fedezetkezelői számlán rendelkezésre álló összeget a megrendelő a követelések kielégítésére felhasználta, így a fennálló tartozásokat nem lehetett meghatározni. A Cstv. 33/A. §
(5)bekezdését nem látta alkalmazhatónak. [8] alapos. A törvényszék döntése indokolásában megállapította, hogy a kereset nem [9] Az elsőfokú bíróság mindenekelőtt a II. és III. rendű alperesek alaki védekezését vizsgálta, mely körben sem a joghatóság hiányára, sem az alperesek passzív perbeli legitimációjának hiányára alapított eljárási kifogást nem találta alaposnak. A joghatóság hiányára alapított kifogás körében utalt arra, hogy jelen perben az alperesek nem tehetik vitássá azt a jogerősen elbírált tényt, hogy a Fővárosi Törvényszék a területi fizetésképtelenségi eljárás megindítására joghatósággal rendelkezett az EU rendelet 3. cikk
(2)bekezdése alapján. A bíróságnak azt kellett vizsgálni, hogy a felperesi kereset a fizetésképtelenségi eljárásból származik és azzal szorosan összefügg. A Cstv. 33/A. §-ára alapított kereset célja, hogy a felszámolási eljárásban kielégítetlenül maradt hitelezői igényeket a jogszabályi feltételek fennállása esetén a vezető tisztségviselő közvetlenül megtérítse. A felperesi kereset az adós fiókteleppel szembeni fizetésképtelenségi eljárásból származik, a bíróság joghatósággal rendelkezik a keresetre, így az alperesi kifogást elutasította. Az alperesek passzív perbeli legitimációjának hiányára alapított eljárási kifogás kapcsán rögzítette, a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdése szerint a per azokkal szemben indítható, akik az adós gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben. A Cstv. 3. §
(1)bekezdés ab) pontjára, valamint
(1)bekezdés d) pontjára hivatkozással megállapította, a perbeli legitimáció valamennyi törvényi feltétele fennáll az alperesekkel szemben, ezért a passzív perbeli legitimációra tekintettel az alaptalan kifogást elutasította. [10] A kereset érdemét illetően rögzítette, a felperes a keresetét arra tekintettel terjesztette elő, hogy a vállalkozási szerződésből eredően az adóssal szemben 283.236.625 forint követelése keletkezett, mely igényét a felszámolási eljárásban bejelentette. Keresetében állította, hogy a bejelentett igények kielégítésére azért nem kerülhet sor, mert az alperesek a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 8 Az elsőfokú bíróság e körben megállapította, hogy időközben a Fővárosi Törvényszék a felszámolási eljárást a 75. sorszámú végzésével befejezte, a felszámoló által előterjesztett zárójelentést és vagyonfelosztási javaslatot jóváhagyta, az adóst jogutód nélkül megszüntette. Az indokolás tartalmazza, hogy az eljárásban behajtott követelések fedeznek valamennyi hitelezői igényt, vagyis a bejelentett hitelezői igények, beleértve a felperes követelését is, teljes mértékben kielégítést nyertek. A felperes a hitelezői igénye kielégítését követően is fenntartotta a keresetét. A törvényszék rögzítette, hogy a Cstv. 33/A. §-a a vezetői felelősség korlátait áttörő, intézményes felelősség átviteli szabály, melynek lényege, hogy a törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a vezető tisztségviselő felelősségének hiánya átalakul akár teljes felelősséggé a társaság hitelezőivel szemben. A hitelezők kötelmi jogi, kártérítési igényt érvényesíthetnek a vezető tisztségviselővel szemben. A Cstv. egy speciális felelősségi alakzatot hozott létre akként, hogy a vezető tisztségviselő felelőssége önálló és nem mögöttes felelősség. Ez a felelősség ugyanakkor másodlagos jellegű, mert elsődlegesen a társaság vagyonából kell megkísérelni a hitelezők követeléseinek a kielégítését. A szabályozás kétlépcsős, első lépésben a vezetői felelősség fennállására vonatkozóan folytatja le az eljárást a bíróság, majd ennek eredményes megtörténte után kerülhet sor a vezető marasztalására. A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés szerinti perben a speciális tényállási feltételek mellett a bíróság nem tekinthet el attól, hogy a kárkötelem általános elemeit (Ptk. 6:
  1. §) ne vizsgálja. A marasztalási perben ugyanis az összhitelezői igényből ki nem elégített követelésekért fennálló felelősség már nem tehető vitássá. A megállapítási perben a bíróságnak a kárfelelősség valamennyi elemének a fennállását vizsgálnia kell, így a károkozó magatartást (a hitelezői érdekeket sértő vezetői tevékenységet), a kár bekövetkezésének tényét (a ki nem elégített követeléseket) és az előzőek közötti okozati összefüggést. A vezetői felelősség csak azokért a hitelezői igényekért állhat fenn, amelyet a felszámolási eljárásban nem elégítettek ki a társaság vagyonából, vagyis amilyen mértékben károsodott a hitelező. A perbeli esetben azonban hiányzik a kárelem, ugyanis az adós fióktelep vagyonából valamennyi hitelezői igényt kielégített a felszámoló. Ebből következik, hogy a felperest nem érhette kár, melynek hiányában a vezetői kárfelelősségre alapított keresetet a törvényszék elutasította. [11] Az elsőfokú bíróság a polgári perrendtartásról szóló
  2. évi CXXX. törvény (Pp.) 80-
  3. § alapján a felperes pervesztességére tekintettel megállapította, hogy a kereseti illeték a felperes terhén marad, továbbá kötelezte az alperesek javára perköltség megtérítésére. Az alperesek költségeiket a 32/
  4. (VIII. 22.) IM rendelet [helyesen: a 32/
  5. (VIII. 22.) IM rendelet
  6. §
(1)bekezdés] alapján számították fel. Az I. rendű alperes a fordításidíj-igény mellett az ügyvédi költségét 9.500 euró + áfa, míg a II-III. rendű alperesek közös jogi képviselőjük perköltségigényét 19.235 euró összegben jelölték meg. A törvényszék a felszámított költségigényt eltúlzottnak ítélte. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 9 A perköltség összegének mérlegelésénél a perértékből indult ki, valamint figyelembe vette az alperesek által elvégzett jogi munkát. Az I. rendű alperes jogi képviselője három érdemi beadványt nyújtott be és hat érdemi tárgyaláson vett részt, míg a II-III. rendű alperesek jogi képviselője hét érdemi beadványt készített és hat érdemi tárgyaláson vett részt. A törvényszék rögzítette, a bíróságnak a pernyertes felet megillető ügyvédi munkadíj megállapítása során a felek közötti megbízási szerződésből kell kiindulni, azonban figyelembe kell venni az ügy bonyolultságát, az ügyértéket és a felmerülő egyéb körülményeket. A fél a jogi képviselőjével bármilyen összegű munkadíjban megállapodhat, azonban ez nem jelenti azt, hogy az eltúlzott mértékű munkadíjat korlátlanul átháríthatja az ellenérdekű félre. A bíróság akár az ügyértékre, akár a kifejtett ügyvédi tevékenységre figyelemmel mérsékelheti a díjat, ezért az ügy összes körülményére tekintettel és különösen a pertárgyértékhez viszonyítva a megjelölt ügyvédi munkadíjat eltúlzottnak találta és a rendelkező részben írtak szerinti összegben állapította meg annak mértékét. [12] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen az ítélet teljes mértékben történő megváltoztatását és annak megállapítását kérte, hogy az alperesek a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetét követően vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el és ezzel okozati összefüggésben az adós vagyona 125.188.628 forinttal csökkent, amely miatt a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulhat, továbbá az adós „jogutód nélküli megszűnése esetén az adós hitelezőinek 125.188.628 forint összegű vagyoncsökkenés, kielégítetlen hitelezői követelésük erejéig kártérítési igényük állhat fenn”, melynek kielégítéséért az alperesek egyetemlegesen felelősek. Kérte a felperesi költség megtérítésére az alperesek egyetemleges kötelezését. Másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését és a törvényszék új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását, valamint a felperesi perköltség megtérítésére az alperesek egyetemleges kötelezését kérte. Harmadlagosan az ítélet részbeni megváltoztatását kérte akként, hogy a peres felek a perrel felmerült költségeiket maguk viselik, míg ennek hiányában az alperesek részére megítélt ügyvédi munkadíj összegének jelentős mérséklését, és a felperesi költség megfizetésére az alperesek egyetemleges kötelezését kérte. [13] A felülbírálati jogkör megjelölését követően előadta, hogy az ítélet indokolása több helyen elírást tartalmaz. Így – többek között – tévesen tartalmazza, hogy az I. rendű alperes mely időpontig volt az adós fióktelep ügyvezetője, de tévesen tüntette fel az alperesek jogszabálysértő eljárásával kapcsolatosan a jogszabályhelyet is. [14] Az elsődleges fellebbezési kérelem körében előadta, hogy a felperesi kereset az ítéletben nem pontosan került megjelölésre, ugyanis a módosított keresetében a vagyoncsökkenést 379.094.409 forintban jelölte meg. Ezen túlmenően tévesen értelmezte a törvényszék a Cstv. 33/A. §-át, mivel a jelen peres eljárásban vizsgálandó kár és annak Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 10 összege nem a ki nem elégített hitelezői igény és annak mértéke, hanem a vezető tisztségviselők által okozott vagyoncsökkenés és annak mértéke. A ki nem elégített hitelezői igény a marasztalási perben bír jelentőséggel. Utalt a Fővárosi Törvényszék jogerőre emelkedett 17.Fpk.2863/2018/75. számú végzésének indokolására, mely szerint az adós zárómérlegéből a bérleti szerződések alapján kifizetett kaució összege kivezetésre került, mivel azok behajtása bizonytalan volt. Vagyis a felperes közokiratba foglalt módon bizonyította a vagyoncsökkenés tényét, amit a felszámolói záróanyag tartalma is igazol. A bérleti szerződéshez kapcsolódó követelés összege a zárójelentéshez csatolt közbenső mérleg és zárómérleg adatainak egybevetése alapján egyértelműen megállapítható, mely végül kivezetésre került a zárómérlegből, így vagyoncsökkenésként realizálódott. A felperes ez alapján szállította le az elsődleges fellebbezési kérelmében az adóst ért vagyoncsökkenés összegének megállapítására vonatkozó kérelmét, mivel ezen összeg, 125.188.628 forint tekintetében a vagyoncsökkenés ténye további bizonyítás nélkül megállapítható. E nyilatkozat megtételére a Pp. 221. §
(1)bekezdés a) pontja alapján kerülhetett sor. A bérleti szerződésekből fakadó vagyoncsökkenés alperesek általi okozásával kapcsolatban már az elsőfokú eljárás során előadta, hogy az I. rendű alperes vezetői tisztsége alatt kezdődött meg a bérleti szerződések megkötése és a kauciók kifizetése. Az alperesek nem tettek semmilyen intézkedést e követelések ellenőrzésével, behajtásával kapcsolatban. A bérleti szerződésekhez kapcsolódó vagyoncsökkenés mindhárom alperes mulasztása, felróható magatartása folytán következett be. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének időpontját illetően szintén a korábbi előadását tartotta fenn. A fióktelep adós már az alperesek által megjelölt időpontot megelőzően késedelemben volt a felperes számláinak kifizetésével. Az alperesek által hivatkozott időpont már a fizetésképtelenség bekövetkezésének az időpontja. A felperes álláspontja szerint az ítélet a fentieken túl helyes és megalapozott megállapításokat tartalmaz a peres eljárás megindításával, a magyar bíróságok joghatóságával, valamint az alperesek passzív perbeli legitimációjával kapcsolatosan, így az ítélet megváltoztatásának a lehetősége fennáll. [15] Amennyiben az elsődleges fellebbezési kérelmének az ítélőtábla nem adna helyt, az előadottak alapján másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására való utasítását kérte. Az elsődleges fellebbezési kérelemben részletezetteken felül hivatkozott arra, hogy a törvényszék nem tárta fel teljes mértékben a tényállást, nem folytatta le a kért bizonyítást, továbbá a rendelkezésre álló bizonyítékokat nem vette figyelembe, illetve nem megfelelően mérlegelte. Hiányosságként jelölte meg, hogy az ítélet nem tett említést arról, hogy a III. rendű alperes nem határidőben és maradéktalanul tett eleget a Cstv. 31. §
(1)bekezdés a)-c) pontjai szerinti kötelezettségének, illetve az alperesek az adójogi bevallási és adatszolgáltatási kötelezettségeiknek nem tettek eleget, de a bérleti szerződésekből fakadó követelésről sem tesz említést az ítélet. Nem tartalmaz megállapítást a 2017-2019. üzleti évekre vonatkozó pénzügyi beszámoló késedelmes közzétételével kapcsolatosan sem, továbbá nem vonta le Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 11 ennek a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében írt következményét. Nem tartalmaz megállapítást arról sem, hogy a gumigyár kivitelezése során a fióktelep adós a vállalkozói díjat, illetve a fedezetkezelői számlán rendelkezésre álló összeget meghaladó összegben kötött szerződést az alvállalkozóival, illetőleg az adóst megillető vállalkozói díj a külföldi anyacég részére került kifizetésre, ami az adós vagyoncsökkenését eredményezte. Ezen túlmenően az adós bankszámláira vonatkozó banki kivonatok alapján olyan pénzügyi műveletek fedezhetők fel, melyek szintén az adós vagyonát csökkentették azáltal, hogy az adós utalást teljesített a külföldi anyavállalata részére, azonban az alperesek erre nyilatkozatot nem tettek, és az ítélet sem tartalmaz e körben megállapítást. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzettel kapcsolatban hivatkozott arra is, hogy az adós és a külföldi anyacége 2017-ben alul volt tőkésítve. A külföldi anyacég mind a 2017-es, mind a 2018-as üzleti évre vonatkozó beszámoló elfogadását sokáig halogatta, késedelembe esett a közzétételével azért, hogy a veszteségek kimutatására később kerülhessen sor. Az alperesek nem hivatkozhatnak arra, hogy a felperes ország nyelven hozzáférhetett a pénzügyi beszámolókhoz, mivel e kötelezettség a magyar jog hatálya alá tartozó adóst terhelte a magyar jogszabályi rendelkezések alapján, azonban e tényeket a bíróság nem vette figyelembe. Megjegyezte, a II. és III. rendű alperesek az általuk állított készültségi fokot nem támasztották alá, illetve az ítélet nem tartalmaz megállapítást a fenntartott bizonyítási indítványokkal, a felszámolóbiztos meghallgatásával és a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontja tekintetében igazságügyi szakértői bizonyítás lefolytatásával kapcsolatosan. Úgy vélte, hogy a bíróság pervezetése nem felelt meg a jogszabályi előírásoknak. Egyrészt elmulasztott közrehatni abban, hogy az alperesek nyilatkozzanak azokra a felperesi tényállításokra, jogi érvelésekre, amelyek a vagyoncsökkenésre, annak mértékére, az okozati összefüggésre, illetőleg a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésére vonatkoznak. Másrészt elmulasztotta értesíteni a feleket arról, hogy a felperes jogi álláspontjától eltérően értelmezi a Cstv. 33/A.
(1)bekezdését, de emellett elmulasztotta tájékoztatni a peres feleket a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetre vonatkozó bizonyítási érdekkel kapcsolatban a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében foglaltakról. [16] Arra az esetre, ha az ítélőtábla az előző fellebbezési kérelmeinek nem adna helyt, harmadlagosan az ítélet részbeni, perköltség tekintetében történő megváltoztatását kérte elsődlegesen akként, hogy a felek a perrel felmerült költségeiket maguk viselik, míg ennek hiányában az alperesek javára megítélt ügyvédi munkadíj összegének jelentős mérséklését kérte. Ez utóbbi esetben kérte a fellebbezés előterjesztésével felmerült költségeinek a megfizetésére is az alperesek kötelezését. Hangsúlyozta, hogy az alperesek eljárása, valamint a felszámolási eljárás kezdetén rendelkezésre álló vagyon és iratok alapján szükséges volt a peres eljárás megindítása, az alperesek az eljárásra okot adtak. Az alperesek hitelezők érdekeit sértő eljárása (a hitelezők ki nem fizetése, az adós felszámolási eljárásba vitele, a jogszabályi kötelezettségek teljesítésének elmulasztása) alapján nem lenne méltányos, hogy utóbb még ők Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 12 érvényesíthessenek kimagasló összegű perköltségigényt a felperessel szemben. A méltányos és észszerű döntés az lenne, ha mindegyik fél maga viselné a perrel felmerült költségét. Az alperesek ügyvédi munkadíjai összegének jelentős mérséklése körében előadta, azt a törvényszék helyesen állapította meg, hogy a per tárgyának értéke nem meghatározható, így a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (továbbiakban: IM rendelet) 3. §
(3)bekezdésében foglalt ügyvédi munkadíj összegéhez indokolt igazodni jelen eljárásban. Úgy vélte, hogy az alperesi jogi képviselők a tárgyalások során szóban semmilyen jelentős, érdemi eljárást előmozdító nyilatkozatot nem tettek, így a tárgyalásokon való megjelenésükkel felszámított perköltség nem áll arányban a kifejtett tevékenységükkel. Ezen túlmenően a II. és a III. rendű alperesek jogi képviselője ugyanaz az ügyvédi iroda, lényegében mindkét alperes vonatkozásában ugyanazokat a tényállításokat, jogi érvelést és bizonyítási indítványt adta elő, nem nagy terjedelemben, legtöbbször önmagát ismételte. A jogi képviselő tevékenysége alaki védekezésben és téves jogszabályértelmezésben jelent meg, melyet helyesen utasított el az elsőfokú bíróság. Az I. rendű alperes jogi képviselőjének beadványai nem nagy terjedelműek, összetett, bonyolult jogi érvelést nem tartalmaznak, így a felszámított ügyvédi munkadíj is túlzott. Az ítélet alapvetően és döntően nem az alperesek jogi képviselőjének tevékenységén, hanem a törvényszék téves jogszabály-értelmezésén és pervezetésén, valamint az adóssal szembeni felszámolási eljárás befejezésén alapul. Utalt arra, hogy mivel a fellebbezés az ítéletnek a perköltség összegére és viselésére vonatkozó rendelkezését is támadja, ezért 598.567 forint fellebbezési illetéket fizetett meg, míg a fellebbezés előterjesztésével kapcsolatban 1.050 euró munkadíj megállapítását kérte. [17] Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a másodfokú eljárással felmerült 2.000 euró + áfa összegben felszámított ügyvédi költsége megfizetésére a felperes kötelezését kérte. Az elsőfokú ítélet és a felperesi fellebbezés lényegének ismertetését követően előadta, a bíróság a jogvita elbírálása szempontjából szükséges bizonyítást lefolytatta, míg a szükségtelen bizonyítást mellőzte, annak elrendelésére a Pp. 275. §
(5)bekezdése alapján nem köteles. Hangsúlyozta, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet a felperes által megjelölt időpontban nem következett be, a I. rendű alperes jogviszonyának fennállása alatt teljesítendő kifizetésekkel nem merültek fel problémák, a befogadásra került számlák ellenértékét az anyacég minden esetben továbbította a fióktelep felé. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet az I. rendű alperes jogviszonyának a megszűnését követően bekövetkező okból merült fel. A kifizetett kaució összegének a mérlegből történő kivezetése kapcsán előadta, hogy a bérleti szerződések a vállalkozási szerződés teljesítéséhez voltak szükségesek, az ügyvezetői tisztségének megszűnésekor szinte valamennyi hatályban volt. Értelmezhetetlen ezért az I. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 13 rendű alperes vonatkozásában a kaució visszafizetésének nyomon követésére, behajtására vonatkozó hivatkozás. Az ítélet helyesen állapította meg, miszerint az adós jogutód nélküli megszüntetésére és a felszámolási eljárás befejezésére vonatkozó végzésében a bíróság azt rögzítette, hogy a felperes részére 189.855.431 forint kifizetésre került, mellyel a felperes teljes hitelezői követelése megtérült, de a bíróság megállapította azt is, hogy az adós vagyonából a hitelezői igények teljeskörűen megtérültek. [18] Az ügyvédi munkadíj, mint perköltség vonatkozásában vitatta azon fellebbezési érvelést, mely szerint a felhívott IM rendelet 3. §
(3)bekezdésében foglaltakhoz kell igazodnia a megállapítható ügyvédi díj összegének. A jogszabály a fél döntésétől teszi függővé, hogy az ügyvédi díját ügyvédi megbízási szerződés, avagy az IM rendelet
  1. §-ban meghatározott óradíj alapján érvényesíti-e. Az I. rendű alperes a
  2. §-ban megjelölt lehetőséget választotta, vagyis ügyvédi megbízási szerződés alapján kérte a díja megállapítását, mint ahogy a felperes is ezt a megoldást választotta. Feltehetően a felperes is figyelembe vette az ügy komplexitását, az ügy (és nem a pertárgy) értékét, valamint a jelentős mennyiségű idegennyelvű iratanyagot, továbbá azt, hogy a magyarul nem beszélő külföldi felekkel a kommunikáció idegen nyelven folyt, ami jelentős többletmunkát igényelt. [19] A II. és III. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az ítélet helybenhagyását és a megbízási szerződés alapján felszámítani kívánt perköltségükben a felperes marasztalását kérték azzal, hogy a kiállított számlákat és a költségjegyzéket a másodfokú eljárás során a tanácsülésig csatolják. Az elsőfokú eljárás során előadottak fenntartása mellett előadták, hogy a fellebbezésben hivatkozott kisebb elírások súlytalanok, irrelevánsak az ügy érdemi eldöntése szempontjából. Hangsúlyozták azt is, hogy az ügyvédi munkadíj nem eltúlzott, az elsőfokú bíróság jelentősen csökkentette az alperesek által felszámítani kért ügyvédi munkadíjat. A megítélt munkadíj arányban áll a végzett munkával, figyelembe véve a jogvita sajátos jellegét, atipikus voltát, a jelentős számú, részletes jogi érvelést tartalmazó beadvány előterjesztését, az ügyfelekkel történő kommunikáció nehézségét, a fordítások szükségességét, illetve a tárgyalásokon való részvételt. [20] Hangsúlyozták továbbá, hogy az elsőfokú bíróság helyesen értelmezte a Cstv. 33/A. §-ának rendelkezéseit. Az elsőfokú eljárás során bizonyították, hogy a vezetői feladataikat a hitelezői érdekek figyelembevételével látták el, a felszámolás alá került társaság vagyona nem csökkent, továbbá a hitelezők valamennyi követelése teljes egészében kielégítésre került. A megállapítási per a vezetők mögöttes felelősségét alapozza meg. A hitelezők felé elsősorban a cég felel, mögöttes felelősség önállóan nem létezhet. Ha a hitelezőket nem éri kár, akkor nincs miért megállapítani a mögöttes felelősséget. A per folyamán bizonyítást nyert, hogy valamennyi hitelezői igény teljes mértékben kielégítést nyert, így fogalmilag Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 14 kizárt és egyben értelmetlen is a vezetők mögöttes felelősségének a megállapítása. A kártérítési igénnyel összefüggő perben a bíróságnak vizsgálnia kell a Ptk. kártérítésre vonatkozó szabályait. A felperes sem vitatta azt a tényt, hogy valamennyi hitelező, köztük a felperes követelése is maradéktalanul kielégítésre került, így a felperest kár nem érte. Az is bizonyításra került, hogy a II. és III. rendű alperesek a vezetői feladataikat a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, továbbá a társaság vagyona nem csökkent. A tényállás körében hivatkoztak arra, hogy a II. és III. rendű alperesek eltérő időszakban voltak az adós fióktelep vezető tisztségviselői. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet
  3. augusztus 10-én következett be. A II. rendű alperes feladatait a hitelezői érdekek figyelembevételével látta el, magatartásával okozati összefüggésben a vagyon nem csökkent. Megkísérelte a vitát rendezni, majd az igazgatótanács 2018 szeptemberében döntött a csődeljárás kezdeményezéséről. A felszámolás közzétételekor már nem a II. rendű alperes volt a társaság bejegyzett ügyvezetője, így a Cstv.
  4. §
(1)bekezdésében meghatározott kötelezettségek nem terhelték. Az adósi fióktelep nyereséges vállalkozás volt, 2018 nyaráig nem voltak pénzügyi gondjai. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet azzal következett be, hogy a megrendelő felmondta a szerződést, amikor a munkák már 96,6%-ban befejezést nyertek, és
  1. augusztus 10-én lehívta az adós által nyújtott jóteljesítési bankgaranciát, valamint megtagadta a fedezetkezelői számlán rendelkezésre álló vállalkozói díjkövetelés kifizetését. Ezt követően a cég kötelezettséget, kockázatot nem vállalt, vagyonelvonás nem történt. A hitelezők kifizetése megtörtént, melyről a felperes már az elsőfokú eljárás alatt tudott. A kifejtettek alapján téves a felperesnek az az állítása, mely szerint az adós fióktelep a
  2. évi beszámoló alapján már 2016-ban fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. Utaltak a Cstv. 33/A. §
(3)bekezdésére, valamint az e körben kialakult bírói gyakorlatra. A felperes által hivatkozottak – a tőkeerősség, eladósodottság foka, tőkefeszültségi mutató – nem igazolják a felperes állítását. A bankszámlakivonat egyenlege is azt támasztja alá, hogy 2018. évben is nyereségesen működött. Teljességgel megalapozatlan továbbá a felperes által állított bizonyítási szükséghelyzet fennállása, illetőleg a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében írtak megvalósulása. A letétbe helyezési kötelezettség elmulasztásának a következménye, hogy a hitelező nem tudja átlátni az adós gazdálkodását. Az adott esetben azonban a hitelező minden információhoz hozzáférhetett, mivel az ország illetőségű adós közzétette a mérlegét. A Ptk. 1:4. §-a szerint nem hivatkozhat arra, hogy az adós fióktelep elmulasztotta a mérleget Magyarországon is letétbe helyezni. Előadta, hogy bár határidőn túl, de Magyarországon is közzétette a mérlegeket. Nem felel meg a valóságnak az sem, hogy a hitelezői gyűlésig vagy a kereset beadásáig nem lett átadva irat a felszámolónak, és vitatták a felszámolói tájékoztatás valóságtartalmát is. A könyvelést ellátó kft. részletes tájékoztatással látta el a felszámolót, a releváns iratokat, a főkönyvi kivonatot a részére átadta, de a jogi ügyekről is megfelelő tájékoztatást kapott, így a felszámoló reális képet kaphatott a fióktelep pénzügyi, vagyoni helyzetéről. A zárómérleg Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 15 határidőben történő elkészítésének az elmaradása a III. rendű alperesnek nem felróható, így a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében foglaltak nem állnak fenn. A kimentés körében előadták, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után azonnal összehívta az adós a közgyűlést, csődvédelmet kért. Megjegyezték, a felperes a kezdetektől tudott az ország csődeljárásról, hitelezőként be is jelentkezett. Kitértek arra is, hogy a felperes a perfelvétel lezárását követően tett kísérletet a vagyonvesztés bekövetkezésének a bizonyítására, azonban ezen időpontot követően új tényt állítani, új bizonyítási indítványt tenni csak nagyon szűk körben lehet, míg a felperes kísérletet sem tett e feltételek teljesülésének az igazolására. Ezért helytállóan járt el a bíróság, amikor a bérleti szerződésekkel kapcsolatos kaució kérdése kapcsán előadottakat nem vizsgálta, bár ez nem is járt vagyonvesztéssel és nem is okozta a hitelezői kielégítések csorbulását, hiszen valamennyi hitelezői igény kielégítésre került. Hangsúlyozták azt is, hogy a kaució zárómérlegből történő kivezetése során a felszámoló járt el. [21] A fellebbezés az alábbiak szerint csekély részben alapos. [22] Az elsőfokú bíróság az ügyben a tényállást helyesen állapította meg és helytálló az abból levont jogkövetkeztetése a kereset elutasítását, illetve a perköltség viselését illetően. A fellebbezésben előadottak nem adnak alapot az ítélet keresetet elutasító és perköltség viselésére kötelező rendelkezésének a megváltoztatására, illetve az ítélet hatályon kívül helyezésére, bár alappal sérelmezte a felperes a pernyertes alperesek javára megítélt perköltség túlzott összegét, illetve az elsőfokú bíróságnak a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdését illető jogszabályértelmezését. [23] Az ítélőtábla mindenekelőtt rögzíti, egyetért a törvényszék érdemi döntésével a kereset elutasítását illetően, azonban annak indokolásával nem, azt az alábbiak szerint pontosítja. [24] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdése szerinti speciális kártérítési szabályt a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  1. évi VI. törvény
  2. §-a iktatta be a Cstv.-be. A jogszabályhelyhez fűzött indokolás szerint „a törvény megteremti a gazdálkodó szervezet vezetőinek a hitelezőkkel szembeni, magánvagyonukra is kiterjedő – polgári jogi – felelősségét arra az esetre, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége, illetve a környezeti terhek rendezésének kötelezettsége alapján látták el, és ezáltal a társasági vagyon csökkent (wrongful trading). A vezető tisztségviselők felelősségét a törvény úgy állapítja meg, hogy egyben kifejezésre juttatja ezen felelősségi forma „rendkívüli” jellegét, így azt, hogy marasztalásra csak abban az esetben kerülhet sor, ha a felszámolás után ki nem elégített hitelezői követelések maradnak fenn”. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 16 [25] Bár a jogszabály szövege az eltelt időszak alatt többször módosult, azonban annak lényege nem változott, mely szerint a vezető tisztségviselő csak a felszámolási eljárásban kielégítetlenül maradt hitelezői igények tekintetében marasztalható. [26] Mint azt a törvényszék helytállóan állapította meg, a Cstv. vezetők felelősségére vonatkozó szabályozása „kétlépcsős” szabályozási struktúrát alkalmaz. Először a vezető tisztségviselők felelősségének az oka és mértéke jogerős megállapítására kerül sor a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében foglalt tényállás valamely fordulata alapján. A megállapítási pert indíthatja az adós vagy bármelyik hitelező, valójában „perbizományosként”, az összes hitelező érdekében. A vezetők marasztalására külön perben, a felszámolási eljárás jogerős lezárásáról hozott határozat Cégközlönyben való közzétételét követően bármely hitelező kérelmére sor kerülhet a jogerősen megállapított felelősség alapján az egyes hitelezőknek okozott vagyoni hátrány mértékéig a felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett, de ott meg nem térült követelésük erejéig [Cstv. 33/A. §
(11)bekezdés]. [27] Helytállóan állapította meg a törvényszék azt is, hogy mivel a marasztalási pert megelőző megállapítási perben a vezető tisztségviselők felelőssége már jogerősen megállapításra kerül, utólag, a marasztalási perben a felelősség fennállása ismételten már nem vizsgálható. [28] Az adott ügyben a felelősségi per tartama alatt a felszámolási eljárás jogerősen befejeződött, és a felek által sem vitatottan az összes hitelező igénye – így a felperes hitelezői igénye is – teljes mértékben kielégítést nyert, vagyis nincs olyan hitelezői igény, amely nem térült meg. [29] Tekintettel arra, hogy a Cstv. 33/A. §-a a kétlépcsős felelősségi szabályozással lényegében a kárfelelősség megállapítását és az okozott hátrány mértékéig a megtérítésre való kötelezést ketté bontotta, így az első perben pusztán a felperes által felhívott felelősségi tényállás elemeinek a megvalósulása vizsgálható az ott írt jogszabályi feltételek teljesülése mellett, míg a meg nem térült követelések összegének, a hitelezők által elszenvedett vagyoni hátránynak a vizsgálata a második pernek, a marasztalási pernek a tárgya. Mivel azonban adott esetben már az első, a felelősség megállapítása iránti perben megállapítást nyert, hogy az alperesek marasztalására nem kerülhet sor a későbbiek során hitelezőknél felmerülő vagyoni hátrány okozása hiányában, így a kért felelősség megállapítása sem a felperes mint hitelező, sem a többi hitelező jogainak megóvása érdekében nem szükséges. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 17 [30] A Pp. 172. §
(3)bekezdése értelmében valamely jog vagy jogviszony fennállásának vagy fenn nem állásának megállapítása iránt akkor terjeszthető elő kereseti kérelem, ha a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása érdekében szükséges, és a jogviszony természeténél fogva, vagy a kötelezettség lejártának hiányában, vagy valamely más okból marasztalás nem kérhető. A bíróság e törvényes feltételek fennállását hivatalból vizsgálja. [31] Az adott ügyben a tartozás teljes kiegyenlítése okán a felperes mint hitelező jogi érdeke, illetve az összes többi felszámolási eljárásban résztvevő hitelező jogi érdeke a felelősség megállapítását illetően nem áll fenn, ezért a jogi érdek hiánya okán a kereset elutasításának van helye. A „kétlépcsős” felelősségi szabályozás kapcsán értelmetlen ugyanis a vezető felelősségének a vizsgálata olyan esetben, amikor a második, a marasztalási pernek a törvényi feltételei – már megállapíthatóan – nem fognak fennállni. A hitelezői igények kielégítése miatt nincs olyan jogi érdeke sem a felperesnek, sem a többi hitelezőnek, amelynek a megóvása érdekében a megállapítási per lefolytatása indokolt lenne, mivel marasztalás nem kérhető. [32] A fentiekre tekintettel mellőzi az ítélőtábla az ítélet indokolásából a kár, illetve a kár hiányára való hivatkozást, és a keresetet a Pp. 172. §
(3)bekezdés alapján utasítja el. [33] A kifejtettek alapján az ítélet indokolásában nem vitásan szereplő elírások, illetve a módosított kereseti kérelemben megjelölt vagyoncsökkenés összegével szemben az eredeti kereseti kérelemben feltüntetett vagyoncsökkenés összegének szerepeltetése nem bír jelentőséggel, az elírások, illetve pontatlanságok a vezetői felelősség megállapíthatóságára kihatással nincsenek. Ugyanezen okból nem foghat helyt a vagyoncsökkenés összegének 125.188.628 forint összegre történő „lecsökkentése” a felszámolási eljárás során hozott záróvégzésre hivatkozással. Megjegyzi az ítélőtábla, önmagában a hivatkozott „kaució” kivezetése, egyéb, felelősséget megalapozó magatartás megjelölése hiányában egyébként sem alkalmas a vagyoncsökkenés tényének bizonyítására. [34] A jogi érdek hiánya miatt nem bír jelentőséggel a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontjával kapcsolatos fellebbezési érvelés sem, így az elsődleges fellebbezési kérelemben felhozottak nem eredményezik az ítélet megváltoztatását, illetve az előadottak, valamint a másodlagos fellebbezési kérelemben hivatkozott további – elsősorban a tényállás felderítése és pervezetés körében megjelölt – hiányosságok az ítélet Pp. 381. § alapján történő hatályon kívül helyezésére sem adnak alapot. [35] A perköltség viselése, illetve összegszerűsége tekintetében az ítélőtábla az alábbiak kiemelését tartja szükségesnek. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 18 [36] A Pp. 83. §
(1)bekezdése értelmében a törvény eltérő rendelkezése hiányában a pernyertes fél perköltségét a pervesztés fél téríti meg, míg a Pp. 81. §
(1)bekezdése alapján a fél a perköltsége megtérítését annak felszámításával kérheti. A
(2)bekezdés szerint a felszámítás során meg kell jelölni az igényelt költség összegét, a felmerülésének lényeges körülményeit, azt, hogy a perbe vitt mely jog érvényesítésével összefüggésben merült fel, és mindezeket a felszámítással egyidejűleg – szükség szerint – okirattal is igazolni kell. [37] A felperes e körben fellebbezésében elsődlegesen azt kérte, hogy a peres felek az eljárással felmerült költségeiket maguk viseljék, melynek indokaként arra hivatkozott, hogy az alperesek magatartása okot adott a peres eljárás megindítására, és nem méltányos, ha az alperesek perköltséget érvényesíthetnek a felperessel szemben. [38] A felhozottak azonban nem adnak alapot a fellebbezési kérelem teljesítésére. Az adott ügyben a felperes nem vitásan pervesztes lett, a peres eljárás tartama alatt az adós fióktelep hitelezőinek igénye – így a felperes hitelezői igénye is – teljes egészében megtérült. A törvényszék ezért a hitelezői igények megtérülése ellenére fenntartott felperesi keresetet alappal utasította el, és helytállóan kötelezte a pervesztes felperest az alperesek részére a peres eljárással felmerült költségeiknek a megfizetésére. [39] Az alpereseket megillető ügyvédi munkadíj kérelmezésével kapcsolatban az ítélőtábla az alábbiakra mutat rá. jelentős mérséklésének [40] A felperes keresetében az ügyvédi munkadíját 3.600 euró összegben jelölte meg. Az I. rendű alperes a 2023. szeptember 14-én megtartott tárgyaláson 9.500 euró + áfa, míg a II-III. rendű alperesek közös beadványukban 19.235 euró összegben kérték ügyvédi díjuk megállapítását, mindannyian ügyvédi megbízási szerződésre hivatkoztak. [41] Osztja az ítélőtábla a törvényszéknek azt az álláspontját, mely szerint az alperesek által megállapítani kért, a pervesztes felperest terhelő ügyvédi munkadíj összege eltúlzott, és az alábbi pontosítással egyetért a díj mérséklése körében értékelt körülményekkel is. [42] Mindenekelőtt rögzíti, hogy a fellebbezésben foglaltakkal szemben a törvényszék olyan megállapítást nem tett, mely szerint az IM rendelet 3. §
(3)bekezdésében foglaltakhoz kell igazodnia a megállapítható ügyvédi munkadíj összegének, bár nem vitásan, a mérséklés körében – tévesen – utalt arra is, hogy „a perértékből indult ki”, illetve a „pertárgyértékhez viszonyítva a megjelölt ügyvédi munkadíjat eltúlzottnak találta”, azonban e megállapítások a mérséklés körében az alábbiak miatt nem bírnak jelentőséggel. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 19 [43] Az alperesek ugyanis a felperes által sem vitatottan ügyvédi megbízási szerződés alapján kérték az ügyvédi munkadíjuk megállapítását, és a törvényszék – mint arra döntésében helyesen hivatkozott is – a díj megállapítása során a felek közötti megbízási szerződésből indult ki. Mivel azonban az IM rendelet 2. §
(2)bekezdése lehetővé teszi a felszámított munkadíj összegének mérséklését, ha az nem áll arányban a ténylegesen elvégzett tevékenységgel, így helytállóan járt el a törvényszék, amikor a megbízási szerződés alapulvételével, az ügy összes körülményét értékelve úgy ítélte meg, hogy a felszámított munkadíj nem áll arányban a kifejtett tevékenységgel, az eltúlzott. [44] Mivel a megbízási szerződésre alapított ügyvédi munkadíj esetén a díjszámítás alapja nem a pertárgyérték, ezért az ítélőtábla azzal mellőzi a mérséklés kapcsán a „perértékből” való kiindulásra, illetve a „pertárgy értékéhez való viszonyításra” való utalást, hogy a törvényszék által értékelt egyéb körülmények is kellően alátámasztják azt, hogy a felszámított munkadíj nem áll arányban a kifejtett tevékenységgel, az eltúlzott. [45] Egyetért azonban az ítélőtábla a felperesnek azzal a hivatkozásával, hogy a fellebbezésben felhozott további körülmények alapot adnak a törvényszék által csökkentett összegben megállapított ügyvédi munkadíjak összegének a további mérséklésére. [46] A törvényszék az I. rendű alperesnek járó ügyvédi költséget 5.000 euró + áfa, míg a II-III. rendű alperesek részére járó díjat összesen 10.000 euró + áfa összegben állapította meg. [47] Helytállóan utalt azonban a felperes fellebbezésében arra, hogy a II-III. rendű alperes képviseletét ugyanaz a jogi képviselő látta el, így ezen körülmény adott tényállás mellett alapot ad a közös képviselettel felmerült ügyvédi munkadíj összegének további mérséklésére. Az ügy ismerete és a részben azonos tartalmú beadványok előterjesztése miatt nem indokolt a közös jogi képviselővel eljáró II-III. rendű alperesek részére együttesen, az I. rendű alperes részére megítélt ügyvédi munkadíj kétszeresének megfelelő összegű díj megállapítása. [48] A fentieken túl mindhárom alperes tekintetében alapot ad a törvényszék által megállapított ügyvédi munkadíj további mérséklésére a felperes azon hivatkozása is, mely szerint a kereset elutasítására nem az alperesek ellenkérelmeiben foglalt érvelések, vagyis az alperesek érdemi védekezése alapján, hanem azoktól eltérő okból, a felszámolási eljárás időközbeni befejezése és hitelezői igények megtérülése okán került sor. [49] A felperes a fellebbezésében nem jelölte meg az általa is megfelelőnek tekinthető alperesi perköltség összeget, pusztán annak „jelentős” mérséklését kérte. Ezért az ítélőtábla a felperesi keresetben megjelölt, általa is reálisnak tekintett 3.600 euró + áfa összegű díjat látta arányban állónak az elsőfokú eljárás során kifejtett tevékenységgel, mely Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 20 összeget a II-III. rendű alperesek tekintetében a közös képviseletre tekintettel tovább mérsékelt összesen 6.000 euró + áfa összegre. [50] A kifejtettek alapján az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján részben és akként változtatta meg, hogy a felperest az I. rendű alperes részére 3.600 euró + áfa, míg a II-III. rendű alperesek részére összesen 6.000 euró + áfa összegű ügyvédi díj megfizetésére kötelezte, míg egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. [51] A fellebbezés csekély részben vezetett eredményre, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján a felperes a másodfokú eljárással felmerült költségek megfizetésére köteles. Ennek során viseli a saját eljárásával felmerült költségeket, valamint megfizetni tartozik az alperesek másodfokú eljárásával felmerült és felszámított ügyvédi díjat. [52] Az I. rendű alperes a másodfokú eljárással 2.000 euró + áfa ügyvédi költséget számított fel, mely felszámított ügyvédi díj az ítélőtábla álláspontja szerint nem áll arányban a másodfokú eljárásban kifejtett, az ellenkérelem előterjesztésére fordított tevékenységgel. E körben értékelte az ítélőtábla, hogy a másodfokú eljárás során egy beadvány előterjesztésére került sor, mely lényegében az elsőfokú eljárás során előadottak megismétlését tartalmazza, ezért az ítélőtábla álláspontja szerint 500 euró + áfa ügyvédi díj áll arányban a kifejtett tevékenységgel. [53] A II-III. rendű alperesek, bár fellebbezésükben utaltak arra, hogy az ügyvédi díjukat a megbízási szerződés alapján kérik megállapítani, de a döntés meghozataláig vállalásuk ellenére a költségjegyzéket nem csatolták, igényüket nem jelölték meg, költségüket a jogszabályi elvárás szerint nem számították fel. Erre tekintettel a másodfokú eljárással felmerült költség viseléséről az ítélőtábla nem rendelkezett a II-III. rendű alperes vonatkozásában. [54] A másodfokú eljárással – figyelemmel arra, hogy a fellebbezés elsődlegesen a kereset elutasítása, és nem kizárólag a perköltség téves megállapítása ellen irányult – az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 46. §
(1)bekezdése alapján – figyelemmel a 39. §
(3)bekezdés c) pontjára – 48.000 forint fellebbezési eljárási illeték merült fel. A felperes tévesen 598.567 forint illetéket fizetett meg, így az Itv. 80. §
(1)bekezdés f) pontja alapján az 550.567 forint többletilleték visszatérítésének van helye. Az ezzel kapcsolatos intézkedés az Itv. 81. §
(2)bekezdés alapján az elsőfokú bíróság feladata. Budapest,
  1. március
  2. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.283/2023/6 21 Dr. Czifra Veronika s.k. a tanács elnöke, előadó bíró Dr. Volein Anna s.k. bíró Dr. Mózsik Tímea s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.