← Magyarország

Gf.40258/2021/3 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla a György Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe, ügyintéző: dr. György Péter ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a dr. Kovács I. Attila ügyvéd (alperesi jogi képviselő címe) ügyvéd által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Balassagyarmati Törvényszék

  1. június 22-én kelt 7.G.20.361/2020/
  2. számú ítélete ellen az alperes által
  3. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét azzal a pontosítással hagyja helyben, hogy a felperest nem illeti meg az a jog, hogy az alperes
  4. évre vonatkozó, az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatnál benyújtott és közzétett beszámolóját elfogadó 1/
  5. (VII.22.) sz. taggyűlési határozatának bírósági felülvizsgálatát kérje. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 6.000 (hatezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes megváltoztatott keresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg a polgári perrendtartásról szóló
  6. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  7. §

(3)bekezdése alapján, hogy
  1. július 22-én nem került sor taggyűlés tartására. Kérte továbbá a Polgári Törvénykönyvről szóló
  2. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  3. § és a 3:
  4. §
(1)bekezdés alapján az alperes ügyvezetője által
  1. augusztus
  2. napján meghozott 1/
  3. (VIII.22.) sz. ügyvezetői döntés, valamint a
  4. december 18 napján meghozott 1/
  5. (XII.18.) sz. ügyvezetői döntés hatályon kívül helyezését. [2] A megállapítás iránti kereseti kérelme körében arra hivatkozott, hogy az alperes állítása szerint „könyvelői téves feltevés” történt a beszámoló e-beszámoló portálra történt feltöltése körében, mert nincs I/
  6. (VII.22.) sz. taggyűlési határozat. Azonban ennek az orvoslásra nem került sor, mivel az e-beszámoló portálon még mindig a
  7. július 22-én kelt taggyűlési határozat szerepel. Nincs lehetősége arra, hogy a nem létező 1/
  8. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 2 (VII.22.) sz. taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát kérje, azonban a tagsági jogviszonyból származó jogai megóvása érdekében szükséges a megállapítási kereset előterjesztése. Az alperes nem intézkedik a céginformációs szolgálatnál a korábbi beszámoló passziváltatása iránt, ezért csak a bíróság ítélete alapján tud eljárni ennek érdekében. Az alperesi társaság tagjaként joga van ahhoz, hogy tagsági jogait gyakorolja a beszámoló elfogadásáról való döntés meghozatala körében. [3] Arra hivatkozott, hogy az 1/
  9. (VIII.22.) sz. ügyvezetői döntés jogszabálysértő, mert a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről szóló 102/
  10. (IV.10.) Korm. rendelet a döntés meghozatalakor már nem volt hatályban, annak alapján az ügyvezető nem hozhatott volna döntést a beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról, minderről a taggyűlésnek kellett volna döntést hoznia. [4] Az 1/
  11. (XII.18.) sz. ügyvezetői döntés azért jogszabálysértő, mert az alperesi ügyvezető visszaélésszerűen gyakorolta a veszélyhelyzeti szabályozás szerinti ügyvezetői jogokat. Az ügyvezetőnek a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezések újbóli bevezetéséről szóló 502/
  12. (XI.16.) Korm. rendelet szerint írásbeli szavazásra kellett volna bocsátani a kérdést, és a taggyűlésnek kellett volna a beszámoló elfogadásáról és az eredmény tartalékba helyezéséről döntést hoznia. [5] Az alperes írásbeli ellenkérelmében kérte a kereset elutasítását. Előadta, hogy
  13. július
  14. napján taggyűlést nem tartott, a taggyűlés 1/
  15. (VII.22.) sz. határozatot nem hozott. A beszámolót elektronikusan beküldő könyvelő téves feltevése okán utalt az 1/
  16. (VII.22.) sz. taggyűlési határozatra. A valóság azonban az, hogy nem taggyűlési döntés született a beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról, hanem
  17. augusztus
  18. napján a 102/
  19. (IV.10.) Korm. rendelet
  20. §
(1)bekezdése alapján az ügyvezető döntött egyszemélyben. Az ügyvezető az alperes tagja is, aki a járványhelyzet miatt nem kívánt részt venni a taggyűlésen. Az alperes ügyvezetője 2020. december 18-án az akkor hatályban lévő 502/2020. (XI.16.) Korm. rendelet 3. §
(3)bekezdése és az 5.§
(1)bekezdése alapján azonos tartalommal ismételten döntött a beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról, és meghozta az 1/
  1. (XII.18.) számú ügyvezetői határozatot. [6] Arra hivatkozott, hogy az ügyvezetői döntéseket nem lehet megtámadni, csak a taggyűlési határozatokat. Amennyiben az alperes gazdasági társaságnak nem lenne feltöltött, éves beszámolója, akkor a cégbíróság kényszertörlési eljárást indíthatna ellene. Nem lehet felelősségre vonni az alperes ügyvezetőjét, ha járványhelyzet idején nem kíván megjelenni a taggyűlésen. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 3 Előadta, hogy a határozatok hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelmek körében a felperes keresetének jogalapja számára csak az utolsó tárgyaláson derült ki, amely szerint a felperes az ügyvezető határozatait taggyűlési határozatnak minősíti az 502/
  2. (XI.16.) Korm. rendelet
  3. §
(6)bekezdése alapján, ez azonban a felperes részéről egy meg nem engedett keresetváltoztatás volt. Az álláspontja az volt, hogy a felperes az ügyvezetői döntések hatályon kívül helyezését a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében meghatározott 30 napos perindítási határidő elmulasztásával kérte, [7] A Balassagyarmati Törvényszék a
  1. június
  2. napján kelt 7.G.20.361/2020/
  3. számú ítéletével megállapította, hogy
  4. július 22-én az alperesnél nem került sor a beszámolót és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot elfogadó taggyűlés megtartására. Az elsőfokú bíróság a
  5. augusztus 22-én, valamint a
  6. december 18-án az alperes ügyvezetője által hozott, a társaság
  7. évi beszámolóját elfogadó és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatát – az 1/
  8. (VIII.22.) és az 1/
  9. (XII.18.) sz. ügyvezetői döntést – hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 290.000 forint perköltséget. [8] Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában az ügyvezetői határozatok hatályon kívül helyezése iránti kereset körében kifejtette, hogy a veszélyhelyzeti rendeleti szabályozásnak nem az a célja, hogy az ügyvezető egyedül, korlátozások nélkül dönthessen a gazdasági társaság ügyében. Ezt támasztja alá az 502/
  10. (XI.16.) Korm. rendelet
  11. §-a is: amely értelmében az ügyvezető határozatának hatályon kívül helyezésére arra tekintettel nem kerülhet sor, hogy az a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályok alkalmazása miatt ütközik a létesítő okiratba. Bírósági felülvizsgálatot nem csak a legfőbb döntéshozó szerv, hanem az ügyvezetés döntése ellen is lehet kezdeményezni, amelyre nemcsak az 502/
  12. (XI.16.) Korm. rendelet
  13. §
(6)bekezdése, hanem a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló
  1. évi LVIII. törvény (továbbiakban: Vmtv.)
  2. §-a is utal. [9] Az alperesnek azt a védekezését súlytalannak tartotta, hogy az alperes ügyvezetője és egyben tagja nem kívánt személyesen megjelenni a taggyűlésen, mivel az nem vezethet arra, hogy emiatt a kft. másik tagjának tudta és tájékoztatása nélkül az ügyvezető meghozhatna bármilyen határozatot. A Vmtv.
  3. §-a és
  4. §-a lehetővé tette az elektronikus hírközlő eszköz útján vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatalt még akkor is, ha a veszélyhelyzeti rendeleti szabályozás éppen nem volt hatályban az adott időszakban. 2020 augusztusában már nem hivatkozhatott járványügyi korlátozásokra, az augusztusi határozatban megjelölt 102/
  5. (IV.10.) Korm. rendelet sem volt ekkor már hatályban. [10] Az alperes ügyvezetője a decemberi határozatával próbálta visszavonni és orvosolni a
  6. augusztus 22-én hozott ügyvezetői határozatot, azonban a decemberi határozat sem volt jogszerű az 502/
  7. (XI.16.) Korm. rendelet szabályai alapján, hiszen az
  8. §
(1)bekezdése szerinti ügyvezetői döntésnek feltételei és korlátai voltak. Az 502/2020. (XI.16.) Korm. rendelet 5. §
(4)bekezdése alapján a felperest, mint az alperes másik tagját a határozati javaslatról értesíteni kellett volna és fel kellett volna arra hívni, hogy az írásbeli Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 4 véleményét terjessze elő. Ez azonban nem történt meg, így a 2020 decemberében hozott ügyvezetői határozat is jogszabálysértő. [11] Kifejtette, hogy az 502/
  1. (XI.16.) Korm. rendelet szabályozza, hogy az ügyvezetés mikor hozhat határozatot. A jogszabály szerint a döntéshozó szerv ülését a tagok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével is megtarthatják, illetve ülés tartása nélkül is hozhatnak döntést akkor is, ha jogi személy létesítő okirata ettől eltérően rendelkezik. Az alperes határozatképessége ily módon biztosítható volt, ezzel ellentétes bizonyítékot az alperes nem jelölt meg, ezért az ügyvezetőnek a taggyűlés helyett történő döntéshozatalára nem volt jogi lehetőség. Az 502/
  2. (XI.16.) Korm. rendelet
  3. §
(1)bekezdése felhívásával kifejtette, hogy nem volt elégséges az ügyvezető tagnak az a nyilatkozata, hogy nem kíván megjelenni a taggyűlésen, annak indokát is meg kellett volna jelölni, ha kijárási korlátozás vagy a védelmi intézkedések betartása akadályozta a taggyűlési döntések meghozatalát. [12] Megállapította, hogy egy meg nem hozott határozat hatályon kívül helyezését nem lehetett kérni, ezért a Pp. 172. §
(3)bekezdése szerint a felperes megállapítási keresetre módosíthatta az eredeti keresetét a
  1. július 22-i határozat tekintetében. A határozat meghozatalában nem vett részt a felperes, így azért tagi felelősséget nem vállalhat, ami indokolta jogainak védelme érdekében a nemleges megállapítási kereset előterjesztését. [13] A felperes megállapítás iránti kereseti kérelmét is megalapozottnak találta az elsőfokú bíróság, mivel az alperes a 11/
  2. (IV.28.) IRM-MeHVM-PM együttes rendelet
  3. §
(7)bekezdése szerint nem intézkedett a céginformációs szolgálatnál, hogy a közhiteles nyilvántartás a legfőbb szerv által elfogadott beszámolót tartalmazza. Az alperes úgy nyilatkozott ellenkérelmében, hogy a
  1. július 22-én hozott határozat nem valós, ezen a napon az alperes taggyűlést nem tartott, határozatot sem hozott, ekként a közhiteles nyilvántartás valótlan adatot tartalmaz. Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy a beszámoló elfogadására csak törvényesen hozott határozat alapján van lehetőség, így nem alapos az alperes azon védekezés sem, hogy mindegy, hogy az ügyvezető vagy a taggyűlés hozott határozatot a beszámoló elfogadásáról, az a lényeg, hogy legyen az alperesnek a beszámoló portálra feltöltött beszámolója és határozata. Az alperes ezen hivatkozása jogalapját meg sem jelölte. [14] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes a határozatokat az azokról történő értesüléstől – azaz azok alperes által a perben történt becsatolását követő átvételétől – számított 30 napos határidőn belül megtámadta a Ptk. 3:
  2. §-a alapján, így nem alapos az alperes elkésettségére hivatkozása sem. Alaptalannak találta az alperesnek azt a hivatkozását, hogy a felperesnek a Korm. rendelet
  3. §
(6)bekezdésére történő hivatkozása olyan új jogállítás, ami meg nem engedett keresetváltoztatás, mivel azt a felperes a perfelvétel lezárása előtt tette, másrészt a Pp. 221. §
(1)bekezdés g) pontja szerint a fél írásban vagy tárgyaláson szóban bármikor hivatkozhat eltérő vagy további jogi érvelésre. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 5 [15] A felperes keresetének teljes egészében helyt adott, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján az alperest kötelezte a felperes perköltségének megfizetésére, mely 36.000 forint lerótt illetékből és a felszámított 200.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjból, azaz összesen 290.000 forintból állt. [16] Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen az eljárás megszüntetését, másodlagosan az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérte. [17] Kérte, hogy a máspdfokú bíróság az elsőfokú bíróság eljárásának szabályszerűségét bírálja felül és állapítsa meg, hogy az elsőfokú bíróság a Pp. 148. §
(1)-
(4)bekezdésébe foglalt szabályok megsértésével tévesen állapította meg a
  1. sorszámú végzésében azt, hogy a
  2. sorszámú ítélet jogerőre emelkedett. [18] Érvelése szerint az elsőfokú bíróság a Pp.
  3. §
(1)bekezdésének
  1. pontját és a
  2. §
(2)bekezdésében foglaltakat megsértette, mert a felperes által a
  1. június
  2. napján tartott tárgyaláson az ügyvezető 1/
  3. (VIII.22.) és az 1/
  4. (XII.18.) számú döntéseit érintő, szóban előterjesztett keresetváltoztatásokat tartalmazó kérelmeit érdemben tárgyalta és érdemi döntést hozott annak ellenére, hogy ezen kérelmek nem tartalmazzák a Pp.
  5. §-ában, illetve törvényben előírt egyéb kötelező tartalmi elemeket, alaki kellékeket, illetve a felperes nem csatolta a keresetlevélhez a Pp.
  6. §-ában, illetve a törvényben előírt egyéb kötelező elemeket. Az ügyvezetői döntések hatályon kívül helyezése iránt előterjesztett keresetet az elsőfokú bíróságnak a Pp.
  7. §
(1)bekezdése alapján hiánypótlási felhívás kiadását mellőzve vissza kellett volna utasítania, de mivel erre nem került sor, az eljárást a Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pontja alapján hivatalból meg kellett volna szüntetnie, mivel a felperes a perindításra jogszabályban megállapított határidőt elmulasztotta. A Ptk. 3:
  1. §-a alapján csak attól az időponttól számított 30 napon belül lehet ilyen keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A felperes az ügyvezetői döntésekről
  2. január
  3. napján kelt alperesi ellenkérelemből tudomást szerzett és ettől kezdve módja lett volna azok tartalmáról is tudomást szerezni. [19] A fellebbezése indokolásában hivatkozott arra, hogy az alperesi ügyvezető
  4. december
  5. napján önállóan dönthetett a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról az 502/
  6. (XI.16.) Korm. rendelet 3.§
(3)bekezdése és 5.§
(1)bekezdése alapján és figyelemmel a felperes ezt megelőzően tanúsított beszámolót elutasító magatartására, nyilvánvaló volt, hogy a felperes beszámoló elfogadása ellen szavazna. A beszámoló elfogadása az 502/2020. (XI.16.) Korm. rendelet 5. §
(1)bekezdésében írtakban megfelelően halaszthatatlan ügy volt, mely helyzetben nem volt jogszabálysértő az ügyvezetőnek az a döntése, hogy tagként annak érdekében nem vesz részt a 3. §
(2)bekezdése szerinti döntéshozatalban, hogy a beszámoló elfogadása megtörténjen. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 6 [20] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a felperesi megállapítási keresetet annak ellenére érdemben tárgyalta és annak ellenére hozott érdemi döntést, hogy a Pp. 172.§
(3)bekezdésében meghatározott feltételek nem álltak fennt. A Pp. 172. §
(3)bekezdése alapján csak jog vagy jogviszony fennállásának, vagy fenn nem állásának megállapítására irányulhat a megállapítási kereset. A felperes egy meghatározott tény fenn nem állásának megállapítását kérte, amiről ítéleti rendelkezést nem lehetett volna hozni. A felperes tagi felelősségét semmilyen módon nem érinti egy nemlétező taggyűlési határozat, amely határozat tartalmával minden tekintetben azonos az 1/
  1. (XII.18.) sz. ügyvezetői döntés tartalma. A helyes tartalmú, de tévesen taggyűlési határozatként megjelölt júliusi taggyűlési határozatot pedig semmilyen módon nem lehet eltávolítani az elektronikus beszámoló portálról, így a megállapítási keresetet el kellett volna utasítania az elsőfokú bíróságnak. [21] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, annak helyes indokai alapján. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helytállóan állapította meg, és abból helyes jogi következtetést vont le. [22] Hangsúlyozta, hogy a Pp.
  2. §
(1)bekezdés g) pontja szerint eltérő jogi érvelés kötelező alakiságok nélkül szóban is előterjeszthető. Az elsőfokú bíróság által tartott tárgyaláson jogi érvelésként csak egy definíció meghatározást idézett a kormányrendeletből, a jogi érvelését ezzel kibővítve. [23] A megállapítási kereset kapcsán a megóvandó jogáról, a jogvédelem szükségességéről kifejezetten nyilatkozott. Nem felel meg a valóságnak az az alperesi állítás, hogy a meghozott határozat hiányában közzétett beszámoló passziválására ne volna lehetőség, mert azt jogszabály lehetővé teszi. Annak érdekében, hogy a felperes a szükséges eljárásokat megindíthassa, a jogának megóvásához a kért ítéleti megállapításra szüksége van. [24] A fellebbezés nem alapos. [25] A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást hiányosan rögzítette, azonban azt a peres felek nyilatkozatai, az alperes által az elsőfokú eljárás során csatolt ügyvezetői döntések alapján az alábbiak szerint kiegészítette. [26] hozott. Az alperes
  1. július
  2. napján taggyűlést nem tartott, azon határozatot nem Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 7 [27] Az alperes ügyvezetője
  3. augusztus
  4. napján meghozta az 1/
  5. (VIII.22.) sz. ügyvezetői döntést: „Az ehhez a döntéshez mellékelt és az aláírásommal hitelesített
  6. évi egyszerűsített éves beszámolót a Társaság nevében elfogadom, az 1 117 eFt adózott eredmény a Társaság nevében eredménytartalékba helyezem.” [28] Az alperes ügyvezetője
  7. december
  8. napján meghozta az 1/
  9. (XII.18.) számú ügyvezetői döntést: „Az ehhez a döntéshez mellékelt és az aláírásommal hitelesített
  10. évi egyszerűsített éves beszámolót a Társaság nevében elfogadom, ezzel egyidejűleg az 1/
  11. (VIII.22.) számú ügyvezetői döntésemet visszavonom.” [29] A Fővárosi Ítélőtábla a kiegészített tényállás alapján – a másodfokú ítélet rendelkező része szerinti pontosítással – az elsőfokú bíróság érdemi döntésével és annak indokaival is egyetértett. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel azt az alábbiakkal egészíti ki. [30] Az elsőfokú bíróság a
  12. szeptember 2-án kelt
  13. sorszámú végzésével megváltoztatta a
  14. sorszámú, az ítélet jogerőre emelkedését megállapító végzését és törölte a jogerősítő záradékot. Megállapította, hogy az alperes az ítélet ellen fellebbezést terjesztett elő a fellebbezési határidőben, ezért az iratokat felterjesztette a másodfokú bírósághoz a fellebbezés elbírálása érdekében. Az alperes jogorvoslati jogának gyakorlása ezért a jogszabályoknak megfelelően biztosított volt. [31] Az alperes megalapozatlanul hivatkozott az ügyvezetői határozatok hatályon kívül helyezése iránti kereset tekintetében arra, hogy a Pp.
  15. §
(1)bekezdés alapján az eljárás hivatalból történő megszüntetésének van helye a Pp. 176. §
(1)bekezdés i) pontjára figyelemmel, mert a felperes a perindításra a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében meghatározott 30 napos határidőt nem tartotta be. [32] A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerint a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. [33] A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése által szabályozott 30 napos perindítási határidő elévülési jellegű és nem jogvesztő határidő, így annak esetleges elmulasztása sem vezethet eljárásjogi szempontból a keresetlevél visszautasításához, az eljárás megszüntetéséhez, kizárólag a kereset elutasítását eredményezheti. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 8 [34] Az elsőfokú bíróság helyesen tartotta szem előtt, hogy az alperes az írásbeli ellenkérelmében csak az ügyvezetői határozatok meghozatalára hivatkozott azok csatolása és tartalmának ismertetése nélkül, így a felperesnek ekkor még nem volt lehetősége arra, hogy a határozatok tartalmáról is tudomást szerezzen. [35] A felperes az 1/2020. (VIII.22.) sz. és 1/2020. (XII.18.) sz. ügyvezetői döntések tartalmáról az alperes 2021. április 16. napján a bíróságra érkezett és a részére 2021. május 13. napján kézbesített beadványából szerezhetett tudomást. A felperes ezt követően a keresetváltoztatását 2021. június 10. napján terjesztette elő a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében meghatározott 30 napos határidő megtartásával, a keresetváltoztatása a Pp. 7. § 12. pontjának, a Pp. 185. §
(1)bekezdésének megfelelt. [36] A Pp. 185. §
(2)bekezdése szerint a keresetváltoztatást tartalmazó nyilatkozatot a keresetlevélre vonatkozó szabályoknak megfelelő tartalommal kell megtenni. [37] A keresetváltoztatásnak minősülő nyilatkozatot a keresetlevéllel szemben támasztott tartalmi követelményeknek megfelelően kell előterjeszteni. Ez azonban nem azt jelenti, hogy a felperesnek egy teljes keresetlevelet kell előterjeszteni, hanem a keresetváltoztatását úgy kell előterjesztenie, hogy a változtatással előálló kereset összességében komplett és a tárgyalásra, az alperes arra vonatkozó ellenkérelmének előterjesztésére alkalmas legyen. A keresetváltoztatásban a változtatással érintett elemeknek és az ahhoz szükségszerűen kapcsolódó egyéb érdemi tényezőknek kell megfelelniük a keresetlevélre vonatkozó előírásoknak. A perfelvétel lezárásáig a félnek lehetősége van keresetváltoztatás előterjesztésére. [38] A felperesnek a perfelvétel során a Pp. 185. §
(1)bekezdése alapján lehetősége volt a keresetváltoztatásra. A felperes megváltoztatott keresete a Pp.
  1. §-ában foglaltaknak – a megváltoztatott részben – megfelelt, a Pp.
  2. §-ába foglaltak alapján a keresetváltoztatás visszautasításának sem volt helye. A felperes a keresetváltoztatása során előadta újabb tényállításait, levezette a kérelmei és az azok alapjául állított tények közötti összefüggést is. A felperes keresetváltoztatása a Pp. szabályainak megfelelő alakisággal és tartalommal került előterjesztésre, melyre az alperes ellenkérelmét előterjeszthette, így az alperes ezen fellebbezési hivatkozása sem foghat helyt. [39] Az alperes alaptalanul hivatkozott a fellebbezésében arra, hogy az 1/
  3. (XII.18.) sz. és az 1/
  4. (VIII.22.) sz. ügyvezetői döntés bírósági felülvizsgálata nem kérhető, mert a Ptk. 3:
  5. §-a alapján – figyelemmel a Vmtv.
  6. §-ában, az 502/
  7. (XI.16.) Korm. rendelet
  8. §
(6)bekezdésében foglaltakra is – e határozatok hatályon kívül helyezése is kérhető. Az 502/2020 (XI.16.) Korm. rendelet 8. §
(1)bekezdése a jogi személy ügyvezetése e rendelet rendelkezéseinek megfelelően hozott határozata bírósági felülvizsgálata során az érintett határozat bírósági hatályon kívül helyezését csak abból az Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 9 okból zárta ki, ha a határozat kizárólag a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendelkezések alkalmazása miatt ütközik a létesítő okiratba. [40] Az alperes a fellebbezésében nem támadta az elsőfokú bíróság ítéletének azt a megállapítását, az 1/
  1. (VIII.22.) sz. ügyvezetői döntés jogszabálysértő, mert azt az ügyvezető a 102/
  2. (IV.10.) Korm. rendelet hatályának megszűnését követően hozta. Ezt az elsőfokú bíróság ítéletében helyesen állapította meg, és helyesen határozott az 1/
  3. (XII.18.) sz. ügyvezetői döntés hatályon kívül helyezéséről. [41] A
  4. november
  5. napjától hatályos 502/
  6. (XI.16.) Korm. rendelet
  7. §a értelmében a veszélyhelyzet ideje alatt a polgári jogi szabályok alapján létrejött jogi személyeknek és a nem jogi személy szervezeteknek a rendelet hatálybalépésének napjától a Ptk., illetve a jogi személyre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket az abban foglalt eltérésekkel kellett alkalmazniuk. A
  8. §
(1)bekezdése szerint, ha a jogi személy döntéshozó szerve vagy az egyszemélyes jogi személy tagja a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban, a döntéshozó szerv működésére vagy az egyszemélyi tag döntéshozatalára e rendeletben foglalt rendelkezéseket nem kell alkalmazni. A 3.§
(1)bekezdése akként rendelkezett, hogy a
  1. §-ban foglalt kivétellel a jogi személy döntéshozó szervének ülése nem tartható meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje, abban az esetben sem, ha az ülés e rendelet hatálybalépésekor már összehívásra került. [42] Az 502/
  2. (XI.16.) Korm. rendelet
  3. §-a a veszélyhelyzet ideje alatt a Ptk. általános rendelkezéseitől eltérő szabályok alkalmazását írta elő, míg a 2.§
(1)bekezdése ezen eltérő szabályozást csak akkor nem tartotta alkalmazandónak, ha a jogi személy döntéshozó szerve, vagy egyszemélyes jogi személy tagja a döntéshozatalban a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott. [43] A peres felek között nem volt vitás, hogy az 502/2020 (XI.16.) Korm. rendelet hatályba lépését követően az alperes döntéseinek meghozatala során annak előírásai szerint kellett eljárni, a 3. §
(1)bekezdése alapján az alperes döntéshozó szervének ülése nem volt megtartható a tagok személyes részvételével. [44] Az 502/2020 (XI.16.) Korm. rendelet 3. §
(2)bekezdése értelmében jogi személy döntéshozó szervének ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével tartható meg [
  1. a)pont], vagy határozathozatalára - ha a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki - az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet [
  2. b)pont], akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 10 A 3. §
(3)bekezdése szerint, ha a jogi személy tagjainak száma legfeljebb öt fő, és a döntéshozó szerv határozatképessége a
(2)bekezdésben foglat határozathozatallal előre láthatóan biztosítható, a döntéshozó szerv határozathozatalára a
  1. § szerinti módon kell, hogy sor kerüljön azzal, hogy a döntéshozatal módját és feltételeit úgy kell meghatározni, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni. A
  2. §
(1)bekezdése alapján, ha a jogi személy létesítő okirata az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályairól nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik, ezeknek a szabályoknak a megállapítására és a tagokkal való közlésére a jogi személy ügyvezetése jogosult. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal részletes feltételeit az
(1)bekezdés ca)-ce) pontjai, az elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlét részletes feltételeit az
(1)bekezdés ba)-bb) pontjai tartalmazták. [45] Az 502/2020 (XI.16.) Korm. rendelet 5. §
(1)bekezdése ételmében a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó, azonban a jogi személy törvényes működésének a fenntartásához, az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben – ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását és az adózott eredmény felhasználásáról szóló döntést is – az ügyvezetés abban az esetben határozhat, ha a 3. §
(3)bekezdésében meghatározott eset nem áll fenn. [46] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az 1/
  1. (XII.18.) számú ügyvezetői határozat sérti az 502/2020 (XI.16.) Korm. rendelet
  2. §
(1)bekezdését, mert az alperes esetében az ülés nélküli döntéshozatal vagy az elektronikus hírközlő eszközök használatának feltételei fennálltak, így az ügyvezetői határozat meghozatalához szükséges feltételrendszer nem teljesült. [47] Az elsőfokú bíróság a határozatok jellegére és a jogsértés súlyára tekintettel a jogkövetkezményeket is a jogszabályoknak megfelelően alkalmazta, amelynek eltérő értékelésére és a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdésének, illetőleg a
(3)bekezdésének alkalmazására a másodfokú bíróság sem látott lehetőséget. [48] A Pp. 110. §
(3)bekezdése szerint a bíróság a fél által előadott kérelmeket, nyilatkozatokat nem alakszerű megjelölésük, hanem tartalmuk szerint veszi figyelembe. [49] A felperes az 1/
  1. (VII.22.) sz. taggyűlési határozat létezésének hiányáról az alperes írásbeli ellenkérelméből szerzett csak tudomást. Ezt követően a perfelvételi tárgyaláson felvett
  2. sorszámú jegyzőkönyv szerint arra hivatkozott, hogy a tagsági jogviszonyból származó jogai megóvása érdekében szükséges a megállapítási kereset előterjesztése, mert nincs lehetősége arra, hogy az 1/
  3. (VII.22.) sz. taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát kérje. Az elsőfokú eljárás során kifejtette, hogy a közhiteles nyilvántartásban egy nem megfelelő adattartalommal rendelkező határozat szerepel, ami érvénytelen. Az alperes nem intézkedik az adatmódosítás iránt, ezért neki kell intézkednie annak eltávolíttatása érdekében. A tagsági jogviszonyból származó jogait a közzétett alperesi Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 11 beszámoló passziváltatásával csak úgy tudja megóvni, annak érdekében akkor tudja a szükséges eljárásokat megindítani, ha a bíróság ítéletében megállapítja, hogy
  4. július 22én nem került sor taggyűlés tartására, mert nincs arra lehetősége, hogy az 1/
  5. (VII.22.) sz. taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát kérje a Ptk. 3:
  6. §-a alapján. [50] Kétségtelen, hogy az a szófordulat nem szerepel a felperes keresetében, hogy a felperes annak megállapítását kéri, hogy nem illeti meg az a jog, hogy az alperes
  7. évre vonatkozó, az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatnál benyújtott és közzétett beszámolóját elfogadó 1/
  8. (VII.22.) sz. taggyűlési határozatának bírósági felülvizsgálatát kérje, ugyanakkor észszerű kétség nélkül megállapítható a keresetből a felperes valóságos és tényleges igénye, ami a nem létező taggyűlési határozat alapján
  9. évre vonatkozóan közzétett beszámoló passziváltatásához, annak passzív státuszba helyeztetéséhez kapcsolódik. Ezt a jogát a felperes a Pp.
  10. §
(3)bekezdése szerinti nemleges megállapítási kereset útján tudja csak gyakorolni. A felperes megállapítási kereseti kérelmének helyes értelmezéséből [Pp. 110. §
(3)bekezdés] egyértelműen megállapítható, hogy annak megállapítását kéri, hogy nem illeti meg az a jog, hogy az alperes 1/
  1. (VII.22.) sz. taggyűlési határozatának bírósági felülvizsgálatát kérje. [51] A Fővárosi Ítélőtábla e körben utal a Kúria BH2021.
  2. számon közzétett eseti döntésében foglaltakra, amelyben kifejtette, hogy a kereseti kérelem tartalmi értelmezésétől eltérő, azzal ellentétes merev, formális és szűkítő jogértelmezés sérti a józan ész szabályát (Alaptörvény
  3. cikk), és az e körben egységesen érvényesülő bírói gyakorlatot is. A Pp. a professzionális pervitel körében magasabb mércét állít ugyan a jogi képviselők elé, így elvárható precíz, pontos kereseti kérelmek előterjesztése. Azonban amennyiben a kereseti kérelemből mind a követelés, mind annak jogi alapja megállapítható, az ezzel kapcsolatos tényállításokat is megteszi a felperes, mindezek alapján egyértelműen beazonosítható a kereseti kérelem alapján a bíróság döntési jogosultsága és mozgástere. Pusztán az, hogy a felperes a tagsági jogainak megóvására irányuló megállapítási kereseti kérelmében expressis verbis nem jog fen nem állásásnak megállapítását kérte, hanem annak megállapítását kérte, hogy nem került sor
  4. július
  5. napján taggyűlés tartására, nem korlátozza a bíróság döntési jogkörét a kereseti kérelem azonosítható tartalmára figyelemmel. A felperes megállapításra irányuló kérelmét ekként a Fővárosi Ítélőtábla nem alakszerű megjelölése, hanem tartalma szerint vette figyelembe. [52] Az elsőfokú bíróság helyesen vette figyelembe, hogy egy meg nem hozott határozat hatályon kívül helyezését nem lehetett kérni, ezért a Pp.
  6. §
(3)bekezdése szerint a felperes megállapítási keresetre módosíthatta az eredeti keresetét a
  1. július 22-i taggyűlési határozat tekintetében. A határozat meghozatalában nem vett részt a felperes, így azért tagi felelősséget nem vállalhat, ami indokolta jogainak védelme érdekében a nemleges megállapítási kereset előterjesztését. [53] Alaptalanul hivatkozott az alperes a fellebbezésében arra, hogy a nem létező taggyűlési határozatot semmilyen módon nem lehet eltávolítani az elektronikus beszámoló portálról, mivel a számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton történő letétbe Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 12 helyezéséről és közzétételéről szóló 11/
  2. (IV. 28.) IRM-MeHVM-PM együttes rendelet
  3. §
(7)bekezdése alapján a nem a legfőbb szerv által elfogadott beszámolót – melynek része a rendelet 1. §
(1)bekezdése alapján az azt elfogadó határozat is – a cég erről szóló nyilatkozata alapján a céginformációs szolgálat passzív státuszba tudja helyezni. Az alperes cég a per adatai alapján azonban nem intézkedett a törvénysértő állapot megszüntetése érdekében. [54] Amennyiben az alperes törvényes működésének kikényszerítése érdekében a felperes törvényességi felügyeleti eljárás indít az alperes cég ellen, nemcsak a jogszabályokat sértő működést megalapozó tényeket (a beszámoló közzétételét a nem létező 1/2020. (VII.22.) sz. taggyűlési határozat alapján), de azt is bizonyítania kell a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.) 74. §
(3)bekezdése szerint, hogy az arra vonatkozó igény nem érvényesíthető a 65-
  1. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban. Bizonyítania kell, hogy nem kérheti a nem létező határozat bírósági felülvizsgálatát a Ptk. 3:
  2. § alapján polgári per indításával. [55] Az elsőfokú bíróság helyesen találta megalapozottnak a felperes megállapítás iránti keresetét, mivel az alperes a 11/
  3. (IV.28.) IRM-MeHVM-PM együttes rendelet
  4. §
(7)bekezdése szerint nem intézkedett a céginformációs szolgálatnál, hogy a közhiteles nyilvántartás a legfőbb szerv által elfogadott beszámolót tartalmazza. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a peres felek egyező nyilatkozata alapján, hogy az alperes közzétett beszámolója alapjául hivatkozott 1/
  1. (VII.22.) sz. taggyűlési határozat nem létezik, ezért annak bírósági felülvizsgálatát sem lehet kezdeményezni. A felperes jogainak az alperessel szemben való megóvásához ezért szükséges és arra alkalmas az az ítéleti megállapítás, hogy a felperest nem illeti meg az a jog, hogy az alperes
  2. évre vonatkozó, az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatnál benyújtott és közzétett beszámolóját elfogadó 1/
  3. (VII.22.) sz. taggyűlési határozatának bírósági felülvizsgálatát kérje. [56] A kifejtettek miatt a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  4. §
(2)bekezdése alapján – a rendelkező részben foglalt pontosítással – helybenhagyta. [57] Az alperes fellebbezése nem vezetett sikerre, így másodfokú perköltségének megtérítésére a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján nem tarthat igényt, ugyanakkor a másodfokú eljárásban a pernyertes felperest a fellebbezési ellenkérelme és a másodfokú bíróság által tartott tárgyaláson történt részvétel alapján perköltség illeti meg. A másodfokú bíróság ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján a sikertelenül fellebbező alperest kötelezte a felperes képviseletével a másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíjnak a megfizetésére, amelynek összegét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése, továbbá a 4/A. §-a alapján 6.000 forint + áfa összegben állapította meg 2 munkaóra ügyvédi tevékenység figyelembevételével. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.258/2021/3-II 13 Budapest, 2021. október 27. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Dr. Pásztor Csaba Dr. Lupóczné dr. Krammer Edit előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.