Balassagyarmati Törvényszék 43.G.20.232/2021/70.szám Dr. Kovács Ákos Ottó (1126 Budapest, Beethoven út
- as.1) és Dr. Mátrai Mihály (1126 Budapest, Beethoven u. 6.) ügyvédek által képviselt felperes1 ügyvezető (cím1.) felperesnek – a dr. Fábiánné dr. Balázsik Helga (2660 Balassagyarmat, Deák Ferenc utca 7-9.) ügygondnok által képviselt alperes1 (cím2) I. rendű és a alperes2 (cím3) II. rendű alperesek ellen – név5 (1027 Budapest, Varsányi Irén u.
- fszt. 1.) ügyvéd által képviselt beavatkozó1 (2642 cím1.) alperesi beavatkozó ellen a törvényszéken a társasági határozatok hatályon kívül helyezése iránti, 7.G.20.237/
- számú üggyel egyesített perében meghozta a következő Ítéletet A törvényszék az I. r. alperes
- május
- napján meghozott 1/2021.05.
- (14 óra 31 perc), 2/2021.05.
- (14 óra 33 perc), 3/2021.05.
- (14 óra 35 perc), 4/2021.05.
- (14 óra 39 perc) és 5/2021.05.
- (14 óra 40 perc) számú határozatait hatályon kívül helyezi. A törvényszék a II. r. alperes
- május
- napján meghozott 1/2021(5.13.), 2/2021.(5.13.), 3/2021.(5.13.), 4/2021.(5.13.), 5/2021.(5.13.) és 6/2021.(5.13.) számú, valamint az 1/2021.(06.09.) és 2/2021.(06.09.) számú határozatait hatályon kívül helyezi. A törvényszék az alperesek
- május 13-án (1-5/2021 és 1-6/
- számon) és június 9-én (1-2/2021) számon hozott határozatainak a 7.G.20.232/2021/
- szám alatti végzéssel történt felfüggesztését megszünteti. A törvényszék az I. és II. r. alperesek ügygondnokának, dr. Fábiánné dr. Balázsik Helga ügyvéd ügygondnoki díját 80.000,- (nyolcvanezer) Ft-ban állapítja meg, és az ítélet jogerőre emelkedését követően megkeresi a Balassagyarmati Törvényszék Gazdasági Hivatalát, hogy a G.20.232/
- számú ügyben az EL00110/2021 elnöki letéti számon kezelt 80.000,(nyolcvanezer) Ft-ot utalja ki az ügygondnok részére. Kötelezi az I. r. alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 784.000,(hétszáznyolcvannégyezer) Ft ügyvédi munkadíjat, 40.000,- (negyvenezer) Ft ügygondnoki díjat, illetve 36.000,- (harminchatezer) Ft felperes által megfizetett eljárási illetéket, mint perköltséget. Kötelezi a II. r. alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 300.000,(háromszázezer) Ft + 27 % ÁFA, azaz 381.000,- (háromszáznyolcvanegyezer) Ft ügyvédi munkadíjat, 40.000,- (negyvenezer) Ft ügygondnoki díjat, illetve 36.000,- (harminchatezer) Ft felperes által megfizetett eljárási illetéket, mint perköltséget. Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye a Fővárosi Ítélőtáblához, amely fellebbezést a Balassagyarmati Törvényszéken elektronikus úton kell benyújtani. Az ítélőtábla a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, vagy az ítélőtábla azt indokoltnak tartja, vagy tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni. Balassagyarmati Törvényszék 43.G.20.232/2021/70-II 2 A fellebbező félnek a tárgyalás tartására irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie. Az ítélőtábla a felek kérelme alapján sem tart tárgyalást, ha az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- és
- §-ban meghatározott okból kell hatályon kívül helyezni, vagy a fellebbezés csak a perköltség viselésére vagy összegére, a meg nem fizetett illeték megfizetésére, a teljesítési határidőre vonatkozik, vagy csak az ítélet indokolása ellen irányul. Indokolás [1] A törvényszék az eljárás adatai alapján az alábbi tényállást állapította meg: [2] Az I. r. alperes
- január
- napján cégjegyzékszám4 számon, cím2 számú székhelyen bejegyzett egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, amely alapítását név alapító okirattal hozta létre, majd az üzletrészét a cég1 (cím4) részére ruházta át.
- október
- napjától kezdődően az alperes egyedüli tagja a cég2, amelynek ügyvezetői tisztségét, akárcsak az I. r. alperes ügyvezetői tisztségét is, a felperes tölti be. beavatkozó1 alperesi beavatkozó, opciós jog jogosultjaként
- május
- napján a vételi jogot gyakorló nyilatkozatát könyvelt küldeményként postára adta a cég2 székhelyére, amely
- május
- napján került átvételre. A vételi jog gyakorlásáról pedig az I. r. alperes címzett felé
- május
- napján bejelentést tett. Ennek tartalma szerint a társaság 100%-os mértékű törzsbetéte tekintetében, annak tulajdonosával szemben a vételi jogát gyakorolta, amelynek joghatásai a vételi jog gyakorlásáról szóló levele feladásának napján hatályosultak. Rögzítette, hogy a vételi jogát a szerződés
- és
- pontja alapján gyakorolja, és a tulajdonjog átszállásának, illetve a vételi jog gyakorlásának napja az erről szóló nyilatkozat kézbesítés céljából történő feladás napja. Ezzel a társaság egyedüli tagjává és egyetlen tulajdonosává vált. Kérte a fentiek tudomásul vételét és a szükséges intézkedés megtételét. Ezt a küldeményt név1, az alperesi beavatkozó lánya,
- május
- napján meghatalmazotti megjelöléssel vette át cím2 szám alatt, amelyet nem adott át a felperesnek. Az alperesi beavatkozó
- május
- napján az I. r. alperes tekintetében 1-5.(2021.05.13.) sorszámokon tulajdonosi döntéseket hozott, így a társaság ügyvezetője, felperes1 visszahívásáról, új ügyvezetőként saját maga határozatlan időre szóló kinevezéséről, a társaság törzstőkéjének 6.250.000,- Ft-ra történő felemeléséről, valamint a társaság elektronikus elérhetőségének megváltoztatásáról, és az alapító okirat módosításáról rendelkezett. Az alapítói határozatok alapján a cégjegyzékbe történő bejegyzése érdekében
- május
- napján az alperesi beavatkozó jogi képviselője útján változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a Balassagyarmati Törvényszék Cégbíróságánál, amely eljárás felfüggesztésre került. [3] A II. r. alperes
- március
- napján cégjegyzékszám1 számon, cím3 szám alatti székhelyen bejegyzett korlátolt felelősségű társaság, amelynek
- április
- napján kelt, hatályos társasági szerződése szerint a alperes1 és a cég3 (cégjegyzékszám2) 50-50 %-os mértékben tulajdonosai. Az ügyvezetői tisztséget
- április 15-től egyedüli ügyvezetőként a felperes tölti be. A létesítő okirat szerint a taggyűlést az ügyvezető hívja össze, és a társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. név2
- április 17-én vételi jogot alapító szerződést kötött beavatkozó1dal a cég3ban fennálló 3 millió forint névértékű és 100% mértékű üzletrésze vonatkozásában. Ezt az üzletrészt
- október
- napján a cég2 vette meg. Az alperesi beavatkozó mint az opciós Balassagyarmati Törvényszék 43.G.20.232/2021/70-II 3 jog jogosultja
- május
- napján postára adott levélben bejelentette a cég2-nek, hogy gyakorolja a vételi jogát. A levél a cég2 székhelyén név3 által átvételre került
- május
- napján, aki a küldeményt a felperes kérésére
- július
- napján adta át. Ezzel egyidejűleg,
- május
- napján értesítette a cég3-t, a székhelyére címzett levél útján a vételi jog gyakorlása miatti tagváltozásról és kérte a fentiek tudomásul vételét, és szükséges intézkedés megtételét. A cég
- ügyvezetői tisztségét ekkor felperes1 tölti be. A alperes1 Kftben és a cég3-ben végbemenő tulajdonosi változás és az új tulajdonos által meghozott alapítói döntések meghozatala után beavatkozó1 taggyűlést tartott a II. r. alperesi társaságban. A taggyűlésen a társaság 1-6/2021.(5.13.) sorszámon a jegyzőkönyv hitelesítőjének és jegyzőkönyvet vezető személy megválasztásáról, a napirendről, felperes1 ügyvezető visszahívásáról, beavatkozó1 és név4 új ügyvezetők határozatlan időre szóló kinevezéséről, a társaság törzstőkéjének 6.250.000,- Ft-re történő felemeléséről, valamint a társaság elektronikus elérhetőségének megváltoztatásáról és a létesítő okirat módosításának elfogadásáról rendelkezett. A Balassagyarmati Törvényszék Cégbíróságának hiánypótlási felhívására
- június
- napján a társasági szerződés javítása, módosítása körében, továbbá a
- május
- napi taggyűlési jegyzőkönyv ellenjegyzéséről szóló 12/2021.(06.09.) határozatokat hozott. A változásbejegyzési eljárás felfüggesztésre került. [4] A felperes, mint az I. r. és II. r. alperesek ügyvezetője, az ügyében benyújtott változásbejegyzési kérelmekről és a
- május
- napján meghozott határozatokról az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatának online felületéről történő adatigénylés útján
- május
- napján szerzett tudomást. [5] A felperes az I. r. alperessel szemben
- június
- napján keresetet indított a társaság legfőbb szerve nevében a
- május
- napján szabálytalanul meghozott 1-5/
- sorszámú határozatok hatályon kívül helyezése iránt. Kérte továbbá a határozatok végrehajtásának felfüggesztését, illetve azt, hogy amennyiben az ügyben kezdeményezett cégbírósági változásbejegyzési eljárás eredményeként a cégjegyzékbe változás kerülne bejegyzésre, úgy a határozatok hatályon kívül helyezésére tekintettel törvénysértővé vált cégjegyzékadatok orvoslása érdekében hivatalból megindítandó törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése iránt intézkedjen. Az alperest perköltség megfizetésére is kérte kötelezni. A felperes előadta, hogy az alperesi beavatkozó vételi jog gyakorlás folytán az I. r. alperes újdonsült egyedüli tulajdonosa, aki saját személyét nyomban ügyvezetőnek is megválasztotta és nevében név5 ügyvéd változásbejegyzésre irányuló eljárást kezdeményezett. A tulajdonos a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) 3:168.§
(2)bekezdésében előírt bejelentés megtétele végett az ügyvezetőt megkeresni elmulasztotta. Semmilyen tájékoztatással, megkereséssel nem élt a felperes irányában, így a kógens törvényi előírás nem valósult meg. Az alperesi beavatkozó a tulajdonszerzést az alperesi társaságnak nem jelentette be, az alperesi társaság létesítő okiratának rendelkezéseit magára nézve kötelezően nem fogadta el, vételi jogot alapító szerződést és a joggyakorlást alátámasztó iratokat nem küldte meg. A felperes álláspontja szerint a Ptk. 3:169.§
(2)bekezdése értelmében a tagváltozás a társasággal szembeni és annak fentiek szerinti bejelentésétől hatályos, mivel azonban bejelentés nem érkezett, így egyedüli tagi minőségében az alperesi beavatkozó szabályos határozatokat nem hozhatott. A vételi jog létéről felperesnek nem volt tudomása úgy sem, hogy ő egy személyben a cég2 ügyvezetőjeként is tevékenykedett, továbbá a vételi jogot alapító, majd a vételi jog gyakorlásával élő személyekkel rokoni kapcsolatban állt. A cég2 az I. r. alperes üzletrészét a közhiteles cégnyilvántartás adataiban bízva, jóhiszeműen és ellenérték fejében per- teher- és Balassagyarmati Törvényszék 43.G.20.232/2021/70-II 4 igénymentesen vásárolta, amelynek alapjául szolgáló átruházási szerződés 7. pontjában maga az eladó is szavatol a fentiekben foglaltakért. A Ptk. 6:226.§-a alapján, ha a vételi vagy eladási jogot a közhiteles nyilvántartásba bejegyzik, az mindenkivel szemben hatályos, aki a bejegyzést követően az ilyen dolgon valamely jogot szerez. A Ptk. 3:197.§
(2)bekezdés d) pontja értelmében a tagjegyzéken fel kell tüntetni az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó esetleges rendelkezéseket. Hivatkozott továbbá az analógiával alkalmazható Ptk. 3:219.§
(2)bekezdésében foglaltakra. A felperes határozatok végrehajtásának felfüggesztése iránti kérelme körében előadta, hogy a változásbejegyzési kérelemről és a
- május
- napján meghozott határozatokról az Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatának online területéről történő adatigénylés útján
- május
- napján szerzett tudomást. Hivatkozott arra, hogy beavatkozó1 a társaság ingatlanvagyonának elidegenítése érdekében a saját érdekeltségi körébe tartozó jogi személyek részére lépéseket tett. Indítványozta név, az I. r. alperes alapítójának, az alperesi beavatkozónak, mint a vételi joggal élő személynek, valamint a szerződést tanúként aláíró név1 és név6, továbbá név5 tanúként történő meghallgatását is. A felperes az alperes perbeli képviseletére ügygondnok kirendelését kérte. A felperes csatolta a cégjegyzékszám3 szám alatt nyilvántartott cég4 cégkivonatát, a cég4 tulajdonjog bejegyzésére irányuló tulajdoni lapokat, a cég2 cégmásolatát, ügyvédi meghatalmazást, a
- május 13-i határozatokhoz kapcsolódó cégbírósághoz benyújtott változásbejegyzési eljárás alapjául szolgáló iratokat: aláírás minta, alapító okirat, tagjegyzék, tisztségelfogadó nyilatkozat, eltiltásról szóló nemleges nyilatkozat, törzstőke emelésről szóló ügyvezetői nyilatkoztat, változásbejegyzési eljárásra vonatkozó ügyvédi meghatalmazás, létesítő okirat módosításáról szóló határozatok, vételi jogot gyakorló nyilatkozat és feladóvevény. Csatolta a
- július
- napján kelt vételi jogot alapító szerződést, a alperes2 tulajdonosi döntéseit, a cégbíróság hiánypótló végzését és a cég5 cégkivonatát, a alperes1 cégmásolatát és a költségjegyzékét. [6] A II. r. alperessel szemben a felperes
- június
- napján a
- május
- és június
- napján meghozott határozatok bírósági felülvizsgálata, hatályon kívül helyezése iránt indított keresetet, amelyben kérte az 1-6/2021.(05.13.) sorszámú, valamint az 1-2/
- (06.09.) sorszámú határozatok hatályon kívül helyezését és a határozatok végrehajtásának felfüggesztését. A cégjegyzékbe esetlegesen bejegyzett változások törvénysértésére tekintettel kérte törvényességi felügyelei eljárás indítását, valamint a keresetindítás tényének cégjegyzékbe történő bejegyzését, továbbá ügyvédi munkadíjból álló perköltség megfizetését. A II. r. alperes nevében változásbejegyzés iránti kérelem került előterjesztésre a Balassagyarmati Törvényszék Cégbíróságához, amelynek eredményeképpen hiánypótlási felhívást követőn ismételt határozathozatalra került sor. A felperes
- május 27-én értesült az Igazságügyi Minisztérium Céginformáció Szolgálatának online felületéről történő adatigénylés útján, majd bejelentéssel élt
- május
- napján a cégbíróság felé a taggyűlés megtartásának szabálytalan és a határozatok érvénytelen voltára tekintettel. A felperesnek sem a II. r. alperes, sem a II. r. alperes tulajdonosainak ügyvezetőjeként nem volt tudomása a változásbejegyzési eljárásról és az alapjául szolgáló taggyűlésekről, illetve okiratokról, ezekről csak a közhiteles nyilvántartásból történő betekintéssel értesült. A taggyűléseket a felperes nem hívta össze, a benyújtott taggyűlési jegyzőkönyveket aláírásával nem hitelesítette. Emiatt a taggyűlés, valamint a jegyzőkönyv nem értékelhető, azok jogszabályi feltételei nem állnak fenn. A változásbejegyzési kérelmet előterjesztő ügyvéd nem kereste meg az eljárásával érintett társaságok ügyvezetői tisztségét betöltő, és az irodában meg nem jelenő felperest. Ugyanazon napon a felperes érdekeltségébe tartozó másik három családi cég, a II. r. alperest tulajdonló alperes1 és cég3., valamint az utóbbiakat tulajdonló cég2 tekintetében is hasonlóan járt el egy több, mint hat évvel ezelőtt kelt előzmény nélküli, Balassagyarmati Törvényszék 43.G.20.232/2021/70-II [7] [8] 5 meglelt, állítólagos vételi jogot alapító szerződésekre és azok alapján a cég2 felé történő vételi jog gyakorlásokra hivatkozással. Keresetének alapjául szolgáló jogszabálysértésként az alábbiakat jelölte meg: a Ptk. 3:17.§
(1)bekezdése alapján az alperes létesítő okiratának 11.7. pontja értelmében a döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő hívja össze, ettől eltérni a törvényben meghatározott esetekben lehetséges. A taggyűléseken az üzletrészek 100%-os mértékét tulajdonló tagok képviseletében megjelent beavatkozó1 egy személyben taggyűlést önhatalmúlag nem tarhatott, a taggyűlés összehívása az ügyvezető feladata. Hivatkozott a Ptk. 3:193.§
(1)és
(2)bekezdésében foglaltakra, így a taggyűlési jegyzőkönyv készítésére, aláírására vonatkozó szabályaira, valamint arra, hogy a Ptk. 3:196.§
(4)bekezdésén foglaltakon kívül az ügyvezető hatásköre a tulajdonosok által nem vonható el. Az alperesi beavatkozó az érintett társaságok ügyvezetője felé a Ptk. 3:168.§
(2)bekezdésében előírt bejelentéssel nem élt, a Ptk. 3:169.§
(2)bekezdése értelmében bekövetkezett tagváltozás is csak a fenti társaságokkal szembeni megfelelő bejelentéstől lehetne legfeljebb hatályos. Ennél fogva tulajdonosként nem léphetett fel, tulajdonosi jogokat a társaság irányában nem gyakorolhatott. Hivatkozott a cégbírósági eljárásban benyújtott iratokra, azok meg nem felelésére, idézve a taggyűlési jegyzőkönyv ügyvédi ellenjegyzésének elmaradását, azt, hogy a taggyűlés megtartására vonatkozó tizenöt napos időköz nem valósult meg, illetve hogy a cégbírósági hiánypótlásra beadott létesítő okirat továbbra sincs összhangban a változás alapjául szolgáló okiratokkal. Az alperesi határozatok végrehajtásának felfüggesztésére irányuló kérelmét megindokolta azzal, hogy a cégcsoport tulajdonásban álló ingatlanvagyon értékesítése érdekében beavatkozó1 lépéseket tett. Indítványozta az alperesi beavatkozó meghallgatását, a vételi jogot alapító szerződést aláírók, név6 és név1, illetve név5 ügyvéd tanúként történő meghallgatását. Mellékletként csatolta a cégbírósághoz benyújtott változásbejegyzési kérelem visszavonása, illetve visszautasítása iránti kérelmét, a cégbíróság hiánypótlását, tulajdoni lapot a cím5 számra vonatkozóan, a
- június
- napján tartott taggyűlés jegyzőkönyvét, a társasági szerződést,
- május 13-i jegyzőkönyvet, a II. r. alperes cégmásolatát, az ügyvédi meghatalmazást, a cég
- cégmásolatát, beavatkozó1 és név4 aláírás mintáját, elfogadó nyilatkozataikat és eltiltásra vonatkozó nemleges nyilatkozataikat és a másodrendű alperes tagjegyzékét, bejegyzési eljárás előterjesztésére vonatkozó ügyvédi meghatalmazást, a alperes1 tulajdonosi döntését, a cég2 cégmásolatát, II. rendű alperes létesítő okirat változása alapjául szolgáló határozatokat, alperes1 változásbejegyzési eljárásában keletkezett iratokat, a vételi jogot alapító
- június 21-én kelt szerződést, a cég4, a cég5 cégkivonatát és a
- október
- napján kelt név7, továbbá a cég2 részéről létrejött ingatlan átruházási szerződést a alperes1 vonatkozásában. Az alperes érdemi ellenkérelmében a felperes kereseteinek elutasítását, ügygondnoki díj megállapítását kérte azzal, hogy jogkérdésben nem kíván állást foglalni, illetve abban sem, hogy a változásbejegyzési kérelem alapjául szolgáló okirat valós, illetve jogszerű-e vagy sem. Az üzletrész tulajdonjogának változása a cég gazdálkodásán kívül eső körülmény. A felperes azon érvelése, miszerint az ügyvezetőt nem hívták meg a taggyűlésre, irreleváns, mert a taggyűlés időpontja előtt került sor a tulajdonosváltásra, így nincs akadálya annak, hogy az új tulajdonos visszahívja az ügyvezetőt és helyette más ügyvezetőt válasszon meg. A taggyűlés érvényesen abban az esetben is megtartható meghívó hiányában is, ha azonban valamennyi tag jelen van és a megtartása ellen nem tiltakoznak. Abban az esetben tehát, hogy ha tulajdonosváltás jogszerűen történt, az új tulajdonos által meghozott határozatok is alakilag szabályszerűek lehetnek. Bizonyítási indítványt nem terjesztett elő, továbbá a beavatkozó perbelépését nem ellenezte. Az alperesi beavatkozó a felperes kereseti kérelmeinek elutasítását és perköltségben történő marasztalását kérte, valamint perfelvételi nyilatkozatában rögzítette, hogy az alperesi társaságok tulajdonosai és ügyvezetője, tehát a beavatkozó, valamint a felperes testvérek, akik egymással perben és haragban állnak. A felperes nem kívánja elfogadni a vételi jog Balassagyarmati Törvényszék 43.G.20.232/2021/70-II [9] [10] 6 gyakorlását, de ez nem ad alapot arra, hogy a határozatok hatályon kívül helyezése iránti keresetet terjesszen elő, hiszen a jogszabálysértés sem a határozatok meghozatala során, sem a változásbejegyzési eljárásban nem történt. A vételi jogot alapító szerződések érvényesen létrejöttek az azt aláíró felek között, ez alapján a beavatkozó jogszerűen gyakorolta vételi jogát. A székhelyén történő szabályos átvétel után az új tulajdonos tulajdonosi döntéseket hozott, amely között szerepel a felperes visszahívása és új ügyvezető megválasztása. Az alperesi beavatkozó állította, hogy testvére tudott a vételi jogok alapításáról. Az átruházási szerződés szerinti vételárat a cég2 sem határidőben, sem azt követően nem utalta át. Cáfolta a felperes által az I. r. alperes tekintetében előterjesztett keresetlevelében foglalt jogsértéseket, így a Ptk. 3:109.§
(4)bekezdésének sérelmét azzal, hogy mivel az alperesi beavatkozó az I. r. alperesi társaság egyetlen tagjává és tulajdonosává vált, így a legfőbb szerv hatáskörét gyakorolhatta, a határozatokat tagi minőségében hozhatta, a határozatok meghozatalára a Ptk. 3:169.§
(2)bekezdésben előírt társasági bejelentés átvételét követően került sor, így jogsértést nem követett el, a társaság egyedüli tagja tagi minőségére tekintettel szabályosan hozta meg a határozatokat. A Ptk. 3:168. § és a 3:169.§
(2)bekezdésének sérelme körében előadta, hogy az üzletrész megszerzője a tagi változásokat az I. r. alperesi társaság részére bejelentette, így a Ptk. 3:168.§
(2)bekezdésben foglalt előírásoknak eleget tett, a társaság értesítésre került a vételi jog gyakorlásáról, így a társaság jogviszonyaiból eredő jogait gyakorolhatta tulajdonosi döntések meghozatalakor. Az I.r. alperesi társaság székhelyére került a bejelentés megküldésre. Arra, hogy a felperesi előadásban foglaltak szerint a határozatok a Ptk. 6:226. §, 3:169.§
(2)bekezdés, valamint a 3:219.§
(2)bekezdés rendelkezéseibe ütköznek előadta, hogy az, hogy a vételi jog alapítását követően a tagjegyzékben a korábbi és a későbbi ügyvezető nem tüntette fel a vételi jog alapítását, nem eredményezheti azt, hogy egy későbbi jogszerzővel szemben hatálytalan legyen a létrejött vételi jog, a vételi jogot alapító szerződéssel kapcsolatos feltételezés a pernek nem is tárgya. A II. r. alperes vonatkozásában a felperes által írt jogszabálysértéseket az alábbiak szerint cáfolta: a II. r. alperes taggyűlésén hozott döntései érvényesek, így a felperes hivatkozásai megalapozatlanok a Ptk. 3:17.§, 3:103.§
(1)bekezdés, 3:112.§
(2)bekezdés, 3:193.§
(1)és
(2)bekezdés, 3:169.§
(4)bekezdésének sérelme vonatkozásában. Hivatkozott a Ptk. 3:111. §
(3)bekezdésében foglaltakra, így arra, hogy a nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el. A felperesnek a II. r. alperessel szemben 2021. június 16-án benyújtott keresetét, mint elkésettet kérte elutasítani a Ptk. 3:36.§
(1)bekezdése alapján. A perindítás szubjektív határideje kezdő időpontjaként a Ptk. nem kizárólag a tudomásszerzést, hanem azt az időpontot is megjelöli, amikor a jogosult amennyiben kellő gondosságot tanúsított volna a határozatról tudomást szerezhetett volna. Amennyiben a felperes kellő gondossággal járt volna el, már a cég2 részére megküldött postai küldemények átvételének napján értesülhetett volna a vételi jogok gyakorlásáról. Az alperesi beavatkozó mellékletként csatolta a Balassagyarmati Törvényszék Cégbíróságának cégjegyzékszám1/
- számú felfüggesztésről szóló végzését, a vételi jogot gyakorló
- május
- napján kelt nyilatkozatot a alperes1-ben fennálló üzletrész vonatkozásában, annak
- május
- napi feladóvevényét; a cég
- címzett részére
- május 12-én küldött nyilatkozatot, amelyben a vételi jog gyakorlásáról tájékoztatta a társaságot; a alperes1 részére küldött vételi jog bejelentéséről szóló iratot, amelyben a cég2vel szemben vételi jogát gyakorolta. A cég
- május 13-án kelt alapító okiratát, a cég2 részére küldött vételi jogot gyakorló nyilatkozatot. A törvényszék a két per indításának tényét a cégjegyzékbe bejegyezte, ügygondnoki díj előlegezésére hívta fel a felperest, majd az ügyeket egyesítette, az I. és II. r. alperesek Balassagyarmati Törvényszék 43.G.20.232/2021/70-II [11] 7 határozatainak végrehajtását felfüggesztette, majd a lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeképpen a felperes kereseteit az alábbiak szerint találta megalapozottnak. Elsődlegesen a II. r. alperes vonatkozásában a törvényszék vizsgálta a keresetindítási határidő megtartottságát, és ennek körében az alábbiakat emeli ki: az alperesi beavatkozó a II. r. alperes felé a vételi jog gyakorlásáról szóló bejelentését nem tette meg, azt a társaság tagjainak küldte meg, de egyik küldemény átvétele sem a felperes által történt. A alperes1-hez címzett levelét igazolható módon név1 vette át a társaság székhelyén, a küldeményt nem adta át a felperesnek, a cég2 részére címzett vételi joggyakorlásról szóló nyilatkozat pedig név3 által került átvételre. A törvényszék, mindezeknek a figyelembevételével is a felperes tudomásszerzésének időpontjául
- május
- napját fogadta el, azt az időpontot, amikor a bankszámla feletti rendelkezési jog átírása körében,
- május 27-én a felperes értesítést kapott a banki ügyintézőtől. Az üzletrészt megszerző személy az ügyvezetőt a perben tett nyilatkozatok alapján nem hozta abba a helyzetbe, hogy az üzletrész megszerzéséről, illetve a taggyűlés dátumáról és az ott meghozott határozatokról tudomást szerezzen. Emiatt a törvényszék a II. rendű alperes esetében a Ptk. 3:
- § szerinti harminc napos keresetindítási határidőt megtartottnak tekintette, és mindkét alperes vonatkozásában a jogvita érdemében döntött. [12] A törvényszék a becsatolt okirati bizonyítékok, a peres felek és a beavatkozó nyilatkozatai, a felperes és az alperesi beavatkozó személyes meghallgatása és az alperesi társaságok cégiratai alapján az alábbiak szerint hozta meg a döntését. [13] A Ptk. 3:
- §
(2)bekezdése az üzletrész átruházásának szabályai között előírja, hogy a jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A Ptk. 3:169. §
(2)bekezdése szerint az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. A Ptk. 3:193. §
(1)bekezdése szerint az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről jegyzőkönyv készüljön, Ptk. 3:17. §
(1)bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze. Az üzletrész megszerzőjének bejelentése tartalmát illetően a törvény kiemeli, hogy tartalmaznia kell azt, hogy a bejelentést tevő személy megszerezte az üzletrészt, és meg kell határoznia azt is, hogy melyik üzletrész megszerzéséről szól a bejelentés. A másik kötelező tartalmi elem egy jognyilatkozat, amelyben az új tag kijelenti, hogy a társaság társasági szerződését magára nézve kötelezőnek ismeri el. Továbbá kötelező elemként hivatkozik a jogszabály az üzletrész átruházási szerződés megküldésére, amely igazolja azt, hogy a korábbi tag tényleg átruházta az üzletrészét a bejelentést tevő új tagra. Ugyan az üzletrészátruházási szerződést kötő felek egymás közötti viszonyában az átruházás a szerződés hatálybalépésével, illetve jelen esetben a vételi jogot tartalmazó nyilatkozat postára adásának napján, a társaságnál azonban ez az hozzá történő bejelentéssel hatályosul. A vételi jog az adásvétel különös neme. A vételi jogot alapító szerződés az átruházás igazolására alkalmas. Az I. r. alperes felé a vételi jog gyakorlásáról szóló bejelentést az alperesi beavatkozó megtette, de abban a létesítő okirat rendelkezéseinek elismeréséről nem nyilatkozott, valamint [14] Balassagyarmati Törvényszék 43.G.20.232/2021/70-II [15] [16] [17] 8 a vételi jogot alapító szerződést sem küldte meg. A bejelentésben a fentiek tudomásul vételére és a szükséges intézkedések megtételére hívta fel a társaságot. Másnap azonban, a bejelentés átvételének napján, bárminemű intézkedés megtörténtének bevárása nélkül, már az egyszemélyes társaság alapítójaként döntéseket hozott. A II. r. alperes vonatkozásában a társasághoz címzett vételi jog gyakorlásáról szóló bejelentés nem érkezett, azonban a társaság tagjai (alperes1 és cég3.) részére a bejelentések az előző bekezdésben foglalt tartalommal kerültek megküldésre. A bejelentésben írt, a tulajdonosok intézkedési kötelezettségének mibenléte a törvényszék előtt nem ismert. A Ptk. 3:168. §
(2)bekezdésének és a 3:169. §
(2)bekezdésének megsértése miatt az I.r. alperes új alapítója által, illetve a II. r. alperes taggyűlésén hozott határozatokat a törvényszék hatályon kívül helyezte, mivel tagváltozás alapjául szolgáló szerződés és a vételi jog gyakorlásáról szolgáló nyilatkozat a társaságok részére nem kerültek megküldésre, a létesítő okirat rendelkezéseinek magára nézve kötelező elismerését pedig az új tulajdonos a Ptk. előírásai ellenére nem tette meg. Az a tény, hogy a tulajdonosi jogok gyakorlása esetén a létesítő okiratok megváltoztatására később korlátok nélkül jogosult, e Ptk-ban foglalt, elismerő nyilatkozattételi kötelezettség alóli felmentéssel nem tekinthető egyenértékűnek. A bejelentés napján történt döntéshozatal pedig – tekintve, hogy egyrészt a jogszabályban foglaltaknak nem megfelelő bejelentésről van szó, amely kézbesítésének eredményes megtörténte felől az új tulajdonos teljes bizonyossággal meg sem győződhetett-, nem lehetett alkalmas a Ptk. szabályai megtartására. Mindazonáltal az ügyben egyértelműen megállapítható volt, hogy a tagváltozás bejelentéséről az ügyvezető az alapítói határozatok meghozataláig és a taggyűlés megtartásáig nem értesült, így az új tag tagjegyzéken történő átvezetése, illetve a taggyűlés összehívása felől intézkedni nem tudott és így ennek következtében a létesítő okiratban is szereplő Ptk.109. §
(4)bekezdés és a Ptk. 3:
- §-ban foglalt előírás sem tudott megvalósulni. A törvényszék utal a felperes a Ptk. 3:
- § megsértésének vizsgálatára, és arra, hogy ezzel összefüggésben az alperesi beavatkozó Ptk. 3:
- § körében tett hivatkozását is figyelembe vette. A felperesnek a Budapest Környéki Törvényszék G.40312/2016/
- számon tett megállapítását, amely szerint a Ptk. 3:
- § rendelkezéseiből levezetett szabály, hogy az ügyvezető (a felperes) jelenléte kötelező, az ügyvezető nélkül szabályos taggyűlést nem lehet tartani, így ha a jegyzőkönyvből kiderül, hogy az ügyvezető a taggyűlésen nincs jelen, úgy ezt a jogszabálysértést is hivatalból észlelnie kell a cégbíróságnak (.), jelen per tárgyát illetően a törvényszék nem tartotta relevánsnak, mivel a cégbíróság eljárása az ügynek nem volt tárgya. Továbbá a jogvita eldöntéséhez a tagjegyzéken történő vételi jog feltüntetésének elmaradására, illetve a Ptk. 3:
- §-ban foglalt szabály vizsgálata sem volt szükséges, mivel a határozatok hatályon kívül helyezése iránt indultak a perek, és ügyvezetői aláírás is szerepelt a jegyzőkönyvön. A törvényszék az I. r. alperes által hivatkozott Ptk. 3:
- § megsértését szintén nem vizsgálta, mégpedig azért sem, mivel az a szabály részvénytársaságra vonatkozik, és emiatt jelen jogvitában, amely más társasági formájú jogi személyről szól, az analógia nem alkalmazható. A törvényszék név a vételi jogot alapító szerződés kötelezettjének, az azt tanúként aláíró név1, illetve név6 tanúként történő meghallgatását, továbbá név5 tanúként történő meghallgatását, mint szükségtelent elutasította, arra tekintettel, hogy a vételi jogot alapító szerződést jelen perben nem vizsgálta. Továbbá a jogvita eldöntéséhez szükségtelennek tartotta a cég4 és a cég5-k körében tett hivatkozások vizsgálatát is. A vételi joggal kapcsolatos nyilatkozatok kézbesítésének körében név3 és név1 tanúként történő meghallgatását úgyszintén szükségtelennek tartotta, mivel nem kellett az átvételre való jogosultságuk vizsgálata a tényállás megállapításához és a jogvita eldöntéséhez, a keresetindítási határidő megtartottsága körében a II. r. alperes esetében a törvényszék pedig a fentiekben kifejtettek szerinti tudomásszerzési időpontot fogadta el. Balassagyarmati Törvényszék 43.G.20.232/2021/70-II [18] [19] [20] [21] 9 A perben a felperes pernyertes lett, az alperesek pervesztesek lettek. Az illetékekről szóló
- évi XCIII. törvény alapján az alperesekkel szemben indított perben 36-36.000,- Ft eljárási illetéket fizetett meg a felperes. Az I. és II. r. alperes a Pp. 83.§
(1)bekezdése alapján köteles a felperesnek 36-36.000,- Ft illeték perköltségként történő megfizetésére, továbbá köteles az I. és II. r. alperes is a pártfogó ügyvéd, az ügygondnok és a kirendelt védő részére megállapítható díjról szóló 32/2017.(XII.27.) IM rendelet alapján az alperesi ügygondnok részére a felperes által előlegezett, 40-40.000,- Ft ügygondnoki díj megfizetésére. A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 2.§
(1)bekezdés a) pontja alapján dr. Kovács Ákos Ottó felperesi jogi képviselő részére az I. r. alperes 784.000,- Ft-ot, a II. r. alperes dr. Mátrai Mihály részére 300.000,- (háromszázezer) Ft + 27 % ÁFA, azaz 381.000,- Ft ügyvédi munkadíjat kötelesek megfizetni. A törvényszék a II. r. alperes kötelezését a perben a felperesi jogi képviselőjének munkadíját az ügyben benyújtott beadványainak számára, és a tárgyaláson történő meg nem jelenésére tekintettel mérsékelte. A fentiekre tekintettel a törvényszék a felperes kereseteinek helyt adott, egyúttal a taggyűlési határozatok végrehajtásának a 34. szám alatti végzéssel történt felfüggesztését megszüntette. Az ítélet elleni fellebbezés lehetősége a Pp. 365.§
(2)bekezdés b) pontján alapul. Balassagyarmat,
- május
- dr. Kovács Anita s.k. bíró