← Magyarország

Gf.30115/2021/5 – Szegedi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: I. Az osztalékfizetésről szóló részvénytársasági határozatot követően, az osztalékra jogosult tag akkor is osztalék címén jogosult a társasággal szemben követelést támasztani, ha időközben részvényeit eladja, és törlik a részvénykönyvből. II. Nem mentesülhet a részvénytársaság a volt tag felé fennálló osztalékfizetési kötelezettség alól azzal, hogy utóbb osztalék kifizetést visszavonó határozatot hoz. A társaság korábbi határozatát érvényesen megváltoztathatja, annak hatálya azonban a volt tagra nem hathat ki, figyelemmel arra is, hogy a volt tagot már a bírósági felülvizsgálat kezdeményezésének joga sem illeti meg. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.III.30.115/2021/

  1. A felperes: felperes Kft. (felperes székhelye) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Udvaros Judit Zsuzsanna ügyvéd (ügyvéd címe) Az alperes: alperes Zrt. „v.a.” (alperes székhelye) Az alperes meghatalmazott jogi képviselője: Dobrossy és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Dobrossy István ügyvéd, ügyvédi iroda címe) A per tárgya: Pénzkövetelés Az elsőfokú bíróság neve és megfellebbezett határozatának a száma: Gyulai Törvényszék 5.G.20.024/2021/
  2. A fellebbező fél és a fellebbezés sorszáma: Alperes, 5.G.20.024/2021/
  3. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 2 ÍTÉLET Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 3 000 000 (Hárommillió) forint másodfokú eljárási költséget. Kötelezi az alperest, hogy külön felhívásra fizessen meg az államnak 2 500 000 (Kettőmillióötszázezer) forint le nem rótt fellebbezési illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A tényállás [1] Az A... Kft.
  4. november 30-ig az alperes részvényese volt, míg a B... Kft. az alperesi gazdasági társaságban az összes részvény 24,9 százalékát képviselő részvénycsomaggal rendelkezett. Az alperes
  5. április 14-én hozott 4/
  6. számú közgyűlési határozata 400 millió forint osztalék kifizetéséről határozott a részvényesek javára. Ebből az alperes 176 032 029 forintot fizetett ki, míg a fennmaradó 223 967 471 forint teljesítésére nem került sor. A B... Kft. részvényeit
  7. november 12-én elidegenítette, ettől az időponttól az alperesben nem részvényes. Ezeket a részvényeket az A... Kft.
  8. november 16-án szerezte meg, ezzel az alperes törzsrészvényeinek 97,23%-os arányú tulajdonosává vált. [2] Az A... Kft.
  9. november 21-én eladta az C... Kft-nek valamennyi törzsrészvényét. A részvény adásvételi szerződés
  10. november 30-án teljesedésbe ment, azóta az alperes az C... Kft. egyszemélyes részvénytársasága. A B... Kft.
  11. november 29én aláírta a szerződés
  12. számú mellékletét, kijelentve, hogy annak rendelkezéseit megismerte, a rá vonatkozó rendelkezésekhez hozzájárul. [3] Az A... Kft. jogelődje és az C... Kft. a szerződésben rögzítették, hogy az alperesnek 223 967 000 forint összegben osztalékkötelezettsége van, amelyből az A... Kft. 142 800 000, míg a B... Kft. 81 167 000 forintra jogosult. [4] A szerződésben az C... Kft. vállalta, eljár annak érdekében, hogy az alperes kifizesse a felperesi jogelőd részére az osztalékkövetelését, vagy ha annak törvényi vagy Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 3 likviditási feltételei nem állnak fenn, vagy az ellentétes a társaság üzleti érdekével, az C... Kft. maga fizeti meg azt az eladó részére. Az osztalékhátralékot utóbb sem az alperes, sem az C... Kft. nem fizette meg. [5] Az C... Kft. szerződésben vállalta azt is, eljár annak érdekében, hogy az alperes a B... Kft-nek 30 millió forintot
  13. január 12-ig osztalékként fizessen meg, vagy ha annak törvényi vagy likviditási feltételei nem állnak fenn, vagy a kifizetés ellentétes a társaság üzleti érdekeivel, maga fizeti meg ezt az összeget B... Kft. részére. Ezt az összeget az C... Kft. megfizette a B... Kft.-nek, amelynek így 51 167 000 forint követelése maradt. Ebből az alperes megfizetett további 12 336 867 forintot. [6] Az C... Kft. 4/
  14. (XI. 29.) számú alapítói határozatával
  15. november 29-én úgy határozott, hogy a 4/
  16. számú határozatát módosítja, és az osztalékfizetési kötelezettséget a már teljesített 176 032 529 forintban állapítja meg. A módosítás oka, hogy a társaság pénzügyi helyzete miatt nem tud eleget tenni a hátralékos 223 967 forintos kötelezettségnek. Az A... Kft. jogutóda átalakulás következtében
  17. október 1-jétől a felperes. [7] A felperes és a B... Kft.
  18. december 17-én a teljesítésre szólította fel az alperest a 4/
  19. számú közgyűlési határozatra hivatkozva. Az alperes az osztalékfizetési kötelezettségét sem a jogcím, sem az összegszerűség, sem a lejárat tekintetében nem vitatta, hivatkozása szerint pénzügyi helyzetére tekintettel nem tud annak eleget tenni. Az üzleti érdekei miatt az osztalékfizetési kötelezettség a már eddig teljesített 176 032 529 forintban lett meghatározva. A felperes és a B... Kft. az C... Kft-t is eredménytelenül szólította fel a teljesítésre. [8] Az alperes végelszámolását a Cégközlönyben
  20. július 29-én tették közzé. A felperes és a B... Kft. egyaránt bejelentették a hitelezői igényüket, amelyet a végelszámoló vitatottként vett nyilvántartásba, anélkül, hogy a vitatásnak indokát adta volna. A B... Kft. az így fennmaradt 38 830 133 forint követelését az alperes végelszámolásában bejelentette hitelezői igényként, majd a követelést a
  21. november 10-én a felperesre engedményezte. Az engedményezésről
  22. november 11-én postára adott levelében az alperest értesítette és a teljesítésre utasítást adott. [9] Az alperes
  23. évi üzleti évéről készült beszámoló rögzítette, hogy a 2018ban még fennállóként jelzett 223 967 000 forint osztalékfizetési kötelezettség 2019-ben 0 forinttal szerepel, azzal a magyarázattal, hogy az osztalékfizetési kötelezettséget a 4/
  24. (XI. 29.) alapítói határozat alapján vezetik ki. A kötelezettség a végelszámoláshoz készített tevékenységzáró mérlegben sem szerepel. A kereset és az ellenkérelem Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 4 [10] A felperes keresetében kérte, kötelezze a bíróság az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg részére 181 633 133 forintot, ennek
  25. szeptember 15-től a kifizetésig a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat + 8% összegű késedelmi kamatát, 40 eurónak megfelelő, a
  26. szeptember 15-nek érvényes árfolyam szerint meghatározott 14 306,4 forint összegű behajtási költségátalányt, valamint a 32/
  27. (VIII.22.) IM rendelet
  28. §-a alapján meghatározott perköltséget. [11] Érvelése szerint követelése társasági jogviszonyon, vagyis a részvényest megillető, a társaság által meghatározott osztalékra való jogosultságon, másodlagosan pedig a társasági jogi jogviszony megszűnésére tekintettel az alperes és az egykori részvényes közötti, kötelmi jogi jogviszonyon alapul. A Polgári Törvénykönyvről szóló
  29. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  30. §-a szerint nem kerülhet sor az osztalék kifizetésére, ha a részvénytársaság saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. A számvitelről szóló
  31. évi C. törvény (Sztv.)
  32. §

(3)bekezdése szerint az előző üzleti év adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartaléka akkor fizethető ki osztalékként, ha a lekötött tartalékkal, továbbá a pozitív értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összege az osztalék figyelembevétele (kifizetése) után sem csökken a jegyzett tőke összege alá. [12] Felperes ezzel kapcsolatban hangsúlyozta, az alperes sohasem jelzett gazdálkodásában ilyet, közgyűlési, illetve alapítói döntést erről nem közölt, a felperesi jogelőd és a B... Kft. ilyen döntés meghozatalában nem vett részt, az alperes 2019. december 20-i tájékoztatása csak pénzügyi nehézségeit és a cég üzleti érdekeit említi, ami nem teszi lehetővé az osztalék visszatartását. Az alperes végelszámolás alatt áll, mely során végig fizetőképesnek kell maradnia, ami a végelszámolás feltétele. Az alperesnek jelentős vagyona van, a mérlegfőösszege meghaladja az 1 milliárd forintot. [13] A Ctv. 106. §
(5)bekezdése alapján a végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni. A Ctv. 103. §-ának
(1)bekezdése alapján a végelszámoló a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja, de csak azt oszthatja fel, ami a hitelezők kielégítése után marad. [14] A felperes a végelszámolási eljárásban hitelező, azaz nem részvényes. Ez akkor is így van, ha a hitelezői igényt az alperes vitatja, a végelszámolási eljárásban a felperessel szemben fizetésképtelenségre nem lehet hivatkozni. A felperes hangsúlyozta, ő
  1. november 30-tól már nem volt az alperes részvényese, és
  2. november 12-től a B... Kft. sem. A társaság, a társaságban már nem tag, azon kívülálló személy jogait közvetlenül érintő határozatot nem hozhat, mert a társaság legfőbb szervének határozatai csak a társaság tagjával szemben tartalmazhatnak rendelkezést. A 4/
  3. (XI.29) számú határozat a felperes követelését az alperessel szemben nem szünteti meg. [15] A felperesi követelés esedékes, mert az osztalék kifizetéséről rendelkező közgyűlési határozat a kifizetésnek semmilyen feltételét nem határozta meg, így csak a törvényi kizáró feltételek akadályozhatják a kifizetést, amelyek a teljes körű fizetőképességet feltételező végelszámolásra tekintettel nem állnak fenn. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 5 [16] A határozat nem állapít meg az osztalék megfizetésére határidőt, ezért az igény nyomban, még
  4. április 14-én esedékessé vált. Az C... Kft-re irányadó határidők az alperesre nem vonatkoznak. [17] A felperes kérte figyelembe venni a Legfelsőbb Bíróság (Kúria) EBH
  5. 1971 számú elvi határozatát, mivel a teljesítésre határidőt a közgyűlési határozat nem tartalmazott. Az igény így nyomban esedékessé vált. Az osztalékról szóló döntés akkor változtatható meg alapítói határozattal, ha a megváltoztatás időpontjába a részvényes és a társaság közötti társasági jogi jogviszony még fennáll. A felperes jogelődei azonban a 4/
  6. (XI.29.) alapítói határozat meghozatala idején már nem voltak az alperes részvényesei. [18] Az alperes tartozását az C... Kft. nem vállalta át, nyilatkozata sem tartozásátvállalásnak, sem a teljesítésátvállalásnak, sem tartozáselvállalásnak nem minősül. [19] A felperes szerint a követelés az osztalék minősítését és jogcímét akkor sem veszítette el, ha a felperes és jogelődei társasági jogviszonya megszűnt. Ha azonban a felperes és jogelőde társasági jogviszonyának megszűnését követően már nem osztalék címén jár a követelés, akkor az nem nevesített kötelmi jogi alapon áll fenn. Ez esetben a társasági jogi jogviszonyon kívülálló személyekkel kapcsolatosan az osztalék kifizetésére kötelező döntés megváltoztatásáról nem hozhat egyoldalú határozatot. [20] A felperes álláspontja szerint az alperesnek az az érvelése, hogy az C... Kft. állítólagos követelése miatt ne lenne osztalékfizetési kötelezettsége, nem megalapozott, az nincs az alperesnek a felperessel szembeni kötelezettségére hatással. Az felperes egyébként vitatta az C... Kft. követelését is. [21] Mindezeken túlmenően a felperes arra is hivatkozott, hogy hitelezőként nem kerülhet rosszabb helyzetbe, mint amilyenben akkor lenne, ha a társaság tagjaként a végelszámolás befejeződésekor a hitelezői igények kielégítése után fennmaradó vagyonból részesülne. Nem felel meg a józan észnek és nem szolgál erkölcsös célt az alperes azon álláspontja, amely szerint a felperes követelése egyoldalú alapítói döntéssel kirekeszthető lenne, melynek következtében az alapítónak a felosztható vagyonból több jutna, mint a követelés teljesítése esetén. [22] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. [23] Védekezése szerint, mivel a felperes már nem részvényes, részére osztalék címén kifizetésre nincs lehetőség. Emellett az alperesnek a hivatkozott közgyűlési határozat meghozatala óta eltelt időszakban, de még a felperes részvényesi időszakában bekövetkezett okokból megvalósított működése eredménytelen, tartósan veszteséges volt. Az eredménytelen működés következtében saját tőkéje oly mértékben csökkent, ami ellehetetlenítette az osztalék kifizetését, mivel a jegyzett tőke terhére az osztalékot már nem lehet szabályszerűen kifizetni. [24] A Számv. tv.
  7. §
(3)bekezdése szerint az osztalék alapja az előző üzleti év adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék, amely csak akkor fizethető ki Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 6 osztalékként, ha a lekötött tartalékkal és a pozitív értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összege az osztalék figyelembevétele után sem csökken a jegyzett tőke összege alá. Az osztalékfizetés maximumának kiszámításakor a szabad eredménytartalék és a saját tőke meghatározásánál növelő tételként figyelembe lehet venni az előző évi üzleti beszámolóban még nem szereplő, de a tárgyévi mérlegkészítés időpontjáig elszámolt, megkapott osztalékot, részesedést. Ha a felperes részére az osztalékot kifizetnék, az alperes saját tőke-értéke a jegyzett tőke alá csökken, ez pedig a hitelezők érdekeit sértené. [25] Az alperes szerint a 4/
  1. (XI.29.) számú alapítói határozat – figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság hivatkozott elvi határozatára is – megszüntette az osztalékfizetési kötelezettség jogalapját, még a végelszámolási eljárás megkezdése előtt. Ez éppen azért történt, hogy az osztalékfizetési kötelezettség miatt a cég vagyona ne csökkenjen a jegyzett tőke alá. A társaságnak egyébként sincs olyan likvid vagyona, amelyből a pénzbeli hitelezői igényeket ki lehetne elégíteni, mert az túlnyomórészt a cég által korábban gyakorolt tevékenységi körökhöz szükséges régi tárgyi eszközökben, valamint ingatlan-vagyonban testesül meg. [26] A felperes, illetve jogelődei a 4/
  2. (XI.29.) számú határozatot az erre rendelkezésre álló jogvesztő határidőben nem támadták meg, ezért az rájuk kötelező. Az elsőfokú ítélet és jogi indokai [27] Az elsőfokú bíróság a kereseti kérelemnek helyt adva 181 630 133 forint és ennek a kereset szerinti törvényes mértékű késedelmi kamata, valamint perköltség megfizetésére kötelezte felperes javára alperest. A bíróság ítélete jogi indokolásában a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdés osztalékfizetésre vonatkozó szabályainak ismertetése nyomán abból indult ki, hogy e törvényi rendelkezések a társaság belső viszonylatában érvényesülnek, a részvényesek és a részvénytársaság közötti jogviszonyt szabályozzák. A felperes és jogelőde azonban már nem tagja a részvénytársaságnak, nem részvényes, ebből az következik, hogy nem lehet jogosult osztalékra, mert az csak részvényest illethet meg, másfelől a részvényesi minőség megszűnése folytán nem hozható vele szemben hatályos társasági határozat. A bíróság ebből arra a következtetésre jutott, hogy osztalék jogcímen a keresetben megjelölt követelés nem érvényesíthető, az alperesi alapító által utóbb meghozott határozat azonban nem vonatkoztatható rá, vele szemben nem tekinthető hatályosnak, azt meg sem támadhatta. Ez a Ptk. 3:
  1. §-ból is következik, mely meghatározza a társasági határozattal szembeni keresetindításra jogosultak személyi körét. A bíróság nem osztotta az alperesi érvelést, mely szerint a perbeli legitimációhoz elegendő, hogy az adott társasági határozat a társaság tagi körén kívül álló harmadik személy jogos érdekeit sértse. A részvény adásvételi szerződésekben a felek kitértek az alperes osztalékfizetési kötelezettségére is, a felek nyilvánvalóan tisztában voltak ezzel a kötelezettséggel, és figyelembe vették annak az adásvétel tárgyát képező részvénypakett értékére gyakorolt hatását. Utóbb, ha az alperesi védekezés szerint valóban olyan körülményre derült fény, mely miatt a részvény adásvétel időpontjában nem ismert vagy fel nem tárt társasági kötelezettségekre tekintettel a részvénycsomag értékét tévesen állapították meg, akkor legfeljebb a részvény adásvételi szerződés megtámadása vagy szavatossági igényérvényesítés merülhetett volna fel. Ez azonban a részvényesi minőség megszűnésekor a részvényessel szemben fennálló Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 7 kötelezettséget nem érinti. Ilyen körülmények vizsgálata mind alanyi, mind tárgyi szempontból meghaladja a jelen per kereteit. [28] A bíróság következésképpen a kereset másodlagos jogcímét találta megalapozottnak, egyetértve felperessel abban, hogy a felperesi jogelőd részvényesi minőségének megszűnésekor az alperes vele szembeni kötelezettsége atipikus kötelemmé alakult, melynek kötelezettje az alperes, jogosultja a felperes, tárgya pedig az eredetileg osztalék jogcímén járó pénzfizetési kötelezettség. Az így továbbra is fennálló kötelem módosítására vagy megszűnésére csak egybehangzó, közös jognyilatkozat alapján kerülhetett volna sor. Erre egy utóbb meghozott egyoldalú társasági határozat nem alkalmas, tekintettel arra is, hogy annak megtámadására a felperes, mint a részvénytársaság tagi körén kívül eső személy már nem jogosult. [29] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Ptk. és a Számviteli tv. idevágó rendelkezései szabályozzák, hogy melyek az anyagi jogi feltételei a határozathozatal idején az osztalékfizetésről való döntésnek. Ezt nem befolyásolhatja, hogy a későbbiekben ezek a feltételek megszűntek vagy jelentősen megváltoztak. A határozattal megállapított osztalékfizetési kötelezettséget a társaság időközben bekövetkező forráshiánya önmagában nem szünteti meg. Az alperes által idézett eseti döntés szerint erre csak a hatályos, kifizetést kizáró határozat jelent megoldást, mely a perbeli esetben azonban a felperesre nem hathat ki. Mindezekre tekintettel a bíróság a kereset szerint kötelezte alperest az összegszerűségében nem vitatott tartozás megfizetésére. Az alperes fellebbezése és a felperes fellebbezési ellenkérelme [30] Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, kérve annak megváltoztatását és a kereseti kérelem elutasítását. A fellebbezés jogi indokai között elsődlegesen azt kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság nem jelölte meg a fizetési kötelezettség jogalapját annak ellenére, hogy megállapítása szerint atipikus kötelemmé alakult át az osztalékfizetési kötelezettség. Ezt az álláspontot a törvényszék nem támasztotta alá konkrét jogszabályi hivatkozással. [31] Az elsőfokú eljárás során hivatkozott eseti döntés szerint semmi nem korlátozza a közgyűlési határozat utólagos megváltoztatását. Ez nem kötődik ahhoz a feltételhez, hogy arra csak akkor kerülhetne sor, ha az érintett a változtatáskor is részvényes. A hatályos Ptk. diszpozitív szabályozására figyelemmel tiltó rendelkezés hiányában nincs jogszabályi alapja annak, hogy egy meghozott határozatot utólag az azt hozó alapító vagy közgyűlés ne módosíthatná. Az alperes fellebbezésében jelezte, saját mérlegét azért csatolta a periratokhoz, hogy bizonyítsa az osztalék fizetése az alperest olyan helyzetbe hozná, hogy a társaság tőkéje lecsökkenne a jogszabályban meghatározott saját tőke mértéke alá, ez pedig a társaság egyéb hitelezői érdekét sértené. Az a körülmény, hogy a felperes részvényeit értékesítette és már nem tagja a gazdasági társaságnak, nem jelenti azt, hogy az adott társaság vagyonából a cég hitelezői érdekei megsértésével a volt részvényes felé történő kifizetéssel olyan összeg kifizetése megtörténhessen, amely kifizetést követően a társaságnak nem marad elegendő vagyona egyéb hitelezői kielégítésére. A fellebbezési álláspont szerint az elsőfokú bíróság megsértette a Ptk. 3:
  2. §, 3:
  3. §,
  4. §, valamint a
  5. évi C. tv.
  6. §
(3)bekezdés Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 8 rendelkezéseit. A felsorolt jogszabályhelyek alátámasztják azt, hogy az alperesi cégalapító jogszerűen hozta meg döntését az osztalékfizetési kötelezettség megszüntetéséről. A felperesnek megvolt a lehetősége, hogy a törvényes határidőn belül megtámadja e határozatot, erre azonban nem került sor. A Számviteli törvény hivatkozott rendelkezése pedig egyértelműen rögzíti, az osztalék kifizetése a cég saját tőkéjét nem csökkentheti a jegyzett tőke alá. Beláthatatlan következményekkel járna az, ha az elsőfokú bíróság döntése olyan precedenst teremtene, mely felbátorítaná a cégek részvényeseit, tagjait olyan megoldásra, hogy eldöntsék az osztalékfizetési kötelezettséget akkor, amikor arra forrás nincs, majd üzletrészeiket, részvényeiket értékesítve beálljanak a többi hitelező közé és velük egy sorban követeljék igényük kielégítését. Ez azt eredményezné, hogy már nem egy alárendelt kötelezettség lenne a társaság tartozása a saját részvényese felé. [32] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Hangsúlyozta, a keresetlevelében részletes jogi indokolással támasztotta alá másodlagos keresetének jogalapját, az tartalmazza azon jogi normáknak a felsorolását, melyekből a keresetének jogalapja levezethető. [33] Az alperes által hivatkozott eseti döntést felperes is irányadónak tekinti, azonban az saját álláspontját erősíti. Ismételten hangsúlyozta, nem egy gazdasági társaság alapítójának határozathozatali jogát kívánja kétségbe vonni, hanem azt vitatja, hogy a perbeli esetben az alperes alapítója a felperesre kiterjedően hozhatott határozatot. A Ptk. diszpozitív szabályozása jelen esetben a gazdasági társaság keretein belül értelmezendő, annak belső viszonyaira irányadó. A diszpozitivitás nem terjed odáig, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve egy, a tagokon kívül eső jogalanyra kiterjedő, annak jogát csorbító határozatot hozhasson. Az alperes által megjelölt jogszabálysértés nem áll fenn, a felhozott jogszabályok a gazdasági társaságok belső jogviszonyára irányadók, melynek keretei közé a felperes nem illeszkedik. A Ptk. 3:
  1. §-ára hivatkozva felperes továbbra is hangsúlyozta, a határozat meghozatalának idején már régen nem tartozott abba személyi körbe, mely a társasági határozat megtámadására jogosultsággal rendelkezne. Ezen túlmenően megjegyezte, egy ilyen felülvizsgálat a határozat gazdasági tartalmát nem is érintheti. [34] A felperes külön kitért arra is, hogy igényét hitelezői igényként a végelszámoló – még ha vitatottként sorolta is be –, de nyilvántartásba vette. A végelszámolásban nincsenek egymás mögé sorolható hitelezői érdekek, mert a végelszámolás alatt álló jogalanynak minden egyes hitelezői igény kielégítésére fedezettel kell rendelkeznie. Bármely hitelezői igény kielégítésének elmaradása a fizetésképtelenség tényét veti fel. A felszámolási eljárás elkerülésének érdekében egy külső jogalannyal szemben fennálló tartozás kirekesztése nem elfogadható jogi megoldás, ez nem tekinthető a többi hitelező érdekvédelmének. [35] A felperes kitért még arra, hogy 176 millió forint nagyságrendű osztalék kifizetése megtörtént, mely a további kifizetés jogalapjának fennálltára utal, melyet egy későbbiekben meghozott társasági határozat nem szüntethet meg. Hangsúlyozta, komoly megelőző tárgyalások és vevői átvilágítást követően kötötte meg a részvény adásvételi szerződést, mely külön rögzíti, hogy az alperesnek maradt fenn olyan tartozása, melynek megfizetésére az alperes az alapítóval együtt vállalt kötelezettséget. Az alperes fizetőképességének megőrzéséhez, végelszámolási státuszának fenntartásához fűződő érdekét az elsőfokú ítélet nem sérti, az alperesnek valójában nincs is ilyen jogilag védhető érdeke. Az alperes vagy fizetőképes és valamennyi hitelező igényének kielégítésére képes, ez esetben a Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 9 végelszámolási eljárás eredményesen befejezhető, vagy ha nem, ebben az esetben felszámolási eljárásba kell, hogy átforduljon a végelszámolás. A követelésének jogossága nem függ az alperes aktuális pénzügyi helyzetétől. [36] Az alperes fellebbezési ellenkérelemre tett észrevételében fenntartotta álláspontját, hogy a felperes jogainak érvényesítése érdekében, mint korábbi részvényes, törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére jogosult lett volna. Külön kitért arra is, az eladónak a vevővel kellene lefolytatni egyeztetést annak érdekében, hogy a felek közösen megállapítsák, az eladó osztalék, illetve vételár-követelése, valamint a vevő ezzel szembeni szavatossági igénye milyen pénzügyi elszámolást igényel. Az alperesi társaság mérlegei azt mutatták, hogy a felperesi követelés teljes mértékben megalapozatlan, mivel az alperesi cég működése során nem halmozott fel annyi vagyont, hogy a felperes osztalék követelése kielégíthető legyen. A felperes még részvényesként maga idézte elő azt a pénzügyi helyzetet, melyből adódóan nincs forrás az osztalékigény kielégítésére. Alperes megjegyezte, már a korábbi, 176 millió forintos nagyságrendű osztalékfizetés is olyan mértékben csökkentette az alperesi társaság likviditását, hogy működése ellehetetlenült. Részvényesi kölcsönök sem hidalták át e problémákat, ezért indult meg az alperes végelszámolása, melynek során más hitelezők igényeit az alperes ingatlanjainak és egyéb eszközeinek az értékesítésével lehet fedezni, de a felperesi igény kielégítésére ez a forrás már nagy valószínűséggel nem elegendő. Hangsúlyozta, osztalékot kizárólag a társaság jegyzett tőkén felüli vagyonából, ténylegesen felhalmozott vagyonból lehet fizetni. Ilyen forrása azonban az alperesnek nem volt, 2016-ban megalapozatlanul, a felperesnek felróható módon került sor az osztalékfizetésről rendelkező közgyűlési határozat elfogadására. Az ítélőtábla döntésének indokai [37] A fellebbezés alaptalan. [38] A Pp.
  2. §
(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezésre, ellenkérelemre figyelemmel, szigorúan azok keretei között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a fellebbezés 371. §
(1)bekezdés a)-d) pontjában megjelölt tartalmi követelményei körében előadottak. A jogszabályi rendelkezésből következően korlátot nemcsak az képez, hogy a fellebbező fél milyen tartalmú másodfokú döntést kér, hanem az is, hogy ezt milyen indokkal teszi, melyik eljárási vagy anyagi jogszabály megsértésére hivatkozik továbbá, hogy a felülbírálat jogkörei közül melynek vagy melyeknek a gyakorlását kéri a másodfokú bíróságtól. [39] Az új Pp. szigorított fellebbezési szabályaiból kiindulva az ítélőtábla az alperesi fellebbezést tartalma szerint értelmezte [Pp. 110. §
(3)bekezdés]. Az ítélőtáblának így azon jogkérdéseket kellett vizsgálnia, hogy az elsőfokú bíróság helyesen állapította-e meg a felperesi követelés jogcímét, továbbá helytálló-e azon alperesi védekezés, mely az osztalékfizetés alóli mentesülést, egyrészt az utóbb e tárgyban meghozott közgyűlési határozatra hivatkozással, másrészt a részvény adásvételi szerződés 7.2.2., valamint 7.2.
  1. pontjai alapján állította. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 10 [40] A fellebbezés fenti tartalmának tükrében vizsgálva az elsőfokú ítéletet, az ítélőtábla arra a következtetésre jutott, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és abból helytálló jogkövetkeztetésre jutott. Jogi indokolásával az ítélőtábla is túlnyomórészt egyetért. A követelés jogalapjának vizsgálata tárgyában az elsőfokú bíróság által is felhívott alábbi jogszabályi rendelkezések kiindulópontként irányadók. [41] A Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése értelmében a részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést, a részvénytársaság fennállása során az e törvényben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – az előző évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. [42] Lényegében az előző jogszabályi rendelkezéssel azonosan mondja ki a számvitelről szóló 2000. évi C. tv. (Sztv.) 39. §
(3)bekezdése, hogy az előző üzleti év adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék akkor fizethető ki osztalékként, ha a lekötött tartalékkal, továbbá a pozitív értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összege az osztalék kifizetése után sem csökken a jegyzett tőke összege alá. [43] A Ptk. 3:262. §
(1)bekezdésének
  1. fordulata szerint a részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. [44] Arra helyesen mutatott rá az alperes, hogy a jogi személyek működésére vonatkozó szabályok a Polgári törvénykönyvben diszpozitív jellegűek. A Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdése szerint ugyanis a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő jogviszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. [45] A jogi személy nyereségéből történő részesedés kifizetésére vonatkozóan ugyanakkor az Sztv. olyan előírásokat tartalmaz a fentiek szerint, amelytől a jogi személy tagjai már nem térhetnek el, az osztalékkifizetést e kógens szabályok korlátozzák. Hangsúlyozandó azonban, hogy a kógens feltételeknek az osztalékfizetésről szóló döntés időpontjában kell fennállniuk, későbbi kedvezőtlen változások nem mentesítik automatikusan a társaságot a korábban szabályszerűen elhatározott osztalékfizetés alól. [46] A perbeli esetben megállapítható, hogy az alperesi gazdasági társaság a 4/
  1. számú közgyűlési határozatában az akkor aktuális pénzügyi-vagyoni helyzetéhez igazodóan, a jogszabályi előírásoknak megfelelően határozott az osztalék kifizetéséről. A felperesnek és jogelődjeinek az alperesi társaságban való tagsági viszonyuk megszűnésekor még ki nem egyenlített osztalék követelése állt fenn az alperessel szemben. Ez a követelés tagsági viszony megszűnésével együtt azonban nem szűnt meg. A részvények tulajdonosai a részvény forgalomképessége miatt viszonylag gyorsan változhatnak, a törvény ezért rögzítette azt a személyi kört, akik az osztalékhoz való jogot gyakorolhatják. Erre azok a részvényesek jogosultak, akik az osztalékfizetésről szóló határozat meghozatalakor a részvénykönyvbe Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 11 bejegyzett részvényesek voltak. Ha a döntés után a bejegyzett részvényes átruházza a részvényét, és az új tulajdonos bejegyzése mellett a korábbi tulajdonost törlik a részvénykönyvből az osztalék kifizetésének időpontjáig, akkor is a korábbi, már törölt részvényes jogosult az osztalék felvételére (Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló
  2. évi V. törvényhez - Szerkesztette: Vékás Lajos / Gárdos Péter – Ptk. 3:
  3. §-hoz fűzött magyarázat). Az osztalékra jogosultság tehát nem az aktuális részvényesi státuszhoz, vagy a részvénybirtokláshoz, hanem a személyhez kötődik. [47] Az alperes fellebbezésében kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság nem támasztotta alá jogszabállyal azon álláspontját, hogy a felperes részvényesi minősége megszűnését követően az alperes osztalékfizetési kötelezettsége atipikus kötelemmé alakult át. Az elsőfokú bíróság e megállapításával az ítélőtábla sem ért egyet, ezért mellőzi azt az elsőfokú ítélet indokolásából. Valójában a részvény átruházását követően is az eredeti, Ptk. 3:
  4. § szerinti (osztalék) jogcímen maradt fenn a felperes követelése, melynek megfizetésével az alperes ekkor már késedelemben volt. [48] A Ptk. 6:
  5. §
(1)bekezdése értelmében a kötelem kötelezettség a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás teljesítésének követelésére. A 6:2. §
(1)bekezdése szerint kötelem keletkezhet különösen szerződésből, károkozásból, személyiségi, dologi vagy más jog megsértéséből, egyoldalú jognyilatkozatból, értékpapírból, jogalap nélküli gazdagodásból, megbízás nélküli ügyvitelből és utaló magatartásból. [49] A Ptk. 6:
  1. §-a értelmében a szolgáltatást a kötelem tartalmának megfelelően kell teljesíteni. [50] A kötelem tartalma a perbeli esetben pénzfizetési kötelezettség, melyre azonban – mivel a felperes már nem tagja az alperesnek – már nem vonatkoznak az osztalékkifizetésre vonatkozó korlátozó rendelkezések. A felperes megalapozott követelésének jogalapja tehát értékpapírból származó, vagyis részvényhez fűződő jog. [51] Helyesen hivatkozott arra az alperes, nem kizárt, hogy egy korábbi közgyűlési határozatát utóbb módosíthassa, megváltoztathassa, így a 4/
  2. közgyűlési határozatot módosító 4/
  3. (XI.29.) közgyűlési határozat is érvényes. Ebben az alperes szabadon dönthetett úgy, hogy a gazdasági társaság anyagi helyzetére figyelemmel már nem tudja az osztalékot kifizetni a 4/
  4. sz. közgyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően. [52] Az alperes által hivatkozott EBH2009.
  5. számú eseti döntés ugyanakkor a jelen ügyben nem ad iránymutatást. Az eseti döntés szerint – ami a
  6. évi IV. törvény rendelkezésein alapul – a részvénytársaság közgyűlése az osztalék kifizetéséről szóló határozatát utóbb módosíthatja, az osztalék kifizetésére vonatkozó határidőt megváltoztathatja. A Legfelsőbb Bíróság eseti döntés alapjául szolgáló ítéletében (Gfv.X. 30.056/2009.) nem vizsgálta az osztalékra jogosult részvényes társasági jogviszonyának esetleges megszűnését az osztalékra jogosultság, illetve a közgyűlési határozat megváltoztathatósága kapcsán, csupán azt mondta ki határozatában, hogy miután az osztalékról való döntés kizárólagos közgyűlési hatáskörbe tartozik, nincs elzárva a Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 12 részvényesek legfőbb szerve attól sem, hogy a korábban hozott határozatát akár hatályon kívül helyezze, akár módosítsa, és az osztalék megfizetésére utóbb határidőt írjon elő, vagy az eredeti határidőt megváltoztassa. [53] Helytállóan mutatott rá az elsőfokú bíróság ítéletében ([33] bekezdés), hogy az osztalékkifizetésre vonatkozó szabályok a Ptk. rendelkezéseire is figyelemmel azonban kizárólag a tagok relációjában állnak fenn, azaz a társaság belső jogviszonyaiban érvényesülnek, a részvényesek és részvénytársaság közötti jogviszonyt szabályozzák. A felperes és jogelődjei tagsága az alperesi részvénytársaságban időközben megszűnt, így rájuk nézve kötelező határozatot a közgyűlés már nem hozhatott, így a 4/
  7. sz. közgyűlési határozat a felperessel szemben hatálytalan. [54] A Ptk 3:
  8. § értelmében a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [55] A közgyűlés határozatának megtámadására az előbbieket figyelembe véve a részvényes jogosult. Részvényesnek az tekinthető, aki a részvénykönyvben szerepel, és akinek a nevén a részvényeket - dematerializált értékpapír esetében - az értékpapír számlavezető nyilvántartja (BH
  9. 309.). [56] A társasági határozatok megtámadásának fent írt, valamennyi részvényest megillető további feltétele részvénytársaság esetében, a részvényesi minőség fennállta, a sérelmet okozó határozat meghozatalakor és a keresetindítás időpontjában [BH
  10. 276]. [57] Az előbbiekből az is következik – és erre ugyancsak helytállóan mutatott rá az elsőfokú bíróság –, hogy a 4/
  11. sz. közgyűlési határozatot a Ptk. 3:
  12. §-ában foglaltakra figyelemmel nem támadhatta meg az akkor már nem részvényes felperes, így alaptalan az alperes azon hivatkozása, hogy eredményes megtámadás hiányában jelen perben már nem vonható kétségbe a 4/
  13. sz. közgyűlési határozat hatálya. [58] Az alperesnek tehát a volt tagokkal, illetve azok jogutódjával, a felperessel szembeni fizetési kötelezettsége jelenleg is fennáll, ezt a kötelmet csak közösen módosíthatnák vagy szüntethetnék meg a felek. [59] A bíróság az alperesi fizetési kötelezettség fennálltának vizsgálata során nem mérlegelhette azt, hogy a pénztartozás kifizetésével a jelenleg végelszámolás alatt álló alperes anyagi helyzete mennyiben változik, romlik meg, illetőleg felmerült-e a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte. Helyesen mutatott rá a felperes fellebbezési ellenkérelmében, hogy az alperesnek nincs ehhez fűződő, jogilag védett érdeke. A végelszámolás alá került alperesnek a hitelezők teljes körű kielégítését kell szem előtt tartania. [60] Alperes fellebbezése szóbeli kiegészítésében további mentesülési hivatkozásként a részvény adásvételi szerződés 7.2.2., valamint 7.2.
  14. jelölésű rendelkezéseire Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 13 hivatkozott, melyben az C... Kft., mint vevő kötelezettséget vállalt, eljár annak érdekében, hogy az alperesi társaság
  15. december 31-ig kifizesse a felperes részére az osztalékkövetelést. Amennyiben az osztalékfizetés törvényi vagy likviditási feltételei nem állnak fenn vagy az osztalékkifizetés ellentétes az alperesi társaság üzleti érdekeivel, úgy maga vállalta megfizetni ezen összeget „írásbeli engedményezés ellenértékeként vagy más közösen megállapodott jogcímen”. [61] Az alperes e jognyilatkozatot úgy értelmezte, hogy a likviditási problémákra tekintettel jogszerűen zárkózhatott el a felperes felé történő kifizetéstől. Ez a körülmény egyúttal mentesítette őt a további kötelezettség alól és az C... Kft-t tette a kötelem alanyává. Erre nézve a szerződést aláíró cégvezetők tanúkénti meghallgatását indítványozta másodfokú eljárás keretében. Az ítélőtábla e bizonyítást szükségtelennek találta, a szerződésben rögzített, alperes által hivatkozott jognyilatkozatok értelmezhetőek az azt aláíró személyek személyes meghallgatása nélkül is, ezért másodfokú eljárásban egyébként is csak kivételesen alkalmazható tanúbizonyítás foganatosítására nem került sor. [62] Az említett szerződési jognyilatkozatokat a Ptk. 6:
  16. §
(1)bekezdése szerint úgy kell értelmezni, ahogyan azt a nyilatkozó által, a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményére tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. A címzett jelen esetben a felperes volt, a nyilatkozó pedig az C... Kft., mely fentiekben idézett nyilatkozata tartalmában a Ptk. 6:416. §
(1)bekezdés szerinti egyszerű kezességvállalásnak tekintendő. Kezesként az C... Kft. arra az esetre vállalt helytállási kötelezettséget, ha az alperes a felsorolt okok miatt megtagadja az osztalékfizetési kötelezettségét felperes irányában. A kötelezettség alóli külön felmentés hiányában azonban nem mentesül az alperes önmagában azért, ha pénzügyi-vagyoni helyzete nem teszi lehetővé a kifizetést. A feltétel bekövetkezte esetén az alperes mellett egyetemleges kötelezettként, mint kezes kerül a kötelembe az C... Kft. A felperes ilyen esetben választhat, hogy melyik kötelezettel szemben támaszt igényt. A jelen esetben annyiban külön is észszerű a felperes döntése, hogy elsődlegesen az alperes felé kell az igényét érvényesítenie, mivel csak ennek eredménytelensége – mint a kikötött feltétel – esetén nyílik meg az C... Kft. kezesi helytállási kötelezettsége (Ptk. 6:
  1. §). Az ítélőtábla a fenti értelmezése folytán nem mentesülhet tehát az alperes osztalékfizetési kötelezettsége alól csupán azáltal, hogy ennek likviditási feltételei nem állnak fenn, illetve, hogy az osztalékkifizetés ellentétes az alperesi társaság üzleti érdekeivel. [63] Hangsúlyozandó, hogy külön mentesítési szabályt kellett volna beiktatni az említett feltételek fennálltához kapcsolódóan a szerződési nyilatkozatokba, és csak ez eredményezhette volna azt, hogy ilyen indokokkal az alperes szabaduljon a kötelemből. A szerződési szabályok helyes alkalmazása nyomán a felperesnek elsődlegesen a közvetlen kötelezett alperes irányában kellett igényét érvényesítenie és ennek eredménytelensége vagy részbeni eredménytelensége esetén fordulhat követeléssel az egyszerű kezességet vállaló C... Kft. irányában. A felperes tehát helytállóan perelte elsődlegesen az alperest osztalékfizetés jogcímén, mely követelést az ítélőtábla az elsőfokú bírósággal egyezően megalapozottnak talált. [64] A kifejtett indokolásbeli kiigazítás mellett az ítélőtábla az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletét a Pp.
  2. §
(2)bekezdésének
  1. fordulata alapján helybenhagyta. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.115/2021/5.. 14 [65] Az eredménytelenül fellebbező alperes a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján köteles a felperes másodfokú eljárási költségének megfizetésére, melynek mértékét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(1)bekezdése,
(2)bekezdés c) pontja és az
(5)bekezdés alapján állapított meg, figyelemmel a felperes költségfelszámítására. [66] A részleges költségfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték megfizetésére a Pp. 101. §
(1)bekezdése alapján az eredménytelenül fellebbező alperes köteles. Szeged,
  1. október
  2. Dr. Hámori Attila s.k. Dr. Dobler László s.k. Dr. Tolna András s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.