← Magyarország

Pf.20022/2021/5 – Pécsi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Az ügyvezetés olyan döntések meghozatalát jelenti, amelyek egyrészt nem tartoznak az alapítók vagy a tagok kizárólagos döntési jogkörébe, másrészt a jogi személy irányításával függenek össze. Az ügyvezető nem jogosult a tagokat megillető szavazati jog korlátozására – e tekintetben a társasági szerződés rendelkezéseinek felülírására –, az ezt tartalmazó ügyvezetői határozat nem a társaság irányításával függ össze, így joghatás kiváltására nem alkalmas. Pécsi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.V.20.022/2021/

  1. A felperesek: Felperes1 (Cím2) I. rendű; Felperes2 (Cím3) II. rendű; Felperes3 (Cím4) III. rendű A felperesek képviselője: ügyvédi iroda (Cím5) I-II-III. rendű Az alperes: Alperes1 (cím7.) Az alperes képviselője: ügyvédi iroda1 (cím8) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: a felperesek (
  2. sorszám alatt) A per tárgya: Ügyvezetői határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Zalaegerszegi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 10.P.20.793/2020/
  3. Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, megállapítja, hogy név ügyvezető
  4. június
  5. napján kelt 4/
  6. (06.12.) számú ügyvezetői határozata jogsértő. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak 15 napon belül 286.000 (kétszáznyolcvanhatezer) forint elsőfokú és 86.100 (nyolcvanhatezerszáz) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperesek az alperesi gazdasági társaság tagjai. A Alperes1 ügyvezetője, név
  7. június
  8. napján kelt 4/
  9. (06.12.) számú ügyvezetői határozatával felhívta felpereseket a gazdasági társaságban gyakorolt szavazati jogaik kapcsán a törvényes állapot helyreállítására azzal, hogy annak megtörténtéig esetükben legfeljebb 17 szavazat gyakorolható. A határozat kitért arra, hogy a cégadatok szerint I. rendű felperes 21 db, II. rendű felperes 21 db, míg III. rendű felperes 24 db Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.022/2021/5 [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] 2 üzletrésszel rendelkezik, ugyanakkor a társasági szerződés 10.
  10. pontja szerint az üzletrész átruházásához való hozzájárulás ahhoz a feltételhez kötött, hogy az üzletrész megszerzője ne rendelkezzen a törzstőke 5%-át meghaladó névértékű üzletrésszel. Az alperes 70.000.000,- Ft jegyzett tőkéje mellett az egyes tagok üzletrészeinek megengedett mértéke 3.500.000,- Ft, ami 17 db szavazatot jelent, ugyanakkor a felpereseknek ezt meghaladó üzletrésze van. Az ügyvezető fenti határozatát
  11. szeptember
  12. napján írásban visszavonta. A felperesek keresetükben kérték a Alperes1 ügyvezetője, név
  13. június
  14. napján kelt 4/
  15. (06.12.) számú ügyvezetői határozata hatályon kívül helyezését a Ptk. 3:
  16. § és 3:
  17. § alapján. Előadták, hogy I. rendű felperes 4.200.000,- Ft, II. rendű felperes 4.200.000,- Ft, míg III. rendű felperes 5.000.000,- Ft névértékű üzletrésszel rendelkezik az alperesi gazdasági társaságban, és a társasági szerződés 6.
  18. pontja szerint 200.000,- Ft névértékű üzletrészenként egy szavazat illeti meg őket. Egyúttal a társasági szerződés 10.
  19. pontja szerint az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jognak a társaság általi gyakorlásáról, és e jog gyakorlására harmadik személy kijelöléséről a társaság taggyűlése dönt. Az ügyvezető kifogásolt határozatában a társasági szerződés valós tartalmától eltérő rendelkezésre hivatkozott, amikor a felperesek szavazati jogát korlátozta. Az ügyvezető nem rendelkezik hatáskörrel a társasági szerződés módosítására, illetve a szavazati jogok száma társasági szerződés és tagjegyzék adataitól eltérő megállapítására. A törvényes állapot helyreállítására vonatkozó rendelkezés értelmezhetetlen, a határozat sérti a cégnyilvántartás közhitelességét. Hivatkoztak arra, hogy az alperes jogi képviselője által
  20. december
  21. napján benyújtott változásbejegyzési kérelemhez mellékelt módosított társasági szerződés érvénytelensége megállapítása és a Cg.Cégjegyzékszám1/
  22. számú változásbejegyzési végzés felülvizsgálata iránt per van folyamatban. A keresettel támadott határozat visszavonása ismeretében felperesek keresetüket akként módosították, hogy kérték a határozat hatályon kívül helyezését annak meghozatalára visszamenőleges hatállyal. Álláspontjuk szerint a bíróságnak lehetősége van a határozat visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezésére, mivel a társasági szerződés módosítása történt meg a határozattal, az a visszavonásig hatályban volt, azt ténylegesen alkalmazták, holott a társasági szerződés módosítása nem tartozik az ügyvezető hatáskörébe. Visszamenőleges hatályú hatályon kívül helyezés hiányában az ügyvezetőnek lehetősége nyílik újra meghozni, majd esetleg visszavonni ugyanezt a döntést, ez a visszaélésszerű magatartás sértheti akár felperesek, és akár más tagok érdekeit. Az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére nyitva álló határidőn belül az alperes bejelentette, hogy az alperes ügyvezetője
  23. szeptember
  24. napján visszavonta a keresettel támadott határozatát, a visszavonást csatolta, egyúttal előadta, hogy a per okafogyottá vált. A keresetváltoztatásra akként nyilatkozott, hogy a visszavonással a felperesek keresete teljesült, ezért kérte a megváltoztatott kereset elutasítását utalva arra, hogy a Ptk. 3:
  25. § szerinti hatályon kívül helyezés esetén a határozat az ítélet jogerőre emelkedésétől kezdődően nem alkalmazható. Előadta, hogy a határozattal nem történt társasági szerződés módosítás, csupán értelmezte és alkalmazta annak rendelkezéseit az ügyvezető, majd miután a Pécsi Ítélőtábla ítéletéből eltérő következtetésre jutott, határozatát visszavonta. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította. A Polgári Törvénykönyvről szóló
  26. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  27. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A §

(3)bekezdése alapján megállapította, hogy a Ptk. 3:37. §-ának alkalmazásában a határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be. A jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezésének azok Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.022/2021/5 [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] 3 meghozatalára visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezésére a Ptk. hatálybalépését követően csak akkor van lehetőség, ha jogszabály a bíróság számára ilyen hatályú határozat meghozatalát lehetővé teszi. Kifejtette, hogy a Ptké. 10/A §
(3)bekezdése rendelkezéséből következően a bíróság hatályon kívül helyező ítélete a jövőre nézve fejthet ki joghatásokat, a bírósági döntésig még a jogsértő határozatnak is vannak joghatásai, a hatályon kívül helyezés csak az ezt kimondó bírósági döntés jogerőre emelkedésével következik be. Megállapította, hogy a keresettel támadott határozatot a per tartama alatt visszavonták, ennek jogkövetkezménye a fentiekkel azonos, azaz a visszavonástól a határozat joghatással nem bír, ezért nincs olyan esetlegesen jogsértő határozat, amelynek jogkövetkezményei a jövőre nézve kihatással lehetnének. A visszavonásról rendelkező csatolt nyilatkozat valóban nem jelöli meg a visszavonás hatályát, ebből az következik, hogy a visszavonás is a jövőre nézve történt meg. Alperes a keresetben foglaltakat teljesítette, a visszavont határozat jövőre nézve történő hatályon kívül helyezése így nem volt lehetséges. Megállapította, hogy a felperesek sem tudtak megjelölni olyan jogszabályi rendelkezést, amely a határozat visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezését a bíróság számára lehetővé tenné. Kifejtette, hogy
  1. július 1-jei taggyűlés határozatainak bírósági felülvizsgálata iránt indult perekre tartozik e taggyűlések során alkalmazott szavazatszámlálási szabályok jogszerűségének megítélése. Megítélése szerint a per tárgyát képező határozattal sem formálisan, sem tartalmilag nem történt társasági szerződés módosítás. Megjegyezte, hogy egy esetleges módosított keresetnek helyt adó döntés is csupán a már meghozott határozatra terjedne ki, és semmilyen módon nem tiltaná el az ügyvezetőt, hogy a jövőben akár hasonló, akár más tartalmú határozatot hozzon. Az ítélet ellen, elsődlegesen annak megváltoztatása és annak megállapítása iránt, hogy név
  2. június
  3. napján kelt 4/2020.(06.12.) számú ügyvezetői határozata jogszabálysértő és az alapító okiratba ütközik, másodlagosan annak hatályon kívül helyezése és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra és új határozat hozatalára utasítása iránt a felperesek terjesztettek elő fellebbezést, kérve az alperes perköltségben való marasztalását is. A másodfokú bíróságtól gyakorolni kért felülbírálati jogkört a Pp.369.§
(3)bekezdésének a), c),
  1. d)és
  2. e)pontjaiban valamint
(4)bekezdésében jelölték meg. Tévesnek tartották az elsőfokú bíróságnak azt a jogi álláspontját, hogy az ítélet időpontjában már visszavont határozat bírósági felülvizsgálata – a jövőre vonatkozó hatályon kívül helyezési lehetőség miatt – nem lehetséges. Arra hivatkoztak, hogy a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata során a bíróság a határozat jogszabálysértő és/vagy alapító okiratba ütköző voltát vizsgálja, a felperesek kereseti kérelme is ennek megállapítására irányult elsődlegesen, azzal, hogy ennek megállapítása esetén kérték a határozat hatályon kívül helyezését. Hivatkoztak arra, hogy a bíróság a Ptk. rendelkezései alapján már nem csak a jogszabálysértő vagy alapító okiratba ütköző határozat hatályon kívül helyezéséről, hanem az ilyen határozat vonatkozásában a jogsértés tényének megállapításáról is dönthet, annak hatályon kívül helyezése nélkül. A határozat érdemi felülbírálata ezért nem mellőzhető. Ha a határozat a jogszabálysértő vagy az alapító okiratba ütköző, e tény megállapítása mellett sem kell azt hatályon kívül helyezni, ha az már az elbírálás idején egyéb okból nincs hatályban. Utaltak arra, hogy a jogszabálysértés vagy az alapító okiratba ütközés vizsgálata a bíróság részéről nem a jövőre nézve, hanem a határozat meghozatalának idején fennálló jogi állapotnak megfelelően történik. A határozat meghozatala és visszavonása közötti időben a határozatra alapított intézkedések, döntések megítélése szempontjából sem mellőzhető ezért az érdemi vizsgálat. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.022/2021/5 [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] 4 A keresetet elutasító döntésével az elsőfokú bíróság álláspontjuk szerint megfosztotta a felpereseket a jogszabályban biztosított jogvédelmi lehetőségüktől. Hivatkoztak arra is, hogy a
  1. július
  2. napján megtartott taggyűlésen hozott határozatok bírósági felülvizsgálata iránt két per indult, amelyeket ugyanaz a bíró tárgyalja, aki a jelen perben első fokon ítéletet hozott. A bíróságnak így hivatalos tudomása van arról, hogy név ügyvezetői határozataival az ellenérdekű társasági tagok szavazati jogát megvonta, majd erre alapítottan
  3. július
  4. napján taggyűlést tartott, ahol a határozatképességet és a határozatokat e szavazatok mellőzésével állapította meg. Az eljáró bíró az említett két per tárgyalását a jelen perrel érintett ügyvezetői határozat felülvizsgálata iránti per jogerős befejezéséig felfüggesztette, mert álláspontja szerint az említett pereknek jelen peres eljárás előzetes kérdése. Ennek az előzetes kérdésnek – az ügyvezetői határozatok jogszerűségének – az érdemi vizsgálata ez okból sem mellőzhető. Sérelmezték, hogy többszöri a keresettel támadott határozat végrehajtásának felfüggesztésére irányuló kérelmüket az elsőfokú bíróság rendre elutasította, korábban a végzései ellen fellebbezési jogot biztosítva, utóbb nem fellebbezhető végzéssel. Az elsőfokú bíróság név ügyvezetőnek a tagok általános szavazati jogának megvonásáról rendelkező határozatai jogellenességének vélelmezhetőségét és a határozatok felfüggesztésének indokoltságát csak 7 hónap és 12 felfüggesztés iránti kérelem után találta megalapozottnak. Vitatták azt a megállapítást, hogy a felperesek nem terjesztettek elő perköltség igényt. A fellebbezés megalapozott. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást az elsőfokú eljárás adatai alapján kiegészíti azzal, hogy a felperesek mindegyike 17-nél több szavazati jogot biztosító üzletrésszel rendelkezik az alperesi társaságban. név 4/
  5. (06.12.) számú ügyvezetői határozata szerint „Felhívom Felperes2, Felperes3 és Felperes1 tagokat arra, hogy a törvényes állapotot állítsák helyre! A törvényes állapot helyreállításáig üzletrészeikhez kapcsolódóan legfeljebb 17 szavazati jog gyakorlására jogosultak.” A felperesek keresetükben kérték, hogy állapítsa meg a bíróság, hogy az alperes egyedüliként bejegyzett név ügyvezetőjének
  6. június
  7. napján kelt 4/
  8. (06.12.) számú ügyvezetői határozata jogszabálysértő és helyezze azt hatályon kívül. A keresettel támadott ügyvezetői határozat visszavonását követően módosított keresetükben a felperesek kérték, hogy állapítsa meg a bíróság, hogy az alperes ügyvezetőjének névnak a
  9. június
  10. napján kelt 4/
  11. (06.12.) számú ügyvezetői határozata jogszabálysértő és azt a határozat meghozatala időpontjára visszamenőlegesen helyezze hatályon kívül. A polgári törvénykönyvről szóló
  12. évi V. törvény (Ptk.) 3:35.§-a szerint a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A Ptk. 3:37.§
(1)bekezdése alapján, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A
(3)bekezdés értelmében, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. A fentiekre tekintettel téves az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítélete arra hivatkozással, hogy a visszavont határozat bírósági felülvizsgálata már nem lehetséges. A felperesek helytállóan hivatkoztak arra, hogy a Ptk. rendelkezései lehetővé teszik a jogsértés tényének Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.022/2021/5 [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] 5 megállapítását is a határozat hatályon kívül helyezése nélkül, ezért a fellebbezés alapján a másodfokú bíróság érdemben vizsgálta az ügyvezetői határozat jogsértő vagy társasági szerződésbe ütköző voltát. A társasági szerződés 6.1. pontja alapján a társaság tagjait alapértékű üzletrészeik után (200.000 Ft) 1 (egy) szavazat illeti meg. A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni. A Ptk. 3:102. §
(1)bekezdése értelmében a létesítő okirat módosításáról - ha az nem szerződéssel történik - a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt. A Ptk.-nak az ügyvezetés fogalmát megállapító 3:21. §
(1)bekezdése szerint a jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. Az ügyvezetés tehát olyan döntések meghozatalát jelenti, amelyek egyrészt nem tartoznak az alapítók vagy a tagok kizárólagos döntési jogkörébe, másrészt a jogi személy irányításával függenek össze. Helyesen hivatkoztak a fentiekre tekintettel a felperesek arra, hogy a keresettel támadott határozatban foglaltak az ügyvezető hatáskörét meghaladják, az ügyvezető a tagokat megillető szavazati jog korlátozására – e tekintetben a társasági szerződés rendelkezéseinek felülírására – nem jogosult, ezért a határozat sérti a Ptk. és a társasági szerződés fent említett rendelkezéseit. A keresettel támadott ügyvezetői határozat nem a társaság irányításával függ össze, így joghatás kiváltására nem alkalmas, ezért a Ptk.3:37.§
(3)bekezdése alapján a másodfokú bíróság – az elsőfokú ítéletnek a Pp.383.§
(2)bekezdésén alapuló megváltoztatásával – a jogsértés tényét állapította meg. A sikeres fellebbezés folytán az alperes a Pp.83.§
(1)bekezdése alapján köteles a felperesek első- és másodfokú eljárásban felmerült perköltségének megtérítésére, amely a felperesek által előlegezett kereseti és fellebbezési illetékből, valamint az elsőfokú eljárásban csatol ügyvédi megbízási szerződés alapján felszámított elsőfokú, és a 32/3003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)és
(5)bekezdése, valamint 4/A.§-a alapján felszámított ügyvédi munkadíjból áll. Pécs,
  1. április
  2. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Berki Csilla s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.