Gf.40307/2024/7 – Fővárosi Ítélőtábla

(3)bekezdésében, a 3:17. §

(3)bekezdésében, a 3:23. §

(1)bekezdésében, a 3:102. §

(3)bekezdésében, a 3:110. §

(1)bekezdésében és a 3:115. §

(1)bekezdésében foglaltak alapján – részben helyt adott és az alperes

1. május
2. napján meghozott határozatszám számú, valamint a határozatszám1 számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte; a keresetet ezt meghaladóan elutasította. Kötelezte az alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg a felperesnek 7.137.050 forint perköltséget. [2] A Ptk. 3:
3. §-ára és a 3:
4. §

(2)bekezdésére utalással megállapította, hogy a felperes a társaság tagjaként a per megindítására aktív perbeli legitimációval rendelkezik. [3] A határozatszám számú határozat (a továbbiakban: határozatszám határozat) jogsértő voltát vizsgálva a Ptk. 3:4. §

(1)és

(2)bekezdéseire, valamint a

(3)bekezdés b) pontjára és a Ptk. 3:115. §

(1)bekezdésére hivatkozással megállapította, hogy – a korábbi szabályozáshoz hasonlóan – a Ptk. hatályos rendelkezése is tiltja az ügyvezető összeférhetetlenséget eredményező jogviszony kialakítását. [4] Álláspontja szerint azonban a kisebbség törvényben biztosított jogainak a korlátozását tiltó jogi norma szűken értelmezendő, és ilyen jogsérelmet a felperes nem jelölt meg. [5] A Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésében foglaltak megsértését vizsgálva megállapította, hogy a korábban hatályos szabályozással ellentétben a Ptk. 3:25. §

(1)bekezdés g) pontja alapján az összeférhetetlenség nem a megbízási jogviszonyt megszüntető ok. Az ügyvezető mentesítése a Ptk. 3:115. §

(1)bekezdése szerinti tiltó szabály alól nyilvánvalóan olyan kérdésnek minősül, amely a tagok jogait közvetlenül érinti. Amennyiben a társaság és annak másik tagja egy vertikálisan integrált élelmiszeripari holding tagja is, az ügyvezető mentesítése az összeférhetetlenségre vonatkozó főszabály alól nyilvánvalóan sérti a kisebbségben lévő tag érdekét. Lényeges ugyanis a kisebbségi tag számára, hogy a társaság ügyvezetője hány más jogi személyben lát el vezető tisztségviselői megbízatást, vagy hány más társaságban szerezhet társasági részesedést. [6] A Ptk. 3:21. §

(1)bekezdése, a 3:109. §

(2)és

(3)bekezdései, valamint a 3:112. §

(2)bekezdésének együttes értelmezése, továbbá az alperes társasági szerződésének a rendelkezései alapján különíthetőek el az alperes legfőbb szervének és az ügyvezetésének a hatáskörébe tartozó kérdések. [7] Mindezekre tekintettel megállapította, hogy a Ptk. 3:115. §

(1)bekezdése szerinti tilalom alóli mentesítés a tagok jogait hátrányosan érinti, figyelemmel arra, hogy több Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 4 ügyvezetői megbízatás elfogadása esetén az ügyvezető más társaság érdekeit előnyben részesítheti az adott gazdasági társaság érdekeivel szemben, illetőleg lehetővé válik, hogy ne kizárólag a képviselt jogi személy érdekei szerint cselekedjen, operatív irányítási tevékenységének a megosztásával a figyelme ne csak egy gazdasági társaságra koncentrálódjon. [8] A mentesítés felperesre hátrányos joghatásainak megállapítása során figyelemmel volt arra, hogy a Ptk. főszabály szerint tiltja az összeférhetetlenséget, és az ettől eltérő háromnegyedes szótöbbséggel meghozható döntés az egyes tagok jogait nyilvánvalóan hátrányosan érinti, és arra is, hogy az alperes és a felperes között a viszony megromlott, a felperes többségi befolyása alatt álló cég pert indított az alperes ellen. A felek közötti viszony megromlása miatt alaptalan az alperesnek az a hivatkozása, hogy az ügyvezető jogállása a felperes által a cégalapításkor is ismert és elfogadott tény volt. [9] Mindezekre tekintettel megállapította, hogy az ügyvezető összeférhetetlenség alóli mentesítésére vonatkozó társasági szerződésmódosítás olyan döntés, amely a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdése alapján egyhangú határozathozatalt igényel, mivel a kisebbségi tag jogait hátrányosan érinti. Az egyhangúság hiányában a határozatszám határozat jogszabálysértő. [10] A határozatszám2 számú határozat (a továbbiakban: határozatszám2 határozat) jogszabálysértő voltát, a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésében írt követelmények megsértését nem találta megállapíthatónak. [11] A

1. május
2. napján kelt elektronikus levél alapján megállapította, hogy a felperes meghatalmazottjának az iratok megküldésére vonatkozó kérésére az alperes ügyvezetője tájékoztatást adott, amely szerint biztosítja az iratbetekintés lehetőségét; e levél megküldését a felperes nem vitatta. A levél tartalma alapján az alperes lehetőséget biztosított a beszámoló alapját képező főkönyvi kivonatok és valamennyi irat megtekintésére. A meghatalmazás eredeti példányának megküldésére vonatkozó kérés nem minősül az iratbetekintésre vonatkozó kérelem megtagadásának. A felperes az iratbetekintési jogával nem élt, az alperes pedig az iratok elektronikus úton való megküldésére nem volt köteles. [12] A beszámoló elfogadására kitűzött taggyűlés meghívójához mellékelten csatolásra került az alperes számviteli törvény szerinti beszámolója, az eredménykimutatás és a kiegészítő melléklet, amely a megalapozott döntés kialakításához elég volt. [13] A beszámolóban a hitel időközbeni visszafizetését nem kellett feltüntetni. [14] A határozatszám1 számú határozat (a továbbiakban: határozatszám1 határozat) vonatkozásában megállapította, hogy a felperes a taggyűlésen részt vett, így a Ptk. 3:
3. §

(1)bekezdésének a sérelme fel sem merülhetett. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 5 [15] A Ptk. 3:17. §

(3)bekezdését értelmezve, a Kúria Gfv.30.037/2019/

1. számú határozatában foglaltakra is figyelemmel arra a következtetésre jutott, hogy a napirend megfelelőségére vonatkozó előírás mint garanciális szabály értelmében a taggyűlési meghívónak olyan részletezettségűnek kell lennie, hogy lehetővé tegye a tagok számára az álláspontjuk előzetes kialakítását. [16] A jelen esetben a meghívóban ugyan rögzítésre került, hogy mire tekintettel kíván eleget tenni az alperes a stratégiai beszállító kérésének, ugyanakkor azzal kapcsolatban semmilyen okirat – így a beszállító kérelmének csatolására – sem került sor, és nem tájékoztatta a meghívó a tagokat arról, hogy a beszámoló elfogadása óta eltelt időszakban visszafizetésre került az Bank. felé fennálló hitel, valamint a hitelbiztosítéki nyilvántartásba való bejegyzés alapjául szolgáló zálogszerződés tervezete sem került megküldésre. A határozat megfogalmazása alapján is egyértelmű, hogy az ügyvezető nem tudott tájékoztatást adni a tagoknak a tekintetben, hogy a jelzálogjog hitelbiztoséki nyilvántartásba való bejegyzésének törvényi akadálya van-e. [17] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint ezek az információk elengedhetetlenek voltak ahhoz, hogy a határozatszám1 határozat vonatkozásában a tag az álláspontját kialakíthassa. [18] Mindezek alapján a határozatszám és határozatszám1 határozatok jogszabálysértő voltát megállapította, és azokat a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, míg a határozatszám2 határozat nem volt jogszabálysértő, ezért a felperes keresetét e részben elutasította. [19] A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 276. §

(5)bekezdése alapján mellőzte a felek által indítványozott további bizonyítás lefolytatását, mivel azt a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelennek találta, részben az adott tény vitatásának hiányában, részben – az éves beszámolóval kapcsolatos kétségek körében – azért, mert az a jelen pert tárgyát nem érintette. [20] A perköltségről a Pp. 83. §

(2)bekezdése alapján, a felperes kétharmad arányú pernyertességére tekintettel határozott. A felek megbízási szerződésében kikötött ügyvédi munkadíjait a 32/2003. (VIII. 22.) IM. rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 2. §

(1)bekezdés a) pontja alapján állapította meg. [21] Az ítélettel szemben az alperes, míg annak a keresetet elutasító részével szemben a felperes fellebbezett. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 6 [22] A felperes a fellebbezésében kérte az ítélet keresetet elutasító részének megváltoztatását és az alperes határozatszám2 taggyűlési határozatának a hatályon kívül helyezését, továbbá az alperes perköltségben marasztalását. [23] Az előzmények ismertetése körében – egyebek mellett – azt is előadta, hogy ügyvezető3 ügyvezető

1. május 17-i keltezésű levele, amelyben az iratbetekintés időpontjának egyeztetését javasolta, a taggyűlések időpontját követően érkezett meg a képviselőjéhez. A
2. május 8-i perfelvételi nyilatkozatára hivatkozott, amelyben ennek igazolására tanúmeghallgatás iránti indítványt terjesztett elő. [24] Az ítélet indokolásában foglaltakkal szemben nem volt számára biztosított az iratbetekintés lehetősége, mivel az alperes a korábban elfogadott meghatalmazás utóbb visszavonása által azt megtagadta. A meghatalmazás elismerése álláspontja szerint az iratbetekintés előfeltétele, a visszavonás nyilvánvalóvá tette, hogy az alperes nem kíván együttműködni a meghatalmazottjával. Az elsőfokú bíróság okszerűtlenül és iratellenesen értelmezte az alperes
3. május 3-án kelt elektronikus levelének tartalmát. Az éves beszámoló alapját képező adatok ellenőrzése különösen indokolt lett volna arra tekintettel, hogy az alperes személyi ráfordításai a megelőző évhez képest két és félszeresükre nőttek, és nem tisztázott, hogy a munkavállalók kinek a részére végeztek munkát. [25] Az elsőfokú ítélet következetlen abban, hogy a határozatszám1 határozat jogszabályba ütközésének megállapítása során kifejtetteket a határozatszám2 határozat vonatkozásában teljességgel figyelmen kívül hagyta. Álláspontja szerint kizárt annak megállapítása, hogy az éves beszámoló lényeges részével kapcsolatos jogszerűtlenség ne lenne kihatással a teljes éves beszámoló elfogadásának a szabályszerűségére. Az alperes a határozatszám1 határozat meghozatala során megvalósított jogszabálysértésekkel egyúttal a teljes éves beszámolóra vonatkozó tájékozódását is ellehetetlenítette. [26] Az alperes fellebbezésében kérte elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, másodlagosan az ítélet taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező részének a megváltoztatását és e vonatkozásában is a kereset elutasítását, míg a harmadlagos kérelme a felperes javára megítélt 7.137.050 forint perköltség felére, 3.568.525 forintra mérséklésére irányult. Kérte a felperest valamennyi perköltsége megfizetésére kötelezni. [27] Az elsődleges fellebbezési kérelme alátámasztására előadta, hogy az elsőfokú bíróság a Pp.
4. §

(1)bekezdésében,

(4)bekezdés a) pontjában és

(5)bekezdésében foglalt rendelkezéseket megszegte, amikor nem folytatta le az általa indítványozott tanúbizonyítást. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem tárta fel annak okait, miért vált utóbb terhesebbé a felperes számára a többszörös ügyvezetés. Az indítványozott tanúmeghallgatás a felperes (ügyvezetőjének) tudatállapota változásának a feltárására szükséges lett volna annak Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 7 megállapításához, hogy valóban fennállhat-e a kisebbségi érdeksérelem olyan kérdésben, amely már a társaság alapításakor is ismert volt a felperes számára. [28] Álláspontja szerint a felek között megromlott viszony nem eredményezheti az összeférhetetlenség fennálltát. Megjegyezte, hogy a jogviták generálása a felperes részéről történik, akinek az érdekeltségi körébe tartozó bérbeadó számára a cukrászdaként szolgáló helyiség bérbeadása terhessé vált. Álláspontja szerint ha az elsőfokú bíróság mérlegelési körbe vonja a felek közötti megromlott viszonyt is, úgy az is szükségképpen a tényállás részét képezi, hogy annak megromlása kinek a magatartására vezethető vissza. [29] A másodlagos fellebbezési kérelme körében előadta, hogy a Ptk. nem ír elő egyhangú határozathozatalt a perbeli esetre, valamint a társasági szerződés módosítása nem minden esetben csak teljes konszenzussal történhet. Az elsőfokú bíróság jogértelmezése szerint – mivel a társasági szerződés valamennyi lényeges, jogszabály által előírt elemében az alapításkor meg kell állapodni – a társasági szerződés későbbi módosítása minősített többséggel nem is lenne lehetséges. Ez a kisebbségi érdeksérelem orvoslására vonatkozó szabályozást is parttalanná tenné. [30] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság általános jelleggel minősítette összeférhetetlennek a több feladatot is ellátó ügyvezetőt, kiüresítve ezzel a taggyűlés hatáskörét, aki az ügyvezető feletti felügyeletet gyakorolja a döntések során. [31] A kisebbség érdeksérelmének megállapításával szemben hangsúlyozta, hogy az ügyvezetői pozíció adott módon történt ellátása évekig megfelelőnek bizonyult a felperes számára, valamint, hogy az alperes mint bérlő, valamint a felperes érdekeltségi körébe tartozó társaság mint bérbeadó közötti jogvita nem befolyásolhatja az ügyvezető és a kisebbségi tag viszonyát. Arra, hogy a vita milyen módon hat ki az összeférhetetlenség kérdésére, az ítélet indokolást nem tartalmazott. A felperes újonnan keletkezett ügyvezetői pozíció folytán beállt összeférhetetlenségre nem hivatkozott. [32] Előadta, hogy az újabb ügyvezetői tevékenység kifejtésével, újabb pozíció elfogadásával kialakuló kisebbségi érdeksérelem jövőbeli fikció, amely csak később és az összes, egyedi körülmény mérlegelését követően lehet esetleg megállapítható. Az elsőfokú bíróság ténylegesen nem a fennálló állapot meglétét tekintette összeférhetetlennek, a kisebbségi jogok védelmét a jövőre nézve kiterjesztette, amely értelmezés nyilván ellentétes a jogalkotó akaratával. A jogsérelem az ítélet indokolása szerint is csak abban az esetben állhatna fenn, ha a jelenlegi ügyvezető újabb ügyvezetői mandátumot fogadna el. [33] A Ptk. 3:112. §

(2)bekezdésében foglaltakra utalva előadta, hogy a társaság ügyvezetője a felperes által tudottan, hat éve más társaságban betöltött ügyvezetői szerepe mellett is az alperes érdekei elsődlegessége elvének megfelelően látta el a munkakörét, sok évtizedes tapasztalattal és egyedi reputációval rendelkezik. Kifejezetten a felperes által kívánt Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 8 helyzet volt, hogy a társaságot kisebbségi tagként a ügyvezető ügyvezetése alatt álló céggel alapította. Az indokolás nem tér ki arra, valóban a társaság érdekeivel ellentétes-e az ügyvezető munkája; ezt az egyedi körülményekre tekintettel kell elbírálni és ennek hiányában az összeférhetetlenség megállapítása kizárt. [34] A harmadlagos fellebbezése körében előadta, hogy a felperes javára megítélt perköltség és a kifejtett ügyvédi munka volumene között jelentős eltérés mutatkozik és a Kúria Pfv.II.20.887/2023/

1. számú döntésében foglaltakra is tekintettel helye lett volna a munkadíj mérséklésének. Kérte a kikötött bruttó 150 euró óradíjat bruttó 75 euróra mérsékelni. Állította, hogy a tárgyalási napok száma és a tárgyaláson töltött időtartam sem indokolja az ügyvédi munkadíj mérséklésének mellőzését. [35] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében – annak tartalma szerint – az ítélet keresetnek helyt adó rendelkezéseinek helybenhagyását és az alperes perköltség megfizetésére kötelezését kérte. [36] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helytállóan mellőzte a tanúk meghallgatását, akiknek a felek tudatállapotára vonatkozó előadása a kereset jogalapjával nincs összefüggésben. A jelen eljárásnak nem tárgya a felperestől eltérő jogi személy és az alperes között fennálló bérleti jogviszony sem. [37] Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor megállapította, hogy az ügyvezetői összeférhetetlenség alóli mentesítésre vonatkozó társasági szerződésmódosítás a Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdése alapján egyhangú határozatot igényelt volna, mivel a kisebbségi tag jogait hátrányosan érintette. Osztotta az ítéletnek azt a megállapítását, hogy az ügyvezető más, azonos főtevékenységet ellátó gazdasági társaságokban való részvétele hátrányosan hat ki a kisebbségi tagra, valamint figyelemmel kell lenni arra is, hogy a Ptk. főszabály szerint az összeférhetetlenséget tiltja. Nem hagyható figyelmen kívül a felek közötti viszony megromlása, amelyet a taggyűlési jegyzőkönyvben rögzített nyilatkozatok is alátámasztottak és amelyre tekintettel megalapozatlan az a hivatkozás, hogy az alapításkor az ügyvezető jogi helyzete a felperes által is ismert és elfogadott tény volt. [38] A harmadlagos, a perköltség mérséklésére irányuló fellebbezés körében alaptalannak tartotta az alperes Kúriai határozatra hivatkozását, figyelemmel arra, hogy annak értelmében a mérséklés csak kivételes esetben lehetséges, és az óradíj mértékére legfeljebb akkor terjedhet ki, ha az a piaci viszonyokkal és a józan ésszel nyilvánvalóan ellentétes, kirívóan eltúlzott mértékű. Álláspontja szerint az általa megjelölt óradíj mértéktartó, a piaci árak alsó szegmensébe tartozik. [39] Utalt arra is, hogy a perköltség mérséklését a bíróságnak az adott ügy konkrét peradataival kell megindokolnia, nincs helye általánosságokra hivatkozásnak. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 9 [40] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében – szintén annak tartalma szerint – az ítélet keresetet részben elutasító rendelkezésének a helybenhagyását és a felperes perköltség megfizetésére kötelezését kérte. [41] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a felperes a betekintési jogával a saját felróható magatartása folytán nem élt, ő a kisebbségi tag ezzel kapcsolatos jogát nem vonta el. A felperes a kérdéseit megfelelő időben feltehette volna, az iratbetekintési joga nem volt korlátozva. [42] Utalt az ügyvezetője és a felperes képviseletében eljárt felperesi meghatalmazott közötti levelezésre, amelyből kitűnően kifejezetten felajánlotta az iratokba való betekintést. Nincs jelentősége a (

1. május 17-i) levél átvételének, figyelemmel arra, hogy az iratbetekintést a felperes részére jóval korábban biztosította, az iratbetekintéssel kapcsolatos levelezés korábban megkezdődött. Ennek alapján a kisebbségi jogok nem sérültek. [43] A felperes hivatkozásával szemben állította, hogy az ügyvezető a levélváltás során,
2. április 25-én nem kérdőjelezte meg felperesi meghatalmazott képviseleti jogát, hanem az előzményi levelek tükrében azt kérte a tulajdonostól, hogy olyan meghatalmazottat delegáljon a taggyűlésre, aki megfelelő utasításokkal és meghatalmazással van ellátva. Álláspontja szerint nincs olyan bizonyíték, amely alapján arra lehetne következtetni, hogy a felperes meghatalmazottjának a képviseleti jogát „megvonta” volna. Éppen a meghatalmazás megkövetelését szükségessé tevő jogvita tekintetében indítványozta tanúk meghallgatását. A felperes ezzel szemben a szövegkörnyezetből kiragadva, helytelenül értelmezte a levélben írtakat. [44] A határozatszám1 határozat tekintetében tévesen állította a felperes, hogy az elsőfokú bíróság ugyanazon tényekből eltérő következtetést vont le, ebben az esetben ugyanis az érvénytelenséget a meghívó hiányossága okozta az elsőfokú bíróság megítélése szerint. A két határozat egymáshoz való viszonya a felperes által hivatkozottak szerint nem összemosható. [45] A Fővárosi Ítélőtábla – a Pp.
3. §-ában foglalt feltételek fennállta hiányában – a felülbírálati jogkörét a Pp.
4. §

(1)bekezdése alapján a fellebbezések és a fellebbezési ellenkérelmek korlátai között gyakorolta. A felperes fellebbezése az ítélet keresetet részben elutasító rendelkezését, míg az alperesé – a hatályon kívül helyezés iránti kérelem által – az ítélet egészét támadta; a fellebbezések a teljes határozatra kiterjedtek, annak nem volt fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett része [Pp. 358. §

(5)bekezdés]. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 10 [46] A felperes fellebbezése megalapozatlan, míg az alperes másodlagos fellebbezése részben, a határozatszám határozatra vonatkozó ítéleti rendelkezés és a perköltség tekintetében alapos. [47] A Fővárosi Ítélőtábla elsődlegesen az alperesnek az ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítására irányuló fellebbezési kérelmét vizsgálta, figyelemmel arra, hogy az ítélet hatályon kívül helyezésére alapot adó eljárási szabálysértés esetén a további érdemi vizsgálatnak nincs helye. [48] Az alperes a hatályon kívül helyezés alapjául az általa indítványozott tanúbizonyítás mellőzésére mint lényeges és az ügy érdemi eldöntésére is kiható eljárási szabálysértésre hivatkozott. Az alperes ellenkérelmében megtett, majd a

1. december 5-én érkezett viszontválaszában is megerősített bizonyítási indítvány szerint az általa megjelölt tanúk (jogtanácsos, alperesi önálló képviseletre jogosult, felperesi meghatalmazott és tanú) meghallgatását a társaság alapításának körülményei, a többségi tulajdonostárs kiválasztása, szerepe, illetve a felperes (ügyvezetőjének) tudatállapota, szándéka és annak megváltozása tekintetében kérte. [49] A Fővárosi Ítélőtábla az alperes tanúmeghallgatás iránti indítványának a tartalma alapján megállapította, hogy az kizárólag az alperes határozatszám, a társaság ügyvezetője részére az összeférhetetlenség alóli felmentés megadásáról szóló taggyűlési határozat jogellenességével állhat összefüggésben, így a tényállás részben hiányos feltárása és a bizonyítás indokolatlan mellőzése mint eljárási szabálysértés kizárólag az erre a taggyűlési határozatra vonatkozó döntés tekintetében vezethetne hatályon kívül helyezésre, és nem érintheti az elsőfokú bíróságnak a határozatszám2 taggyűlési határozat vonatkozásában a keresetet elutasító és a határozatszám1 taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező döntésének a megalapozottságát. [50] Ezen túlmenően a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy – a később kifejtettek szerint – az elsőfokú bíróság helytállóan mellőzte az alperes tanúmeghallgatás iránti indítványát, mivel e bizonyítás lefolytatása a megalapozott döntés és az alapul szolgáló tényállás feltárása céljából szükségtelen volt. [51] A Fővárosi Ítélőtábla az ítélet megváltoztatására irányuló fellebbezéseket vizsgálva megállapította, hogy míg a felperes kérelme a keresetet elutasító ítéleti rendelkezés megváltoztatására irányult, az alperes kérte a teljes kereset, azaz mind a 2., mind a határozatszám1 taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kérelemnek az elutasítását. [52] Az elsőfokú bíróság a tényállást a döntéshez szükséges mértékben feltárta, azonban az abból levont jogi következtetéseivel a Fővárosi Ítélőtábla a határozatszám határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetnek helyt adó rendelkezés tekintetében nem értett egyet. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 11 [53] A felperes a keresetében a határozatszám taggyűlési határozat jogszabályba ütköző voltát egyrészt a Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdés b) pontjára hivatkozással, arra tekintettel állította, hogy a Ptk. 3:115. §

(1)bekezdésében foglaltaktól eltérés a kisebbségi tag jogait nyilvánvalóan sérti. [54] A Ptk. 3:115. §

(1)bekezdése akként rendelkezik, hogy a vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. [55] A Ptk. 3:4. §

(2)bekezdése a jogi személy létrehozásának szabadságát szabályozva kimondja, hogy a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a

(3)bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. [56] A

(3)bekezdés b) pontja az eltérést tiltja abban az esetben, ha az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza. [57] Az ítélet indokolása értelmében a felperes a keresetében nem jelölt meg olyan konkrét jogsérelmet, amely kisebbségi tagként a jogainak a csorbítására vezethet, ezért a taggyűlési határozat a Ptk. 3:4. §

(3)bekezdés b) pontja szerinti tilalomba nem ütközik, ez okból nem jogsértő. [58] Az ítéletnek ezt a megállapítását a felperes a fellebbezésében nem támadta, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 370. §

(1)bekezdése alapján ennek a felülbírálatát mellőzte. [59] A felperesnek az elsőfokú bíróság által alaposnak talált, további hivatkozása értelmében a taggyűlési határozat jogsértő voltát okozza az, hogy a létesítő okiratot módosító döntés a felperes jogait hátrányosan érinti, ezért a döntéshez a taggyűlés egyhangú határozatára lett volna szükség. [60] A Ptk. 3:102. §

(1)bekezdése értelmében a létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 12 [61] A

(3)bekezdés akként rendelkezik, hogy a legfőbb szerv egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. [62] A fenti szabályozásból kitűnően a Ptk. lehetővé teszi a tagok számára a létesítő okirat módosítását, azzal, hogy e kérdés kiemelt jelentőségére tekintettel a döntéshez általában minősített többséget ír elő. A minősített többséghez képest azonban szigorúbb követelményt támaszt és egyhangú döntést tesz szükségessé abban az esetben, ha a létesítő okirat módosítása a tagokat megillető jogok megvonását vagy újabb kötelezettség előírását, illetve a meglévő kötelezettség terhesebbé válását eredményezné. [63] Az ítélet indokolásából kitűnően az elsőfokú bíróság arra tekintettel állapította meg azt, hogy az ügyvezető összeférhetetlenségi tilalom alóli mentesítése a felperes tagi jogait hátrányosan érinti, hogy több ügyvezetői megbízatás elfogadása esetén az ügyvezető más társaság érdekeit előnyben részesítheti az alperes érdekeivel szemben, illetve lehetővé válik, hogy ne kizárólag az alperes érdekében cselekedjen és figyelme ne kizárólag az alperes megfelelő vezetésére koncentrálódjon. E megállapítás során tekintettel volt arra is, hogy a Ptk. főszabály szerint tiltja az összeférhetetlenséget. [64] A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság által e körben figyelembe vett fenti körülmények mindegyike a Ptk. 3:115. §

(1)bekezdésében szabályozott összeférhetetlenséggel értelemszerűen együtt járó tényállási elem. Az összeférhetetlenség szabályozására azért van szükség, hogy ne álljon elő olyan érdekkonfliktus, amely a vezető tisztségviselőt akadályozza a társaság megfelelő érdekképviseletének ellátásában. Az összeférhetetlenség kizártsága alól azonban a Ptk. 3:4. §

(2)bekezdése – kifejezett törvényi tilalom hiányában – eltérési lehetőséget enged, vagyis az összeférhetetlenség tilalma alól az elsőfokú bíróság által figyelembe vett valamennyi körülmény fennállta esetén is lehetőség van a felmentés megadására a társasági szerződés megfelelő módosítása által. [65] Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:4. §

(3)bekezdés b) pontjába ütközést, a Ptk. szabályozásától való meg nem engedett eltérést nem találta megállapíthatónak arra tekintettel, hogy a felperes a keresetében nem jelölt meg a kisebbségi tagnál a döntés folytán jelentkező jogsérelmet, azonban annak mérlegelésekor, hogy a társasági szerződés módosításához egyhangú határozathozatalra van-e szükség, a döntéssel jelentkező tagi jogsérelem megjelölésének hiányát elmulasztotta értékelni. A felperes nem határozta meg, milyen tagsági jogviszonyból eredő joga az, amelyet az ügyvezetőnek megadott mentesítés csorbítana. [66] Ezen túlmenően a felperes által hivatkozott, a kettős megbízatással együtt járó, az esetleges érdekellentétből eredő sérelem és az ügyvezető operatív teendőinek a megnövekedése eredendően nem a tag jogaira nézve, hanem a társaság részére jelenthetnek hátrányt. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 13 [67] Az alperes a fellebbezésében helytállóan hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróság értelmezésének helytállósága esetén – mivel a társaság ügyvezetőjének másik, azonos főtevékenységet folytató gazdasági társaságban való érdekeltsége miatt az elsőfokú bíróság által értékelt körülmények: a más gazdasági társaság érdekeinek előtérbe helyezésének illetve a feladat ellátásához szükséges figyelem megoszlásának a lehetősége szükségszerűen minden esetben fennállnak – kizárólag egyhangú szavazással lenne lehetőség a társasági szerződés módosításával az összeférhetetlenség alóli mentesítés megadására, amely nyilvánvalóan ellentétben áll a jogalkotó szándékával. [68] A felperes a döntésből eredő konkrét tagi jogsérelem bekövetkeztét az összeférhetetlenséggel önmagában együtt járó körülmények előadásán kívül azzal kívánta alátámasztani, hogy az alperessel való viszonya megromlott és az érdekeltsége alatt álló társaság és az alperes között jogvita áll fenn. [69] Az elsőfokú bíróság tévesen vette figyelembe ezt a hivatkozást akként, hogy ezáltal a támadott határozat a felperes jogait hátrányosan érinti. A Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésének helyes értelmezése szerint az egyhangú döntésre akkor van szükség, ha a legfőbb szerv határozata a tag valamely jogát hátrányosan érintené, számára kötelezettséget írna elő, vagy meglévő kötelezettséget terhesebbé tenne. E körülmények pedig önmagában a viszony megromlása által, vagy a felperes érdekeltségében álló társaság és az alperes közötti jogvitára tekintettel nem következtek be, a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdése szerinti feltételek megállapítása során ugyanis kizárólag a tag tagsági viszonyából eredő jogai, illetőleg kötelezettségei változásának van jelentősége. A tag jogai nem szenvednek csorbát önmagában azáltal, hogy a tag (ügyvezetője) és a társaság (többségi tagja) közötti viszony megromlott, és erre tekintettel a tag a továbbiakban nem kívánja biztosítani az összeférhetetlenség alóli mentesítés megadásának a kedvezményét. [70] Ezen túlmenően – az alperes állításának megfelelően – a Ptk. 3:102. §

(3)bekezdésében foglalt feltételek, a tagnál jelentkező joghátrány, illetve teher hiányát támasztja alá az a körülmény, hogy az ügyvezető jogi helyzete, a más társaságban is betöltött vezetői pozíciója ténylegesen évek óta fennállt, és nincs adat arra, hogy a felperes ezt korábban a jogai csorbítására, avagy kötelezettségei terhesebbé válására hivatkozva sérelmezte volna. [71] Mivel – a fent kifejtettek szerint – a felperes nem jelölte meg konkrétan, hogy a határozat milyen jogát érinti hátrányosan, avagy a helyzetét mennyiben teszi terhesebbé, és önmagában a felek közötti viszony megromlása ezek alátámasztására nem lehet alkalmas, az alperes által e vonatkozásban kért tanúmeghallgatás foganatosítása szükségtelen volt. [72] Ennek alapján az elsőfokú bíróság tévedett, amikor azt állapította meg, hogy az ügyvezető részére az összeférhetetlenség alóli mentesítéséről szóló, a létesítő okiratot módosító döntéshez a taggyűlés egyhangúan hozott határozatára lett volna szükség, és ennek hiányában a határozatszám taggyűlési határozatot mint jogszabálysértő döntést hatályon kívül helyezte. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 14 [73] A határozatszám2 taggyűlési határozat vonatkozásában az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg azt, hogy a döntés meghozatala a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésében foglaltakat nem sérti, és ennek alapján az e döntés hatályon kívül helyezésére irányuló kereset elutasításának volt helye; a Fővárosi Ítélőtábla az e körben kifejtett indokaival lényegében egyetértett. [74] A Ptk. 3:17. §

(3)bekezdése alapján a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. [75] A Fővárosi Ítélőtábla hangsúlyozza, hogy a támadott taggyűlési határozat jogsértő voltának, a döntéshozatal Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésébe ütközésének megítélése során a felperes iratbetekintési joga érvényesülésének a vizsgálata szükségtelen, mivel kizárólag az értékelendő, hogy a

1. május 10-én kelt meghívó és annak mellékletei megfelelnek-e a jogszabályban írt feltételeknek. [76] A taggyűlési meghívó kellő részletezettsége körében az elsőfokú bíróság helytállóan értelmezte a Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdésének rendelkezéseit akként, hogy a napirendi pontok kellő részletezettsége tekintetében a mérce az, hogy a döntéshozatalban résztvevők olyan mértékig ismerjék meg a napirendi pontokat, hogy az azzal kapcsolatos álláspontjukat kialakíthassák, a tárgyalni kívánt témakörökre előre felkészülhessenek (BDT

1. 2071.). [77] A beszámoló elfogadását tartalmazó taggyűlési határozat vonatkozásában az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor megállapította, hogy a meghívó mellékleteként a beszámoló tervezete, az eredménykimutatás és a kiegészítő mellékletek a tagok részére megküldésre kerültek, azok a taggyűlés megtartását megelőzően a felperesnek is a rendelkezésére álltak, így a Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdésében foglalt előírás e taggyűlési határozat tekintetében érvényesült. A beszámoló tervezetének a rendelkezésre állása folytán a felperes abban a helyzetben volt, hogy a beszámoló elfogadásáról való döntésre felkészülhetett, e tekintetben az álláspontját előzetesen kialakíthatta. [78] A

1. május 26-án 9:00 órakor kezdődött taggyűlési jegyzőkönyv tanúsága szerint az e kérdésről szavazás előtt a felperes képviselője arra hivatkozott, hogy nem tették számára főkönyvi szinten lehetővé a társaság gazdálkodásának áttekintését és az éves bérköltség megnövekedésének okát nem tudta ellenőrizni. [79] A Fővárosi Ítélőtábla ezzel összefüggésben megállapította, hogy a
2. napirendi pont tárgyát az alperes
3. évre vonatkozó beszámolójának az elfogadásáról szóló Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 15 döntéshozatal képezte. A meghívóhoz nem vitásan megküldött mellékletek minden szükséges információt tartalmaztak ahhoz, hogy az e napirendi pontról történő döntéshozatallal kapcsolatosan a tagok álláspontjukat előzetesen kialakíthassák, a taggyűlésre megfelelően felkészüljenek. A napirend álláspont kialakításához szükséges részletességgel való feltüntetésének a követelménye ugyanis az éves beszámolóról való döntés esetében nem jelenti azt, hogy a beszámoló alapjául szolgáló valamennyi okirat, így a személyi jellegű ráfordítások felperes által megkívánt részletességű kimutatását is mellékelni kellett volna a meghívóhoz. A meghívóhoz csatolt okiratok tartalma alapján a tagok megkapták azokat a szükséges információkat, amelyek a beszámoló elfogadásáról szükséges döntés meghozatalához szükségesek; a taggyűlés ezt meghaladó előkészítettségének és a beszámoló adatai helytállóságának a vizsgálata meghaladja a határozatok felülvizsgálata iránti per kereteit. [80] Az irányadó joggyakorlat (BDT
4. 3139., BDT
5. 4093-I.) értelmében a zárómérleg adatai, számszaki helyessége, annak számviteli törvény szerinti megalapozottsága a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben nem vizsgálható. [81] Emellett az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy amennyiben a felperesnek a döntésre való megfelelő felkészüléshez iratbetekintésre, a főkönyvi adatok részletes ellenőrzésére is szüksége lett volna, úgy ezt az alperes – a
6. május 3-i elektronikus levélből kitűnően – a számára biztosította; a postai úton történő levelezés és az eredeti meghatalmazás csatolásának a megkövetelése nem jelenti az iratbetekintési jog és ezáltal a tag további tájékozódáshoz való jogának a megtagadását. [82] A Fővárosi Ítélőtábla nem találta megalapozottnak a felperesnek azt a hivatkozását, amely szerint az elsőfokú bíróság következetlen, mivel a határozatszám1 taggyűlési határozat jogszabályba ütközésének a megállapítása értelemszerűen a határozatszám2 taggyűlési határozat jogszabálysértő voltát is eredményezi. A Fővárosi Ítélőtábla e körben rámutat arra, hogy a felperes a beszámolót elfogadó taggyűlési határozat jogszabályba ütközését arra tekintettel állította, hogy az iratbetekintés megtagadása folytán nem volt módja a részletes, személyi kiadásokra is kiterjedő főkönyvi adatok megismerésére, míg az ettől lényegesen eltérő kérdésben, a beszállító ingóságokra vonatkozó zálogjog biztosítása iránti kérelméről döntő taggyűlési határozat jogsértő voltát az elsőfokú bíróság kifejezetten az ehhez a döntéshez szükséges okiratok meghívóhoz csatolásának az elmulasztása, így a beszállító kérelme és a jelzálogszerződés tervezete csatolásának hiánya, valamint a jelzálogjoggal érintett ingóságok tehermentességéről szóló információ visszatartása miatt találta jogsértőnek. Az ítélet indokolásában – helytállóan – rögzítette, hogy az ingóságokat érintő hitel törlesztésének ténye a beszámoló tervezetében nem is jelenhetett meg; a
7. üzleti évre vonatkozó beszámoló ugyanis értelemszerűen nem lehetett tekintettel a
8. május 23-i törlesztésre. [83] Mindezek alapján az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor a határozatszám2 taggyűlési határozat vonatkozásában a keresetben hivatkozott jogszabálysértést nem találta megállapíthatónak és erre tekintettel a keresetet e részben elutasította. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 16 [84] Az alperes a másodlagos fellebbezésében akként kérte a teljes kereset, azaz mind a 2., mind a határozatszám1 taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kérelemnek az elutasítását, hogy a fellebbezése indokai között kizárólag a határozatszám határozattal összefüggésben jelölt meg az elsőfokú bíróság részéről megvalósított eljárásjogi és anyagi jogi jogszabálysértést. Azonban a határozatszám taggyűlési határozat jogszabálysértő volta tekintetében előadottak a határozatszám1 határozatra nem vonatkoztathatók. Ennek alapján a határozatszám1 taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező ítéleti rendelkezés megváltoztatására nem volt ok; az alperes e taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező rendelkezés felülbírálatára irányuló fellebbezése megalapozatlan. [85] A Ptk. 3:
9. §-a értelmében a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [86] A Ptk. 3:
10. §

(1)bekezdése kimondja, hogy ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. [87] A fent kifejtettekre tekintettel az elsőfokú bíróság tévedett, amikor a határozatszám taggyűlési határozatot jogsértőnek találta, és annak hatályon kívül helyezéséről határozott. A határozatszám2 taggyűlési határozat meghozatala a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésében előírtaknak megfelelt, ezért az ennek hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet helytállóan utasította el. Az alperes a fellebbezésében nem adott elő olyan okot, amely a határozatszám1 taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező ítéleti rendelkezés megváltoztatására alapot adna. [88] alapos. Az alperes a felperes perköltségének a mérséklésére irányuló fellebbezése [89] A felperes fellebbezési ellenkérelmében ennek kapcsán kifejtettek annyiban helytállóak, hogy a Kúria mindkét fél által hivatkozott Pfv.II.20.887/2023/

1. számú, precedensértékű döntésében adott iránymutatásra is tekintettel a megállapodásban kikötött ügyvédi óradíj mérséklésének csak kivételes esetben, akkor van helye, ha az óradíj kirívóan ellentétes a piaci viszonyokkal vagy a józan ésszel, amely a felperes megbízási szerződésében kikötött 150 euró + áfa, azaz az elsőfokú ítélet kihirdetésekori 404,56 euró/forint árfolyammal számolva 60.684 forint + áfa mértékű óradíj esetében nem állapítható meg. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 17 [90] Emellett azonban az alperes helytállóan hivatkozott arra, hogy a felperes jogi képviselője által felszámított ügyvédi munkadíj a perben ténylegesen és szükségszerűen végzett jogi képviselői tevékenység volumenéhez képest aránytalanul sok. [91] A felperes az elsőfokú tárgyalás során tett, a
2. október 29-i tárgyalási jegyzőkönyvbe foglalt nyilatkozata értelmében perköltségként bruttó 11.197.224 forintot kívánt felszámítani. A felszámítás lényeges körülményeit nem adta elő, azonban az általa csatolt megbízási szerződésben kikötött 150 euró + áfa mértékű óradíjra tekintettel, az ítélet kihirdetésekori árfolyamon számolva mintegy 145 órányi munkavégzés ellenértéke az, amelyet elsőfokú perköltségként érvényesíteni kívánt. [92] A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a 145 órányi ügyvédi tevékenység aránytalanul eltúlzott ahhoz képest, hogy a perben mindössze három taggyűlési határozat jogszabálysértő voltát kellett vizsgálni a felperes által hivatkozott összesen négy okból, az ügy jogi megítélése nem volt bonyolult és a tárgyalás tartama sem volt kiemelkedően hosszú, továbbá kiterjedt bizonyítás nem folyt, jogkérdésben kellett állást foglalni. A Fővárosi Ítélőtábla a felperes jogi képviselője által ténylegesen végzett és a per viteléhez szükséges, azzal arányban álló ügyvédi tevékenység mértékét az alperes perköltség iránti kérelmében is megjelölt 21 órányi munkavégzésben találta megállapíthatónak; a felperes teljes pernyertessége esetén ennek megfelelő munkadíjra (1.618.449 forintra) lehetne jogosult. Ugyanakkor az alperes fellebbezésének részbeni eredményessége folytán a felperes elsőfokú eljárásban való pernyertességének mértéke kétharmadról egyharmadra változott. [93] A Fővárosi Ítélőtábla a felperesek fizetendő perköltséget az IM rendelet
3. §

(2)bekezdése alapján mérsékelte azzal, hogy a mérséklés során a Pp. 370. §

(1)bekezdésének megfelelően nem terjeszkedett túl az alperes fellebbezésének a korlátain. Az alperes a fellebbezésében nem a felperes által felszámított 11.197.224 forint ügyvédi munkadíj, hanem az elsőfokú bíróság által a perköltségek összeszámítása alapján meghatározott 7.137.050 forint perköltségnek a felére, 3.568.525 forintra leszállítását kérte; ennél nagyobb arányú mérséklésre irányuló határozott fellebbezési kérelme nem volt. [94] Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján részben, a perköltségre is kiterjedően megváltoztatta, az alperes

1. május 26-i taggyűlésén hozott határozatszám taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet is elutasította, az alperes által a felperesnek fizetendő elsőfokú perköltség összegét 3.568.525 forintra leszállította, egyebekben az ítéletet – szintén a Pp.
2. §

(2)bekezdése alapján – helybenhagyta. [95] A felperes és az alperes a másodfokú eljárásban felmerült perköltségeiket a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 81. §

(1)és

(2)bekezdéseiben meghatározott módon, az igényelt összeg felmerülése lényeges körülményeinek tisztázásával nem számították fel. A felperes az óradíjat kikötő megbízási szerződésére hivatkozással kért 1.693.863 forint összeg esetében nem adta elő, hogy az hány órányi munkavégzés ellenértéke, és nem határozta meg azt sem, hogy az euróban kikötött ügyvédi munkadíj összegét milyen árfolyamon számolta át. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.307/2024/7-II 18 Az alperes szintén óradíjat kikötő megállapodás alapján kívánt perköltséget felszámítani úgy, hogy sem az ezt igazoló megbízási szerződést nem csatolta, sem a követelt összeget, sem pedig a másodfokú eljárásban végzett jogi képviselői tevékenység időigényét nem határozta meg. [96] Szabályszerű felszámítás hiányában a Fővárosi Ítélőtábla a felek másodfokú perköltségeiről való határozathozatalt mellőzte. Budapest, 2025. április 15. Dr. Kolozs Balázs s.k. a tanács elnöke, előadó bíró Dr. Matosek Edina s.k. Dr. Örkényi László s.k. bíró bíró