← Magyarország

Gf.40098/2021/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlése összehívásának, megtartásának, határozathozatalának jogszerűsége körében irányadó szempontok. ... Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2021/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a ügyvédi iroda (cím, ügyintéző: jogi képviselő ügyvéd) által képviselt felperes neve (cím1) felperesnek a ügyvédi iroda1 (cím2, ügyintéző: jogi képviselő1 ügyvéd) által képviselt alperes neve (cím
  2. alagsor) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
  3. február
  4. napján kelt 18.G.41.789/2019/29-I. számú ítélete ellen a felperes részéről
  5. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja, kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 15.000 (Tizenötezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság ítéletével elutasította a felperes keresetét, amelyben a
  6. évi V. törvény (Ptk.) 3:35-
  7. §-ai alapján az alperes
  8. július 1-jei megismételt közgyűlése határozatainak a hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozással, hogy a közgyűlés összehívására, megtartására, határozathozatalára jogszabálysértően került sor, mivel a meghívó
  9. június 13-án 15 óra 59 perckor elektronikus úton történt megküldése és a határozatképtelen közgyűlés
  10. június 28-ai 07.00 órai kezdő időpontja között nem volt meg a jogszabályban és a létesítő okiratban előírt tizenöt napos időköz; a felperes semmilyen értesítést nem kapott arról, hogy az eredetileg
  11. június 28-ára összehívott közgyűlés határozatképtelensége miatt
  12. július 1-jén megismételt közgyűlés tartására kerül sor; a közgyűlés a Ptk. 3:
  13. §

(6)bekezdését megsértve a meghívóban foglaltaktól eltérő sorrendben tárgyalta az egyes napirendi pontokat, illetve a napirendre tűzött egyes kérdésekben nem hozott határozatot; tag a szavazatok 50 %-ának megfelelő szavazati jogot biztosító részvénycsomagját
  1. május 16-án szerződéssel tag1ra ruházta át, így a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2021/4 2 közgyűlés időpontjában már nem volt az alperes részvényese, a közgyűlésen a képviseletében eljáró személy ezért már nem szavazhatott volna; a közgyűlés határozatai alapján előterjesztett változásbejegyzési kérelem mellékleteként a Cégbírósághoz benyújtott részvény átruházási szerződést tag1 vevő
  2. július 5-én írta csak alá, ezért őt a közgyűlés által módosított alapszabály jogszabálysértően tünteti fel
  3. július
  4. napjától az alperes részvényeseként, a Cégbírósághoz a közgyűlési határozatok mellett benyújtott további iratok jogszabálysértőek. Határozata indokolásában tényként állapította meg, hogy az alperes részvényese, tag az alperesi társaságban lévő 250 db, egyenként 10.000 forint névértékű, 2.500.000 forint össznévértékű névre szóló törzsrészvényét
  5. május 16-án megkötött részvényátruházási szerződéssel külön megállapodásban rögzített ellenértékért tag1 vevőre ruházta át, a szerződés
  6. pontjában a felek azt is rögzítették, hogy a részvényekkel kapcsolatos részvényesi jogok és kötelezettségek a szerződés közgyűlés általi jóváhagyását követően szállnak át a vevőre. Az alperesi társaságnál az igazgatóság jogait gyakorló vezérigazgatóként tag
  7. június 13án elektronikus úton kiküldött meghívóval
  8. június 28-án 07.00 órára közgyűlést hívott össze a következő napirendi pontokkal:
  9. a társaság
  10. évi mérlegének elfogadása;
  11. könyvvizsgálat kérdése;
  12. alaptőke emelése;
  13. a részvényátruházás;
  14. vezérigazgató választása;
  15. egyebek. A meghívó azt is tartalmazta, hogy a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés időpontja azonos helyszínen 2019 július 1-jén 07.00 óra, a megismételt közgyűlés a megjelentek számától függetlenül határozatképes. A közgyűlés az eredeti időpontban a felperes távolmaradása miatt határozatképtelen volt. A felperes távollétében
  16. július 1-jén megtartott megismételt közgyűlésen tag érvényes szabályszerű meghatalmazással rendelkező képviselője vett részt és a következő határozatokat hozta: az 1/
  17. (VII. 1.) számú határozattal elfogadta a társaság
  18. évi egyszerűsített éves beszámolóját és kiegészítő mellékletét azzal, hogy szükségtelen könyvvizsgáló kirendelése; a 2/
  19. (VII. 1.) számú határozattal döntött a társaság alaptőkéjének zártkörűen, új részvények kibocsátásával, készpénz befizetésével történő felemeléséről és az alapszabály ezzel összefüggő módosításáról; a 3/
  20. (VII. 1.) számú határozattal az új részvények átvételére az előzetesen tett kötelezettségvállalási nyilatkozatára tekintettel tag1t jogosította fel; a 4/
  21. (VII. 1.) számú határozattal tudomásul vette, hogy tag a részvényeit tag1ra ruházta át; az 5/
  22. (VII. 1.) számú határozattal a tisztségéről lemondott tag helyett tag1t választotta vezérigazgatóvá. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2021/4 3 Az elsőfokú bíróság a keresetben állított jogsértéseket vizsgálva kifejtette, a kereseti előadás szerint az alperes a közgyűlési meghívót elektronikus úton
  23. június 13-án kiküldte, az elsőfokú eljárás során a felperes azt is elismerte, hogy a meghívót
  24. június 13-án átvette. A közgyűlési meghívó a Ptk. 3:
  25. §
(1)bekezdésében foglaltaknak megfelelően a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően kiküldésre került, ebből a szempontból nincs jelentősége annak, hogy a meghívó elektronikus úton történt megküldésétől a közgyűlés időpontjáig hány óra telt el. A felperes ezért megalapozatlanul sérelmezte a keresetében azt, hogy a meghívó megküldése és a taggyűlés időpontja között nem volt meg a tizenöt napos időköz. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a közgyűlési meghívó tartalma maradéktalanul megfelelt a jogszabályi rendelkezéseknek, az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl a Ptk. 3:269. §-ában meghatározott további tartalmi követelményeket is kielégítette, így a c) pontban foglaltak szerint tartalmazta a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét is, ezért a felperes alappal nem kifogásolhatta azt sem, hogy a megismételt közgyűlés megtartásáról nem kapott további külön értesítést. A Ptk. 3:17. §
(6)bekezdésének megsértését vizsgálva az elsőfokú bíróság rögzítette, e jogszabályi rendelkezés nem zárja ki azt, hogy a meghívóban szabályszerűen közölt napirendi pontokat a közgyűlés a meghívóban foglaltaktól eltérő sorrendben tárgyalja, nincs jogszabályi akadálya annak sem, hogy egyes napirendre tűzött kérdésekben a közgyűlés ne hozzon határozatot. A perbeli közgyűlés így jogszabálysértés nélkül vette le a napirendről a könyvvizsgálat kérdésének a megvitatását, ugyanakkor kizárólag a meghívóban szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésekben hozta meg a keresettel támadott határozatait, a kereset ezért ebben a részében sem alapos. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint megalapozatlanul állította a felperes a keresetében azt is, hogy részvényei
  1. május 16-án megkötött szerződéssel történt átruházását követően tag már nem volt az alperes részvényese, így a
  2. július 1-jei megismételt közgyűlésen a képviselője már nem szavazhatott volna. A részvény átruházási szerződés
  3. pontja ugyanis egyértelmű rendelkezést tartalmazott arra nézve, hogy az átruházott részvényekkel kapcsolatos részvényesi jogok csak a szerződés közgyűlés általi jóváhagyását követően szállnak át a vevőre, ezért nem lehet kétséges, hogy a részvényeit átruházó tag a részvényátruházás jóváhagyásáról döntő perbeli közgyűlés időpontjában még az alperes részvényese volt, őt illették meg a részvényesi jogok, így a szavazati jog is. Ezt támasztja alá, hogy a közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint a részvényátruházási szerződéssel a részvényeket megszerző tag1 részvényesi jogviszonyának kezdő időpontja
  4. július
  5. napja. Erre tekintettel megalapozatlanul sérelmezte a felperes a keresetében azt is, hogy a módosított alperesi alapszabály
  6. július 1-től a társaság egyik részvényeseként tag1t tünteti fel annak ellenére, hogy ő csak
  7. július 5-én írta alá a részvény átruházási szerződést. A közgyűlési határozatokra alapítva indult változásbejegyzési eljárásban a cégbírósághoz benyújtott Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2021/4 4 további okiratok keresetben állított alaki hibái, hiányosságai a keresettel támadott közgyűlési határozatokat nem teszik jogszabálysértővé. Az elsőfokú bíróság tanú tanúkénti meghallgatására irányuló felperesi bizonyítási indítványra nézve rögzítette, a keresettel támadott közgyűlési határozatok felülvizsgálatához nem szükséges a társaság korábbi működése során történt, a per tárgyát képező határozatokkal össze nem függő események ismerete, ezért a tanúmeghallgatást, mint szükségtelent mellőzte. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság a keresetet megalapozatlannak találta és elutasította, rögzítve azt is, a
  8. évi CXXX. törvény (Pp.)
  9. §-a alapján a kereseti illetéket a felperes tartozik viselni, tekintettel azonban arra, hogy a pernyertes alperes a tárgyalás berekesztéséig a Pp.
  10. §-a szerinti felszámításával nem kérte perköltsége megtérítését, arról nem kellett rendelkezni. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte elsődlegesen annak megváltoztatását és a keresete szerinti ítélet meghozatalát, másodlagosan a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását. Hangsúlyozta, tekintettel arra, hogy tag a részvényeit
  11. május 16-án tag1ra ruházta át, az alperesnek kellett volna bizonyítania azt, hogy a perbeli közgyűlés időpontjában ki volt a részvénykönyvbe bejegyzett részvényese, ki volt jogosult a részvényesi jogok gyakorlására, azonban az alperes ennek a kötelezettségének az elsőfokú bíróság anyagi pervezetés körében adott tájékoztatása ellenére sem tett eleget. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor ezt a mulasztást nem értékelte az alperes terhére, továbbá amikor az ezzel összefüggésben tanú tanúkénti meghallgatására irányuló felperesi bizonyítási indítványt mellőzte. Véleménye szerint ez a mulasztás a tényállás feltárása érdekében alapul szolgálhat az elsőfokú eljárás megismétlésére. Állította, az ítélet indokolásában foglaltakkal szemben nem kapta meg a közgyűlési meghívót, az elsőfokú eljárás során azt az eredeti kereseti előadását tartotta fenn, hogy nem kapott meghívót. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján ugyanakkor egyértelműen megállapítható, hogy a meghívó elküldése és a közgyűlés eredeti időpontja között nem volt meg a jogszabályban előírt tizenöt napos időköz. A felperes véleménye szerint az is nyilvánvaló, hogy amennyiben tag1 vevő csak
  12. július 5-én írta alá a részvény átruházási szerződést,
  13. július 1-jén még nem lehetett az alperes részvényese, a közgyűlés által módosított alapszabály ezért ebben a részében mindenképpen jogszabálysértő. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte, lényegében helyes indokai alapján. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2021/4 5 A fellebbezésben előadottakkal összefüggésben kiemelte, a részvény átruházási szerződés
  14. pontjában foglaltakra tekintettel egyértelmű, hogy önmagában a szerződés megkötése nem eredményezte a részvények tulajdonjogának az átszállását, ehhez a közgyűlés jóváhagyására is szükség volt, ami csak
  15. július 1-jén történt meg, így eddig az időpontig az eladót illették meg a részvényesi jogok, köztük a szavazati jog is. Az ezzel kapcsolatos alperesi érvelést az elsőfokú eljárás során a felperes nem tette vitássá annak ellenére, hogy határidőt kért az alperes által előadottakkal kapcsolatos nyilatkozata előterjesztésére, amire azonban utóbb nem került sor. Az elsőfokú eljárás során egyébként az elsőfokú bíróság felhívására a felperes a
  16. október 1-jei és
  17. november 2-i tárgyaláson is úgy nyilatkozott, a megkapta a közgyűlési meghívót, az elsőfokú bíróság ennek megfelelően állapította meg ezzel összefüggésben a tényállást. A meghívó elküldésére az eredeti közgyűlés kitűzött időpontja előtt a jogszabályban előírt tizenöt nappal került sor, az elsőfokú ítélet ebben a részében is helytálló. A felperes bizonyítási indítványát az elsőfokú bíróság ítélete indokolása szerint mint szükségtelent mellőzte, a bizonyítási indítvány mellőzésének egyébként azért is helye volt, mert nem felelt meg az eljárásjogi rendelkezéseknek, mivel a felperes nem jelölte meg pontosan, hogy a per szempontjából mely releváns tények vonatkozásában tartja indokoltnak a tanú meghallgatását. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a 112/
  18. (III. 6.) Korm. rendelet (Veir. II.)
  19. §-a szerint alkalmazandó Veir. II.
  20. §-a értelmében irányadó
  21. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta felül és a fellebbezést az alábbiak szerint megalapozatlannak találta. Az elsőfokú bíróság az eljárási szabályok megsértése nélkül meghozott ítéletében a kereset elbírálásához szükséges tényállást megállapította és abból a keresetben állított valamennyi jogszabálysértés tekintetében érdemben helytálló jogi következtetést levonva, megalapozott jogi indokolással utasította el a felperes keresetét. A fellebbezésben állított, az ítélet hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló eljárási szabálysértés hiányában a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét érdemben bírálta felül. A Ptk. Harmadik Könyv „A jogi személy” címszó alatt a gazdasági társaságokról, szervezetükről, szerveik működéséről, döntéshozataláról is rendelkezik. A jogi személy döntéshozó szerve ülésének az összehívására nézve a Ptk. 3:17. §
(1)bekezdése úgy rendelkezik, az ülést a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze. A
(2)bekezdést c) pontja szerint a meghívónak az ülés napirendjét is tartalmaznia kell. A
(6)bekezdés kimondja azt is, a döntéshozó szerv ülésén a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2021/4 6 szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésekben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúan hozzájárult. A részvénytársaság legfőbb döntéshozó szerve, a közgyűlés összehívásával összefüggésben a Ptk. 3:269. § c) pontja úgy rendelkezik, a meghívónak az általánosan kötelező tartalmi elemeken felül a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és időpontját is tartalmaznia kell. A Ptk. 3:271. §
(1)bekezdése továbbá zártkörűen működő részvénytársaság esetén előírja azt is, hogy a közgyűlést annak kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A Ptk. idézett rendelkezéseiből következően a közgyűlés összehívása akkor szabályszerű, ha a meghívó – a létesítő okiratban előírt módon (pl. levélben, elektronikus úton stb.) – a közgyűlés kitűzött időpontját legalább tizenöt nappal a részvényes részére kiküldésre, illetve a létesítő okiratban foglaltak szerint közzétételre kerül, az összehívás szabályszerűségéhez ugyanakkor nem szükséges az, hogy a részvényes a közgyűlést legalább tizenöt nappal megelőzően át is vegye a meghívót, az hozzá ennyivel a közgyűlést megelőzően meg is érkezzen. Nem érinti az összehívás szabályszerűségét az sem, ha a részvényes a neki szabályszerűen megküldött meghívót nem veszi át. Amennyiben a közgyűlés összehívása szabályszerű volt, a közgyűlés döntésétől függ, hogy a napirenden szereplő kérdéseket milyen sorrendben tárgyalja, azokban hoz-e határozatot, vagy valamely kérdést leveszi a napirendről. A Ptk. 3:17. §
(6)bekezdése kizárólag azt zárja ki, hogy – meghatározott feltételek hiányában – a közgyűlés a szabályszerűen közölt napirenden nem szereplő kérdésekben is határozatot hozhasson. A közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés a meghívóban szereplő napirendi pontokkal, a közölt helyen és időpontban anélkül megtartható, hogy a részvényeseket külön értesíteni kellene az eredeti időpontra összehívott közgyűlés határozatképességéről és a megismételt közgyűlés megtartásáról. A perbeli esetben a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok alapján egyértelműen megállapítható volt – keresetében maga a felperes is azt adta elő –, hogy a
  1. június 28-i közgyűlésre szóló meghívó a létesítő okirat 9.
  2. pontjában meghatározott módon, elektronikus úton
  3. június 13-án, a közgyűlés kitűzött időpontját tizenöt nappal megelőzően kiküldésre került. Ebből a szempontból – a már kifejtettek szerint – nincs jelentősége annak, hogy a részére is szabályszerűen kiküldött meghívót a felperes mikor vette át, illetve, hogy annak átvételére sor került-e. Nincs jelentősége annak sem, hogy a meghívó kiküldésére a közgyűlés kitűzött időpontját tizenöt nappal megelőzően milyen időpontban került sor. Egyértelműen megállapítható volt az is, hogy a közgyűlés határozatképtelensége esetére a meghívó a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően a megismételt közgyűlés helyét, Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2021/4 7 időpontját is tartalmazta, ezért nem volt jogszabályi akadálya a megismételt közgyűlés megtartásának sem. Nem kétséges továbbá, hogy a megismételt közgyűlés a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésekben hozta meg a keresettel támadott határozatait úgy, hogy az eredeti napirendi pontok közül a könyvvizsgáló kérdésében nem született határozat. A már ugyancsak kifejtettekre figyelemmel ezért a közgyűlési határozatoknak a Ptk. 3:
  4. §
(6)bekezdésébe ütközése sem volt megállapítható. Nem tévedett tehát az elsőfokú bíróság, amikor a közgyűlési „időköz”, valamint a megismételt közgyűlésre vonatkozó külön értesítés hiányára, és a Ptk. 17. §
(6)bekezdése megsértésére alapított igény vonatkozásában a keresetet megalapozatlannak találta. Akkor sem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a felperes által hivatkozott részvény átruházási szerződésben foglaltakat értelmezve, értékelve arra az álláspontra helyezkedett, a szerződésben foglaltak nem támasztják alá azt a felperesi előadást, hogy a
  1. május 16-i részvényátruházás folytán tag a keresettel támadott közgyűlési határozatok
  2. július 1-jei meghozatala időpontjában már nem volt az alperes részvényese, nem rendelkezett szavazati joggal. A Fővárosi Ítélőtábla ezzel összefüggésben teljes mértékben osztja az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltakat, kizárólag a fellebbezésben előadottakra tekintettel tartja szükségesnek a következők rögzítését. A részvény átruházási szerződés alapján nyilvánvaló, nem lehet kétséges, hogy
  3. július 1jét, a szerződésben foglalt részvényátruházás közgyűlési jóváhagyását megelőzően tag1 nem szerezhette meg az eladó részvényeinek a tulajdonjogát, ennek következtében részvényesként a részvénykönyvbe sem volt bejegyezhető, a közgyűlés időpontjáig mindenképpen az eladót kellett az átruházás tárgyát képező részvények tulajdonosának tekinteni. Ennek megállapításához nem volt szükség a részvénykönyv fellebbezésben előadottak szerinti csatolására és a felperes által indítványozott tanúbizonyítás lefolytatására sem. Arra tekintettel továbbá, hogy a részvény átruházási szerződés értelmében az ügylet tárgyát képező részvényekkel kapcsolatos részvényesi jogok és kötelezettségek a szerződést jóváhagyó
  4. július 1-jei közgyűlési határozattal szálltak át a vevőre, a perbeli közgyűlés által módosított alapszabály jogszabálysértés nélkül tünteti fel
  5. július
  6. napjától a felperes mellett tag1t a társaság másik részvényeseként, aki egyébként a közgyűlésen elhatározott alaptőke emelés folytán ugyancsak az alperes részvényesévé vált. Az elsőfokú bíróság ezért ebben a részében is megalapozottan utasította el a felperes keresetét. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  7. §
(2)bekezdés alapján helybenhagyta. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.098/2021/4 8 A Fővárosi Ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperes 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet
  2. §
(5)bekezdésére utalással felszámított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére, amelynek összegét mérlegeléssel állapította meg. Budapest,
  1. június
  2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. s.k. előadó bíró Dr. Matosek Edina bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.