← Magyarország

Gf.20118/2022/6 – Győri Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Jelen per tárgya az alperes és tagjai közötti vita, melynek keretében nem dönthető el, hogy az egyik tag taggyűlése azt az ügyvezetőt, aki az alperes taggyűlésén e tag képviseletében jelent meg, jogszerűen visszahívta-e. Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.118/2022/

  1. A Győri Ítélőtábla a Dr. Pallos István Ügyvédi Iroda (Cím7; ügyintéző: dr. Pallos István ügyvéd) által képviselt Felperes1 (cím2) I. r. felperesnek és a Dr. Pallos István Ügyvédi Iroda (Cím7; ügyintéző: dr. Pallos István ügyvéd) által képviselt felperes2 (cím2) II. r. felpereseknek a Kecskeméti & Garamvölgyi Ügyvédi Iroda (cím9; ügyintéző: dr. Kecskeméti Ádám ügyvéd) által képviselt Alperes1 (cím10) alperes ellen taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Székesfehérvári Törvényszék
  2. június 15-én meghozott 34.G.40.059/2022/
  3. számú ítélete ellen az alperes részéről
  4. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg az I. r. felperesnek 88.900,(nyolcvannyolcezer-kilencszáz) Ft másodfokú perköltséget, és viselje költségeit. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes
  5. június 29-én meghozott 1., 2.,
  6. és
  7. számú határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy tizenöt nap alatt fizessen meg a felpereseknek egyetemlegesen 417.000,- Ft perköltséget. [2] Határozatának indokolásában rögzítette, hogy az alperesi társaság tagjai a felperesek, valamint Tag
  8. [3] Az I. r. felperes képviseletére
  9. június 14-éig Tag2 és Tag1 ügyvezetők voltak jogosultak; ekkor Tag1 visszahívásra került; e tényt a benyújtott változásbejegyzési kérelem alapján a cégjegyzékbe bejegyezték. A cégjegyzék szerint az I. r. felperes képviseletére egyedül Tag2 jogosult, ugyanakkor a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt per van folyamatban. Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.118/2022/6 2 [4] A cégjegyzék alapján a II. r. felperes képviseletére Tag2 és Tag1 ügyvezetők önállóan jogosultak. Tag1et ugyan
  10. június 14-én visszahívták, azonban a képviseleti jog törlése iránt benyújtott változásbejegyzési kérelmet a cégbíróság jogerősen elutasította. [5] Tag1 és Személy1
  11. június 10-én kölcsön biztosítékául zálogszerződést kötöttek, melynek jogosultja Személy1, aki a felperesi társaságok
  12. június 14-én megtartott taggyűlésein Tag1 visszahívása tárgyában Tag1 helyett szavazott. A zálogszerződés érvénytelenségét állítva Tag2 pert indított, amely ugyancsak folyamatban van. [6] Az alperes képviseletére Tag1 és Személy2 ügyvezetők jogosultak. [7] Az alperes dr. ügyvéd1 győri ügyvéd irodájában (cím1)
  13. június 29-én taggyűlést tartott. A taggyűlésen Tag1 tagként, valamint az I. r. és a II. r. felperesek képviselőjeként is jelen volt. Rajta kívül a taggyűlésen részt vett a társaság ügyvezetőjeként Személy
  14. A taggyűlési jegyzőkönyv szerint Tag1 ügyvezető bejelentette, hogy a taggyűlés a napirendi pontok megjelölésével szóban került összehívásra a társaság székhelyétől eltérő helyre; a társaság tagjai kijelentették, hogy a taggyűlés helye és megtartása ellen nem tiltakoznak. Ezután az ügyvezető megállapította, hogy a taggyűlés szabályszerűen megtartható, ugyanis a törzstőke 100 százaléka képviselve van. A taggyűlés egyhangúan hozta meg 1., 2., 4., és
  15. számú határozatait. Az
  16. számú határozat szerint a tagok a társaság törzstőkéjét 20.000.000,- Ft-tal, 49.000.000,- Ft-ra felemelik, akként, hogy a törzstőke emelést teljes egészében pénzbeli betét útján lehet teljesíteni a társaság bankszámlájára átutalással aznapi teljesítési határidővel. A
  17. számú határozat értelmében amennyiben a tagok elsőbbségi jogukkal nem kívánnak élni, úgy a taggyűlés egyhangúan a pénzügyi hozzájárulás teljesítése útján a törzstőke emelésben részt vevő személynek Személy2t jelöli ki 100 százalékban, azzal, hogy a 20.000.000,- Ft-os új törzsbetét rendelkezésre bocsátásának határideje azonnali. A
  18. számú határozatban a társaság tagjai úgy döntöttek, hogy a létesítő okiratban a törzstőke emelés tényét úgy vezetik át, hogy a társaság törzstőkéje az adott naptól kezdődően 49.000.000,- Ft, amely Tag1 tag részéről 10.000.000,- Ft, az I. r. felperes részéről 9.500.000,- Ft, a II. r. felperes részéről 9.500.000,- Ft, míg Személy2 tag részéről 20.000.000,- Ft pénzbeli törzsbetétből áll. Az
  19. számú határozat értelmében a tagok úgy döntöttek, hogy az elfogadott határozatokat a társasági szerződésben és a cégjegyzékben átvezetik, és elfogadják a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést. [8] A felperesek kereseti kérelmükben azt kérték, hogy az elsőfokú bíróság az alperes
  20. június 29-én meghozott 1., 2.,
  21. és
  22. számú határozatait helyezze hatályon kívül. Álláspontjuk szerint e határozatok jogszabályba, valamint a társasági szerződés rendelkezéseibe ütköznek. Kiemelték, hogy a taggyűlés összehívására és megtartására szabálytalanul, szóban, a társaság székhelyén kívüli helyszínen került sor. Őket, mint az alperes tagjait nem hívták meg, a napirendet az ügyvezető velük nem közölte. Kiemelték, hogy képviseletükre Tag1 nem volt jogosult, ugyanis őt
  23. június 14-én mindkét társaság ügyvezetéséből visszahívták. A társaságokat kizárólag Tag2 képviselhette volna, így Tag1 álképviselőként járt el. Utaltak arra is, hogy a Ptk. 3:
  24. §

(1)bekezdése és 3:190. §
(1)bekezdése értelmében az alapvető gazdasági kérdésekben csak a legfőbb szerv, a taggyűlés határozhat. Ehhez képest a felperesi társaságok nem döntöttek a tőkeemelésben részvételükről, s az elsőbbségi joguk gyakorlásáról sem. Mindemellett társasági szerződéseik szerint is az elsőbbségi jogról döntés a taggyűlés hatáskörébe tartozik, a jogszabály pedig a nyilatkozat megtételére tizenöt napos határidőt biztosít, melyhez képest a tagok a taggyűlésen Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.118/2022/6 3 azonnal nyilatkoztak akként, hogy elsőbbségi jogukkal nem kívánnak élni. Szerintük a határozatok a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének
  1. d)és
  2. f)pontjaiba is ütköznek, hiszen Tag1 a tőkeemelésről nem szavazhatott volna, egyrészt azért, mert az azzal érintett harmadik személy lánya, Személy2, másrészt pedig azért sem, mert személyesen érdekelt volt, hogy a tőkeemelésben ki vegyen részt. Tag1 így magának és családjának biztosított az alperesi társaságban többségi befolyást. A hozzátartozói viszonyból pedig az következik, hogy a tőkeemeléshez a Ptk. 3:188. §
(2)bekezdése alapján a felperesi társaságok hozzájárulása lett volna szükséges. Kiemelték végül, hogy korábban ügyvezetőként Tag2 tiltakozott az ügyvezetés döntése ellen, így a Ptk. 3:196. §
(2)bekezdéséből következően a tiltakozást a taggyűlésnek kellett volna elbírálnia. [9] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Hivatkozott arra, hogy a taggyűlés összehívására szabályszerűen került sor, ugyanis valamennyi tag jelen volt, s hozzájárult a taggyűlés megtartásához. Mindemellett álláspontja szerint a felpereseknek perbeli cselekvőképességük sincs, hiszen a cégek ügyvezetéséből
  1. november 8-án, illetve
  2. november 18-án Tag2t visszahívták. Bár a cégjegyzék a változást nem tartalmazza, ennek jelentősége nincs, ugyanis az csak harmadik személyekkel szemben hatályos, a tagok egymás közötti viszonylatában nem. Azzal is érvelt, hogy az ügyvezető felhatalmazásának hiányára hivatkozással a felperesek az érintett taggyűlési határozatokat nem támadhatták meg, ahhoz Tag1 ügyvezető felelősségének megállapításáról taggyűléseinek kellett volna határozatot hoznia. Érdemi védekezése szerint Tag1 a felperesek képviseletére jogosult volt, ugyanis az I. r. felperes kapcsán a cégjegyzékből törlését elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt pert indított, s amennyiben keresete sikerre vezet, úgy az állapítható meg, eljárni volt jogosult. A II. r. felperes tekintetében Tag1 a taggyűlés megtartásakor ügyvezető volt, s csak később,
  3. augusztus 25-én hívták őt vissza. Kifejtették továbbá, nem érvelhetnek a felperesek Személy2 tagként belépésének érvénytelenségével, ugyanis a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt pert nem indítottak. Előadták azt is, mivel a tőkeemelésben nem hozzátartozók, hanem gazdasági társaságok vettek részt, így a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdésének
  1. d)pontja nem alkalmazható, miként a Ptk. 3:19. §
  2. f)pontja sem releváns; semmi nem tiltja ugyanis, hogy a tag leszármazójának üzletrészt biztosítson. Utalt arra is, hogy a Ptk. 3:188. §
(2)bekezdése a taggyűlés jóváhagyását a szerződéskötéshez kívánja meg, a tőkeemelés ugyanakkor egyoldalú nyilatkozat. A per tárgyát nem érintik, így nem relevánsak a felperesek által hivatkozott tiltakozások. Hangsúlyozta végül, jelentősége van annak, a Tag1 és Személy1 között létrejött zálogszerződés érvénytelensége iránti perben milyen döntést hoz a bíróság. Ha a keresetet elutasítja, úgy az állapítható meg, Tag1 helyett Személy1 jogszerűen szavazott, azaz Tag1 nem került visszahívásra. [10] A felperes válasziratában vitatta, hogy a társaságok ügyvezetőjeként Tag2t visszahívták. Ennek kapcsán taggyűlési határozat nem született, továbbá annak megítélésénél, hogy a társaság képviseletére ki jogosult, a cégjegyzék irányadó, mely szerint Tag2 mindkét felperest jogosult képviselni. A per
  1. július 28-ai megindításakor Tag2 visszahívásáról határozatot még nem hoztak, jogi képviselőjük pedig meghatalmazását arra jogosulttól kapta, melyet azóta sem vontak vissza. Utalt arra, hogy az ügyvezető felelősségének megállapítása iránt per indítható, azonban ez nem jelen per tárgya, végül pedig a zálogszerződés érvénytelensége iránti per a kereset eldöntése szempontjából irreleváns, ugyanis azt a taggyűlési határozatot, amellyel Tag1et visszahívták, senki nem támadta meg. [11] Az elsőfokú bíróság felhívta a Ptk. 3:
  2. §
(1),
(4),
(5)bekezdéseit, 3:29. §
(1)bekezdését, 3:
  1. §-át, 3:
  2. §
(1)bekezdését, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.118/2022/6 4 cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 22. §
(1)bekezdését, és a keresetet alaposnak ítélte meg. [12] Mindenekelőtt arra mutatott rá, hogy az alperes alaki kifogásait nem osztotta. Hivatkozással a Kúria Gfv.VII.30.037/2019/
  1. számú ítéletére (megjelent: BH
  2. 81.), rámutatott arra, hogy a fél ügyvezetője vezető tisztségviselői jogviszonyának megszűnése a jogi képviselő perbeli képviseleti jogát nem érinti. Ez utóbbinak alapja az a meghatalmazás, melyet a fél törvényes képviselője akkor adott, amikor még ügyvezető volt. A Ptk. 6:
  3. §
(3)bekezdése értelmében a meghatalmazás visszavonásig érvényes, és amennyiben a fél a per során nem rendelkezett, illetve azóta sem rendelkezik törvényes képviselővel, ez önmagában nem érinti a vissza nem vont meghatalmazás útján létesített ügyleti képviseleti jog fennállását. Ugyancsak nem értett egyet azzal az érveléssel, hogy a felperesek azért nem jogosultak az ügyvezető felhatalmazásának hiányára hivatkozással a taggyűlés határozatainak megtámadására, mert ahhoz taggyűléseiknek kellett volna határozatot hozniuk Tag1 ügyvezető felelősségének megállapításáról. Ehhez az érveléshez az alperes jogszabályi rendelkezést nem társított, a Ptk. 3:
  1. §-a pedig a határozat megtámadása iránti per megindításához további feltételt nem ír elő. [13] Az ügy érdeme kapcsán a törvényszék mindenekelőtt arra mutatott rá, hogy az I. r. felperest
  2. június 29-én Tag1 nem képviselhette hiszen a hatályos cégjegyzéki adatok szerint ekkor a cégjegyzékből már törlésre került, az őt visszahívó taggyűlési határozatot pedig nem támadta meg. A törlő végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perben hozandó, a keresetnek helyt adó ítélet az ügyvezetői tisztségben változást csak a jövőre nézve eredményez. [14] A zálogszerződés érvénytelensége kapcsán indult per eredménye szintén irreleváns, ugyanis a szerződés érvénytelensége esetén sem állapítható meg, hogy az I. r. felperest a
  3. június 14-ei taggyűlésen Tag1 képviselhette, figyelemmel arra, hogy a visszahívásról rendelkező taggyűlési határozatot nem támadta meg. [15] Rámutatott viszont arra, hogy a II. r. felperest érintően a Tag1 ügyvezetői tisztségből visszahívásáról rendelkező taggyűlési határozat alapján a változásbejegyzési kérelmet a bíróság jogerősen elutasította. [16] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint abból következően, hogy az I. r. felperest a taggyűlésen Tag1 nem képviselhette, annak összehívása nem volt szabályszerű. Az I. r. felperest nem a törvényes képviselője képviselte, a törvényes képviselő meghívót nem kapott, a taggyűlésről nem értesült, így a szóban, a társaság székhelyétől eltérő helyszínre összehívott taggyűlést nem lehetett szabályszerűen megtartani. Erre csupán akkor lett volna lehetőség, ha Tag2 is jelen van, s valamennyi tag egyhangúlag az ülés megtartásához hozzájárul. Ebből adódóan a taggyűlésen meghozott, s keresettel támadott határozatok érvénytelenek, és a keresetben foglalt további jogszabálysértéseket már nem is kellett vizsgálni. [17] Az ítélet ellen az alperes fellebbezett; elsődlegesen annak megváltoztatását, s a kereset elutasítását, míg másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Hangsúlyozta, hogy a törvényszék a per elbírálásához szükséges körülményeket helytállóan szűkítette, azonban Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.118/2022/6 5 annak kapcsán, hogy a felperesek képviseletére ki volt jogosult, iratellenes megállapításokat tett, így az ítélet a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdésének c) pontjába, 3:193. §
(1)és
(2)bekezdéseibe, valamint a Pp. 279. §
(1)bekezdésébe ütközik. Előadta, hogy az ügy sarokpontját képező Ctv. 22. §
(3)bekezdés alkalmazása szempontjából két természetes személy, Tag1 és Tag2 játszanak szerepet.
  1. június 14-én mindkét felperes taggyűlést tartott, amelyre Tag1 és Tag2 tagok és egyben ügyvezetők kölcsönösen, a másik személy visszahívását tűzték napirendre. A taggyűléseken Tag1 ügyvezető visszahívására nem került sor, nem hoztak a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdésének c) pontja szerinti olyan határozatot, mely erről rendelkezett volna, s amelyet aztán a Ptk. 3:
  1. §-a alapján támadni kellett (lehetett) volna. Utalt arra, nem is áll rendelkezésre olyan taggyűlési jegyzőkönyv, mely a felperesi taggyűléseket a Ptk. 3:
  2. §
(1)és
(2)bekezdései alapján hitelesen tanúsította volna [18] Az alperes maga is úgy vélte, perdöntő jelentősége annak van, hogy Tag1nek a felperesi társaságokban a támadott taggyűlési határozatok időpontjában ügyvezetői tisztsége fennállt-e. Hangsúlyozta, hogy Tag1 visszahívására
  1. június 14-én egyik felperesi társaságból sem került sor, ezért az álképviseletre vonatkozó jogi indokolás téves. Kiemelte, az ügyvezető személyét illetően a cégnyilvántartás deklaratív, s különösen a társaságok belső jogviszonyaiban azt kell ügyvezetőnek tekinteni, akit erre a tisztségre a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdése alapján szabályszerűen megválasztanak, és a tisztséget elfogadja. A vezető tisztségviselő tisztsége a Ptk. 3:25. §
(1)bekezdésében meghatározott valamely ok bekövetkezésével a törvény erejénél fogva, nem pedig a törlés folytán szűnik meg. Szemben az elsőfokú bíróság ítéletének érveivel, nem annak van jelentősége, hogy Tag1et képviseletre jogosultként az I. r. felperesből törölték, a II. r. felperesből viszont nem, hanem annak, hogy a felperesek 2021. június 14-én megtartott taggyűlésein ténylegesen visszahívták-e, azaz hoztak-e a Ptk. 3:25. §
(1)bekezdés c) pontjának és
(2)bekezdésének megfelelő határozatot. [19] Kiemelte, hogy a
  1. június 14-ére összehívott taggyűlések megtartására egymás után került sor, s a felek a jegyzőkönyvvezető, illetve a jegyzőkönyv-hitelesítő személyében sem tudtak megállapodni. Mindemellett a taggyűléseken a zálogjogosult is megjelent. Az I. r. felperesi társaságot érintően Tag2 Tag1 visszahívása mellett szavazott, míg Személy1 a javaslat ellen. A II. r. felperesben megtartott taggyűlés annyiban tért el ettől, hogy szavazásra nem is került sor. A taggyűlés után a felperesek változásbejegyzési kérelmet nyújtottak be a Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságához Tag1 törlése érdekében, s ahhoz csatoltak egy-egy „Kivonat” elnevezésű okiratot, mely olyan határozatok kivonatát tartalmazta, amellyel Tag2 mindkét felperesben az ügyvezetésből Tag1et visszahívta, a jelenlévők pedig a zálogjogosult szavazási próbálkozását elvetették. A cégbíróság mindkét esetben hiánypótlási felhívást adott ki, ugyanis észlelte, hogy a kivonatok nem rendelkeznek a Ptk. 3:
  2. §
(1)és
(2)bekezdései szerinti alakiságokkal, azaz nem feleltethetők meg a Ctv.
  1. számú melléklet 1.2.c) pontjának. A felhívásokra Tag2 jogi képviselője útján hiánypótlást terjesztett elő, s csatoltak egy-egy Jegyzőkönyvet és Nyilatkozatot, miszerint a Jegyzőkönyvek hangfelvétel útján kerültek rögzítésre és leírásra, s azok tartalmát kellően alátámasztja a csatolt hangfelvétel. A Jegyzőkönyveket jegyzőkönyv-hitelesítő tag nem írta alá. Végül a változásbejegyzési kérelmet a cégbíróság a II. r. felperes vonatkozásában elutasította, azonban az I. r. felperes esetében elmulasztotta észlelni, hogy a Kivonatnak és a Jegyzőkönyvnek ugyanazok az anomáliái állnak fenn, mint a II. r. felperes esetében. Ez vezetett ahhoz, hogy a változásbejegyző végzés ellen az I. r. felperest érintően per indult. [20] Mivel egyik felperes kapcsán sem hozott a
  2. június 14-ei taggyűlés határozat Tag1 visszahívása tárgyában, neki pert nem kellett indítania, hanem éppen Tag2nak Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.118/2022/6 6 kellett volna a Ptk. 3:
  3. §-a alapján perelnie, ha fenntartja, hogy a zálogjogosult szavazata nem volt érvényes. Álláspontja szerint szükséges hangsúlyozni, a felperesi társaságokban az az érvényes és szabályos taggyűlési határozat született
  4. június 14-én, hogy Tag1 ügyvezető visszahívására nem került sor, ugyanis a zálogjogosult nemlegesen szavazott, míg Tag2 50 százalékos szavazata az egyszerű többség eléréséhez nem volt elegendő. [21] Az alperes fellebbezésében kitért a Győri Ítélőtábla Cgf.IV.47.009/2021/
  5. számú végzésére, mely a II. r felperes
  6. június 14-ei taggyűléséről készült Kivonat és Jegyzőkönyv összefüggésében kifejtette, hogy a hangfelvétel alapján készített taggyűlési jegyzőkönyv nem felel meg a Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdésébe foglalt követelményeknek, ugyanis az a körülmény, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv hangfelvétel útján készült, nem eredményezi, hogy a Ptk. 3:
  1. §-a szerinti elektronikus hírközlő eszköz útján megtartott taggyűlésnek minősülne. Az a tény, hogy a Jegyzőkönyvet Tag2 tag utólag, mint hitelesítő aláírta, a Jegyzőkönyv formai hibájának formai kiküszöbölésére nem alkalmas. Ez a jogi álláspont az I. r. felperest érintően is felhívható, így legrosszabb esetben azt kell megállapítani, hogy a felperesek
  2. június 14-ei taggyűlésein történtek a Ptk. 3:
  3. §
(1)és
(2)bekezdése szerinti alakiságok hiánya miatt kellő bizonyossággal nem rekonstruálhatók, illetve, ha a Jegyzőkönyvet vesszük alapul, úgy az állapítható meg, hogy a visszahívásra a zálogjogosult nemleges szavazása folytán nem került sor. [22] Az alperes szerint tehát Tag1 ügyvezetői tisztsége fennállása körében szükséges érdemi vizsgálat, a tényállás feltárása az elsőfokú eljárásban elmaradt, amit a Pp. 369. §
(3)bekezdésének
  1. a)és
  2. b)pontjai szerint értékelni kell. A Pp. 369. §
(3)bekezdésének c) pontja szerint értékelendő, hogy az elsőfokú bíróság ítéletéből kikövetkeztethető az az álláspont, a társaság belső jogviszonyaiban is a nyilvántartási elvnek van elsőbbsége. [23] Mivel
  1. június 29-ei taggyűlésének összehívására ugyan a napirendi pontok szóbeli megjelölése útján, székhelyétől eltérő helyre került sor, azonban a taggyűlés határozatképes volt, hiszen a törzstőke 100 százaléka képviselve volt, a jelenlevő tagok pedig egyhangúan hozzájárultak a taggyűlés megtartásához, a napirendi pontok megtárgyalásához. Így az állapítható meg, hogy a felperesek Tag1 ügyvezető útján a taggyűlésen részt vettek, a megtámadott határozatokra pedig kellő szavazatot adtak. A Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdése alapján ugyanakkor nem támadhatja meg a legfőbb szerv határozatát az, aki a határozat meghozatalához szavazatával maga is hozzájárult. Mindemellett a felperesek tévesen érveltek azzal is, hogy a társasági szerződéseik
  1. pontja, avagy a Ptk. előírná, hogy az alperes tagjaiként legfőbb szerveiknek is szavazniuk kellett volna a törzstőke-emelésben való részvételről, avagy az elsőbbségi jog gyakorlásáról. [24] Az alperes kiemelte végül, az elsőfokú bíróság tévesen hivatkozott arra is, hogy a felperesekből ülés tartása nélkül
  2. november 8-án és
  3. november 18-án visszahívott Tag2 ügyvezetői tisztségének hiánya ellenére a felperesek perbeli cselekvőképessége a meghatalmazott jogi képviselő útján fennáll. Valójában azt vitatja, hogy a gazdasági társaság felpereseknek van-e a Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdése alapján szabályszerűen megválasztott, s a Ptk. 3:25. §
(1)bekezdésének c) pontja, valamint
(2)bekezdése alapján vissza nem hívott ügyvezetője. Előadta, a perbeli jog- és cselekvőképességet a bíróságnak az eljárás bármely szakaszában hivatalból kell vizsgálnia, ezért az elsőfokú bíróság ítéletének eljárásjogi felülbírálatát is kérte a Pp. 369. §
(1)bekezdésére utalással. Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.118/2022/6 7 [25] Az alperes fellebbezési eljárási költségként a felmerült ügyvédi munkadíjat, valamint másodfokú eljárási illeték költséget érvényesítette. [26] A felperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték. Véleményük szerint a törvényszék a releváns tényállást helytállóan állapította meg, és abból helyes jogi következtetéseket vont le. [27] Kiemelték, hogy Tag1 az I. r. felperesnek csak
  1. június 14-éig volt ügyvezetője; az e napon megtartott taggyűlésen tisztségéből visszahívásra került. Az alperes által vitatott tényt a cégjegyzékbe bejegyezték, mely mindaddig mindenkire irányadó, amíg a bejegyzésről rendelkező végzést arra meghatározott eljárási rendben nem változtatják meg, nem helyezik hatályon kívül, vagy az adatot egy újabb határozat nem változtatja meg. Mindemellett jelentősége van annak is, hogy a jelen per tárgya nem az I. r. felperes és tagjai közötti vita, hanem egy attól eltérő gazdasági társaság taggyűlési határozatainak érvényessége. E perben a Ctv.
  2. §-a alapján a cégnyilvántartás adataihoz a bíróságok kötve vannak, és nem vizsgálható, hogy Tag1 ügyvezetői tisztségének törlésére milyen indokok és körülmények mellett került sor. Ebből az is következik, nem relevánsak a Tag1 visszahívásával kapcsolatos körülmények, ugyanakkor hangsúlyozta, a felperes ezeket tévesen adta elő. Álláspontja szerint a felperesi társaságok egyazon napon megtartott taggyűléseit nem lehet azonos megítélés alá vonni. Kifejtette továbbá, hogy olyan kérdésben, melyen Tag1nek nem volt szavazati joga, a tőle származhatott jog alapján a zálogjogosult sem szavazhatott. [28] A felperesek megismételték, hogy a keresettel támadott határozatok érvénytelenségére az elsőfokú ítéletben elbírált érvhez képest más okokból is hivatkoztak. [29] Megjegyezték végül, hogy a társaságokat meghatalmazott ügyvéd képviseli, így a per lefolytatásának akkor sem lenne akadálya, ha bármelyik felperes ügyvezető hiányában perbeli cselekvőképességét elvesztené. Mindemellett előadták, hogy Tag2 visszahívására nem került sor. [30] A felperesek kérték az alperes kötelezését fellebbezési eljárási költségeik megfizetésére, azzal, hogy a fellebbezési ellenkérelem összeállításának, megszerkesztésének és benyújtásának díját – hivatkozással a jogi képviselőjükkel kötött megállapodásra – 120.000,- Ft + ÁFA = 152.400,- Ft-ban jelölték meg. [31] A fellebbezés alaptalan. [32] Az ítélőtábla mindenekelőtt azt rögzíti, hogy a Pp.
  3. §
(1)bekezdése értelmében az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálta felül. [33] Az alperes – hivatkozással a Pp. 34. §
(1)bekezdésének a) pontjára, 34. §
(2)bekezdésének c) pontjára és 35. §
(1)bekezdésére - érvelt azzal, hogy a felperesek perbeli cselekvőképessége hiányzik, s ezt a minőséget az eljárás bármely szakaszában a bíróságnak hivatalból is vizsgálnia kell. Az elsőfokú eljárásban 34.G.40.106/2021/
  1. számon csatolta az Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.118/2022/6 8 I. r. felperes vonatkozásában a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága
  2. október 28-án meghozott Cgt.07-21-001742/
  3. számú, a II. r. felperes kapcsán
  4. november 11-én meghozott Cgt-07-21-001741/
  5. számú végzését, melyek szerint a bíróság feljogosította Tag1 kérelmezőt, hogy a kérelmezett társaságoknál a végzés kézhezvételétől számított 45 napon belül ülés tartása nélküli döntéshozatalt bonyolítson le, melynek napirendje: „Tag2 ügyvezető azonnali hatályú visszahívása az ügyvezetői tisztségből”. Előadta, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban meghozott taggyűlési határozatok alapján Tag2 ügyvezetői tisztségéből visszahívásra került, a cégbíróság pedig a megindult változásbejegyzési eljárást felfüggesztette (Székesfehérvári Törvényszék 34.G.40.059/2022/
  6. számú jegyzőkönyv 2.,
  7. és
  8. oldalai). A felperesek akként reagáltak, hogy Tag2 visszahívásáról határozatot nem kaptak, képviseletükre a cégjegyzék szerint is jogosult (Székesfehérvári Törvényszék 34.G.40.059/2022/
  9. számú jegyzőkönyv
  10. és
  11. oldalai). Mivel a peranyagban a visszahívást tartalmazó határozatok nem szerepelnek, a cégjegyzékben rögzített adatokhoz képest pusztán az alperes egyoldalú előadása folytán a felperesek perbeli cselekvőképességének hiányára nem vonható következtetés. [34] A per érdemét tekintve abból kellett kiindulni, hogy az elsőfokú bíróság a támadott alperesi határozatokat – lényegében a Ptk. 3:
  12. §
(1)és
(5)bekezdései alapján azért helyezte hatályon kívül, mert a taggyűlés összehívásakor Tag1 az I. r. felperest nem képviselhette. Álláspontja szerint ugyanakkor a II. r. felperes képviseletében eljárhatott, s e következtetését a fellebbezési eljárásban a felperesek sem vonták kétségbe. Kifejtette azt is, hogy a keresetben megjelölt további jogszabálysértéseket nem kellett vizsgálnia. [35] Az alperes azzal helyesen érvelt, hogy a társaság belső jogviszonyaiban nem a nyilvántartási elvnek van elsőbbsége, és amennyiben a taggyűlés a vezető tisztviselő megválasztása, vagy visszahívása kapcsán határozatot hoz, úgy a társaság belső működése körében, a tagok viszonyában az a meghozataltól számítva joghatás kiváltására alkalmas, azonnal hatályosul (Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.636/2016/
  1. számú ítélete; a gazdasági társaságokról szóló
  2. évi CXLIV. törvény alkalmazásában, de a Ptk.-ra is megfelelően: Legfelsőbb Bíróság Cgf.II.32.478/2001/
  3. számú végzése – megjelent: EBH
  4. 780.), és a taggyűlés vagy a bíróság ellenkező tartalmú döntéséig irányadó. [36] Jelen per tárgya azonban nem az I. r. felperes és tagja, hanem az alperes és tagjai közötti vita, és ennek keretei között nem dönthető el az, hogy az I. r. felperes taggyűlése Tag1et ügyvezetői tisztségéből jogszerűen visszahívta-e. Annak kontrollálása, hogy az ügyvezetői tisztségből visszahívás ilyen tartalmú, alakszerű határozattal történt-e, a változásbejegyzési kérelem elbírálásakor a cégbíróság feladata, ugyanakkor a vezető tisztségviselő cégjegyzékből törlése esetén azt kell alapul venni, hogy a Ctv.
  5. §
(1)bekezdése értelmében a cégnyilvántartás a
  1. június 14-én bekövetkezett változást hitelesen tanúsítja. Tény, hogy a Székesfehérvári Törvényszék Cg.Cégjegyzékszám2/
  2. számú változásbejegyző végzésének hatályon kívül helyezése iránt Tag1 a Ctv.
  3. §
(1)bekezdésére alapított pert indított, azonban a kereset sikere esetén a jogerős bírósági határozat csak annak időpontjával, a jövőre nézve, ex nunc hatállyal eredményez változást, miként arra a Győri Ítélőtábla Gpkf.II.25.102/2022/
  1. számú végzésében rámutatott. Mindemellett olyan eljárás nem indult, amely ex tunc, a változás bekövetkezésére visszaható hatállyal eredményezne változást. Ebből az is következik, hogy jelen per keretei között szükségtelen állást foglalni abban, az I. r. felperes
  2. június 14-én megtartott taggyűlése hozott-e egyáltalán határozatot, illetve milyen tartalommal. Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.118/2022/6 9 [37] A fentiek miatt – hivatkozással a Pp.
  3. §
(2)bekezdésére – az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [38] A másodfokú bíróság a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező alperest, hogy a Pp. 344. §
(1)bekezdése alapján meghatározott tizenöt nap teljesítési határidőben fizessen meg az I. r. felperesnek 88.900,- Ft másodfokú perköltséget; ez az összeg a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.) 2. §
(2)bekezdésén és 4/A. §
(1)bekezdésén alapulóan meghatározott 70.000,- Ft + ÁFA ügyvédi munkadíjat foglal magában. A felszámított munkadíj összegét az ítélőtábla mérsékelte, ugyanis a mintegy öt oldal terjedelmű fellebbezési ellenkérelem benyújtása magasabb összegű ügyvédi munkadíj megállapítását nem indokolja. Az alperes saját fellebbezési eljárási költségeit maga köteles viselni. Győr, 2022. november 9. Dr. Zámbó Tamás sk. Dr. Szabó Péter sk. Dr. Szalay Róbert sk. a tanács elnöke előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.