← Magyarország

Pfv.20014/2025/10 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Jogi személy határozatának a kötelmi jog szabályai szerinti érvénytelensége nem értelmezhető. A határozatok felülvizsgálatára intézményesített per speciális szabályai kizárják a Ptk.-nak a szerződések semmisségére vonatkozó rendelkezéseinek alkalmazását a jogi személy működését meghatározó határozat tekintetében. A jogi személy határozatának jogszabályba ütköző volta miatt a jogi személyek törvényes működésének biztosítására szolgáló és a törvényben így biztosított eszközöket lehet csak igénybe venni. E speciális per érdemére tartozó kérdés az abban való állásfoglalás is, hogy az adott határozatot hozó testület vagy személy a határozat meghozatalára a jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján jogosult volt-e. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Pfv.VI.20.014/2025/

  1. A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke Dr. Tibold Ágnes előadó bíró Dr. Döme Attila bíró Dr. Farkas Antónia bíró Dr. Madarász Anna bíró A felperes: név1 (cím1) A felperes képviselői: Dr. Pintér Zsófia Ügyvédi Iroda (cím2; ügyintéző: dr. Pintér Zsófia ügyvéd) Az alperesek: cég1 (cím3) I. rendű név2 (cím4) II. rendű név3 (cím5) III. rendű név4 (cím6) IV. rendű név5 (cím7) V. rendű Az alperesek képviselői: cég2 (cím8) I. rendűért, Komáromi, Körmendi és Weisz Ügyvédi Iroda (cím9; ügyintéző: dr. Körmendi Csaba ügyvéd) II. rendűért és IV. rendűért, Dr. Lisák Beáta ügyvéd (cím10) III. rendűért és V. rendűért A per tárgya: jognyilatkozat érvénytelenségének megállapítása A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a felülvizsgálni kért jogerős határozat száma: Fővárosi Törvényszék 48.Pf.635.139/2024/
  2. számú ítélete Az elsőfokú bíróság neve és határozatának száma: Pesti Központi Kerületi Bíróság 1.P.86.093/2023/
  3. számú ítélete Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. rendű és a IV. rendű alperesnek együttesen 19.050 (tizenkilencezer-ötven) forint, a III. rendű és az V. rendű alperesnek együttesen 240.000 (kétszáznegyvenezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás Kúria VI.Pfv.20.014/2025/10 2 A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A felperes és a II. rendű alperes az I. rendű alperesi társaság azonos mértékű üzletrésszel rendelkező tagjai. A II. rendű alperes egyben az I. rendű alperes ügyvezetője is volt. [2] A felperes 2019 szeptemberben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett az I. rendű alperessel szemben, amelynek eredményeként a cégbíróság felhatalmazta a felperest a taggyűlés összehívására. Az I. rendű alperes taggyűlése a felperes szavazatával a
  4. február 3-án megtartott megismételt taggyűlésen azonnali hatállyal visszahívta a II. rendű alperest ügyvezetői tisztségéből. A II. rendű alperes a szavazásból ki volt zárva. E határozat alapján a felperes változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyet a cégbíróság elutasított. A
  5. február 3-án meghozott társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt a II. rendű alperes nem terjesztett elő keresetet. [3] A II. rendű alperes
  6. június 2-án ügyvezetői döntést hozott, amely alapján a cégbíróság
  7. június 4-én a III., IV. és V. rendű alpereseket mint munkavállalókat képviselőként bejegyezte az I. rendű alperes cégjegyzékébe. A felperes törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett, amelyben a munkavállalók képviseleti jogának cégjegyzékből való törlését kérte a bejegyzés alapjául szolgáló határozat alaki és tartalmi okokból való érvénytelenségére hivatkozással. Kérelmét a cégbíróság elutasította arra hivatkozással, hogy a bejegyzés alapjául szolgáló okirat érvényessége perben vitatható. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [4] A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy a II. rendű alperes által
  8. június 2-án hozott ún. vezetői döntés jogszabályba ütközik, ezért semmis. Kérte az eredeti állapot helyreállítását oly módon, hogy a bíróság rendelje el a III-V. rendű alpereseknek az I. rendű alperes cégjegyzékéből való törlését. Kérte továbbá az alpereseket a fentiek tűrésére kötelezni. Keresete jogalapjaként a Polgári Törvénykönyvről szóló
  9. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  10. §-ára, 3:
  11. §-ára, 3:
  12. §-ára, 6:9-
  13. §-aira, 6:
  14. §-ára, 6:
  15. §-ára és 6:
  16. §-ára hivatkozott. [5] Előadta, a II. rendű alperes
  17. február 3-tól nem ügyvezetője az I. rendű alperesnek, így nem volt jogosult
  18. június 2-án a Ptk. 3:
  19. §-a alapján képviseleti joggal felruházni a III-V. rendű alperesi munkavállalókat. Hivatkozott a Ptk. 3:
  20. §

(3)bekezdésének megsértésére is, amely szerint a munkavállalókat nem lehet általános képviseleti joggal felruházni. [6] A felperes a II. rendű alperes jognyilatkozata semmisségének megállapításához való jogi érdekeltségét abban jelölte meg, hogy az I. rendű alperesnek 50%-os tulajdonosa. [7] A II-V. rendű alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az I. rendű alperes ellenkérelmet nem terjesztett elő. Kúria VI.Pfv.20.014/2025/10 3 Az első- és a másodfokú ítélet [8] Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a
  1. június 2-án kelt ügyvezetői döntés érvénytelen. Elrendelte az eredeti állapot helyreállítását oly módon, hogy az I. rendű alperes vonatkozásában a III., a IV. és az V. rendű alperesek mint munkavállalók a cégjegyzékből törlésre kerüljenek. Az alpereseket mindezek tűrésére kötelezte. [9] Az elsőfokú bíróság megállapíthatónak találta a megállapítási kereset feltételeit. Utalt arra, hogy a perbeli esetben a felperes a Ptk. 6:
  2. §-a szerinti sui generis megállapítási keresetet terjesztett elő, így a polgári perrendtartásról szóló
  3. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  4. §
(3)bekezdésben foglalt feltételek vizsgálatára nem volt szükség. Az elsőfokú bíróság meglátása szerint a felperesnek fennáll a jogi érdeke a Ptk. 6:88. §
(3)bekezdése értelmében az ügyvezetői döntés érvénytelenségének megállapítása iránti perindításhoz, figyelemmel arra, hogy a döntés befolyásolta az I. rendű alperes vagyonát, amelynek mikénti alakulása a felperes élet- és jogviszonyaira közvetlenül kihatással van. [10] Hangsúlyozta, hogy a
  1. február 3-ai taggyűlési határozattal szemben a II. rendű alperes nem indított pert. Mindaddig, amíg a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti pert nem indítanak, az I. rendű alperes a taggyűlési határozat szerint működött tovább. Rámutatott, a bírói gyakorlat egységes abban, hogy az ügyvezető személyében bekövetkezett változás befelé a társaság vonatkozásában, a társaság és a tagok viszonyában, valamint a cégbíróság irányában azonnal hatályos. Így az elsőfokú bíróság arra a meggyőződésre jutott, hogy a taggyűlési határozat értelmében a II. rendű alperes az I. rendű alperesnek
  2. február 3-tól már nem volt ügyvezetője. [11] Az elsőfokú bíróság elfogadta ezért a felperes érvelését, hogy a
  3. június 2-i döntést nem a társaság szerve hozta meg, erre tekintettel a felperesnek nem volt lehetősége a határozatot a Ptk. 3:
  4. §-a és a 3:
  5. §-a alapján megtámadni. Alaposnak találta a felperes Ptk. 3:
  6. §
(3)bekezdésére hivatkozását is, amely alapján a képviseleti joggal való felruházás sem felelt meg a jogszabályi feltételeknek. [12] A II-V. rendű alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a keresetet elutasította. [13] A másodfokú bíróság kifejtette, az általános hatáskörű járásbíróságnak nincs hatásköre arra, hogy a cégbíróságot változásbejegyzésre kötelezze, így az elsőfokú bíróság által hozott ítélet végrehajthatatlan. Kiemelte, hogy a felperes nem csak a
  1. június 2-án kelt ügyvezetői döntés semmisségének a megállapítását, hanem annak jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítását, a munkavállalóknak a cégjegyzékből való törlését is kérte. Erre tekintettel a felperes nem kizárólagosan megállapításra irányuló kereseti kérelmet terjesztett elő, így az elsőfokú bíróság e körben tett megállapításai tévesek. [14] Tévedett az elsőfokú bíróság akkor is, amikor a Ptk. 6:
  2. §
(3)bekezdése szerint a felperes jogi érdekét fennállónak találta az ügyvezetői döntés érvénytelenségének megállapítása iránti perindításhoz. Rámutatott, hogy a Ptk. Hatodik Könyvéhez képest a Ptk. Harmadik Könyvének rendelkezései speciális szabályokat tartalmaznak. A gazdasági társaság tagjának vagy ügyvezetőjének határozata tekintetében a Ptk. Harmadik Könyve speciális rendelkezéseket tartalmaz, a határozat jogszabályoknak való megfelelését ezen speciális szabályok alapján lehet vizsgálni. [15] A másodfokú bíróság megítélése szerint a Ptk. 3:35. §-a alapján akár ügyvezetőként, akár tagként hozott határozat felülvizsgálatát kérni lehet a bíróságtól (törvényszéktől). A II. rendű alperes tagja is volt az I. rendű alperesnek, ezért a határozata akkor is felülvizsgálható e rendelkezés alapján, ha azt a II. rendű alperes nem ügyvezetőként hozta. A Ptk. 3:36. §
(1)Kúria VI.Pfv.20.014/2025/10 4 bekezdése a 3:
  1. § szerinti kereset megindítására egy éves jogvesztő határidőt állapít meg, amelyet a felperes elmulasztott, hiszen
  2. november 29-én érkezett a keresete a bíróságra, így a Ptk. 6:88.§-a szerinti keresettel nem támadhatja az ügyvezető határozatát. [16] A másodfokú bíróság hangsúlyozta, hogy a
  3. február 3-án hozott határozatot a II. rendű alperesnek az ügyvezetői tisztségéből történő leváltásáról az elsőfokú bíróság megállapításával ellentétben a II. rendű alperes nem tekintette érvényesnek, így az a társaságon belül nem hatályosult, továbbá másokkal szemben sem vált hatályossá, mivel a cégbíróság a határozat alapján a változást nem jegyezte be, vagyis a cégbíróság is a II. rendű alperest tekintette a továbbiakban vezető tisztségviselőnek. Ezért ítélte bejegyezhetőnek a
  4. június 2-án kelt ügyvezetői döntés alapján a változást. A cégbíróság bejegyzését pedig nem lehet utólagosan felülvizsgáltatni az általános hatáskörű járásbíróság előtt. [17] A másodfokú bíróság kiemelte azt is, hogy ha megalapozott is lehetett volna a felperes keresete a Ptk. 6:
  5. §-a alapján, jogkövetkezményként a Ptk. 6:112.§-a nem értelmezhető és nem is alkalmazható, hiszen jelen esetben nyújtott szolgáltatásról nem beszélhetünk, fel sem merülhet visszatérítési kötelezettség. Rámutatott arra is, hogy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  6. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
  7. §ának rendelkezései sem alkalmazhatók jelen ügyben, mivel a felperesre nézve az ügyvezető
  8. június 2-án hozott döntése semmilyen rendelkezést nem tartalmaz. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [18] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és elsődlegesen az elsőfokú ítélet helybenhagyását, másodlagosan a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet sérti Ptk. 3:
  9. §-át, 3:29.§-át, 3:
  10. §-át, 3:
  11. §-át, 3:
  12. §-át, 3:
  13. §-át, 6:
  14. §-át, 6:
  15. § -át, 6:
  16. §-át, 6:
  17. §-át, 6:
  18. §-át és a Pp.
  19. §-át. [19] A felperes a felülvizsgálati kérelmében változatlanul hangsúlyozta, hogy a taggyűlés a II. rendű alperest
  20. február 3-án az ügyvezetői tisztségéből visszahívta. Ennek tényéről a II. rendű alperes – jogi képviselője útján – azonnal tudomást szerzett, azonban a taggyűlési határozatot a bíróság előtt nem támadta meg. Erre figyelemmel jogszabálysértő a jogerős ítélet azon megállapítása, amely szerint a taggyűlési határozat a társaságon belül nem hatályosult, mert azt a II. rendű alperes nem tekintette érvényesnek, illetve nem hatályosult másokkal szemben sem, mert a cégbíróság a változást nem vezette át, továbbá a cégbíróság is a II. rendű alperest tekintette továbbra is vezető tisztségviselőnek. Erre figyelemmel értelmezhetetlen a másodfokú bíróság azon megállapítása is, amely szerint a cégbíróság ezért vezette át a
  21. június 2-án kelt ügyvezetői döntés alapján a változást. A felperes utalt arra, hogy a cégbíróság nem bírálhatja felül a taggyűlési határozatokat, nem ítélheti meg, hogy kit tekint ügyvezetőnek. [20] Téves a másodfokú bíróságnak az a megállapítása is, amely szerint a Ptk. 3:
  22. §-a szerinti perben kellett volna kérni a II. rendű alperes
  23. június 2-án kelt ügyvezetői döntésének bírósági felülvizsgálatát, hiszen ekkor a II. rendű alperes már nem volt vezető tisztségviselő. Súlytalan, hogy a II. rendű alperes egyben tagja is az I. rendű alperesnek, mert a „tag határozata” nem értelmezhető, az nem képezheti a felülvizsgálat tárgyát. A jogszabály alapján ugyanis csak az ügyvezető dönthet képviseleti joggal felruházásról, a tag nem. A felperes hivatkozott arra is, hogy a képviseleti jog csak az ügyek meghatározott csoportjára terjedhet ki, amelyeket a felhatalmazásnak egyértelműen tartalmaznia kell. Kúria VI.Pfv.20.014/2025/10 5 [21] A felperes a felülvizsgálati kérelmében rámutatott arra is, iratellenesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy a felperesnek volt olyan kereseti kérelme, hogy a bíróság a változás bejegyzésre kötelezze a cégbíróságot. A felperes a keresetében azt kérte, hogy állapítsa meg a bíróság az okirat semmisségét és az abból eredő jogkövetkezményeket kellett volna levonni akként, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adatokat ex tunc hatállyal töröltesse a cégjegyzékből. A felperes változatlanul hangsúlyozta, hogy a tagsági jogviszonya megalapozza a kereshetőségi jogát az egyértelműen jogszabályba ütköző nyilatkozat érvénytelenségének megállapítása iránti perben. [22] A felperes a másodfokú bíróság részéről az indokolási kötelezettség megsértését abban látta, hogy bár megjelölte a perben rendelkezésre álló bizonyítékokat, ugyanakkor azokat okszerűtlenül, a Ptk.-ban rögzített kógens szabályokkal és a vonatkozó bírói gyakorlattal ellentétesen értékelte. Nem indokolta meg továbbá az okirat Ptk. 3:
  24. §
(3)bekezdésére alapított semmisségi okra történő hivatkozás megalapozatlanságát. [23] A II. rendű és IV. rendű, valamint a III. rendű és V. rendű alperesek a felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérték. A Kúria döntése és jogi indokai [24] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. §
(1)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem korlátai között vizsgálta, és azt az abban megjelölt okokból érdemben nem találta jogszabálysértőnek. [25] A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a perbeli jogvita valójában az I. rendű alperes törvényes működésével kapcsolatos jogvita, ugyanakkor a felperes a keresetét a Ptk. 6:88. §ra és 6:95. §-ára, a Ptk.-nak a szerződések semmisségére vonatkozó rendelkezéseire alapította. A felperesnek a Pp. 7. §
(1)bekezdés
  1. pontja,
  2. §
(2)bekezdés b) pontja alapján a keresetlevelében meg kellett jelölnie az érvényesíteni kívánt jogot a jogalap megjelölése útján, amely a Pp. 342. §
(3)bekezdésében megfogalmazott jogcímhez kötöttség folytán az eljáró bíróságokat kötötte. Erre tekintettel jelölte ki a negatív hatásköri összeütközés miatt eljárt Fővárosi ítélőtábla az eljárásra az elsőfokú bíróságot. [26] A másodfokú bíróság – bár a később kifejtettek szerint részben téves indokok alapján – érdemben helytállóan, és az e körben egységes bírói gyakorlatnak megfelelően állapította meg, hogy a felperes Ptk. 6:
  1. §-ára alapított keresete alaptalan abból az okból, hogy a Ptk. Hatodik Könyvének rendelkezéseihez képest a Harmadik Könyv rendelkezései speciális szabályokat tartalmaznak, ezért jelen jogvitában csak e speciális rendelkezések alkalmazásával lett volna helye igényérvényesítésnek. [27] A Kúria már a gazdasági társaságokról szóló
  2. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) alapján kialakult, tartalmát tekintve e körben a Ptk.-val azonos szabályai alapján jelen jogvitában is irányadó következetes jogértelmezési gyakorlata szerint a jogi személy határozatának a kötelmi jog szabályai szerinti érvénytelensége – a felülvizsgálatára biztosított pertípus (Gt.
  3. §, Ptk. 3:
  4. §-3:
  5. §) fogalmi jegyei és jogi természete mellett (kettős perindítási határidő, szigorú kérelemhez kötöttség, jogi személy határozatának hatályossága) – nem értelmezhető. A határozatok felülvizsgálatára intézményesített per speciális szabályai kizárják a Ptk.-nak a szerződések semmisségére vonatkozó rendelkezései, köztük a 6:
  6. §ának alkalmazását is a jogi személy működését meghatározó határozat tekintetében. A jogi személy határozatának jogszabályba ütköző volta miatt a jogi személyek törvényes működésének biztosítására szolgáló és a törvényben így biztosított eszközöket lehet igénybe Kúria VI.Pfv.20.014/2025/10 6 venni. E peres eljárásban a bíróság a jogi személy határozatának esetleges jogszabálysértő jellegét kizárólag a felperes határidőben előterjesztett, megfelelő kereseti hivatkozása alapján, a Ptk. 3:35.-3:
  7. §-ai alapján kezdeményezett per keretei között veheti figyelembe (Kúria Pfv.III.21.230/2024/7., Pfv.III.21.278/2022/
  8. Legfelsőbb Bíróság Gfv.II.33.613/
  9. – BH
  10. 182.). [28] Tévesen állította a felperes a perben és a felülvizsgálati kérelmében, hogy jelen esetben azért nem tudott a Ptk. 3:35-3:
  11. §-a alapján társasági határozat felülvizsgálata iránt pert kezdeményezni, mert a II. rendű alperes jognyilatkozata, a munkavállalók képviseleti joggal való felruházása nem minősül ügyvezetői határozatnak, mivel álláspontja szerint annak meghozatalakor a II. rendű alperes már nem volt ügyvezető. Annak vizsgálata ugyanis, hogy az adott határozatot hozó testület vagy személy a határozat meghozatalára a jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján jogosult volt-e, a társasági határozat felülvizsgálata iránti per tárgyát képezhette volna. A Ptk. Harmadik Könyvében szabályozott, a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata iránti speciális per szabályai – amely per a Pp.
  12. § 9.d) pontja értelmében a jogi személyek alapításával és törvényes működésével kapcsolatos pernek (a továbbiakban: társasági jogi per) minősül, és mint ilyen a Pp.
  13. §
(3)bekezdés
  1. a)pont
  2. ad)alpontja alapján törvényszéki hatáskörbe tartozik – nem kerülhetők meg arra hivatkozással, hogy a felperes maga foglal állást a keresetlevelében a társasági jogi per érdemére tartozó kérdésben. Hasonlóképpen szintén a társasági jogi per érdemére tartozó kérdést képezhetett volna annak megítélése is, hogy a munkavállalók képviseleti joggal való felruházása megfelelt-e a Ptk. 3:30. §
(3)bekezdésének. Nem sértette meg ezért a másodfokú bíróság az indokolási kötelezettségét azáltal, hogy e kereseti hivatkozás tekintetében nem foglalt állást, mert jelen perben érdemben ez sem volt vizsgálható. [29] Figyelemmel arra, hogy a társasági határozat „semmisségének megállapítása” (a Ptk.-n alapuló jogcímeken) a kifejtettek értelmében alappal nem kérhető, nincs jelentősége annak, hogy a felperes a semmisség megállapítása iránti perben megfelelően igazolta-e az eljárás megindításához fűződő jogi érdekét. [30] A másodfokú bíróság a fenti, a perbeli jogvitára alkalmazandó jogszabályok helytálló értelmezésével kialakított jogi álláspontja mellett valóban tett a jogerős ítélet indokolásában téves, a felülvizsgálati kérelemben alappal kifogásolt megállapításokat is, azonban azok a döntés érdemére nem hatottak ki. [31] Így tévesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy jelen ügyben akár ügyvezetőként, akár tagként hozott határozat felülvizsgálatát lehetett volna kérni a törvényszéktől, és mivel a II. rendű alperes nemcsak az ügyvezetője, de tagja is volt az I. rendű alperesnek, a határozat akkor is felülvizsgálható a Ptk. 3:
  1. §-a alapján, ha azt nem ügyvezetőként hozta. A Kúria rámutat, bár a Ptk. 3:
  2. §-a valóban úgy fogalmaz, hogy kérni lehet a bíróságtól „a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését”, de ez nem azt jelenti, hogy korlátolt felelősségű társaság határozatának felülvizsgálata esetén a „tag határozata” is felülvizsgálható lenne. [32] A Ptk. hatálybalépését megelőzően több eltérő szabály is vonatkozott különböző jogi személyek határozatainak bíróság előtti megtámadására. A Ptk. ezeket a szabályokat egységesítette, és a jogi személyek általános szabályai között rendezte, ezért fogalmaz általános jelleggel. Kft. esetén azonban a tag nem döntéshozó szerv; a korlátolt felelősségű társaság döntéshozó szervei a taggyűlés (alapító) és az ügyvezető vagy ügyvezetők [Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdés, 3:
  1. §, 3:
  2. §
(1)bekezdés], ezért többszemélyes kft. esetén a tag társasági határozatot nem hozhat, „a tag határozata” nem értelmezhető, ekként a Ptk. 3:
  1. §-a alapján nem is támadható. [33] A Kúria hangsúlyozza, a korábban írtak értelmében az abban való állásfoglalás, hogy a II. rendű alperes az I. rendű alperes ügyvezetőjének minősült-e a munkavállalók képviseleti Kúria VI.Pfv.20.014/2025/10 7 joggal való felruházásakor, azaz „hatályosult-e” a társaság belső viszonyában a II. rendű alperes mint ügyvezető visszahívása a
  2. február 3-án hozott határozat alapján, jelen perben érdemben nem volt vizsgálható. Ezért a Kúria csak utal arra, hogy a felülvizsgálati kérelem e tekintetben helytálló érvelése szerint a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnik a visszahívással [Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdés c) pont], annak elfogadása, elismerése a visszahívott ügyvezető részéről nem szükséges. Arra is helytállóan hivatkozott a felperes a felülvizsgálati kérelmében, hogy mivel a cégbíróság által hozott, a munkavállalókat a cégjegyzékbe bejegyző végzésének jogszerűsége ebben a perben nem ítélhető meg, minden alapot nélkülöz a másodfokú bíróság arra vonatkozó megállapítása, hogy a cégbíróság a II. rendű alperest tekintette a továbbiakban is vezető tisztségviselőnek, ezért ítélte bejegyezhetőnek a
  1. június 2-án kelt ügyvezetői döntés alapján a változást. Utal arra is, hogy bár a cégbejegyzésnek (törlésnek) harmadik személyek vonatkozásában a cégnyilvántartásban szereplő adatok valóságára vonatkozó vélelem miatt valóban van jelentősége a Ctv.
  2. §-a alapján, az ügyvezető cégjegyzékbe történő bejegyzése, illetve a cégjegyzékből való törlése nem konstitutív hatályú. A társaság belső jogviszonyaiban, így a társasági jogvitában sincs a cégjegyzék adatainak perdöntő jelentősége (Kúria Gfv.VI.30.345/2021/5., Gfv.VI.30.300/2024/10). [34] Arra viszont alaptalanul hivatkozott a felperes a felülvizsgálati kérelmében, hogy a másodfokú bíróság a felperes által kért jogkövetkezmény vonatkozásában téves álláspontot képviselt. Az általános hatáskörű járásbíróságnak – és a társasági jogi perek lefolytatására hatáskörrel rendelkező törvényszéknek – nincs arra hatásköre, hogy a cégbíróságot változás bejegyzésére utasítsa, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adatokat ex tunc hatállyal töröltesse a cégjegyzékből. Társasági jogi perben a hatáskörrel rendelkező bíróság által hozott, cégjegyzéki adatot érintő ítélet jogkövetkezményeinek levonására a cégnyilvántartást vezető cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keresetében jogosult, ex nunc hatállyal [a Polgári Törvénykönyvről szóló
  3. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  4. évi CLXXVII. törvény 10/A. §
(3)bekezdés, EBH
  1. G.5., Kúria Gfv.30.137/2013/
  2. - BH
  3. 84.]. [35] A Kúria a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítéletet a Pp.
  4. §
(1)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. [36] A felperes a felülvizsgálati eljárásban pervesztes lett, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles a pernyertes alperesek jogi képviseletével felmerült felülvizsgálati eljárási költség megfizetésére. A II. és IV. rendű alperesek a felülvizsgálati ellenkérelmükben 5 munkaóra alapján 200.000 forint + áfa összegben számítottak fel költséget, azonban megbízási szerződést sem az eljárás korábbi szakaszában, sem a felülvizsgálati eljárásban nem csatoltak. A Kúria ezért a felülvizsgálati eljárási költséget ezen alperesek vonatkozásában a jelen jogvitára még irányadó, a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 3. §
(3)és
(5)bekezdése alapján állapította meg, a 4/A. §
(1)bekezdése szerint áfát tartalmazó összegben. A III. és V. rendű alperesek a csatolt ügyvédi megbízási szerződés alapján kérték a felülvizsgálati eljárásban felmerült költségük megállapítását. A Kúria a felszámított 400.000 forint + 40.000 forint költségátalány összegben meghatározott ügyvédi munkadíjat a kifejtett ügyvédi tevékenység munkaidő szükségletével nem találta arányban állónak. E körben figyelemmel volt a jogerős ítélet és a felülvizsgálati kérelem átlagos terjedelmére, az érintett alperesek 4 oldalas felülvizsgálati ellenkérelmére, a viszonylag egyszerű megítélésű jogkérdésre és arra, hogy a Kúria a felülvizsgálati kérelmet tárgyaláson kívül bírálta el. Mindezek alapján az IM rendelet 2. §
(2)bekezdése alapján a felszámított munkadíjat a költségátalány érintése nélkül a rendelkező részben szereplő mértékre mint a kifejtett munkával arányban álló összegre mérsékelte. Kúria VI.Pfv.20.014/2025/10 8 [37] A Kúria a határozatát a Pp. 405. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül hozta meg. [38] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp. 407. §
(1)bekezdés d) pontja zárja ki. A határozat elvi tartalma [39] Jogi személy határozatának a kötelmi jog szabályai szerinti érvénytelensége nem értelmezhető. A határozatok felülvizsgálatára intézményesített per speciális szabályai kizárják a Ptk.-nak a szerződések semmisségére vonatkozó rendelkezéseinek alkalmazását a jogi személy működését meghatározó határozat tekintetében. A jogi személy határozatának jogszabályba ütköző volta miatt a jogi személyek törvényes működésének biztosítására szolgáló és a törvényben így biztosított eszközöket lehet csak igénybe venni. [40] E speciális per érdemére tartozó kérdés az abban való állásfoglalás is, hogy az adott határozatot hozó testület vagy személy a határozat meghozatalára a jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján jogosult volt-e. Az alkalmazott jogszabályok [41] [42] 2013. évi V. törvény 3:35. §, 3:36. §, 6:88. §, 6:95. § Pfv.III.21.230/2024/7., Pfv.III.21.278/2022/6. Budapest, 2025. november 5. Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s.k. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Döme Attila s.k. bíró, Dr. Farkas Antónia s.k. bíró, Dr. Madarász Anna s.k. bíró A kiadmány hiteléül: S.K. bírósági ügyintéző

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.