Pf.20045/2021/5 – Pécsi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Az a rendelkezés, amely szerint a rendkívüli taggyűlést a tagok egyharmada az ok és cél megjelölésével kérheti, nem jelenti azt, hogy a kezdeményezés alapján összehívott taggyűlés a megjelölt okon és célon kívül ne tárgyalhatna más napirendi pontokat is tehát az elnökség taggyűlés összehívásával kapcsolatos hatáskörének gyakorlását az ok és cél megjelölése nem teszi feleslegessé. Pécsi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.V.20.045/2021/

1. A felperes: Felperes1 (Cím2) A felperes képviselője: ügyvédi iroda (Cím4) Az alperes: Alperes1, Cím1) Az alperes képviselője: Dr. Bujtás István ügyvéd (cím6.) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: a felperes (
2. sorszám alatt) A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Szekszárdi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 16.P.20.530/2020/
3. Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és az alperes
4. július
5. napján megtartott taggyűlésén meghozott valamennyi taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezi. Mellőzi a felperesnek az alperes javára elsőfokú perköltségben való marasztalását. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 236.000 (kétszázharminchatezer) forint elsőfokú és 66.000 (hatvanhatezer) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint alperes tagságának több, mint egyharmadát képviselő tagok
6. július
7. napján az alperes rendkívüli taggyűlése Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.045/2021/5/1 [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] 2 összehívását kezdeményezték. Az összehívás okaként és céljaként új tagok felvételének szükségességét jelölték meg a bérvadászati szerződéssel rendelkező személyek köréből. A kérelmet a vadásztársaság elnöke
8. július
9. napján vette át, aki az ugyanezen a napon kelt meghívóval a vadásztársaság rendkívüli taggyűlését
10. július
11. napjának 8:00 órájára összehívta azzal, hogy a taggyűlés napirendi pontjai:
12. tagfelvétel,
13. egyebek.
14. július
15. napján az alperes megtartotta a rendkívüli taggyűlését, amelyen a 19 tagból 11 tag megjelent és amelyen egyhangú határozatokkal meghozták az egyes tagok felvételére, az egyszeri vagyoni hozzájárulás befizetésének határidejére, a könyvelés áthelyezésére, a vadászmester megbízására, valamint a vadásztársaság e-mail címének használatára vonatkozó szám nélküli határozatokat. Az alperes
16. június
17. napján kelt és a rendkívüli taggyűlés megtartásakor hatályos alapszabálya III. fejezet „taggyűlés” alcímének
18. és
19. pontja szerint a taggyűlést szükség szerint, de évente legalább egy alkalommal össze kell hívni. A taggyűlést a vadásztársaság elnöke hívja össze és vezeti annak üléseit. Össze kell hívni a taggyűlést akkor is, ha azt a bíróság elrendeli, az Ellenőrző Bizottság kezdeményezi, illetve, ha azt a tagok egyharmada – az ok és a cél megjelölésével – kéri. A bíróság által elrendelt, illetve a tagok egyharmada által kezdeményezett rendkívüli taggyűlést a vadásztársaság elnöke az elrendelés, illetve a kezdeményezés tudomására jutásától számított 15 napon belül köteles összehívni. Amennyiben a vadásztársaság elnöke nem tesz eleget a taggyűlés összehívására vonatkozó kötelezettségének az alapszabályban, illetve bíróság által történt elrendelés esetén a bírósági végzésben meghatározott határidőn belül, úgy azt az Ellenőrző Bizottság elnöke jogosult összehívni. A taggyűlést a vadásztársaság elnöke írásbeli meghívóval, valamint azon feltüntetett tárgysorozattal legalább 15 nappal megelőzően hívja össze. Az alapszabály III. fejezet „az elnökség” alcím alatti
20. pontja értelmében az elnökség hatáskörébe tartozik egyebek mellett az, hogy kiírja a taggyűlés időpontját, meghatározza a napirendi pontokat. Felperes keresetében kérte, hogy a bíróság az alperes
21. július
22. napján megtartott taggyűlésén meghozott határozatait helyezze hatályon kívül. Álláspontja szerint a taggyűlés összehívására jogszabálysértő módon került sor, mert az alperes elnöke az alapszabály III. fejezet „az elnökség” alcím alatti
23. pontját megsértve, az elnökség megkerülésével hívta össze a rendkívüli taggyűlést. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a rendkívüli taggyűlés összehívásának módját az alperes alapszabálya egyértelműen rendezi, ennek megfelelően járt el az alperes, amikor a tagok több, mint egyharmada által kezdeményezett rendkívüli taggyűlést az alperes elnöke összehívta. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 200.000,- forint perköltséget. A felperes, mint az alperes tagja a Polgári Törvénykönyvről szóló
24. évi V. törvény (Ptk.) 3:
25. §-a alapján terjesztette elő keresetét, a jogsértést abban jelölve meg, hogy a rendkívüli taggyűlés összehívása az alperes Alapszabálya III. fejezet „az elnökség” alcíméhez tartozó
26. pontjába ütközik. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a perbeli rendkívüli taggyűlés összehívása nem sértette az alperes alapszabályát. Kifejtette, hogy a taggyűlés összehívása tekintetében az alapszabály III. fejezet „taggyűlés” alcíméhez tartozó
27. és
28. pontokban különbséget tesz a rendes és a rendkívüli taggyűlés között. A tagok egyharmada által kezdeményezett rendkívüli taggyűlés esetére a vadásztársaság elnöke részére kötelező eljárási szabályokat fogalmaz meg azzal, hogy az Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.045/2021/5/1 [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] 3 elrendelés, illetve a kezdeményezés tudomására jutásától számított 15 napon belül köteles a rendkívüli taggyűlést összehívni, amennyiben ezt a kötelezettségét nem teljesíti, úgy az Ellenőrző Bizottság elnökét jogosítja fel a rendkívüli taggyűlés összehívására. Az a szabály, ami az elnökség hatáskörébe utalja a taggyűlés időpontjának és napirendi pontjának meghatározását, az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a vadásztársaság évi rendes taggyűlésére, taggyűléseire vonatkozhat csak, arra figyelemmel, hogy a vadásztársaság elnöke a tagok egyharmada által kezdeményezett rendkívüli taggyűlést meghatározott időn belül köteles összehívni, továbbá amennyiben a tagok egyharmada kezdeményezi a rendkívüli taggyűlés összehívását, akkor az ok és a cél megjelölését is tartalmaznia kell a kezdeményezésnek, amely szükségképpen meghatározza a rendkívüli taggyűlés napirendjét. Az ítélet ellen, annak megváltoztatása és a kereset teljesítése, valamint az alperes első- és másodfokú perköltségben marasztalása iránt a felperes terjesztett elő fellebbezést. Tévesnek tartotta az elsőfokú bíróságnak azt a jogi álláspontját, hogy az elnökségnek a taggyűlés időpontja és napirendje meghatározására vonatkozó hatásköre csak az éves rendes taggyűlésre vonatkozik. Előadta, hogy az alapszabály szövege ilyen rendelkezést nem tartalmaz, szövegösszefüggéseiből sem vezethető le ez az értelmezés. Az egyesület legfőbb szervének összehívására vonatkozó hatáskört megosztó rendelkezések annak érdekében kerültek az alapszabályba, hogy érvényesüljön az elnök és az elnökség vélemény-egyeztetése, a „fékek és ellensúlyok rendszere”. Általában és a perbeli konkrét esetben is komoly következményei lehetnek ugyanis annak, hogy a taggyűlést mikorra és milyen napirenddel hívják össze. Visszaélésre ad lehetőséget, ha az egy időben előterjesztett több kezdeményezés alapján nem az elnökség, hanem az elnök határozza meg a taggyűlés időpontját és a megtárgyalandó kérdések sorrendjét. Az alapszabály rendelkezéseinek betartása mellett nem fordulhatott volna elő az, hogy az időben később benyújtott tagfelvételi kezdeményezés alapján összehívott taggyűlésen felvett új tagok néhány napos tagi tapasztalat alapján döntenek a korábban benyújtott, az elnök több éves tevékenysége alapján kezdeményezett visszahívás iránti kérdésben. Utalt arra, hogy ez a példa rávilágít arra, hogy az elnökség jogkörének figyelmen kívül hagyásával megnyílt az elvi lehetősége annak, hogy a taggyűlésen meghozandó döntést a megfelelő testületi kontroll mellőzése miatt manipulálják. Az alperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes perköltségben marasztalását kérte, az elsőfokú ítélet helyes indokai alapján. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azt a másodfokú bíróság is irányadónak tekintette azzal a kiegészítéssel, hogy az alperes alapszabályának III. fejezet „Az elnökség”
29. pontja szerint az elnökség öt tagból áll, az elnökség tagja egyebek mellett a vadásztársaság elnöke is. A helyes tényállás alapján az elsőfokú bíróság által levont jogi következtetésekkel a másodfokú bíróság nem értett egyet. A Polgári törvénykönyvről szóló
30. évi V. törvény (Ptk.) 3:
31. §-a alapján a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.045/2021/5/1 [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] [33] 4 Az irányadó tényállásban rögzített alapszabály III. fejezet „Taggyűlés”
32. és 3., valamint III. fejezet „Az elnökség”
33. és
34. pontjainak helyes értelmezése alapján rendes taggyűlés összehívása esetén az elnökség kiírja a taggyűlés időpontját és meghatározza a napirendi pontokat, ezt követően az elnök, aki az elnökség tagja is, írásbeli meghívóval, a taggyűlés időpontját megelőző legalább 15 nappal az elnökség döntésének megfelelő tartalommal kiküldi a meghívókat a tagok részére. A rendkívüli taggyűlés összehívása ettől annyiban tér el, hogy az elnökség a napirendi pontok meghatározása során köteles a kezdeményezésben megjelölt oknak és célnak megfelelő napirendi pontot is felvenni, illetve az elnökség e hatáskörét a taggyűlés összehívására előírt határidőn belül gyakorolhatja. Az elnökség által ilyen módon megállapított időpontra és napirendi pontokkal köteles az elnök a rendkívüli taggyűlést összehívni. Az alapszabálynak az a rendelkezése, hogy az elnök a rendkívüli taggyűlést a kezdeményezés tudomására jutásától számított 15 napon belül köteles összehívni, nem jelenti azt, hogy a taggyűlés időpontjának is ezen az időponton belül kell lennie, a határidő magára az összehívásra, azaz a meghívók kiküldésére vonatkozik, s mivel az elnökség a taggyűlés összehívásával kapcsolatos hatáskörét a meghívók kiküldését megelőzően kell, hogy gyakorolja, így értelemszerűen ez a határidő az elnökség eljárására is vonatkozik. Az a rendelkezés, amely szerint a rendkívüli taggyűlést a tagok egyharmada az ok és cél megjelölésével kérheti, nem jelenti azt, hogy a kezdeményezés alapján összehívott taggyűlés a megjelölt okon és célon kívül ne tárgyalhatna más napirendi pontokat is – ahogy az a perbeli esetben is történt, tehát az elnökség taggyűlés összehívásával kapcsolatos hatáskörének gyakorlását az ok és cél megjelölése nem teszi feleslegessé. Mindezekre figyelemmel a másodfokú bíróság megállapította, hogy az alperes
35. július 24-ei taggyűlésének összehívása az alperes létesítő okiratának III. fejezet „Az elnökség”
36. pontjába ütközött, a jogsértően összehívott taggyűlésen pedig jogszerű határozatot az alperes taggyűlése nem hozhatott. A Ptk.3:
37. §